Changjiang Securities Co., LTD — Governance Information 2017

Dec 7, 2017

长江证券股份有限公司董事会议事规则

（2017 年12 月7 日经长江证券股份有限公司2017 年第三次临时

股东大会审议通过）

二〇一七年十二月

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长江证券股份有限公司董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范公司董事会的议事方式和决策行为，保障董事会 决策的合法化、程序化、科学化、制度化，根据《证券法》、《公司法》、 《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 董事会由 12 名董事组成,其中设董事长 1 名，副董事长 2 名，独立董事 4 名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。

第四条 董事会行使下列职权：

• （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及

上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散

及变更公司形式的方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资

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• 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、合规负责人、首席 风险官；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定解聘对发生重大 合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务

所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）建立与首席风险官的直接沟通机制；审议公司定期风险 评估报告；审议批准公司风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额； 推进风险文化建设；

（十七）建立与合规负责人的直接沟通机制；审议批准年度合规 报告并评估公司合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；

（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第五条 董事会决定的一次性对外投资总额、处置资产总额或在 四个月内累计投资总额、或处置资产总额占公司最近经审计的净资产 的比例不得超过 10%，超过该比例时应报股东大会批准。

第六条 董事长负责召集和主持董事会会议，督促、检查董事会

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决议的执行情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第七条 独立董事应遵循公司章程及独立董事制度的规定进行 规范运作，公司应为独立董事行使职权提供方便。

第八条 董事会设发展战略委员会、风险管理委员会、审计委员 会、薪酬与提名委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应占 1/2 以上 比例。董事会下设专门委员会应经股东大会决议通过。专门委员会应 遵循公司章程以及各专门委员会工作细则进行规范运作。

第九条 董事会下设董事会秘书室，处理董事会日常事务，负责 董事会会议的会务工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会 议召开、列席会议并作记录、负责会议决议、纪要的起草工作。

第三章 董事会会议的召开

第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十一条 董事会定期会议每年至少召开两次，由董事长召集， 于会议召开 10 日前书面通知全体董事和监事。

第十二条 有下列情形的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

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• （四）董事长认为必要时；

• （五）1/2 以上独立董事提议时；

• （六）公司章程规定的其他情形。

董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第十三条 董事会召开临时会议可以专人送出、信函、传真等方 式通知，通知时限为会议召开前 3 个工作日。

第十四条 董事会会议通知内容至少包括：

（一）会议日期、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）会议期限；

（四）事由及议题；

（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人；

（六）董事表决所必需的会议材料；

（七）联系人和联系方式；

• （八） 发出通知的日期及签发人。

第十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应 当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长确定。董事 长在确定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

第十六条 按第十二条第（一）、（二）、（三）、（五）、（六）款规 定提请召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书室或者直接向董 事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下 列事项：

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• （一）提议人的姓名或者名称；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事实；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）提案的具体内容；

• （五）提议人的联系方式和提议日期等。

第十七条 凡需董事会审议的事项，均应在会议召开前向所有董 事报送有关材料，以保证董事在会前对审议事项有充分的了解和研 究，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的 信息和数据送达所有董事。

第十八条 董事会会议以现场召开为原则，董事会会议设签到制 度。在保障董事充分表达意见的前提下，除由于紧急情况、不可抗力 等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会议应当采 取现场、视频或者电话会议方式。董事会会议也可以采取现场与其他 方式相结合的形式召开。

第四章 董事会议案的审议与表决

第十九条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、法规及公司章程 规定董事会形成决议时应当取得更多董事同意的，从其规定。

第二十条 召开董事会会议时，主持人应当提请出席董事会会议 的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事或专门委员会事前发表意见的提案，

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会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事或者专门委员 会委员宣读书面意见。

第二十一条 董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进 行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其 他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十二条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案 不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致无法对有关 事项作出判断时，可联名以书面形式向董事会提出对该议案进行暂缓 表决，董事会应予以采纳。

提议暂缓表决的董事应对提案再次提交审议满足的条件提出明 确要求。

第二十三条 涉及公司重大投资、重大资产处置方案、对外担保 事项等重大事项，不应采取通讯表决方式，且应由出席董事会会议的 2/3 以上董事通过。

第二十四条 董事会对第二十三条有关事项进行审议前，应组织 有关专家、专业人员进行评审。董事会应根据公司章程的规定将相关 重大事项报股东大会审议批准。

第二十五条 董事与董事会会议应严格遵循《深圳证券交易所上 市规则》、《公司章程》及其他法律、法规关于董事回避以及关联事项 审批和批准的有关规定。涉及关联关系须回避表决的决议事项，该关 联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会

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会议所作决议需经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交公司股东大会审议。

第二十六条 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法律、 法规、《公司章程》和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的， 则参与表决同意并在决议上签字的董事应对公司负赔偿责任，但经证 明在表决时曾表示反对或提出异议并记载于会议记录的，该董事可免 除责任。

第二十七条 董事会决议表决方式为举手表决，实行一人一票。 第二十八条 在保障董事充分表达意见并有充分条件详细了解 会议事由及议题相关信息的前提下，以视频显示在场的董事、在电话 会议中发表意见的董事、在规定期限内实际收到传真的董事，可以用 通讯方式书面进行决议。

第二十九条 与会董事应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。书面表决时未填、错填、字迹无法辨认的表 “ ” 决票、未投的表决票均视为放弃表决权利，其表决结果应计为 弃权 。

与会董事表决完成后，董事会秘书室有关工作人员应当及时收集 董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行 统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。在其他情 况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定时限结束后下一工作日 之前，通知董事表决结果。

第三十条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在

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后的决议为准。

第五章 董事会决议的实施

第三十一条 董事会的议案一经形成决议，董事长应当督促公司 执行和落实董事会决议，检查决议实施的情况，并在以后的董事会会 议上通报决议的执行情况。

第三十二条 董事有权就历次董事会决议的执行或落实情况，向 有关执行者提出质询。

第三十三条 董事长就落实情况进行督促和检查，对具体落实中 违反董事会决议情况的，可追究执行者的责任。

第六章 董事会的会议记录

第三十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会决 议， 可以视需要进行全程录音。

第三十五条 董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书应对会 议所议事项认真组织记录和整理。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要

意见、对提案的表决意向；

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（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、 弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十六条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记 录和决议记录上签字确认。董事对会议纪录和决议记录有不同意见 的，可以在签字时作出书面说明。

第三十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议 签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与 会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由 董事会秘书室负责保管。

董事会会议档案应当依法保存，保存期限不少于 10 年。

第七章 董事会决议的公告、备案

第三十八条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项和按照 《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》必 须公告的其他事项，由董事会秘书办理公告事宜。在决议公告披露之 前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保 密的义务。

第三十九条 董事会秘书应当在会后两个工作日内将会议决议 报送深圳证券交易所备案，在五个工作日内报送中国证券监督管理委 员会湖北监管局备案。

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第八章 附则

第四十条 本规则所表述的“以上”包括本数。

第四十一条 本规则之未尽事宜，按照《公司法》以及中国证监

会、深圳证券交易所的有关规定和《公司章程》执行。

第四十二条 本规则由公司董事会负责解释和修订，经公司股东 大会审议通过后施行。

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