Changjiang Securities Co., LTD — Governance Information 2017

Dec 7, 2017

长江证券股份有限公司章程

• （2017 年12 月7 日经长江证券股份有限公司2017 年第三次临时

股东大会审议通过）

二〇一七年十二月

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长江证券股份有限公司章程

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定， 制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立 的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司前身石家庄炼油化工股份 有限公司经国家经济体制改革委员会体改生（1997）68 号文、中国 石油化工总公司（1997）办字 42 号文和（1997）办字 203 号文批准， 以募集方式设立；在河北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照， 营业执照号为：1300001000613 1/1。

第三条 公司于 1997 年 7 月 11 日经中国证券监督管理委员会批 准，首次向社会公众发行人民币普通股 12，000 万股，于 1997 年 7 月 31 日在深圳证券交易所上市。

2007 年 12 月 5 日经中国证监会核准，石家庄炼油化工股份有限 公司吸收合并长江证券有限责任公司，并更名为长江证券股份有限公 司，在湖北省工商行政管理局注册登记，营业执照号为： 420000000009482 1/1 ，公司住所地迁至湖北省武汉市。2007 年 12 月 27 日，公司在深圳证券交易所复牌，股票简称“长江证券”，代码 “000783”。

2009 年 11 月 17 日，经中国证监会证监许可[2009]1080 号文件核

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准，公司向全体股东配售股份 496，433，839 股，于 2009 年 11 月 25 日在深圳证券交易所上市。

2011 年 3 月 4 日，经中国证监会证监许可[2011]51 号文件核准， 公司公开发行股份 200，000，000 股，于 2011 年 3 月 21 日在深圳证 券交易所上市。

2014 年 7 月 9 日，公司以 2013 年末总股本 2，371，233，839 股 为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，新增股份于 2014 年 7 月 9 日在深圳证券交易所上市。

2016 年 7 月，经中国证监会证监许可[2016]250 号文件核准，公 司非公开发行股份 787，000，000 股，新增股份于 2016 年 8 月 1 日 在深圳证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：长江证券股份有限公司。

英文全称：Changjiang Securities Company Limited。

第五条 公司住所： 中国湖北省武汉市江汉区新华路特 8 号，邮 政编码：430015。

第六条 公司注册资本为人民币 5，529，467，678 元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的

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文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总 裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董 事会秘书、财务负责人、合规负责人、首席风险官及董事会决议以及 证券监管机构有关规定确认的其他人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：诚信经营、规范运作、稳健发展， 致力于为客户提供优质高效的服务，追求股东长期利益最大化。

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：证券经纪；证券投资 咨询；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营； 融资融券业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务； 代销金融产品；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。

公司不得超出核定的业务范围经营其他业务。公司变更业务范围 必须经中国证监会批准，依照法定程序修改公司章程并在公司登记机 关办理变更登记。

第十四条 经中国证监会核准，公司可以设立子公司，开展私募 基金业务、金融产品等投资业务和其他另类投资业务。

第三章 股份

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第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 种类的每一股份应当具有同等权利。

第十七条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当 相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算公司深圳分公 司集中存管。

第二十条 公司发起人为中国石油化工股份有限公司，公司已于 2007 年 12 月全部回购中国石油化工股份有限公司所持有的公司股 份。

第二十一条 公司股份总数为 5，529，467，678 股，均为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

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• （三）向现有股东派送红股；

• （四）以公积金转增股本；

• （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

• （三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

• （三）中国证监会认可的其他方式。

第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项 的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 月内转让或者注销。

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公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超 过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份可以依法转让。未经中国证监会批准， 任何机构或个人不得直接或间接持有公司 5%以上股份，否则应限期 改正；未改正前，相应股份不得行使表决权。

第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财 产等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。

第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而

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持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。

第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分

配；

• （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股

• 东大会，并行使相应的表决权；

• （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

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• （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其

• 所持有的股份；

• （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记

• 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

• （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩

• 余财产的分配；

• （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要

• 求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起

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诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

• （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

• （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，出现下列情形 时，应当在该事实发生之日起 5 个工作日内通知公司：

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• （一）所持有或者控制的证券公司股权被采取财产保全或者强制

执行措施；

• （二）质押所持有的证券公司股权；

• （三）持有证券公司 5%以上股权的股东变更实际控制人；

• （四）变更名称；

• （五）发生合并、分立；

• （六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措

• 施，或者进入解散、破产、清算程序；

• （七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；

• （八）其他可能导致所持有或者控制的证券公司股权发生转移或

• 者可能影响证券公司运作的。

公司应当自知悉前款规定情形之日起 5 个工作日内向公司住所 地中国证监会派出机构报告。

第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。

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第二节 股东大会的一般规定

第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董

事、监事的报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决

议；

• （十）修改本章程；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；

• （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一

期经审计总资产 30%的事项；

• （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十五）审议股权激励计划；

• （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股

• 东大会决定的其他事项。

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• 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构

• 和个人代为行使。

第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

• （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产

• 的 30%以后提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

• （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会：

• （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

2/3 时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

• （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董

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事会决定的适合召开现场会议的其他地点。股东大会将设置会场，以 现场会议形式召开。公司还将提供其他方式（如网络方式）为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司股东大会同时采用现场、网络方式进行时，股东大会股权登记日 登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决 权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票 方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结 果为准。

第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告：

• （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同 意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

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第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。

第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

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监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通 知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的 费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

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除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。

第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案：股东大会通知和补充通知中 应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东；

（四）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 日。股权登记日一旦确认，不得变更；

（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （六）会务常设联系人姓名，电话号码；

（七）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其

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他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3： 00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午 3：00。

第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。

第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应 延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。

第五节 股东大会的召开

第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

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第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有 权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东 可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

• （二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示；

• （四）委托书签发日期和有效期限；

• （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法

• 人单位印章。

第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理 人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授

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权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。

第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 （或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记 应当终止。

第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

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召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及 股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。

第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其 他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例；

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• （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• （六）律师及计票人、监票人姓名；

第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并依法保 存，保存期限不少于 10 年。

第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会 作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

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• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

• （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通

• 过以外的其他事项。

第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）公司的分立、合并、解散和清算；

• （三）本章程的修改；

• （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司

• 最近一期经审计总资产 30%的；

• （五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决单独计票。单独计票结果将及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信

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息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

（一）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应 当回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务 到会如实作出说明。

（二）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议 主持人在会议开始时宣布。

第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过 各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特 别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。董事会、监事会应当事先向股东提供董事、监事的简历和基本 情况；单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东可 以提名董事、监事候选人，每一提案可提名董事和监事候选人的人数 不超过 2 名；公司董事会、监事会可以提出董事、监事和独立董事候 选人名单。

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公司任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上时，该股东推 选的监事不得超过监事会成员的 1/3。

第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司 章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

当公司第一大股东持有公司股份达到 20%以上时，董事、监事的 选举应当实行累积投票制。

前款累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十六条 采取累积投票制时，每一股东持有的表决票数等于 该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数 集中投给一个或分别投给几个董事、监事候选人。每一个候选董事、 监事单独计票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选择规则。

第八十七条 董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备 专门的累积投票的选票。该选票除与其它选票相同部分外，还应当明 确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样，并应当标明下列事项： （一）会议名称；

（二）董事、监事候选人名单；

（三）股东姓名；

（四）代理人姓名；

（五）所持股份数；

（六）累积投票时的表决票数；

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（七）投票时间。

第八十八条 选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董 事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。

第八十九条 董事、监事获选的最低票数应不低于全部选票数除 以候选董事、监事人数的平均数的一半。

第九十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外， 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十一条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 决。

第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。

第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过

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相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式， 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。

第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表 以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 " " 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 弃权 。

第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣 布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。

第九十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大

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会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除规定大 会决议另有规定外，新任董事、监事的就任时间为股东大会决议通过 之日。

第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第一百零二条 公司董事为自然人，公司的董事应当正直诚实、 品行良好、熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的经营管理 能力和专业知识，并在任职前取得中国证监会核准的任职资格。

第一百零三条 有下列情形之一的，不能担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日

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起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）因违法行为或违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登 记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自 解除职务之日起未逾 5 年；

（八）因违法行为或违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或 者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验 证机构的专业人员，自被撤销之日起未逾 5 年；

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百零四条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任 期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其 他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数 1/2。

公司不设职工代表董事。

第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司

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负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

• （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司

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的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的经营范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。

第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效或者任期 届满后的 1 年内仍然有效。

第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董

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事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十二条 独立董事任职资格除满足本节规定的董事任职 资格外，还必须具备以下条件：

• （一）从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以上；

• （二）具备金融企业运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规

• 章及规则；

• （三）具备履行独立董事职责所必需的时间和精力；

• （四）具有大学本科以上学历，并且具有学士学位；

• （五）具有中国证监会有关规定所要求的独立性。

第一百一十三条 下列人员不得担任独立董事：

• （一）有《证券法》第一百三十一条规定情形的人员；

（二）在公司或其关联方任职的人员及其近亲属、主要社会关系 （近亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹以及经公司股东大 会认定的不适宜担任独立董事的其他人员）；

（三）在持有或控制公司 5%以上股权的股东单位、与公司存在 业务联系或利益关系的机构或在公司前五名股东单位任职的人员及 其近亲属和主要社会关系；

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• （四）持有或控制公司 1%以上股权的自然人，公司前 10 名股东

• 中的自然人股东，及其上述人员的近亲属；

• （五）为公司或其附属公司提供财务、法律、咨询等服务的人员

及其近亲属；

• （六）最近一年曾经具有上述列举情形的人员；

• （七）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；

• （八）法律、行政法规及公司章程规定的其他人员；

• （九）经中国证监会或公司股东大会认定不适宜担任公司独立董

• 事的其他人员。

独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应及时解聘。

独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和证券公司 应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东会提交书面说明。

第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的 有关规定履职。

第二节 董事会

第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百一十六条 董事会由 12 名董事组成，其中独立董事 4 名。 第一百一十七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

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• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及

上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解

• 散及变更公司形式的方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资

• 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、合规负责人、首席

• 风险官；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定解聘对发生重大 合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订本章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）建立与首席风险官的直接沟通机制；审议公司定期风险 评估报告；审议批准公司风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额； 推进风险文化建设；

• （十七）建立与合规负责人的直接沟通机制；审议批准年度合规

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报告并评估公司合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。 董事会决定的一次性对外投资总额、处置资产总额或在四个月内累计 投资总额、或处置资产总额占公司最近经审计的净资产的比例不得超 过 10%，超过该比例时应报股东大会批准。

第一百二十一条 董事会设董事长 1 人，副董事长 2 人。董事长 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）董事会授予的其他职权。

第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。

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第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议可以专人送出、信 函、传真等方式通知；通知时限为会议召开前 3 个工作日。

第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。

第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决， 实行一人一票。

第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百三十条 董事会以举手表决的方式进行决议。董事会临时 会议在保障董事充分表达意见的前提下，由于紧急情况、不可抗力等

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特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议时，可以用通讯表决方式 进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不 能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案依法保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理

人）姓名；

（三）会议议程；

• （四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。

第三节 董事会专门委员会

第一百三十四条 董事会设发展战略委员会、风险管理委员会、 审计委员会、薪酬与提名委员会。专门委员会成员全部由董事组成，

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其中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应占二分之一以上的 比例。董事会下设专门委员会应经股东大会决议通过。各专门委员会 应当向董事会负责，向董事会提交工作报告。

第一百三十五条 发展战略委员会主要负责对公司长远发展战略 进行研究预测，制定公司发展战略计划，具体职责是：

（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案 进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资 产经营项目进行研究并提出建议；

• （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

• （五）对以上事项的实施进行检查；

（六）公司章程规定、董事会授权的其他职责。

第一百三十六条 风险管理委员会主要负责对公司的总体风险 管理进行监督，并将之控制在合理范围内，以确保公司能够对与公司 经营活动相关联的各种风险实施有效的风险管理计划。风险管理委员 会主要职责是：

（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并 提出意见；

（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提 出意见；

（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案

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进行评估并提出意见；

（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提 出意见；

（五）公司章程规定、董事会授权的其他职责。

第一百三十七条 审计委员会主要负责对公司经营管理和投资业 务进行合规性控制，对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督。 审计委员会主要职责是：

• （一）监督公司的内部审计制度及其实施；

• （二）审核公司的财务信息及其披露；

• （三）审查公司内控制度；

• （四）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、

• 准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；

（五）提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的 执业行为；

• （六）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （七）公司章程规定、董事会授权的其他职责。

审计委员会中的独立董事的人数不得少于 1/2，且至少有 1 名独 立董事为从事会计工作 5 年以上的会计专业人士，且必须由独立董事 担任负责人。

第一百三十八条 薪酬与提名委员会主要负责对公司董事和高级 管理人员的人选、选择标准、选择程序，以及其薪酬与考核进行研究 并提出建议。薪酬与提名委员会主要职责是：

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（一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出 意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员 人选的资格条件进行审查并提出建议；

（二）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并 提出意见；

（三）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；

（四）研究公司的薪酬政策与方案并提出建议；

（五）公司章程规定、董事会授权的其他职责。

薪酬与提名委员会必须由公司的独立董事担任负责人。

第四节 董事会秘书

第一百三十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管及公司股东资料的管理，办理信息披露等事 宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。

第一百四十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由 董事会委任，并符合以下条件：

（一）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工 作三年以上；

（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用 等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、 法规和规章，能够忠诚地履行职责；

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（三）本公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任。

本章程第一百零三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事 会秘书。

第一百四十一条 董事会秘书的主要职责是：

（一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备 和递交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。

（二）准备和递交董事会和股东大会的报告和文件；

（三）按法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议 并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议 文件和记录；

（四）协调和组织本公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制 度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨 询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料， 保证本公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。

（五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事 会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之 前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

（六）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时， 及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监 会；

（七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持 股资料以及董事会印章；

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（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司 章程、证券交易所的股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任。 （九）协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、 公司章程及证券交易所有关规定时，把情况记录在会议纪要上，并将 会议纪要立即提交公司全体董事和监事。

（十）为公司重大决策提供咨询和建议。

董事会及公司高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支 持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。

第一百四十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司 董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的 律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百四十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解 聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需要由董事、董事会秘书分 别做出的，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做 出。

第一百四十四条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度， 并报董事会审议，公司应通过多种形式主动加强与股东特别是社会公 众股股东的沟通和交流。董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工 作。

第六章 总裁及其他高级管理人员

第一百四十五条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。公司

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设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、董事会 秘书、财务负责人、合规负责人和首席风险官为公司高级管理人员。 公司的总裁、副总裁及相关高级管理人员不得在除公司参股公司以外 的其他营利性单位兼职或从事本职工作以外的其他经营活动。公司总 裁、副总裁及相关高级管理人员应符合监管部门关于证券公司高级管 理人员任职规范及其它法律、法规的要求，通过资格审核。

第一百四十六条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠 实义务和第一百零六条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适 用于高级管理人员。

第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十八条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。 第一百四十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制定公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

• （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的

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负责管理人员；

• （八）本章程或董事会授予的其他职权。

总裁主持公司日常工作，列席董事会会议，向董事会汇报工作， 并根据总裁职责范围行使职权。

第一百五十条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十一条 总裁工作细则包括下列内容：

• （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

• （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

• （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事

• 会、监事会的报告制度；

• （四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁 辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的聘任合同规定。公司应和 高级管理人员签署聘任合同，明确在公司发生要约收购或协议收购而 导致提前解除聘任合同的，公司应根据聘任合同向上述高级管理人员 支付经济补偿。

第一百五十三条 副总裁、财务负责人由总裁提名，由董事会聘 任和解聘。副总裁、财务负责人直接对总裁负责，向其汇报工作，并 根据分派的业务范围，履行相关职责。

第一百五十四条 合规总监是公司合规负责人，由董事会聘免并 向其负责；

合规总监应当符合《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理

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办法》所规定的任职条件；公司聘任合规总监，应当经董事会审议批 准，并经公司住所地证监局认可后方可任职；任期届满前，公司解聘 合规总监的，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开 10 个工作 日前，将解聘的事实和理由书面报告公司住所地证监局；前款所称正 当理由，包括合规总监本人申请，或被中国证监会及其派出机构责令 更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。

合规总监依法履行对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的 合规性进行审查、监督和检查的职责；公司应当保障合规总监的独立 性，保障合规总监能够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权， 并为合规总监履行职责提供必要的人力、物力、财力和技术支持；

合规总监应当向董事会、经营管理主要负责人报告证券基金经营 机构经营管理合法合规情况和合规管理工作开展情况。

合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及 时向董事会、经营管理主要负责人报告，提出处理意见，并督促整改。 合规总监应当同时督促公司及时向公司住所地证监局报告;公司未及 时报告的，应当直接向公司住所地证监局报告;有关行为违反行业规 范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告。

第一百五十五条 首席风险官由董事会聘免并向其负责。

首席风险官应当符合《证券公司全面风险管理规范》所规定的任 职条件；公司聘任和解聘首席风险官，应当经董事会审议批准；

首席风险官负责领导和推动公司全面风险管理工作，公司应当保 障首席风险官的独立性，保障首席风险官能够充分行使履行职责所必

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需的知情权和调查权，并为首席风险官履行职责提供必要的人力、物 力、财力和技术支持。

第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百五十七条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情 形、同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产。

第一百五十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选 可以连任。

第一百六十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事 仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。

第一百六十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事 项提出质询或者建议。

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第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百六十五条 公司设监事会。监事会由 6 名监事组成，设监 事长 1 人。监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监 事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百六十六条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见；

（二）检查公司财务；

（三）监督公司全面风险管理；

（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为、履行合规管 理职责的情况进行监督，对违反法律、行政法规、本章程、股东大会 决议，或对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高 级管理人员提出罢免的建议；

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（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正；

（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（七）向股东大会提出提案；

（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。

第一百六十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。

监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，由于紧急情 况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议时，可以 用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会监事签字。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议 事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百六十九条 监事会会议应当将会议过程、决议内容、监事 发言和表决情况做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签 名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记

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• 载。监事会会议记录作为公司档案依法保存，保存期限不少于 10 年。

第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

• （二）事由及议题；

• （三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定公司的财务会计制度。

第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。

第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润 的 10%列入公司法定公积金，提取税后利润的 10%列入一般风险准

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备金，按不低于税后利润的 10%提取交易风险准备金。公司法定公积 金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。

第一百七十六条 公司利润分配方案应当遵照有关规定，着眼长 远和可持续发展，综合分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、 外部融资环境等因素。

公司利润分配方案应经董事会审议通过且独立董事发表独立意见 后，提交股东大会批准。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公

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司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十七条 公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回 报，并兼顾公司的可持续发展，公司实行持续、稳定的利润分配政策。 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 公司优先采用现金分红的利润分配方式。

公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：

（1）该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损且提取公积金、 一般风险准备金、交易风险准备金后所余的税后利润）为正值；

• （2）符合公司业务发展对净资本等监管要求；

• （3）无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公 司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。

根据公司经营情况，在确保足额现金股利分配的前提下，经充分

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考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素，为满足公司股本扩 张或合理调整股本规模和股权结构的需要，公司可以采取股票股利的 方式进行利润分配。具体比例由公司董事会拟定预案并审议通过后， 提交股东大会审议。

公司原则上按照年度进行利润分配，董事会可以根据公司的经营 状况提议公司进行中期现金分红。

第一百七十八条 公司留存的未分配利润主要用于补充公司营 运资金，提高公司净资本水平，以提升公司的市场竞争力和抗风险能 力。

第一百七十九条 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资 规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而需要 调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出 发点，不得违反法律法规和监管规定。

调整利润分配政策的议案需详细论证和说明调整的原因，经独立 董事发表独立意见且董事会审议通过后，提交股东大会批准。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应当向股东提供网络 形式的投票平台。

调整利润分配政策的议案应经出席股东大会股东所持表决权的 2/3 以上通过。

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第二节 内部审计

第一百八十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财务收支、经济活动和全面风险管理情况进行内部审计监督。

第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百八十二条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定， 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。

第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。

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第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行。

第一百八十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公 告，视为所有相关人员收到通知。

第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式 进行。

第一百九十条 公司召开董事会的会议通知，以信函、传真或专 人送达书面通知的方式进行。

第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知，以信函、传真或 专人送达书面通知的方式进行。

第一百九十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回 执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知 以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此 无效。

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第二节 公告

第一百九十四条 公司以中国证监会指定信息披露报纸和巨潮资 讯网为指定刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一 个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定信息披露报纸中至少 一份上公告。

第一百九十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定信 息披露报纸中至少一份上公告。

第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约

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定的除外。

第二百条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财 产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并 于 30 日内在中国证监会指定信息披露报纸中至少一份上公告。债权 人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百零一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司 注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。

第二节 解散和清算

第二百零二条 公司因下列原因解散：

• （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事

由出现；

• （二）股东大会决议解散；

• （三）因公司合并或者分立需要解散；

• （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

• （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到

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重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百零三条 公司有本章程第二百零一条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。

第二百零四条 公司因本章程第二百零一条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权：

• （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

• （二）通知、公告债权人；

• （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

• （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

• （五）清理债权、债务；

• （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

• （七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 并于 60 日内在中国证监会指定信息披露报纸中至少一份上公告。债 权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日

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起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。

第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。

第二百零九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。

第二百一十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，

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应当承担赔偿责任。

第二百一十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的 法律实施破产清算。

第十一章 修改章程

第二百一十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更 登记。

第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。

第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公告。

第十二章 附则

第二百一十六条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表

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决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。

第二百一十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记 后的中文版章程为准。

“ ” “ ” “ ” 第二百一十九条 本章程所称 以上 、 以内 、 以下 ，都含本 “ ” “ ” “ ” “ ” 数； 不满 、 以外 、 低于 、 多于 不含本数。 第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。

第二百二十二条 本章程经公司股东大会通过、国务院证券监督 管理机关批准，在工商行政机关备案后正式生效。

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