Changjiang Securities Co., LTD — Governance Information 2017

Aug 11, 2017

长江证券股份有限公司合规管理制度

（经 2017 年 8 月 10-11 日第八届董事会第十次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 【制度依据】 为规范长江证券股份有限公司（以下简称 “公司”）的合规管理，实现持续规范发展，根据《证券法》、《证券 公司监督管理条例》和《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理 办法》等法律法规的规定，制定本制度。

第二条 【基本释义】 本制度所称合规，是指公司及其工作人员 的经营管理和执业行为符合法律、法规、规章及其他规范性文件、行 业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业公认并普遍遵守的 职业道德和行为准则(以下统称“法律、法规和准则”)。

本制度所称合规管理，是指公司制定和执行合规管理制度，建立 合规管理机制，防范合规风险的行为。

本制度所称合规风险，是指因公司或其工作人员的经营管理或执 业行为违反法律、法规和准则而使公司被依法追究法律责任、采取监 管措施、给予纪律处分、出现财产损失或商业信誉损失的风险。

第三条 【合规管理目标】 公司合规管理的目标是培育良好的合 规文化，构建覆盖公司所有业务、各个部门和分支机构、各层级子公 司、全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节的合规 管理体系，有效保障公司依法合规经营。

第四条 【原则要求】 公司开展各项业务，应当合规经营、勤勉

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

尽责，坚持客户利益至上原则，并遵守下列基本要求 :

（一）充分了解客户的基本信息、财务状况、投资经验、投资目 标、风险偏好、诚信记录等信息并及时更新。

（二）合理划分客户类别和产品、服务风险等级，确保将适当的 产品、服务提供给适合的客户，不得欺诈客户。

（三）持续督促客户规范证券发行行为，动态监控客户交易活动， 及时报告、依法处置重大异常行为，不得为客户违规从事证券发行、 交易活动提供便利。

（四）严格规范工作人员执业行为，督促工作人员勤勉尽责，防 范其利用职务便利从事违法违规、超越权限或者其他损害客户合法权 益的行为。

（五）有效管理内幕信息和未公开信息，防范公司及其工作人员 利用该信息买卖证券、建议他人买卖证券，或者泄露该信息。

（六）及时识别、妥善处理公司与客户之间、不同客户之间、公 司不同业务之间的利益冲突，切实维护客户利益，公平对待客户。

（七）依法履行关联交易审议程序和信息披露义务，保证关联交 易的公允性，防止不正当关联交易和利益输送。

（八）审慎评估公司经营管理行为对证券市场的影响，采取有效 措施，防止扰乱市场秩序。

第二章 合规管理的组织机构及职责

第五条 【董事会职责】 董事会决定公司的合规管理目标，对合 规管理的有效性承担责任，履行下列合规管理职责:

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

• (一)审议批准合规管理的基本制度;

• (二)审议批准年度合规报告;

• (三)决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任

• 的高级管理人员;

• (四)决定聘任、解聘、考核合规总监，决定其薪酬待遇;

• (五)建立与合规总监的直接沟通机制;

• (六)评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题;

• (七)公司章程规定的其他合规管理职责。

第六条 【监事会职责】 监事会履行下列合规管理职责:

• (一)对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督;

• (二)对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高

• 级管理人员提出罢免的建议;

• (三)公司章程规定的其他合规管理职责。

第七条 【高级管理人员职责】 高级管理人员负责落实合规管理 目标，对合规运营承担责任，履行下列合规管理职责:

(一)建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、 适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、 技术支持和保障；

• (二)发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究；

• (三)公司章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。

第八条 【合规总监职责】 合规总监是公司合规负责人，是高级 管理人员，直接向董事会负责；合规总监依法履行对公司及其工作人

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查的职责，具 体包括：

（一）组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度，督导 各部门、各分支机构和各层级子公司(以下统称下属各单位)实施；

（二）对公司内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案等 进行合规审查，并出具书面合规审查意见；中国证监会及其派出机构、 自律组织要求对公司报送的申请材料或报告进行合规审查的，合规负 责人应当审查并签署合规审查意见，其他相关高级管理人员等人员应 当对申请材料或报告中基本事实和业务数据的真实性、准确性及完整 性负责；公司未采纳合规总监审查意见的，应当将有关事项提交董事 会决议；

（三）按照中国证监会及其派出机构的要求和公司规定，对公司 及其工作人员经营管理和执业行为的合规性进行监督检查；

（四）协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益 冲突管理和反洗钱制度；

（五）按照公司规定为高级管理人员、下属各单位提供合规咨询， 组织合规培训；

（六）指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违 规行为的投诉和举报；

（七）按照公司规定，向董事会、总裁报告公司经营管理合法合 规情况和合规管理工作开展情况；

• （八）发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当依照

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

公司章程规定及时向董事会、经营管理主要负责人报告，提出处理意 见，并督促整改。合规总监应当同时督促公司及时向中国证监会相关 派出机构报告；公司未及时报告的，应当直接向中国证监会相关派出 机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律 组织报告；

（九）组织评估、修改和完善公司的规章制度和业务流程；

（十）及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的 事项，配合中国证监会及其派出机构和自律组织对证券基金经营机构 的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况。

（十一）法律法规、自律规则或公司制度规定的其他合规管理职 责。

第九条 【合规管理职能部门职责】 法律事务与合规管理部（以 下简称法律合规部）是公司合规管理的职能部门；法律合规部对合规 总监负责，按照公司规定和合规总监的安排履行合规管理职责。

法律合规部在合规总监领导下，组织实施公司合规管理工作按垂 直管理事项和监督管理事项，与其它负有内部控制职责的部门共同构 成下列管理体系和协调互动机制，不得承担与合规管理相冲突的其他 职责：

（一）法律合规部垂直管理的事项，均由法律合规部直接组织实 施，具体包括：反洗钱管理；信息隔离管理；合同管理；合规审核； 合规咨询；合规培训；组织评估、督促修改和完善公司的规章制度和 业务流程；公司规定的合规检查事项；组织实施子公司向母公司报告

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

合规管理事项；对子公司的合规管理制度进行审查；对子公司经营管 理行为的合规性进行监督和检查；其它公司授权法律合规部垂直管理 的事项。

（二）法律合规部监督管理的事项是其它负有内部控制职责的部 门所负责组织包括合规管理在内的全面管理的事项；法律合规部承担 监督管理的职责，主要是为其它负有内部控制职责的部门提供合规咨 询和培训，对其管理该事项的制度和流程进行合规审核，针对其对该 事项合规管理的有效性进行评估和检查。其它负有内部控制职责的部 门所负责的具体事项由公司合规管理工作细则的相关规定以及公司 确定的各部门的职责和授权为准。

第十条 【下属单位及全体员工的合规管理职责】 公司下属各单 位负责人负责落实本单位的合规管理目标，对本单位合规运营承担责 任。

公司全体员工应当遵守与其执业行为有关的法律、法规和准则， 主动识别、控制其执业行为的合规风险，并对对其执业行为的合规性 承担责任。

第三章 合规管理保障

第十一条 【合规管理细则】 合规总监组织实施本制度第八条所 列的各项职责的安排，由公司制定具体规章即公司合规管理工作细则 来贯彻落实。

第十二条 【知情权和调查权】 公司应当保障合规总监和合规管 理人员充分履行职责所需的知情权和调查权。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

公司召开董事会会议、经营决策会议等重要会议以及合规总监要 求参加或者列席的会议的，应当提前通知合规总监。合规总监有权根 据履职需要参加或列席有关会议，查阅、复制有关文件、资料。

合规总监根据履行职责需要，有权要求公司有关人员对相关事项 作出说明，向为公司提供审计、法律等中介服务的机构了解情况。

合规总监认为必要时，可以公司名义直接聘请外部专业机构或人 员协助其工作，费用由公司承担。

第十三条 【履职独立性】 公司应当保障合规总监和合规管理人 员的独立性。

公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序， 直接向合规总监下达指令或者干涉其工作。

公司的董事、监事、高级管理人员和下属各单位应当支持和配合 合规总监、法律合规部及本单位合规管理人员的工作，不得以任何理 由限制、阻挠合规总监、法律合规部和合规管理人员履行职责。

第十四条 【合规总监和合规管理人员的考核】 公司董事会对合 规总监进行年度考核时，应当就其履行职责情况及考核意见书面征求 中国证监会相关派出机构的意见，中国证监会相关派出机构可以根据 掌握的情况建议董事会调整考核结果。

法律合规部及专职合规管理人员由合规总监考核。对兼职合规管 理人员进行考核时，合规总监所占权重应当超过50%。

公司应当制定合规总监、法律合规部及专职合规管理人员的考核 管理制度，不得采取其他部门评价、以业务部门的经营业绩为依据等

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

不利于合规独立性的考核方式。

第十五条 【合规性专项考核】 公司对高级管理人员和下属各单 位的考核应当包括合规总监对其合规管理有效性、经营管理和执业行 为合规性的专项考核内容。合规性专项考核占总考核结果的比例不得 低于外部监管规定与公司内部规章制度的要求。

第十六条 【履职保障】 公司应当为合规总监履行职责提供必要 的人力、物力、财力和技术支持：

（一）公司应当为合规管理职能部门配备足够的、具备与履行合 规管理职责相适应的专业知识和技能的合规管理人员。合规管理职能 部门中具备3 年以上证券、金融、法律、会计、信息技术等有关领域 工作经历的合规管理人员数量不得低于公司总部人数的一定比例。合 规管理职能部门拟定编制计划，合规总监批准后，提交人力资源部审 核，并由总裁审批；

（二）公司应当保障合规总监和合规管理职能部门合理必要的合 规管理预算；

（三）合规管理职能部门提出合规管理的技术需求，经合规总监 批准后，交信息技术总部审核，并经过相应的立项程序后予以满足。

第十七条 【任职条件】 合规总监应当通晓相关法律法规和准 则，诚实守信，熟悉证券、基金业务，具有胜任合规管理工作需要的 专业知识和技能，并具备下列任职条件：

(一)从事证券、基金工作10 年以上，并且通过中国证券业协会 或中国证券投资基金业协会组织的合规管理人员胜任能力考试；或者

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

从事证券、基金工作5 年以上，并且通过法律职业资格考试；或者在 证券监管机构、证券基金业自律组织任职5 年以上；

(二)最近3 年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政 监管措施；

• (三)中国证监会规定的其他条件。

第十八条 【任免程序】 聘任合规总监，应当向中国证监会相关 派出机构报送人员简历及有关证明材料。证券公司合规总监应当经中 国证监会相关派出机构认可后方可任职。

合规总监任期届满前，公司解聘的，应当有正当理由，并在有关 董事会会议召开10 个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关 派出机构。

前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，或被中国证监会及 其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽 责等情形。

第十九条 【缺位代职】 合规总监不能履行职务或缺位时，应当 由公司董事长或总裁代行其职务，并自决定之日起3 个工作日内向中 国证监会相关派出机构书面报告，代行职务的时间不得超过6 个月。

合规总监提出辞职的，应当提前1 个月向公司董事会提出申请， 并向中国证监会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规 总监不得自行停止履行职责。

合规总监缺位的，公司应当在6 个月内聘请符合本办法第十六条 规定的人员担任合规总监。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

第二十条 【薪酬待遇】 公司应当制定合规总监与合规管理人员 的薪酬管理制度。合规总监工作称职的，其年度薪酬收入总额在公司 高级管理人员年度薪酬收入总额中的排名不得低于中位数；合规管理 人员工作称职的，其年度薪酬收入总额不得低于公司同级别人员的平 均水平。

第四章 违规事项的报告、处理和责任追究

第二十一条 【年报和有效性评估】 公司应当按照法律法规要求， 定期制作年度合规报告，并向中国证监会相关派出机构报送。

公司应当组织内部有关机构和部门或者委托具体专业资质的外 部专业机构对公司合规管理的有效性进行评估，及时解决合规管理中 存在的问题。对合规管理有效性的全面评估，每年不得少于一次。委 托具有专业资质的外部专业机构进行的全面评估，每三年至少进行一 次。

第二十二条 【报告义务】 合规总监发现公司存在违法违规行为 或合规风险隐患的，应当依照外部监管规定及公司内部规章制度要求 履行相应报告义务。

下属各单位及其工作人员发现违法违规行为或合规风险隐患时， 应当主动及时地向合规总监报告。

第二十三条 【违规举报】 公司建立违规举报制度，由稽核监察 部公布举报渠道，并负责受理各部门、分支机构及其工作人员的违规 事项的举报。

第二十四条 【处理和责任追究】 稽核监察部负责违规事项的调

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

查，并提出处理和责任追究的方案；合规总监复核稽核监察部的调查 结果、处理和责任追究的方案；违规事项处理和责任追究按公司违规 违纪员工处罚的相关制度予以审批和实施。

第二十五条 【合规风险隐患的整改】 对违法违规行为和合规风 险隐患，合规总监应当及时向公司有关机构或部门提出整改意见，并 督促其整改。

公司有关机构或部门收到合规总监提出的整改意见的，应当按要 求及时整改并反馈整改结果。未及时整改的，合规总监有权通过合规 性专项考核调整该部门考核结果，情节严重的还应当按照公司制度规 定进行问责。

第五章 附则

第二十六条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第二十七条 本制度经公司董事会审议通过后生效。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11