Changjiang Securities Co., LTD — Governance Information 2012

Jul 24, 2012

长江证券股份有限公司独立董事制度

（2012 年7 月23 日经公司第六届董事会第十三次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事的 作用，明确独立董事的工作职责，根据《公司法》、《上市公司治理准 则》、《证券公司治理准则(试行)》、《独立董事备案办法》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“指导意见”）等有 关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，特制定 本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的 董事。

第三条 《公司章程》关于董事的规定适用于独立董事，但本制 度另有规定的除外。

第二章 独立董事的任职条件和独立性

第四条 独立董事应当符合以下条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司 董事的资格；

（二）具有《指导意见》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则；

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• （四）具有五年以上证券、金融、法律、经济、会计或者其他履

• 行独立董事职责所必需的工作经验；

• （五）符合《公司章程》规定的关于独立董事的任职条件。

• 第五条 独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任公司独立

• 董事：

• （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社

• 会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或

• 者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务

的人员；

• （六）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；

• （七）《公司章程》规定的其他人员；

• （八）中国证监会认定的其他人员。

第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会 的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第七条 公司独立董事人数按照《指导意见》、《上市公司治理准

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则》相关要求设立，应不低于公司董事总数的三分之一，其中审计委 员会、薪酬与提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委 员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第八条 独立董事的提名程序：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份

3％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提 名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表公开声明。

第九条 独立董事的选举程序：

• （一）独立董事由股东大会选举和更换。

（二）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应对被提 名人的详细资料进行审核，并按照规定公布上述内容，保证股东在投 票时已经对候选人有足够的了解。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名 人的有关材料同时报送中国证监会、湖北证监局和深圳证券交易所。 中国证监会在规定的行政审批时间内对独立董事的任职资格和独立 性进行审核。独立董事应当在任职前取得中国证监会的任职资格。

（四）公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送 董事会的书面意见。

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第十条 独立董事的更换程序：

（一）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

（二）独立董事在任期届满前可以提出辞职。在董事会批准独立 董事辞职前，独立董事应当继续履行职责。

（三）独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并应当在最 近一次召开的股东大会上对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明。

（四）独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任 独立董事填补其缺额后生效。

第十一条 独立董事出现下列情形的，董事会、监事会有权提请 股东大会予以罢免或撤换：

• （一）不符合独立董事任职资格条件，本人未提出辞职的；

• （二）连续三次未亲自出席董事会会议的；

（三）法律、行政法规和规范性文件规定的不适合继续担任独立 董事的其他情形。

第十二条 独立董事任期届满前提前辞职或免职的，公司应及时 予以披露，并向中国证券监督管理委员会湖北监管局和股东大会提供 书面说明。

第四章 独立董事的职权与工作条件

第十三条 独立董事的职权：

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（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公 司法》和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外，还可以行使以 下公司职权：

1、重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立 董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其 判断的依据；

• 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3、向董事会提请召开临时股东大会；

• 4、提议召开董事会；

• 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

• （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一

• 以上同意，其中独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事 项进行审计和咨询，应经全体独立董事同意；

• （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将

• 有关情况予以披露。

第十四条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：

• （一）除认真履行董事的一般职权和上述特别职权之外，独立董

事还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

• 1、提名、任免董事；

• 2、聘任或解聘高级管理人员；

• 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

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• 4、公司利润分配预案；

• 5、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生

• 的总额高于300 万元且高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或 其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

• 6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 7、中国证监会、深圳证券交易所要求独立董事发表意见的事项；

• 8、法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他事项。 （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：

• 1、同意；

• 2、保留意见及其理由；

• 3、反对意见及其理由；

• 4、无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的 意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将 各独立董事的意见分别披露。

第十五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实 际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第十六条 在本公司任职的独立董事原则上最多在5 家上市公司 兼任独立董事，最多在2 家证券公司兼任独立董事。本公司独立董事 要确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第十七条 为了保证独立董事有效行使职权，上市公司应当为独 立董事提供必要的条件：

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（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名 书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应 予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至 少保存5 年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材 料等。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得 拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的， 董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。

（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担；

（六）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上 述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益；

（七）独立董事因出席董事会会议所支付的交通费以及会议期间 的食宿费由公司承担；

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（八）公司可以建立必要的《独立董事责任保险制度》，以降低 独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,应 依法认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法 权益不受损害。当其自身利益与公司利益、股东利益相冲突时，应以 公司及全体股东的最大利益为原则。

第五章 附则

第十九条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。

第二十条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公 司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公 司章程》的规定；未尽事宜按照国家法律、行政法规或规范性文件以 及《公司章程》的规定执行。

第二十一条 本制度的修改及解释权属公司董事会。

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