Changjiang Securities Co., LTD — Governance Information 2012

Jul 24, 2012

长江证券股份有限公司分红管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步增强公司分红政策的透明度，切实保护股东权 益，促进公司对投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于 修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》等规定，制定本制度。

第二条 公司应当不断强化回报股东的意识，严格依照《公司法》 等法律法规、规范性文件的和《公司章程》的规定，自主决策公司利 润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资 产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决 策程序和机制。

第三条 公司分红政策应遵守合法、合规、公开、透明的基本原 则，并保持相应机制的持续性和稳定性。

第二章 分红政策

第四条 公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，并兼 顾公司的可持续发展，公司实行持续、稳定的利润分配政策。

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

• 第五条 公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：

• （1）该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损且提取公积金、

• 一般风险准备金、交易风险准备金后所余的税后利润）为正值； （2）符合公司业务发展对净资本等监管要求；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

（3）无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十。

第六条 在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票 股利的方式进行利润分配。

第七条 公司原则上按照年度进行利润分配，董事会可以根据公 司的经营状况提议公司进行中期现金分红。

第三章 分红决策机制

第八条 公司利润分配方案应当遵照有关规定，着眼长远和可持 续发展，综合分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融 资环境等因素。

公司利润分配方案应经董事会审议通过且独立董事发表独立意 见后，提交股东大会批准。

第九条 公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序 要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

第十条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。公司在发布股东大 会通知后应当刊登股东大会提示性公告，以充分听取中小股东的意见 和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第四章 分红政策及方案的执行和变更

第十一条 公司应当严格执行《公司章程》及本制度所确定的现

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

金分红政策及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

第十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事 会需在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第十三条 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长 期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润 分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不 得违反法律法规和监管规定。

调整利润分配政策的议案需详细论证和说明调整的原因，经独立 董事发表独立意见且董事会审议通过后，提交股东大会批准。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，应经出席股东大会股东 所持表决权的2/3以上通过。

第五章 分红监督约束机制

第十四条 独立董事应对分红预案发表独立意见。

第十五条 董事会和经营管理层执行公司分红政策和股东回报规 划的情况及决策程序接受监事会的监督。

第十六条 董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录经营管 理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情 况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

第十七条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化 而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明 原因后，履行相应的决策程序，并由董事会提交议案通过股东大会进 行表决。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

公司要积极充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与中小 股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。公司在召开股东 大会时除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。

第十八条 若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的，董事 会在利润分配预案中应当对未进行现金利润分配的原因、留存的未分 配利润使用计划进行说明，并在定期报告中披露，独立董事应当对此 发表独立意见。

第六章 信息披露

第十九条 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制 定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议 的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是 否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否 有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维 护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。

第五章 附则

第二十条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及 《公司章程》的规定执行。

第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==