Changjiang Securities Co., LTD — Governance Information 2009

Mar 9, 2009

长江证券股份有限公司 关于现场检查的整改报告

根据中国证券监督管理委员会[2008]27 号公告的要求，长江证券股份有限公司（以下 简称“本公司”或“公司”）将公司治理专项活动持续深入推进。现将公司治理专项活动的 进展情况及公司整改情况报告如下：

一、公司治理专项活动的进展情况

1、2008 年6 月，中国证监会发布[2008]27 号公告，要求深入推进2008 年上市公司治 理专项活动。

2、根据公告要求，本公司作为新上市而未参加2007 年公司治理专项活动的上市公司， 在2008 年7 月开展了深入、全面的公司治理专项活动。

3、2008 年7 月1 日至7 月11 日，湖北证监局对公司治理专项活动进行了现场检查并 提出指导意见。

4、根据湖北证监局专项核查的指导意见以及中国证监会《关于开展加强上市公司治理 专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）的有关要求，公司完成了《关于公司 治理专项活动的自查报告和整改计划》以及《长江证券股份有限公司关于公司治理专项活动 的自查问答》。

5、2008 年7 月28 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过上述报告，并同时在深 圳证券交易所指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和公司网站（www.cjsc.com.cn）进 行公示。

6、根据湖北证监局《关于对长江证券股份有限公司治理情况的综合评价意见和整改建 议》的要求，公司完成了《关于公司治理专项活动整改的说明》。

7、2008 年10 月28 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了上述整改说明，并同 时在深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 和公司网站 （www.cjsc.com.cn）进行公示。

8、2008 年12 月12 日，根据湖北证监局《关于对长江证券股份有限公司现场检查反馈 意见的函》的要求，公司完成了《长江证券股份有限公司关于现场检查的整改报告》。 二、湖北证监局专项检查提出的整改建议和公司自查发现的问题

根据湖北证监局《关于对长江证券股份有限公司现场检查反馈意见的函》的有关意见并

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综合公司自查发现的问题，公司在治理方面存在以下事项有待改进：

1、制度建设方面存在的问题。公司董事会议事规则中董事会表决方式与公司章程存在 不一致；公司章程中未按照《证券公司合规管理试行规定》对合规总监的任免条件和程序做 出规定；公司由隶属于经理层的稽核部门承担内部审计职能，不符合《上市公司章程》的有 关规定。此外，公司基础制度如《总经理工作细则》、《合规管理制度》和董监高持股管理办 法等尚未建立。

2、制度执行方面存在的问题。公司薪酬与提名委员会成员组成不符合公司章程规定， 独立董事人员未达到规定人数；公司会计核算和财务管理有待进一步加强；公司董事薪酬未 提交股东大会决定，经理的报酬未经公司董事会决定并向股东大会说明；公司未与董事、经 理签订聘任合同等。

3、信息披露方面存在的问题。公司在借壳上市中股东单位的承诺及履行情况在定期报 告中披露不够充分；独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明也未完全符合定期 报告披露的有关要求；

• 4、公司宋求明先生违规短线买卖公司股票，违反了《证券法》的相关规定。

• 5、长江证券承销保荐有限公司超范围经营——购买“长江超越理财2 号”，未按规定准

• 确计算相应的风险资本准备并填报净资本等相关指标。

6、长江证券承销保荐有限公司2007 年作为承销团成员承销了建设银行、兴业银行股票， 同期长江证券自营证券部门在网上对这两只股票进行申购。

三、公司治理整改落实情况

根据湖北证监局的要求，公司对治理方面存在的不足进行了切实整改。整改期间，公司 已基本完成自查报告以及湖北证监局《关于公司治理情况的综合评议意见和整改建议的通 知》和《关于对长江证券股份有限公司现场检查反馈意见的函》中所列事项的整改工作，其 他持续改进性事项均已全面推进，并将在后续的工作中继续完善。

1、完善公司治理的制度建设

（1）公司已对董事会议事规则第27 条修改为“董事会决议表决方式为举手表决，实行 一人一票。”此制度修改已分别经公司第五届第八次董事会、2008 年第二次临时股东大会审 议通过。

（2）公司除由隶属于经理层的稽核部门承担内部审计外，还根据中国证监会《关于做 好上市公司2007 年年度报告及相关工作的通知》（证监公司字[2007]235 号）要求，聘请

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武汉众环会计师事务所有限责任公司（“武汉众环”）承担公司的审计工作，武汉众环直接 对公司董事会审计委员会负责，接收董事会审计委员会的监督，并就公司定期报告的审计工 作向董事会审计委员会汇报，充分维护审计的独立性。公司独立董事在充分调查和评估武汉 众环2007 年度的审计工作后，对其2007 年度的审计工作出具了专门独立意见，并向董事会 提请继续聘请武汉众环为公司2008 年度的审计机构。

此外，公司董事会审计委员会将对公司内部审计部门的履职情况进行考核，进一步加强 董事会对公司内审部门的监督检查作用。

（3）公司《总裁工作细则》、《合规管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有本公 司股份及其变动管理办法》和《内部审计制度》等制度也已提交公司第五届第八次董事会审 议通过。

（4）公司在《公司章程》中增加了关于合规总监地位、职责、任免条件和程序的条款， 此次章程修改已分别经公司第五届第八次董事会、2008 年第二次临时股东大会审议通过。 2、切实保障各项基本制度的执行

（1）公司董事薪酬按照《长江证券股份有限公司董事会薪酬与提名委员会工作细则》 有关规定执行。该制度已经公司第五届董事会第二次会议、2007 年度股东大会审议通过， 并履行信息披露义务。

公司第五届董事会第二次会议通过了《关于继续执行长江证券有限责任公司董事会审议 批准的薪酬福利制度和相关决议的议案》的决议。除薪酬福利基本制度外，其他相关决议主 要包括2006 年7 月28 日，长江证券有限责任公司第六届董事会第三次会议审议批准的关于 公司董事、监事报酬的决议；2006 年7 月28 日，长江证券有限责任公司第六届董事会第三 次会议审议批准的关于确定董事长和经营班子的工资的决议； 2006 年7 月28 日，长江证 券有限责任公司第六届董事会第三次会议审议批准的关于公司绩效奖励基金的提取和使用 的决议； 2007 年3 月30 日，长江证券有限责任公司第六届董事会第十一次会议审议批准 的关于确定董事长及经营班子成员绩效奖金的决议等。公司高级管理人员薪酬的确定依照公 司薪酬福利基本制度执行，履行了董事会审议的有关程序。

此外，公司五届六次董事会审议通过了《关于公司员工薪酬调整的议案》，董事会薪酬 与提名委员会对调整公司高级管理人员薪酬发表了专门意见。

（2）公司董事由股东大会选举产生，公司依法履行了有关程序并将决议予以公告。 公司高级管理人员均由公司董事会聘任，公司依法履行了有关程序并将决议予以公告。

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此外，公司与包括高级管理人员在内的全体员工签署了劳动合同。

（3）公司对董事会薪酬与提名委员会的成员进行了调整，增补独立董事担任董事会薪 酬与提名委员会委员，并经公司第五届董事会第八次会议审议通过。公司董事会已设立了发 展战略、薪酬与提名、审计、风险管理四个专门委员会，制定了各专门委员会工作细则，并 由在这些领域具有专业特长的独立董事担任相应专门委员会的主任委员，充分发挥独立董事 作用。

3、进一步加强信息披露工作

（1）根据现场检查整改要求，公司2008 年第三季度报告中进一步披露了公司借壳上市 期间股东所做的承诺及承诺履行情况。通过整改，公司进一步强化了信息披露事务管理，保 证了信息披露真实、准确、完整、及时、公平，增强了公司的透明度。

（2）因公司在2007 年底上市，仅参与了2007 年度两个交易日，报告期内不涉及公司 累计和当期对外担保情况，因此在2007 年度报告中独立董事未就此发表专项意见。公司对 湖北证监局提示的担保事宜予以高度关注，并按照现场检查整改意见的要求，在公司2008 年半年度报告中披露了独立董事对公司上半年度发生或以前发生但延续到报告期的控股股 东及关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见。

4、公司对监事宋求明先生违规买卖公司股票的行为进行了及时充分的披露，并根据相 关规定冻结了宋求明所持公司剩余股票，深圳证券交易所对其违规行为做出了通报批评的处 罚。

公司从此事件中汲取教训，进一步加强了对公司董事、监事、高级管理人员和相关工作 人员管理和培训。先后组织公司独立董事汤欣先生、王明权先生参加了深圳证券交易所举办 的第16、17 期独立董事培训，安排公司董事会秘书以及相关工作人员参加了深圳证券交易 所组织的第26、27 期上市公司董事会秘书资格及后续培训班，并取得相关资格证书。公司 还编辑整理各类最新法律法规等学习材料不定期向董事、监事发送，切实提高董事、监事的 履职意识和能力。

5、根据现场检查整改要求，经公司与证监会相关部门、湖北证监局、上海证监局，以 及产品托管人的反复请示、沟通，长江证券承销保荐有限公司（“长江承销”）已于“长江超 越理财2 号”产品封闭期满后的首个开放日，即10 月29 日上午开放时间内将所持有的 98,008,820 份“长江超越理财2 号”产品全部赎回(其中8,820 份是因申购资金产生的利息 而转增的份额)，按照赎回前一个交易日(10 月28 日)“长江2 号”产品0.937 元/份的产品

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净值计算，长江承销约可收回资金91,834,264 元，实现投资亏损约为6,174,556 元。

今后长江承销将在确保资本金安全的前提下，严格按照相关监管法规的要求使用好公司 的资本金。同时公司深刻反思此次事件的错误和教训，严格加强公司合规经营管理，牢固树 立包括公司投行业务在内的所有日常经营活动均要合法、合规经营的意识，充分发挥公司合 规总监在公司经营及风险控制方面的作用，进一步强化内部控制，坚决杜绝违规经营行为的 发生。

6、根据现场检查整改要求，公司自营证券部门已按照相关规定将网上申购的建设银行、 兴业银行股份售出完毕。

四、公司下一步工作安排

公司上市以来，通过湖北证监局现场核查、专项整改和公司自查自纠，逐步落实了湖北 证监局提出的各项整改要求，使公司治理专项活动取得了良好的成效。公司将继续严格按照 《公司法》、《证券法》和监管机构的要求，在今后的工作中，进一步完善和提升公司治理水 平，维护公司及全体股东合法利益，实现公司的可持续发展。

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