Changjiang Securities Co., LTD — Governance Information 2008

Oct 29, 2008

长江证券股份有限公司董事、监事和 高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度

第一章 总 则

第一条 为有效管理长江证券股份有限公司(以下简称"公司") 董事、监事和高级管理人员持有及买卖公司股份的行为,根据《公司 法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公 司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事 和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律法规 及《公司章程》的有关规定,制定本制度。

第二条 本制度适用于公司的董事、监事和高级管理人员所持本 公司股份及其变动的管理。

第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份,是指 登记在其名下的长江证券股份有限公司的股份。

公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的,还包括记 载在其信用账户内的本公司股份。

第四条 本制度所指高级管理人员是指公司总裁、副总裁、财务 负责人、董事会秘书及监管机关认定的或经董事会决议确认为担任重 要职务的其他人员。

第五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其 衍生品种前,应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕 交易、操纵市场等禁止行为的规定,不得进行违法违规的交易。

第六条 系证券从业人员的公司董事、监事和高级管理人员还应 同时遵守关于证券从业人员的相关规定。

第二章 信息申报

第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托 公司向深圳证券交易所(以下简称"深交所")和中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司(以下简称"中国结算深圳分公司")申报 其个人身份信息(包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证 券账户、离任职时间等):

(一)公司的董事、监事和高级管理人员在公司新上市申请股票初始 登记时;

(二)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事 项后2个交易日内;

(三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内;

(四)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变 化后的2个交易日内;

(五)现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内;

(六)深交所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交 的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第八条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交 所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整,同意 深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况,并承 担由此产生的法律责任。

第九条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求,对高管股份 管理相关信息进行确认,并及时反馈确认结果。

第三章 股份监管

第十条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信 息后,中国结算深圳分公司根据其申报数据资料,对其身份证件号码 项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、 可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股 份,按75%自动锁定;新增有限售条件的股份,计入次年可转让股份 的计算基数。

第十一条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户 的,应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户,在合并账 户前,中国结算深圳分公司按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相 关处理。

第十二条 每年第一个交易日,中国结算深圳分公司以公司董事、 监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交 所上市的A股为基数,按25%计算其本年度可转让股份法定额度,因司 法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外;同 时,对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通

股进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时,按四舍五入取整数位;当某账户 持有本公司股份余额不足1000 股时,其本年度可转让股份额度即为 其持有本公司股份数。

因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人 员所持本公司股份变化的,本年度可转让股份额度做相应变更。

第十三条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员,中国 结算深圳分公司可根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的 本公司股份予以锁定。

第十四条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等 情形,对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加 转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的,公司应 当在办理股份变更登记或行权等手续时,向深交所和中国结算深圳分 公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限 售条件股份的,当解除限售的条件满足后,董事、监事和高级管理人 员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限 售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转 让股份剩余额度内的股份进行解锁,其余股份自动锁定。

第十六条 在锁定期间,公司董事、监事和高级管理人员所持本 公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影 响。

第十七条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报 个人信息后,中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持 有及新增的本公司股份予以全部锁定,到期后将其所持本公司无限售 条件股份全部自动解锁。

第四章 交易限制

第十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下 列情形下不得转让:

(一)公司股票上市交易之日起1年内;

(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内;

(三)董事、监事和高级管理人员承诺不转让期限内的;

(四)法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。

第十九条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份 及其衍生品种的2个交易日内,通过公司董事会向深交所申报,并在 深交所指定网站进行公告。公告内容包括:

(一)上年末所持本公司股份数量;

(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;

(三)本次变动前持股数量;

(四)本次股份变动的日期、数量、价格;

(五)变动后的持股数量;

(六)深交所要求披露的其他事项。

公司的董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露

的,深交所在其指定网站公开披露以上信息。

第二十条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四 十七条的规定,将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在 卖出后6个月内又买入的,由此所得收益归该公司所有,公司董事会 收回其所得收益并及时披露下列相关情况:

(一)相关人员违规买卖股票的情况;

(二)公司采取的补救措施;

(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;

(四)深交所要求披露的其他事项。

上述"买入后6个月内卖出"是指最后一笔买入时点起算6个月内 卖出的;"卖出后6个月内又买入"是指最后一笔卖出时点起算6个月 内又买入的。

第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买 卖本公司股票:

(一)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟公告日期的,自 原公告日前30日起至最终公告日;

(二)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

(三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之 日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

(四)深交所规定的其他期间。

第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然 人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍 生品种的行为:

(一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐 妹;

(二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织;

(三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

(四)中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内 幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的, 参照本制度第十九条的规定执行。

第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及 其变动比例达到《上市公司收购管理制度》规定的,还应当按照《上 市公司收购管理制度》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则 的规定履行报告和披露等义务。

第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易 的,应当遵守相关规定并向深交所申报。

第二十五条 持有公司股份5%以上的股东买卖本公司股票的, 参照本制度第二十条的规定执行。

第五章 交易操作

第二十六条 为避免出现在信息敏感期间买卖公司股票或超比 例买卖公司股票的误操作,公司董事、监事和高级管理人员在买卖本

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公司股票及其衍生品种前,应至少提前一个工作日将其买卖计划以书 面方式通知公司董事会秘书,由公司董事会秘书协助核查该时点是否 适合进行买卖操作。如该买卖行为可能存在不当情形,董事会秘书应 当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员,并提示相 关风险。

第二十七条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管 理人员及本制度第二十二条规定的自然人、法人或其他组织的身份及 所持本公司股份的数据和信息,统一为以上人员办理个人信息的网上 申报,并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

第六章 附则

第二十八条 公司董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通 过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后至离任 6个月期间,均受本制度规定的约束。

第二十九条 如发现本制度与国家法律法规及政策冲突,以国家 法律法规及相关政策为准,国家法律法规及政策发生变化的,本制度 亦随之作相应调整。

第三十条 本制度自董事会通过之日起施行,本法的解释权归公 司董事会。