Changjiang Securities Co., LTD — Governance Information 2008

Mar 31, 2008

长江证券股份有限公司 董事会审计委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为规范公司审计监察工作，确保董事会对经营管理层的 有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准 则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会设立审计委员会， 并制定本工作细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门机构，主要负责 审查公司内部审计制度、内控制度的实施情况，加强内、外部审计机 构间的沟通，向董事会报告，对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数并 担任召集人，委员中至少有一名独立董事是专业会计人士。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上（含本数）独 立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担 任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会在委员内选举产生。

第六条 审计委员会委员任期与其董事任期一致，委员任期届满， 连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，委员资格自动 失效，董事会可根据上述第三至第五条的规定增补新的委员。

第七条 公司稽核监察部负责董事会审计委员会的日常事务工 作。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会的主要职责：

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• （一）提议聘请或更换外部审计机构；

• （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

• （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四）审核公司的财务信息及其披露；

• （五）审查公司内控制度；

• （六）董事会授权的其他职责。

第九条 审计委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应 配合监事会的监事开展审计活动。

第四章 议事程序

第十条 公司稽核监察部负责协调审计委员会做好审计委员会会 议的准备工作，负责会议决议的落实事宜，并提供以下书面材料：

• （一）公司相关财务报告；

• （二）内外部审计机构的工作报告；

• （三）外部审计合同及相关工作报告；

• （四）公司对外披露信息情况；

• （五）公司重大关联交易审计报告；

• （六）其他相关材料。

第十一条 审计委员会召开会议，对公司稽核监察部提供的报告 进行评议，并将委员会的决议材料或提案提交董事会审议：

• （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

• （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是

• 否全面真实；

• （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大

• 的关联交易是否合乎相关法律法规；

  • （四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

  • （五）其他相关事宜。

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第五章 议事规则

第十二条 审计委员会会议由主任委员根据需要召开，至少于会 议召开前五日通知全体委员。会议由主任委员主持。

第十三条 审计委员会会议应由全体委员出席方可举行；每一名 委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通 过，同时应附投反对票委员的意见。审计委员会委员须明确表达同意 或反对意见，不得弃权。

第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，并 在决议上签字。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条 公司稽核监察部负责人可列席审计委员会会议。

第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提 供专业意见，相关费用由公司支付。

第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的 议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在 会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书室保存。

第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形 式提交公司董事会。

第二十条 出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，不得 擅自对外披露有关信息。

第六章 附则

第二十一条 本工作细则自公司董事会审议通过并提交股东大会 批准后执行。

第二十二条 本工作细则未尽事宜或与本工作细则生效后颁布的 法律、法规、行政规章和《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法

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规、行政规章和《公司章程》的规定为准。

第二十三条 本工作细则解释权归属公司董事会。

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