Changjiang Securities Co., LTD — Governance Information 2007

Jul 18, 2007

石家庄炼油化工股份有限公司(石炼化股份公司)是经国家体改委以体改生[1997]68

	新技术开发区,在河北省工商管理局登记。1997					年7	月11				日,经中国证券监督管理委员
	会批准,在深圳交易所上网定价向社会公开发行					12000	万股	A		股股票,募集资金	68880万
	元,投资于石家庄化纤有限责任公司			5				万吨/年己内酰胺工程,持有化纤公司股权			43.35%,
2001年	8月,中国石化集团公司收购了石炼化股份公司持有化纤公司										25%股权,目前石炼
	化股份公司持有化纤股权为		18%。
	1997年总股本为		72000	万股,其中石家庄炼油厂持有				60000			万股国有法人股,占总
股本的	83.3%,流通	A股	12000	万股,占总股本的				16.7%;1998	年4	月28	日经送2转
增3	股后,总股本为	108000		万股,其中石家庄炼油厂持有				90000			万股国有法人股,占总
股本的	83.3%,流通	A股	18000	万股,占总股本的				16.7%;1999	年11	月30	日完成10
股配3	股后,总股本为		115444	万股,其中石家庄炼油厂持有				92044			万股国有法人股,占
总股本的	79.73%,流通		A股23400		万股,占总股本的			20.27%;2000	年	2	月,经国家经

"加强上市公司治理专项活动"自查事项报告

的本公司 92044 万股国有法人股份注入中国石油化工股份有限公司,中国石油化工股份有

全年加工原油及原料油395	万吨,实现收入151.60	亿元。生产炼油产品364万吨(其
中汽、煤、柴油三大类油品260	万吨),化工产品5万吨。实现主营业务收入	149.48亿元,
比上年同期增长25.69%;实现主营业务利润-14.43	亿元,比上年同期减少	96.95%;实现

1

化工股份有限公司"保安全、保市场、保稳定、增效益"的工作方针,坚持以人为本,通

1、前十名股东持股情况
期末持有流通股	占总股本
股东名称(全称)的数量	比例(%)
中国石油化工股份有限公司920444333	79.73
赵一辉11000000	0.95
赵一文6780008	0.58
张玉富2268000	0.19
钱芳1679700	0.14
李谋真1442800	0.12
雷淑芳1271446	0.11
河北中冶贸易有限公司1229000	0.10
王培富1193152	0.10
张九如1130300	0.09

2、公司控股股东及实际控制人

1)公司控股股东情况。

注册资本:867 亿元 成立日期:2000 年 2 月 25 日 2)、控股股东实际控制人情况

注册资本:1049 亿元

中国石化集团成立于 1998 年 7 月,其前身为成立于 1983 年的大型国有企业—中国石 油化工总公司。2000 年,中国石化集团通过重组,将其石油石化的主营业务投入中国石

(四)公司控股股东或实际控制人是否存在"一控多"现象,如存在,请说明对公司治

公司实际控制人及公司控股股东中国石油化工股份有限公司均存在"一控多"现象,公

3、从公司的股权结构来看,控股股东及其实际控制人对公司的影响很大,为了消除

(六)《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006 年修订)

公司 2005 年度股东大会通过了新的《公司章程》《公司章程》严格按照中国证监会

发布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》予以修改完善。

1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定;

• 2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定; 3.股东大会提案审议是否符合程序,是否能够确保中小股东的话语权; 4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临时股东 公司目前还没有发生单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开 5.是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况?如有,请说明其
• 公司目前还没有发生单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况。 6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全;会议决议是否充分及时披露;
  • 7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况,是否有先实施后审议的情况?如有,请
  • 8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 1.公司是否制定有《董事会议事规则》《独立董事制度》等相关内部规则;
• 2.公司董事会的构成与来源情况; 公司董事会由 8 名董事构成,其中 4 名为内部董事,1 名为外部董事(控股股东中国 石化委派),3 名为独立董事。公司董事、监事的任职资格均按照要求提交深交所备案,
  • 3.董事长的简历及其主要职责,是否存在兼职情况,是否存在缺乏制约监督的情形;

毕建国先生,董事长、总经理,1982 年参加工作,历任:石家庄炼油厂车间技术组、

总经理,2004年6月大连理工大学管理科学与工程专业硕士研究生毕业,现任中国石化

• 4.各董事的任职资格、任免情况,特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法
• 5.各董事的勤勉尽责情况,包括参加董事会会议以及其他履行职责情况;
• 6.各董事专业水平如何,是否有明确分工,在公司重大决策以及投资方面发挥的专
• 7.兼职董事的数量及比例,董事的兼职及对公司运作的影响,董事与公司是否存在
• 8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定;
• 9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定;
• 10.董事会是否设立了下属委员会,如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资
• 11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露; 12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况;
• 13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况;

15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响; 16.独立董事履行职责是否能得到充分保障,是否得到公司相关机构、人员的配合; 17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形,是否得到恰当处理; 公司不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。 18.独立董事的工作时间安排是否适当,是否存在连续 3 次未亲自参会的情况; 独立董事的工作时间安排适当,不存在连续 3 次未亲自参会的情况。 19.董事会秘书是否为公司高管人员,其工作情况如何;

20.股东大会是否对董事会有授权投资权限,该授权是否合理合法,是否得到有效监

董事会有权决定 5000 万元至 1 亿元的的非风险性投资或资产处置。对于风险性投资

• 1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度;
• 2.监事会的构成与来源,职工监事是否符合有关规定; 公司监事会由 3 名监事构成,其中 1 名为职工代表监事。公司监事的任职资格均按
• 3.监事的任职资格、任免情况;
• 4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定;
• 5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定;
• 6.监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况,是否发现并纠正了公司财务报告
• 近 3 年没有对董事会决议否决的情况,没发现纠正公司财务报告不实的情况,未发
• 7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露;
• 8.在日常工作中,监事会是否勤勉尽责,如何行使其监督职责。
• 1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度;
• 2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘,是否通过竞争方式选出,是否形成合理的
• 3.总经理的简历,是否来自控股股东单位;

4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制; 5.经理层在任期内是否能保持稳定性; 6.经理层是否有任期经营目标责任制,在最近任期内其目标完成情况如何,是否有

7.经理层是否有越权行使职权的行为,董事会与监事会是否能对公司经理层实施有

效的监督和制约,是否存在"内部人控制"倾向; 督和制约,不存在"内部人控制"倾向。 8.经理层是否建立内部问责机制,管理人员的责权是否明确;

9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益,未能 忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处; 经理层等高级管理人员忠实履行了职责,维护公司和全体股东的最大利益。 10.过去 3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况,如果存在,

过去 3 年,公司董事会及公司董事无受中国证监会稽查、行政处罚、公开批评和深

1.公司内部管理制度主要包括哪些方面,是否完善和健全,是否得到有效地贯彻执 石炼化 B 版《内控手册》(即内控制度)共有 33 个业务流程,基本涵盖了企业生产

2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全;

• 3.公司财务管理是否符合有关规定,授权、签章等内部控制环节是否有效执行;
• 4.公司公章、印鉴管理制度是否完善,以及执行情况;
• 5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同,公司是否能在制度建设上保持独立性; 6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况,对公司经营有何
• 7.公司如何实现对分支机构,特别是异地分子公司有效管理和控制,是否存在失控
• 8.公司是否建立有效的风险防范机制,是否能抵御突发性风险;
• 9.公司是否设立审计部门,内部稽核、内控体制是否完备、有效;
• 10.公司是否设立专职法律事务部门,所有合同是否经过内部法律审查,对保障公司
• 11.审计师是否出具过《管理建议书》,对公司内部管理控制制度如何评价,公司整
• 12.公司是否制定募集资金的管理制度;
• 13.公司的前次募集资金使用效果如何,是否达到计划效益; 14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况,程序是否符合相关规定,理由是否

15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的

• 1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企
• 2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工;
• 3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性,是否存
• 4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确,是否存在资产未过户的情况;
• 5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何,是否独立于大股东; 6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立;
• 7.公司商标注册与使用情况如何,工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大
• 8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何;
• 9.公司采购和销售的独立性如何;
• 10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营,对公司生产经营的独立性产

11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性,对公司生产经营的独立性

12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争; 13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易,主要是哪些方式;关 14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少,对公司生产经营的独立性有何种

公司 90%以上的业务执行配置计划,关联交易所带来利润占利润总额的比例达 90%以

15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖,公司如何防范其风

16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。

1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度,是否

2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序,执行情况,公司近年来定期

经理办负责《信息披露业务流程》,董秘为该流程负责人,该流程有 16 个控制点,

和推迟的情况,2006 年度财务报告被出具非标准无保留意见,其涉及事项不影响公司生

3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,落实情况如何;

4.董事会秘书权限如何,其知情权和信息披露建议权是否得到保障;

5.信息披露工作保密机制是否完善,是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。 6.是否发生过信息披露"打补丁"情况,原因是什么,如何防止类似情况;

公司未发生过信息披露"打补丁"情况。 7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查,或其他因信息披露不规范而被处理

8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施;

9.公司主动信息披露的意识如何。公司严格按上市规则要求执行。 1.公司召开股东大会时,是否采取过网络投票形式,其参与程度如何;(不包括股权

2.公司召开股东大会时,是否发生过征集投票权的情形;(不包括股权分置改革过程

3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制;

4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度,具体

5.公司是否注重企业文化建设,主要有哪些措施;

弘扬 "竞争、开放、规范、诚信、以人为本、安全第一、精细管理、做精做强"的企业

6.公司是否建立合理的绩效评价体系,是否实施股权激励机制,公司实施股权激励

7.公司是否采取其他公司治理创新措施,实施效果如何,对完善公司治理制度有何

8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

1、在投资者关系方面。严格执行《投资者关系管理办法》,加强公司与投资者和潜

(1)做好日常投资者来电、来函和来访的接待处理工作,在不违反信息披露原则的 (2)积极加强公司网站建设,及时更新有关信息,为投资者获取公司信息建立最为

(3)在合适的条件下,邀请投资者、分析师和媒体记者参观访问公司,促进证券市

2、在信息披露方面。严格执行公司《信息披露制度》,同时建立公司《重大信息内

3、在公司治理结构方面。建立董事会下属专门委员会,建立《独立董事工作制度》 及相应制度规定,提升董事会的工作质量。严格、准确地实施执行公司已有 "三会"议

4、公司与控股股东存在同业竞争和关联交易。拟通过重组整合解决。 5、在人员方面,存在公司总经理在中国石化集团资产经营管理有限公司石家庄分公

6、在独立性方面,公司招聘经营管理人员和职工,存在向控股股东报告使用计划的

由于 2007 年 2 月 15 日本公司相关股东会议已于审议并通过了公司重大资产重组及

公司董事长为本次自查和整改工作的第一责任人,截止时间为 2007 年 10 月 30 日。

2007 年 7 月 17 日