Changjiang Securities Co., LTD — Governance Information 2007

Jun 29, 2007

石家庄炼油化工股份有限公司 信息披露事务管理制度

第一章 总则

第一条 为提高石家庄炼油化工股份有限公司（以下简称 “公司”）信 息披露质量，全面加强信息披露监管，建立健全信息披露事务管理制度，提 高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，依据《证 券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件以 及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，制定本制度。

第二条 本制度所称信息披露是指所有对本公司股票及其衍生品种交易 价格可能产生较大影响的信息，在规定的时间内，通过规定的媒体，以规定 的方式向社会公众公告，并按规定报送证券监管部门。

第二章 基本原则

第三条 信息披露的基本原则：

（一）公司信息披露原则为自愿披露原则；

（二）及时披露所有对公司股票价格可能产生较大影响的信息；

（三）确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

（四）公开披露的信息必须在第一时间报送深圳证券交易所。

第四条 公司在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，应主动、及 时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括公司发展 战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。

第五条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。公司披露信息时， 应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息 披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

第六条 公司信息披露指定报纸为《中国证券报》和《证券时报》；指定 网站为 http://www.cninfo.com.cn。公司还应当在公司的网站 http:// www.slhec.com 披露，公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得 以新闻发布或者答记者问等其他形式代替公司公告。

第三章 管理与责任

第七条 公司信息披露工作由公司董事会统一领导和管理。 （一）董事长或总经理是公司信息披露的第一责任人；

（二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有 直接责任；公司还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。当董

事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代其履行职责；

（三）公司证券部为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书 直接领导。

第八条 公司董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称“深交 所”）之间的指定联络人。董事会秘书应当履行如下职责：

（一）负责公司和相关当事人与深交所及其他证券监管机构之间的沟通 和联络，保证深交所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行《信息披露事 务管理制度》和《重大信息的内部报告制度》，促使公司和相关当事人依法 履行信息披露义务，并按照有关规定向深交所办理定期报告和临时报告的披 露工作；

（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨 询，向投资者提供公司披露的资料； （四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议 文件和资料；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、 监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内 幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向深交所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级 管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记 录等；

（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法 规、规章、深交所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的 内容；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法 规、规章、本办法、深交所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事， 并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事 会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向深交所报告；

（十）应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部 门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和 部门开展信息披露制度方面的相关培训，并将年度培训情况报本所备案。

（十一）深交所要求履行的其他职责。

第九条 信息披露事务管理制度适用于如下人员和机构：

(一) 公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

• (二) 公司董事和董事会；

（三）公司监事和监事会；

（四）公司高级管理人员；

• （五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

• （六）公司控股股东和持股5%以上的大股东；

（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第十条 公司信息披露的义务人为董事、监事、总经理、副总经理、财 务负责人及其他高级管理人员和各部门、各控股子公司的主要负责人；持有 公司 5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜 在关联人）及其他负有信息披露职责的公司人员和部门，亦应承担相应的信 息披露义务。当控股股东和持股5%以上的大股东出现或知悉应当披露的重大 信息时，及时、主动通报信息披露事务管理部门或董事会秘书，并履行相应 的披露义务。

第十一条 董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监 管部门对信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作 人员。

第十二条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和 本办法的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。

第十三条 公司信息披露的义务人应按如下规定在第一时间将有关信息 披露所需的资料和信息提供给董事会秘书：

（一）符合本制度规定的应予以披露信息的事项；

（二）知晓已发生或拟发生可能影响公司股票价格的或将对公司经营管 理产生较大影响的事项。

第十四条 公司信息披露管理部门及其负责人、董事和董事会、监事和 监事会、高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人在 公司信息披露中的工作职责，包括以下内容：

（一）董事会秘书负责协调实施信息披露管理制度，组织和管理证券部 门具体承担公司信息披露工作；

（二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、 准确、完整；

（三）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整 外，应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监 督；

（四）公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证 公司证券部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股

东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露 的信息；

（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门 或公司严格执行信息披露管理制度和报告制度，确保本部门或公司发生的应 予披露的重大信息及时通报给公司证券部门或董事会秘书；

（六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式 向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

第十五条 本制度由公司监事会负责监督。监事会对信息披露事务管理 制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董 事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。

第十六条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信 息披露管理办法》采取监管措施、或被深交所依据《股票上市规则》通报批 评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实 施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部 处分，并将有关处理结果在5 个工作日内报深交所备案。

第十七条 公司董事会对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自 我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的 董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。

第十八条 监事会形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评 价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。

第十九条 公司确立财务管理和会计核算的内部控制及监督机制。根据 国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司 董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规 范的有效实施。

第二十条 公司建立与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度， 强调不同投资者间的公平信息披露原则，保证投资者关系管理工作的顺利开 展。

第二十一条 公司建立内部信息披露文件、资料的档案管理制度，设置 明确的档案管理岗位及其工作职责，特别应当确立董事、监事、高级管理人 员履行职责的记录和保管制度。

第四章 定期报告

第二十二条 公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

（一）公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内，按照中国证监会 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容

与格式>》的规定编制年度报告及年度报告摘要。

（二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内，按照中 国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号<半年度报 告的内容与格式>》的规定编制半年度报告及半年度报告摘要。

（三）公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内， 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 13 号――季度 报告内容与格式特别规定》的规定编制季度报告。

第二十三条 定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公 司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务 数据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、 净利润、总资产和净资产等。

第二十四条 公司在编制季度报告和半年度报告时，预计年初至下一报 告期期末将出现下列情形的，应当在本期定期报告中进行业绩预告： （一）净利润为负值；

（二）业绩大幅变动。上述业绩大幅变动，一般是指净利润与上年同期 相比上升或者下降 50％以上。比较基数较小时，经深交所同意可以豁免进行 业绩预告。

第五章 临时报告

第二十五条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。 临时报告的主要内容包括：股东大会的通知及股东大会决议、董事会和 监事会决议；应当披露的交易；关联交易；其他重大事项等。

第二十六条 应当披露的交易包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保（反担保除外）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）深交所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产

品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到 的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

第二十七条 公司发生本制度第二十六条所述交易并达到下列标准之 一的，应当及时披露：

• （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为

• 准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

• （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经

• 审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

• （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％

• 以上，且绝对金额超过 100 万元；

• （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入

• 占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

• （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司

• 最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计 计算的原则使用上述披露标准。

第二十八条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的下列交 易，或公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经 审计的净资产绝对值 0.5%以上的下列交易应当及时披露：

（一）本制度第二十六条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）与关联人共同投资；

（七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计 计算的原则使用上述披露标准。

第二十九条 其他应披露的重大事项：

（一）涉及金额或连续十二个月内累计金额超过 1000 万元，并且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上的重大诉讼、仲裁事项；

• （二）公司拟变更募集资金投资项目；

• （三）业绩预告和盈利预测的修正；

• （四）公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案

• 后，及时披露方案的具体内容；

• （五）对公司股票交易异常波动的澄清；

• （六）可转换公司债券涉及的重大事项；

• （七）公司发生以下事项涉及金额达到本制度第二十七条所述标准的，

• 应当及时向深交所报告并披露：

• 1、遭受重大损失；

• 2、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

• 3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

• 4、计提大额资产减值准备；

• 5、股东大会、董事会决议被法院依法撤销；

• 6、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

• 7、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

• 8、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提

• 取足额坏账准备；

• 9、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• 10、主要或者全部业务陷入停顿；

• 11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事

• 处罚；

• 12、董事长或总经理无法履行职责或者因涉嫌违法违纪被有权机关调

查；

• 13、深交所或者公司认定的其他重大风险情况。

• （八）公司出现下列情形之一的，应当及时向深交所报告并披露：

• 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要

• 办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程 在指定网站上披露；

• 2、经营方针和经营范围发生重大变化；

• 3、变更会计政策或者会计估计；

• 4、董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成

• 相关决议；

• 5、中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可

转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；

• 6、大股东或者实际控制人发生或者拟发生变更；

• 7、董事长、总经理、独立董事或者三分之一以上的董事提出辞职或者

• 发生变动；

• 8、生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料

• 采购价格和方式发生重大变化等）；

• 9、订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；

• 10、新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响； 11、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

• 12、法院裁定禁止公司大股东转让其所持本公司股份；

• 13、任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管

• 或者设定信托；

• 14、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生

• 可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； 15、深交所或者公司认定的其他情形。

第三十条 公司控股子公司发生本制度第二十六条至第二十九条所述重 大事项，视同公司行为进行信息披露。控股子公司应将有关信息和资料及时 报公司董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长。确保控股子公司发生的应予 披露的重大信息及时上报给公司证券部门。各分公司、子公司的负责人是本 部门及本公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司指 定专人作为指定联络人，负责向公司证券部门或董事会秘书报告信息。

第六章 审批程序

第三十一条 信息披露前应严格履行以下程序：

• （一）提供信息的部门所提供的信息要及时、准确、完整、真实，并且

• 要求部门认真核对相关信息资料后，报送证券部。

• （二）证券部按照信息披露的有关要求及时组织汇总各部门提供的材

• 料，编写信息披露文稿。

• （三）董事会秘书进行合规性审查。

• （四）董事长审核同意。

• （五）董事会秘书签发公告披露的有关内容并保送深圳证券交易所审

核。

• （六）在指定媒体上进行公告。

• （七）对信息披露文件及公告进行归档保存。

（八）将信息披露文件及时在中国证监会河北监管局备案。

第三十二条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董 事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

第三十三条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及 时向董事会秘书或通过董事会秘书向深交所咨询。

第三十四条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转 载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充 公告或澄清公告。

第七章 保密和处罚

第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人员在信息披 露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息， 不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第三十六条 由于工作失职或违反本制度的规定，致使公司信息披露工 作出现失误或给公司带来损失的，公司应依法追究当事人应承担的责任。

第三十七条 公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅 自披露或泄露公司信息，给公司造成损失的，公司应依法追究其应承担的责 任。

第三十八条 公司确立未履行信息披露职责的责任追究机制，对违反信 息披露管理制度各项制度或对公司信息披露违规行为负有直接责任的部门 和人员规定明确的处分措施，以及必要时追究相关责任人员其他法律责任的 机制。

第八章 附则

第三十九条 本制度与有关法律、法规、规范性文件相抵触时，按有关 法律、法规、规范性文件执行。

第四十条 本制度由公司董事会负责解释并修改。本制度在修订后，重 新提交董事会审议通过，在董事会审议通过后的五个工作日内，报河北证监 局和深交所备案，并同时在深交所网站上披露

第四十一条 本制度经公司董事会批准后实施。