Changjiang Securities Co., LTD — Capital/Financing Update 2021

Aug 27, 2021

长江证券股份有限公司董事会

关于募集资金 2021 年半年度存放与使用情况的

专项报告

一、募集资金基本情况

(一)2018年公开发行可转换公司债券募集资金

1、实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准长江证券股份有限 公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2017〕1832 号) 核准,本公司于 2018 年 3 月 9 日至 16 日公开发行 A 股可转换公司 债券 50,000,000 张,每张面值为人民币 100 元,按面值发行,募集资 金总额为人民币 5,000,000,000.00 元,扣除承销及保荐费用共计人民 币 40,000,000.00 元后,公司实际收到的募集资金人民币 4,960,000,000.00 元于发行当月全部到账,扣除审计及验资费、律师 费、资信评级费、发行手续费、信息披露费用等其他发行费用人民币 3,650,000.00 元,本次公开发行可转换公司债券实际募集资金净额为 人民币 4,956,350,000.00 元。上述资金已经中审众环会计师事务所(特 殊普通合伙)于 2018 年 3 月 16 日出具的众环验字(2018)010020 号验资报告审验。

2、以前年度、本年度使用金额及当前余额

项目	金额(元)
扣除承销及保荐费后募集资金到账金额	4,960,000,000.00
减:支付其他发行费用	3,650,000.00

加:以前年度利息收入	56,115,185.39
减:以前年度使用金额	4,547,000,000.00
减:以前年度支付银行手续费	400.00
减:以前年度闲置募集资金暂时补充流动资金	2,683,238,928.67
加:以前年度归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金	2,220,238,928.67
截至年月日募集资金专户余额20201231	2,464,785.39
加:本报告期利息收入	204,092.56
减:本报告期使用金额	60,000,000.00
减:本报告期支付银行手续费	150.00
减:本报告期闲置募集资金暂时补充流动资金	400,000,000.00
加:本报告期归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金	463,000,000.00
截至年月日募集资金专户余额2021630	5,668,727.95

(二)2020年面向合格投资者公开发行公司债券募集资金

1、实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准长江证券股份有限 公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》(证监许可〔2020〕130 号)核准,本公司分别于 2020 年 2 月 21 日至 24 日、2020 年 3 月 20 日至 24 日发行 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券第一期 40,000,000 张、第二期 23,000,000 张,每张面值均为人民币 100 元, 按面值发行, 扣 除 承 销 费 用 后 , 公 司 实 际 募集资金人民币 3,998,000,000.00 元、2,298,850,000.00 元分别于发行当月全部到账。

2、以前年度、本年度使用金额及当前余额

项目	金额(元)

扣除承销费用后公开发行公司债券(第一期)募集资金到账金额	3,998,000,000.00
扣除承销费用后公开发行公司债券(第二期)募集资金到账金额	2,298,850,000.00
加:以前年度利息收入	1,460,766.50
减:以前年度使用金额	6,296,850,000.00
减:以前年度支付银行手续费	425.00
截至年月日募集资金专户余额20201231	1,460,341.50
加:本报告期利息收入	3,263.55
减:本报告期使用金额	10,000.00
减:本报告期支付银行手续费	200.00
截至年月日募集资金专户余额2021630	1,453,405.05

(三)2020年、2021年面向专业投资者公开发行公司债券募集资金

1、实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意长江证券股份有限公 司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》(证监许可〔2020〕1357 号)核准,本公司分别于 2020 年 7 月 29 日至 30 日、2020 年 9 月 18 日 至 21 日、2020 年 11 月 6 日至 9 日、2021 年 1 月 8 日至 11 日发行 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券第一期 30,000,000 张、第二期 42,000,000 张、第三期 37,000,000 张和 2021 年面向专业投资者公开发行 公司债券第一期 41,000,000 张,每张面值均为人民币 100 元,按面值发 行,扣除承销费用后,公司实际募集资金人民币 2,999,190,000.00 元、 4,199,496,000.00 元、3,699,556,000.00 元、4,099,508,000.00 元分别于发

3

行当月全部到账。

2、以前年度、本年度使用金额及当前余额

项目	金额(元)
扣除承销费用后年公开发行公司债券(第一期)募集2020	2,999,190,000.00
资金到账金额
扣除承销费用后年公开发行公司债券(第二期)募集2020	4,199,496,000.00
资金到账金额
扣除承销费用后年公开发行公司债券(第三期)募集2020	3,699,556,000.00
资金到账金额
加:以前年度利息收入	4,631,336.23
减:以前年度使用金额	10,898,242,000.00
截至年月日募集资金专户余额20201231	4,631,336.23
扣除承销费用后年公开发行公司债券(第一期)募集2021
资金到账金额	4,099,508,000.00
加:本报告期利息收入	925,212.58
减:本报告期使用金额	4,100,108,060.67
减:本报告期支付银行手续费	325.00
截至年月日募集资金专户余额2021630	4,956,163.14

(四)2021年面向专业投资者公开发行次级债券募集资金

1、实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意长江证券股份有限 公司向专业投资者公开发行次级债券注册的批复》(证监许可〔2021〕 387 号)核准,本公司于 2021 年 6 月 7 日至 8 日面向专业投资者公 开发行次级债券第一期 30,000,000 张,每张面值为人民币 100 元,按 面 值 发 行 , 扣 除 承 销 费 用 后 , 公 司 实 际 募 集 资 金 人 民 币 2,999,400,000.00 元于发行当月全部到账。

	2、本年度使用金额及当前余额
--	----------------	--	--	--	--

项目	金额(元)
扣除承销费用后公开发行次级债券(第一期)募集资金到账金额	2,999,400,000.00
加:本报告期利息收入	58,321.67
减:本报告期使用金额	2,999,400,000.00
截至年月日募集资金专户余额2021630	58,321.67

二、募集资金存放和管理情况

(一)《募集资金管理制度》的制定

为规范募集资金的使用和管理,最大限度地保障投资者的权益, 依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求,并结合 公司实际情况,公司制定了募集资金管理的相关制度,并于 2008 年 3 月 28 日经公司第五届董事会第二次会议审议通过后生效。2016 年 10 月 28 日,公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于修 改<长江证券股份有限公司募集资金管理制度>的议案》,修订后的制 度于审议通过后生效。

(二)《募集资金管理制度》的执行情况

5

根据上述募集资金管理制度的规定,公司对募集资金实行专户存 储。2018 年 3 月 20 日,公司与公开发行可转换公司债券募集资金专 户所在银行上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行及保荐机构国 泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司签订了《募集 资金三方监管协议》;2020 年 2 月,公司与 2020 年面向合格投资者 公开发行公司债券(第一期)募集资金专户所在银行交通银行股份有 限公司湖北省分行、招商银行股份有限公司武汉分行、中国银行股份 有限公司湖北省分行及债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司 签订了《募集资金三方监管协议》;2020 年 3 月,公司与 2020 年面 向合格投资者公开发行公司债券(第二期)募集资金专户所在银行招 商银行股份有限公司武汉分行、中国银行股份有限公司湖北省分行及 债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监 管协议》;2020 年 7 月,公司与 2020 年面向专业投资者公开发行公 司债券(第一期)募集资金专户所在银行招商银行股份有限公司武汉 分行、兴业银行股份有限公司武汉分行、中国邮政储蓄银行股份有限 公司武汉市分行及债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司签订 了《募集资金三方监管协议》;2020 年 9 月,公司与 2020 年面向专 业投资者公开发行公司债券(第二期)募集资金专户所在银行招商银 行股份有限公司武汉分行、兴业银行股份有限公司武汉分行、交通银 行股份有限公司湖北省分行及债券受托管理人华泰联合证券有限责 任公司签订了《募集资金三方监管协议》;2020 年 10 至 11 月,公司 与 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集资金专

6

户所在银行招商银行股份有限公司武汉分行、中国银行股份有限公司 湖北省分行、中国工商银行股份有限公司武汉分行及债券受托管理人 华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》;2021 年 1 月,公司与 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期) 募集资金专户所在银行交通银行股份有限公司湖北省分行、中国工商 银行股份有限公司武汉江汉支行、华夏银行股份有限公司武汉分行及 债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监 管协议》;2021 年 6 月,公司与 2021 年面向专业投资者公开发行次 级债券(第一期)募集资金专户所在银行中国银行股份有限公司湖北 省分行、招商银行股份有限公司武汉分行及债券受托管理人华泰联合 证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。上述募集资金 三方监管协议明确了各方的权利和义务,协议内容与深圳证券交易所 三方监管协议范本不存在重大差异。公司对募集资金的使用严格履行 内部审批程序,确保专款专用,募集资金三方监管协议执行情况良好。

(三)募集资金专户存储情况

1、2018 年公开发行可转换公司债券募集资金

开户行	账号	签订三方监管协议的时间	余额(元)
上海浦东发展银行股份有限		年月日	5,668,727.95
公司武汉分行营业部	70160078801100000276	2018320
合计			5,668,727.95

截至 2021 年 6 月 30 日,募集资金专户余额如下:

2、2020 年面向合格投资者公开发行公司债券募集资金

截至 2021 年 6 月 30 日,募集资金专户余额如下:

开户行	账号	签订三方监管协议的时间	余额(元)
中国银行股份有限公司湖北省分行营业部	569078168069	年月日2020219	204,395.73
招商银行股份有限公司武汉分行营业部	027900012110533	年月日2020219	30,183.02
交通银行股份有限公司湖北省分行江汉支行	421421007012000566371	年月日2020220	140,472.68
中国银行股份有限公司湖北省分行营业部	578178194248	年月日2020320	586,680.44
招商银行股份有限公司武汉分行营业部	027900012110334	年月日2020320	491,673.18
合计			1,453,405.05

3、2020 年、2021 年面向专业投资者公开发行公司债券募集资金

截至 2021 年 6 月 30 日,募集资金专户余额如下:

开户行	账号	签订三方监管协议的时间	余额(元)
招商银行股份有限公司武
汉分行营业部	027900012110135	年月日2020724	11,357.44
中国邮政储蓄银行股份有限公司武汉市江汉区支行	942009010058438889	年月日2020724	42,396.54
兴业银行股份有限公司武		年月日2020724
汉分行营业部	416010100102990011		2,014,225.53
招商银行股份有限公司武汉分行营业部	027900012110837	年月日2020914	176,381.12
交通银行股份有限公司湖北省分行江汉支行	421421007012000849266	年月日2020914	49,371.37
兴业银行股份有限公司武汉分行营业部	416010100102992127	年月日2020914	1,537,501.19
中国银行股份有限公司湖北省分行营业部	566479335062	年月日20201029	104,390.01
中国工商银行股份有限公司武汉市西北湖支行	3202003029200499887	年月日20201029	0.00
招商银行股份有限公司武汉分行营业部	027900012110638	年月日20201029	104,512.69

开户行	账号	签订三方监管协议的时间	余额(元)
交通银行股份有限公司湖北省分行江汉支行	421421007012001070901	年月日2021110	714,597.26
中国工商银行股份有限公司武汉市西北湖支行	3202003029200504539	年月日202117	105,093.92
华夏银行股份有限公司武汉雄楚支行	11161000001150882	年月日202115	96,336.07
合计			4,956,163.14

4、2021 年面向专业投资者公开发行次级债券募集资金

开户行	账号	签订三方监管协议的时间	余额(元)
招商银行股份有限公司武汉分行营业部	027900012110840	年月日202168	38,888.89
中国银行股份有限公司湖北省分行	562580466212	年月日202168	19,432.78
合计			58,321.67

截至 2021 年 6 月 30 日,募集资金专户余额如下:

三、本年度募集资金的实际使用情况

公司公开发行可转换公司债券募集资金、公开发行公司债券募集 资金及公开发行次级债券募集资金用于补充公司营运资金和增加公 司资本金(可转换公司债券持有人转股后),以扩大业务规模,优化 收入结构和负债结构,进一步提升公司的市场竞争力和抗风险能力。 因募集资金的使用投入与公司各项业务发展的非募集资金使用投入 之间存在有机联系,难以单独核算效益。本年度募集资金使用情况详 见本报告附件(1)、附件(2)、附件(3)、附件(4)。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至报告期末,公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况, 不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内,公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运 作指引》及《长江证券股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定 和要求使用募集资金,并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行 了披露,不存在募集资金管理的违规情形。

长江证券股份有限公司董事会

二〇二一年八月二十八日

2018 年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

募集资金总额	495,635.00		报告期投入募集资金总额		6,000.00
报告期内变更用途的募集资金总额		-
累计变更用途的募集资金总额			-		已累计投入募集资金总额		460,700.00
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	报告期投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目:
1.扩大资本中介业务规模,增强公司盈利能力	否				200,000.00	-	-	-	-	否
2.增加对子公司的投入,增强子公司盈利能力	否	495,635.00	495,635.00	6,000.00	210,700.00	-	-	-	-	否
3.扩大证券投资及做市业务规模,增加投资范围,丰富公司收入来源	否				50,000.00	-	-	-	-	否
承诺投资项目小计	-	495,635.00	495,635.00	6,000.00	460,700.00	-	-	-	-	-
超募资金投向:					-

超募资金投向小计	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	-	495,635.00	495,635.00	6,000.00	460,700.00	-	-	-	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明			无
超募资金的金额、用途及使用进展情况				不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况				无
募集资金投资项目实施方式调整情况				无
募集资金投资项目先期投入及置换情况				不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			年月日,公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第二次会议审议通过了《关于使用2020219部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用亿元可转换公司债券闲置募集资金暂时6.6补充流动资金,使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过个月。前述亿元闲置募集资金于126.6年月日用于暂时补充流动资金,2020年归还亿元,2021年月归还亿元,已在批准20202251.9724.63使用期限内全部归还至募集资金专用账户。年月日,公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第七次会议审议通过了《关于使用2021316部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用亿元可转换公司债券闲置募集资金暂时补4充流动资金,使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过个月。前述可转换公司债券闲置募集资12金已于年月日用于暂时补充流动资金。2021323
项目实施出现募集资金节余的金额及原因				截至报告期末,公司公开发行可转换公司债券募集资金募投项目部分尚未完成,不存在募投项目节余资金的情况。
尚未使用的募集资金用途及去向				截至报告期末,公司尚未使用的公开发行可转换公司债券募集资金用途主要为增加对子公司的投入,视子公司的项目投资进度逐步向其拨付经营资金。为提升资金使用效率和节约财务成本,公司将尚未使用的募集资金部分用于暂时补充流动资金,其余尚未使用的募集资金在募集资金专户中存储。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				无

附件(2)

2020 年面向合格投资者公开发行公司债券募集资金使用情况对照表

募集资金总额		629,685.00		报告期投入募集资金总额	1.00(使用资金利息金额)
报告期内变更用途的募集资金总额		-				629,686.00(不含支
累计变更用途的募集资金总额			-		已累计投入募集资金总额		付银行手续费,含使用
累计变更用途的募集资金总额比例		-				资金利息金额)
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	报告期投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目:
补充公司运营资金	否	629,685.00	629,685.00	1.00	629,686.00	-	-	-	-	否
承诺投资项目小计	-	629,685.00	629,685.00	1.00	629,686.00	-	-	-	-	-
超募资金投向:					-
超募资金投向小计	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	-	629,685.00	629,685.00	1.00	629,686.00	-	-	-	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)			不适用

项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金节余的金额及原因	截至报告期末,公司面向合格投资者公开发行公司债券募集资金募投项目已完成,募集资金已使用完毕,因募集资金结息形成资金余额元。1,453,405.05
尚未使用的募集资金用途及去向	截至报告期末,公司面向合格投资者公开发行公司债券募集资金已使用完毕,不存在尚未使用的募集资金,因募集资金结息形成的资金余额用途为补充流动资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

附件(3)

2020 年、2021 年面向专业投资者公开发行公司债券募集资金使用情况对照表

募集资金总额		1,499,775.00		报告期投入募集资金总额	410,010.81(不含支付银行手续费,含使用资金利息金额)
报告期内变更用途的募集资金总额		-				1,499,835.01(不含支
累计变更用途的募集资金总额		-		已累计投入募集资金总额				付银行手续费,含使用
累计变更用途的募集资金总额比例			-						资金利息金额)
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	报告期投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目:
补充公司运营资金	否	1,499,775.00	1,499,775.00	410,010.81	1,499,835.01	-	-	-	-	否
承诺投资项目小计	-	1,499,775.00	1,499,775.00	410,010.81	1,499,835.01	-	-	-	-	-
超募资金投向:					-
超募资金投向小计	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	-	1,499,775.00	1,499,775.00	410,010.81	1,499,835.01	-	-	-	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明			无

超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金节余的金额及原因	截至报告期末,公司面向专业投资者公开发行公司债券募集资金募投项目已完成,募集资金已使用完毕,因募集资金结息形成资金余额元。4,956,163.14
尚未使用的募集资金用途及去向	截至报告期末,公司面向专业投资者公开发行公司债券募集资金已使用完毕,不存在尚未使用的募集资金,因募集资金结息形成的资金余额用途为补充流动资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

附件(4)

2021 年面向专业投资者公开发行次级债券募集资金使用情况对照表

募集资金总额		299,940.00		报告期投入募集资金总额				299,940.00
报告期内变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额		-		已累计投入募集资金总额				299,940.00
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	报告期投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目:
补充公司运营资金	否	299,940.00	299,940.00	299,940.00	299,940.00	-	-	-	-	否
承诺投资项目小计	-	299,940.00	299,940.00	299,940.00	299,940.00	-	-	-	-	-
超募资金投向:					-
超募资金投向小计	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	-	299,940.00	299,940.00	299,940.00	299,940.00	-	-	-	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明			无
超募资金的金额、用途及使用进展情况			不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况				无
募集资金投资项目实施方式调整情况				无

募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金节余的金额及原因	截至报告期末,公司面向专业投资者公开发行次级债券募集资金募投项目已完成,募集资金已使用完毕,因募集资金结息形成资金余额元。58,321.67
尚未使用的募集资金用途及去向	截至报告期末,公司面向专业投资者公开发行次级债券募集资金已使用完毕,不存在尚未使用的募集资金,因募集资金结息形成的资金余额用途为补充流动资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无