Changjiang Securities Co., LTD — Capital/Financing Update 2021

Apr 29, 2021

长江证券股份有限公司董事会

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 一、募集资金基本情况

(一)2018年公开发行可转换公司债券募集资金

1.实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准长江证券股份有限 公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2017]1832 号)核 准,本公司于 2018 年 3 月 9 日至 16 日公开发行 A 股可转换公司债 券 50,000,000 张,每张面值为人民币 100 元,按面值发行,募集资金 总额为人民币 5,000,000,000.00 元,扣除承销及保荐费用共计人民币 40,000,000.00 元后,公司实际收到的募集资金人民币 4,960,000,000.00 元于发行当月全部到账,扣除审计及验资费、律师费、资信评级费、 发行手续费、信息披露费用等其他发行费用人民币 3,650,000.00 元, 本 次 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 4,956,350,000.00 元。上述资金已经中审众环会计师事务所(特殊普 通合伙)于 2018 年 3 月 16 日出具的众环验字(2018)010020 号验 资报告审验。

项目	金额(元)
扣除承销及保荐费后募集资金到账金额	4,960,000,000.00
减:2018-2019年度支付其他发行费用	3,650,000.00
加:2018-2019年度利息收入	54,984,757.75
减:2018-2019年度使用金额	4,340,000,000.00

2.以前年度、本年度使用金额及当前余额

减:2019年度支付银行手续费	200.00
减:2019年度闲置募集资金暂时补充流动资金	2,023,238,928.67
加:2019年度归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资	1,360,000,000.00
金
截至年月日募集资金专户余额20191231	8,095,629.08
加:本年度利息收入	1,130,427.64
减:本年度使用金额	207,000,000.00
减:本年度支付银行手续费	200.00
减:本年度闲置募集资金暂时补充流动资金	660,000,000.00
加:本年度归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金	860,238,928.67
截至年月日募集资金专户余额20201231	2,464,785.39

(二)2020年面向合格投资者公开发行公司债券募集资金

1.实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准长江证券股份有限 公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》(证监许可[2020]130 号)核准,本公司分别于 2020 年 2 月 21 日至 24 日、2020 年 3 月 20 日至 24 日发行 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券第一期 40,000,000 张、第二期 23,000,000 张,每张面值均为人民币 100 元, 按 面 值 发 行 , 扣 除 承 销 费 用 后 , 公 司 实 际 募 集 资 金 人 民 币 3,998,000,000.00 元、2,298,850,000.00 元分别于发行当月全部到账。

2.本年度使用金额及当前余额

项目	金额(元)
扣除承销费用后公开发行公司债券(第一期)募集资金
到账金额	3,998,000,000.00
扣除承销费用后公开发行公司债券(第二期)募集资金
到账金额	2,298,850,000.00

加:本年度利息收入	1,460,766.50
减:本年度使用金额	6,296,850,000.00
减:本年度支付银行手续费	425.00
截至年月日募集资金专户余额20201231	1,460,341.50

(三)2020年面向专业投资者公开发行公司债券募集资金

1.实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意长江证券股份有限 公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》(证监许可 [2020]1357 号)核准,本公司分别于 2020 年 7 月 29 日至 30 日、2020 年 9 月 18 日至 21 日、2020 年 11 月 6 日至 9 日发行 2020 年面向专 业投资者公开发行公司债券第一期 30,000,000 张、第二期 42,000,000 张、第三期 37,000,000 张,每张面值均为人民币 100 元,按面值发行, 扣除承销费用后,公司实际募集资金人民币 2,999,190,000.00 元、 4,199,496,000.00 元、3,699,556,000.00 元分别于发行当月全部到账。

2.本年度使用金额及当前余额

项目	金额(元)
扣除承销费用后公开发行公司债券(第一期)募集资金
到账金额	2,999,190,000.00
扣除承销费用后公开发行公司债券(第二期)募集资金
到账金额	4,199,496,000.00
扣除承销费用后公开发行公司债券(第三期)募集资金
到账金额	3,699,556,000.00
加:本年度利息收入	4,631,336.23
减:本年度使用金额	10,898,242,000.00
截至年月日募集资金专户余额20201231	4,631,336.23

二、募集资金存放和管理情况

(一)《募集资金管理制度》的制定

为规范募集资金的使用和管理,最大限度地保障投资者的权益, 依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求,并结合 公司实际情况,公司制定了募集资金管理的相关制度,并于 2008 年 3 月 28 日经公司第五届董事会第二次会议审议通过后生效。2016 年 10 月 28 日,公司第七届董事会第三十四次会议决议审议通过了《关 于修改<长江证券股份有限公司募集资金管理制度>的议案》,修订后 的制度于审议通过后生效。

(二)《募集资金管理制度》的执行情况

根据上述募集资金管理制度的规定,公司对募集资金实行专户存 储。2018 年 3 月 20 日,公司与公开发行可转换公司债券募集资金专 户所在银行上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行及保荐机构国 泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司签订了《募集 资金三方监管协议》;2020 年 2 月,公司与 2020 年面向合格投资者 公开发行公司债券(第一期)募集资金专户所在银行交通银行股份有 限公司湖北省分行、招商银行股份有限公司武汉分行、中国银行股份 有限公司湖北省分行及债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司

签订了《募集资金三方监管协议》;2020 年 3 月,公司与 2020 年面 向合格投资者公开发行公司债券(第二期)募集资金专户所在银行招 商银行股份有限公司武汉分行、中国银行股份有限公司湖北省分行及 债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监 管协议》;2020 年 7 月,公司与 2020 年面向专业投资者公开发行公 司债券(第一期)募集资金专户所在银行招商银行股份有限公司武汉 分行、兴业银行股份有限公司武汉分行、中国邮政储蓄银行股份有限 公司武汉市分行及债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司签订 了《募集资金三方监管协议》;2020 年 9 月,公司与 2020 年面向专 业投资者公开发行公司债券(第二期)募集资金专户所在银行招商银 行股份有限公司武汉分行、兴业银行股份有限公司武汉分行、交通银 行股份有限公司湖北省分行及债券受托管理人华泰联合证券有限责 任公司签订了《募集资金三方监管协议》;2020 年 10 至 11 月,公司 与 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集资金专户 所在银行招商银行股份有限公司武汉分行、中国银行股份有限公司湖 北省分行、中国工商银行股份有限公司武汉分行及债券受托管理人华 泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。上述募 集资金三方监管协议明确了各方的权利和义务,协议内容与深圳证券 交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司对募集资金的使用严 格履行内部审批程序,确保专款专用,募集资金三方监管协议执行情 况良好。

(三)募集资金专户存储情况

1.2018 年公开发行可转换公司债券募集资金

截至 2020 年 12 月 31 日,募集资金专户余额如下:

开户行	账号	签订三方监管协议的时间	余额(元)
上海浦东发展银行股份有限公	701600788011000002	年月2018320
司武汉分行营业部	76	日	2,464,785.39
合计			2,464,785.39

2.2020 年面向合格投资者公开发行公司债券募集资金

截至 2020 年 12 月 31 日,募集资金专户余额如下:

开户行	账号	签订三方监管	余额(元)
		协议的时间
中国银行股份有限公司湖北省
分行营业部	569078168069	年月日2020219	204,134.49
招商银行股份有限公司武汉分
行营业部	027900012110533	年月日2020219	40,114.05
交通银行股份有限公司湖北省
分行江汉支行	421421007012000566371	年月日2020220	140,259.88
中国银行股份有限公司湖北省
分行营业部	578178194248	年月日2020320	585,743.66
招商银行股份有限公司武汉分
行营业部	027900012110334	年月日2020320	490,089.42
合计
			1,460,341.50

3.2020 年面向专业投资者公开发行公司债券募集资金

截至 2020 年 12 月 31 日,募集资金专户余额如下:

开户行	账号	签订三方监管协议的时间	余额(元)
-----	----	-----------------	-------

		签订三方监管
开户行	账号	协议的时间	余额(元)
招商银行股份有限公司武
汉分行营业部	027900012110135	年月日2020727	61,249.02
中国邮政储蓄银行股份有
限公司武汉市江汉区支行	942009010058438889	年月日2020729	42,532.23
兴业银行股份有限公司武
汉分行营业部	416010100102990011	年月日2020728	2,010,666.20
招商银行股份有限公司武
汉分行营业部	027900012110837	年月日2020917	176,069.44
交通银行股份有限公司湖
北省分行江汉支行	421421007012000849266	年月日2020922	49,296.58
兴业银行股份有限公司武
汉分行营业部	416010100102992127	年月日2020917	1,534,784.27
中国银行股份有限公司湖
北省分行营业部	566479335062	年月日20201027	104,330.49
中国工商银行股份有限公
司武汉市西北湖支行	3202003029200499887	年月日20201111	548,080.00
招商银行股份有限公司武
汉分行营业部	027900012110638	年月日20201027	104,328.00
合计
			4,631,336.23

三、本年度募集资金的实际使用情况

1.募集资金投资项目资金使用情况

募集资金的使用情况详见本报告附件(1)、附件(2)、附件(3)。 公司公开发行可转换公司债券募集资金、公开发行公司债券募集

资金用于补充公司营运资金和增加公司资本金(可转换公司债券持有 人转股后),以扩大业务规模,优化收入结构和负债结构,进一步提 升公司的市场竞争力和抗风险能力。因募集资金的使用投入与公司各 项业务发展的非募集资金使用投入之间存在有机联系,难以单独核算 效益。

2.募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式均未发生变更。

3.募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司不存在以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的情况。

4.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动 资金情况如下:

2019 年 1 月 22 日,公司第八届董事会第二十五次会议、第八届 监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的议案》,同意公司使用 2,023,238,928.67 元可转换公司债 券闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自公司董事会审议通 过之日起不超过 12 个月。截至 2020 年 1 月 16 日,公司已将前述用 于暂时补充流动资金的募集资金 2,023,238,928.67 元全部归还至募集 资金专用账户,使用期限未超过 12 个月。

2020 年 2 月 19 日,公司第九届董事会第四次会议、第九届监事 会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动

资金的议案》,同意公司使用 6.6 亿元可转换公司债券闲置募集资金 暂时补充流动资金,使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司于 2020 年 2 月 25 日将前述 6.6 亿元闲置募集资金用于 暂时补充流动资金,报告期内归还 1.97 亿元,截至报告期末用于暂 时补充流动资金的募集资金为 4.63 亿元。截至 2021 年 2 月 18 日, 公司已将前述用于暂时补充流动资金的募集资金 6.6 亿元全部归还至 募集资金专用账户,使用期限未超过 12 个月。

2021 年 3 月 16 日,公司第九届董事会第十次会议、第九届监事 会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的议案》,同意公司使用 4 亿元可转换公司债券闲置募集资金暂 时补充流动资金,使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月,前述可转换公司债券闲置募集资金已于 2021 年 3 月 23 日 用于暂时补充流动资金。

公司不存在使用公开发行公司债券闲置募集资金暂时补充流动 资金情况。

5.节余募集资金使用情况

截至报告期末,公司公开发行可转换公司债券募集资金募投项目 部分尚未完成,不存在募投项目节余资金的情况。

截至报告期末,公司公开发行公司债券募集资金募投项目已完 成,募集资金已使用完毕,因募集资金结息形成资金余额 6,091,677.73 元。

6.超募资金使用情况

公司不存在超募资金。

7.尚未使用的募集资金用途及去向

截至报告期末,公司尚未使用的公开发行可转换公司债券募集资 金用途主要为增加对子公司的投入,视子公司的项目投资进度逐步向 其拨付经营资金。为提升资金使用效率和节约财务成本,公司将尚未 使用的募集资金部分用于暂时补充流动资金,其余尚未使用的募集资 金在募集资金专户中存储。

截至报告期末,公司公开发行公司债券募集资金已使用完毕,不 存在尚未使用的募集资金,因募集资金结息形成的资金余额用途为补 充流动资金。

8.募集资金使用的其他情况

公司无募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至报告期末,公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况, 不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内,公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运

作指引》及《长江证券股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定

和要求使用募集资金,并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行 了披露,不存在募集资金管理的违规情形。

长江证券股份有限公司董事会

二〇二一年四月三十日

2018 年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

单位:人民币万元

495,635.00募集资金总额				报告期投入募集资金总额				20,700.00
报告期内变更用途的募集资金总额				-
累计变更用途的募集资金总额				-	已累计投入募集资金总额				454,700.00
累计变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	报告期投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目:
1.扩大资本中介业务规模,增强公司盈利能力	否				200,000.00	-	-	-	-	否
2.增加对子公司的投入,增强子公司盈利能力	否	495,635.00	495,635.00	20,700.00	204,700.00	-	-	-	-	否
3.扩大证券投资及做市业务规模,增加投资范围,丰富公司收入来源	否				50,000.00	-	-	-	-	否
承诺投资项目小计	-	495,635.00	495,635.00	20,700.00	454,700.00	-	-	-	-	-
超募资金投向:					-

超募资金投向小计	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	-	495,635.00	495,635.00	20,700.00	454,700.00	-	-	-	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明			无
超募资金的金额、用途及使用进展情况				不适用
	募集资金投资项目实施地点变更情况无
募集资金投资项目实施方式调整情况				无
募集资金投资项目先期投入及置换情况			不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				年月2019122使用期限未超过年月2020219金的募集资金为	个月。12亿元。4.63	日,公司第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用集资金暂时补充流动资金,使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过16日,公司已将前述用于暂时补充流动资金的募集资金2,023,238,928.67元全部归还至募集资金专用账户,日,公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用流动资金,使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金,报告期内归还	6.6个月。公司于121.97	2,023,238,928.67122020	个月。截至年月225	元可转换公司债券闲置募年月20201亿元可转换公司债券闲置募集资金暂时补充日将前述6.6亿元,截至报告期末用于暂时补充流动资
项目实施出现募集资金节余的金额及原因				金的情况。		截至报告期末,公司公开发行可转换公司债券募集资金募投项目部分尚未完成,不存在募投项目节余资
尚未使用的募集资金用途及去向				截至报告期末,公司尚未使用的公开发行可转换公司债券募集资金用途主要为增加对子公司的投入,视子公司的项目投资进度逐步向其拨付经营资金。为提升资金使用效率和节约财务成本,公司将尚未使用的募集资金部分用于暂时补充流动资金,其余尚未使用的募集资金在募集资金专户中存储。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				无

附件(2)

2020 年面向合格投资者公开发行公司债券募集资金使用情况对照表

单位:人民币万元

募集资金总额			629,685.00		报告期投入募集资金总额				629,685.00
报告期内变更用途的募集资金总额				-
累计变更用途的募集资金总额			-		已累计投入募集资金总额				629,685.00
累计变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	报告期投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目:
补充公司运营资金	否	629,685.00	629,685.00	629,685.00	629,685.00	-	-	-	-	否
承诺投资项目小计	-	629,685.00	629,685.00	629,685.00	629,685.00	-	-	-	-	-
超募资金投向:					-
超募资金投向小计	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	-	629,685.00	629,685.00	629,685.00	629,685.00	-	-	-	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)			不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明			无

超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金节余的金额及原因	截至报告期末,公司面向合格投资者公开发行公司债券募集资金募投项目已完成,募集资金已使用完毕,因募集资金结息形成资金余额元。1,460,341.50
尚未使用的募集资金用途及去向	截至报告期末,公司面向合格投资者公开发行公司债券募集资金已使用完毕,不存在尚未使用的募集资金,因募集资金结息形成的资金余额用途为补充流动资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

附件(3)

2020 年面向专业投资者公开发行公司债券募集资金使用情况对照表

单位:人民币万元

募集资金总额		1,089,824.20		报告期投入募集资金总额				1,089,824.20
报告期内变更用途的募集资金总额		-
累计变更用途的募集资金总额		-		已累计投入募集资金总额				1,089,824.20
累计变更用途的募集资金总额比例		-
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	报告期投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目:
补充公司运营资金	否	1,089,824.20	1,089,824.20	1,089,824.20	1,089,824.20	-	-	-	-	否
承诺投资项目小计	-	1,089,824.20	1,089,824.20	1,089,824.20	1,089,824.20	-	-	-	-	-
超募资金投向:	-
超募资金投向小计	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	-	1,089,824.20	1,089,824.20	1,089,824.20	1,089,824.20	-	-	-	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)			不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明			无

超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金节余的金额及原因	截至报告期末,公司面向专业投资者公开发行公司债券募集资金募投项目已完成,募集资金已使用完毕,因募集资金结息形成资金余额元。4,631,336.23
尚未使用的募集资金用途及去向	截至报告期末,公司面向专业投资者公开发行公司债券募集资金已使用完毕,不存在尚未使用的募集资金,因募集资金结息形成的资金余额用途为补充流动资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无