Changjiang Securities Co., LTD — Capital/Financing Update 2018

Apr 25, 2018

国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司 关于长江证券股份有限公司

2016 年非公开发行股票之保荐总结报告书

长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”、“公司”或“发行人”）于 2016 年 7 月完成非公开发行股票事宜，国泰君安证券股份有限公司、长江证券承 销保荐有限公司（以下合称“联席保荐机构”）担任长江证券 2016 年非公开发行 股票的保荐机构，持续督导期从 2016 年 8 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。目前， 持续督导期限已满，联席保荐机构现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的 相关规定，出具本持续督导保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1 、保荐总结报告书和证明文件及相关资料的内容不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律 责任。

2 、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3 、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业 务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

（一）国泰君安证券股份有限公司

联席保荐机构	国泰君安证券股份有限公司
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
办公地址	上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心5楼
法定代表人	杨德红
保荐代表人	郁韡君、刘枫
联系人	郁韡君

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联系电话 021-38676666

（二）长江证券承销保荐有限公司

联席保荐机构	长江证券承销保荐有限公司
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层
办公地址	中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层
法定代表人	王承军
保荐代表人	施伟、乔端
联系人	乔端
联系电话	027-85481899
更换保荐代表人情况	2017年3月21日，公司发布公告，原担任长江证券2016 年非公开发行股票项目持续督导期的保荐代表人邓毅 先生因工作变动，无法继续担任公司持续督导工作的保 荐代表人，为保证持续督导工作的有序开展，长江证券 承销保荐有限公司委派乔端先生接替邓毅先生负责持 续督导工作，继续履行持续督导职责

三、发行人基本情况

发行人名称	长江证券股份有限公司
证券代码	000783
公司简称	长江证券
注册资本	5,529,467,678元
注册地址	湖北省武汉市江汉区新华路特8号
法定代表人	尤习贵
第一大股东	新理益集团有限公司
本次证券发行类型	非公开发行A股股票
本次证券上市时间	2016年8月1日
本次证券上市地点	深圳证券交易所

四、保荐工作概述

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（一）尽职推荐阶段

联席保荐机构积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，按照 法律、行政法规和中国证监会的规定，对长江证券进行尽职调查。提交推荐文件 后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的反馈意 见进行答复，并与中国证监会进行专业沟通。取得发行核准文件后，按照交易所 上市规则的要求向深圳证券交易所提交推荐股票上市的相关文件，并报中国证监 会备案。

（二）持续督导阶段

1 、督导长江证券及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切 实履行其所作出的各项承诺。关注长江证券各项公司治理制度、内控制度、信息 披露制度的执行情况，并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源和 防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导长江证券合法合规经 营。

2 、督导长江证券按照中国证监会、深交所相关法律法规存放和管理本次募 集资金，持续关注长江证券募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集资 金管理制度建设，协助公司制定、完善相关制度。

• 3 、督导长江证券严格按照《证券法》《公司法》等有关法律、法规的要求，

• 履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前审阅； 未事先审阅的，均在公司进行相关公告后进行了及时审阅。

4 、督导长江证券严格按照有关法律法规和公司《公司章程》，对关联交易进 行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定 价机制。

5 、定期或不定期对长江证券进行现场检查，与发行人有关部门和人员进行 访谈，及时向中国证监会、深圳证券交易所报送募集资金专项检查意见、持续督 导现场检查报告和年度报告书等材料。

• 6 、持续关注长江证券股东相关承诺的履行情况。

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五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

联席保荐机构在履行对长江证券的保荐职责中未发生重大事项。

六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

（一）尽职推荐阶段

在联席保荐机构对长江证券履行保荐工作职责期间，发行人能够及时向保荐 机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供 文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 积极配合保荐机构的尽职核查工作并提供必要的条件和便利。

（二）持续督导阶段

持续督导期间，发行人能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地 进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知联席保荐机构 并与联席保荐机构沟通，同时应联席保荐机构的要求提供相关文件。发行人能够 积极配合联席保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作，为保荐工作提供了 必要的协助。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在尽职推荐阶段，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专 业意见，并积极配合联席保荐机构的协调和核查工作。

在持续督导阶段，发行人聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出 具相关文件，提出专业意见。发行人聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各 自的工作职责。

八、对发行人信息披露审阅的结论性意见

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上 市公司保荐工作指引》等相关规定，联席保荐机构对长江证券 2016 年非公开发 行完成之日起至本报告书出具之日在交易所公告的信息披露文件进行了事前审 阅及事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

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联席保荐机构认为，持续督导期内长江证券信息披露工作符合《上市公司信 息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、 完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

九、对发行人募集资金使用审阅的结论性意见

经中国证券监督管理委员会《关于核准长江证券股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可 [2016]250 号）核准，长江证券向特定对象非公开发行人民 币普通股（ A 股） 787,000,000 股，募集资金总额 8,310,720,000.00 元，扣除承销保 荐等发行费用后实际募集资金净额人民币 8,268,595,966.39 元。募集资金于 2016 年 7 月 20 日全部到位，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并 出具了众环验字 [2016]010085 号《验资报告》。

截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金未使用金额 5,700,633.74 元（含资金利息）， 占募集资金总额（含收到的存款利息）的比例为 0.07% 。

联席保荐机构认为，长江证券能够按照《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作 指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和制度的要求，进行募集资金 的管理和使用。公司有效执行了《募集资金三方监管协议》，将募集资金存放在 董事会决定的专项账户集中管理，不存在改变资金投向或损害股东利益的情况， 不存在募集资金违规使用的情况。

十、尚未完结的保荐事项

截止本报告书出具日，公司尚有部分募集资金未使用完毕，联席保荐机构将 就募集资金使用情况继续履行持续督导的责任。

十一、中国证监会和证券交易所要求的其他事项

截至 2017 年 12 月 31 日，长江证券 2016 年度非公开发行股票募集资金尚未 使用完毕。联席保荐机构将继续履行持续督导义务至长江证券 2016 年度非公开 发行股票募集资金使用完毕。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司关 于长江证券股份有限公司 2016 年非公开发行股票之保荐总结报告书》之国泰君 安证券股份有限公司签字盖章页）

保荐代表人： 郁韡君 刘枫 法定代表人： 杨德红

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国泰君安证券股份有限公司
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年 月 日

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司关 于长江证券股份有限公司 2016 年非公开发行股票之保荐总结报告书》之长江证 券承销保荐有限公司签字盖章页）

保荐代表人：

施伟 乔端 法定代表人： 王承军

长江证券承销保荐有限公司 年 月 日

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