Changjiang Securities Co., LTD — Capital/Financing Update 2018

Mar 7, 2018

长江证券承销保荐有限公司 关于

长江证券股份有限公司 公开发行可转换公司债券 之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

==> picture [190 x 46] intentionally omitted <==

二〇一八年一月

长江证券承销保荐有限公司

关于长江证券股份有限公司

公开发行可转债之发行保荐书

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）接受长江证券股份有 限公司（以下简称“长江证券”）的委托，担任长江证券本次公开发行可转债的 保荐机构，施伟、王运奎作为具体负责推荐的保荐代表人，特此向中国证监会出 具本项目发行保荐书。

保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信， 勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保 荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

1

目录

目录 ................................................................ 2 释义 ................................................................ 3 第一节 本次证券发行基本情况 ......................................... 5 一、保荐机构名称 ................................................ 5 二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人情况 .................... 5 三、保荐机构指定本次公开发行项目项目协办人和项目组其他成员情况 .. 6 四、本次保荐发行人证券发行的类型 ................................ 6 五、本次保荐的发行人基本情况 .................................... 6 六、保荐机构和发行人关联关系的核查 ............................. 24 七、保荐机构内部审核程序简介和内核意见简介 ..................... 25 第二节保荐机构承诺事项 ............................................. 28 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ........................... 28 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ........................... 28 三、保荐机构及保荐代表人特别承诺 ............................... 28 第三节 对本次证券发行的推荐意见 .................................... 30 一、本次发行的决策程序合法 ..................................... 30 二、发行人符合上市公司公开发行可转债的条件及其他有关规定 ....... 31 三、发行人的主要风险提示 ....................................... 41 四、发行人的发展前景评价 ....................................... 51 五、本次公开发行可转债的必要性 ................................. 56 六、保荐机构对本次发行的推荐结论 ............................... 58

2

释义

在本发行保荐书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

发行人、公司、长 江证券	指	长江证券股份有限公司
本保荐书	指	长江证券承销保荐有限公司关于长江证券股份有限公司公开发行 可转换公司债券之发行保荐书
原长江证券	指	长江证券有限责任公司，发行人经济实质上之前身
湖北证券	指	湖北证券公司、湖北证券有限责任公司，长江证券有限责任公司 2000年2月之前的企业名称
石炼化	指	石家庄炼油化工股份有限公司，发行人法律形式上之前身
中国石化	指	中国石油化工股份有限公司，石炼化之控股股东
长欣投资	指	长欣投资发展有限责任公司
大鹏证券	指	大鹏证券有限责任公司
海尔投资	指	青岛海尔投资发展有限公司
湖北能源	指	湖北能源集团股份有限公司
海欣股份	指	上海海欣集团股份有限公司
新理益集团	指	新理益集团有限公司
国华人寿	指	国华人寿保险股份有限公司
证券经纪业务	指	证券代理买卖业务，即证券公司接受个人或机构客户委托代客户 买卖有价证券，还包括代理还本付息、分红派息、证券代保管、 鉴证以及代理登记开户等
投资银行业务	指	证券公司一级市场上的证券承销与保荐业务、改制辅导财务顾问 业务、并购重组财务顾问业务等
资产管理业务	指	证券公司作为资产管理人，依照有关法律、法规与客户签订资产 管理合同，根据合同约定的方式、条件、要求及限制，对客户资 产进行经营运作，为客户提供证券及其他金融产品的投资管理服 务的行为，主要业务类型包括集合资产管理业务、定向资产管理 业务和专项资产管理业务等
证券自营业务	指	证券公司以自有资金买卖有价证券，并自行承担风险和收益的投 资行为，自营业务投资品种主要有股票、债券、基金、衍生产品 等
融资融券业务	指	证券公司向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券供 其卖出，并收取担保物的经营活动
直接投资业务、直 投业务	指	证券公司按照监管部门有关规定，通过其所设立的直接投资业务 子公司，使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或 与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基

3

		金；或为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务 顾问服务；或从事经中国证监会认可开展的其他业务的经营活动
约定购回式证券 交易	指	符合条件的客户以约定价格向其指定交易的证券公司卖出标的证 券，并约定在未来某一日期客户按照另一约定价格从证券公司购 回标的证券，除指定情形外，待购回期间标的证券所产生的相关 权益于权益登记日划转给客户的交易行为
股票质押式回购	指	符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向符合 条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金并支付利息、 解除质押的交易
联席保荐机构/保 荐机构	指	国泰君安证券股份有限公司和长江证券承销保荐有限公司的统称
联席主承销商	指	国泰君安证券股份有限公司和长江证券承销保荐有限公司的统称
国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司
长江保荐	指	长江证券承销保荐有限公司
众环海华，审计机 构	指	中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），原众环海华会计师事 务所
发行人律师、嘉源 律师	指	北京市嘉源律师事务所
元、万元	指	人民币元、万元
最近三年及一期、 报告期	指	2014年、2015年、2016年和2017年1-9月
可转债、可转换公 司债券	指	可转换为公司股票的公司债券
本次发行	指	公司本次公开发行不超过人民币50亿元（含50亿元）可转换公 司债券的行为
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》

如无特别说明，本报告所列示的相关财务数据为合并报表口径数据。本报告 中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是因四舍五入 造成的。

4

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

长江证券承销保荐有限公司。

二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人情况

长江保荐指定施伟、王运奎为长江证券公开发行可转债的保荐代表人。其主 要保荐业务执业情况如下：

施伟先生，副总裁、董事总经理，保荐代表人。经济学硕士，首批保荐代表 人，超过 20 年投行工作经验，长江证券承销保荐有限公司副总裁、证券发行内 核小组成员；曾主持或参与数十家企业的改制、IPO、再融资项目，主持完成了 湖北双环科技股份有限公司、陕西金叶科教集团股份有限公司、湖北武昌鱼股份 有限公司、湖北迈亚股份有限公司、瑞泰科技股份有限公司、湖北兴发化工集团 股份有限公司、深圳市信维通信股份有限公司、武汉天喻信息产业股份有限公司、 麻城凯龙化工股份有限公司等多家企业的 IPO 工作，完成了中百控股集团股份 有限公司 2008 年、2010 年配股、湖北兴发化工集团股份有限公司 2009 年、2012 年非公开发行股票、湖北能源集团股份有限公司 2011 年、2015 年公司债券及 2015 年非公开发行股票、招商局能源运输股份有限公司 2015 年非公开发行股票等再 融资项目，以及襄阳汽车轴承股份有限公司 2013 年重大资产重组、深圳市信维 通信股份有限公司 2013 年、2015 年发行股份购买资产、湖北鼎龙控股股份有限 公司 2013 年发行股份购买资产、湖北兴发化工集团股份有限公司 2014 年发行股 份购买资产、湖北能源集团股份有限公司借壳湖北三环股份有限公司之湖北省国 资委、中国长江电力股份有限公司收购人财务顾问和湖北沙隆达股份有限公司 2013 年要约收购、黄石东贝冷机实业有限公司要约收购等财务顾问项目。

王运奎先生，投行五部副总经理，保荐代表人。先后在武汉众环会计师事务 所、深圳鹏城会计师事务所、深圳天健信德会计师事务所、国际“四大”会计师 事务所德勤华永会计师事务所深圳分所（Deloitte）等执业，为哈尔滨圣泰制药

5

有限公司、武汉锅炉股份有限公司、湖北省开元化工股份有限公司、深圳明华澳 汉股份有限公司、深圳机场集团有限公司、深圳市广聚能源股份有限公司、广深 铁路股份有限公司、深圳能源集团股份有限公司、海南赛洛实业有限公司、深圳 市国有资产管理委员会等客户服务；主持或参与了江苏通光线缆股份有限公司 IPO、湖北安琪酵母股份有限公司非公开发行股票、广誉远中药股份有限公司非 公开发行股票、湖北绿色家园精细化工股份有限公司 IPO 辅导，以及四川科新 机电股份有限公司、岳阳兴长股份有限公司财务顾问、湖北仙桃信用社等财务顾 问项目。

三、保荐机构指定本次公开发行项目项目协办人和项目组其他成员情

况

长江保荐指定于守刚作为长江证券本次公开发行可转债的项目协办人。其简 历如下：

于守刚先生，现担任长江保荐企业融资部总经理助理。自 2017 年 2 月加入 长江保荐业务五部，具有十年以上投资银行从业经历。2007 年开始从事投资银 行业务，作为项目现场负责人先后主持了金昌水泥集团、江西省喜果绿化、深圳 信测标准 IPO 项目，作为项目组核心成员参与键桥通讯（002316）IPO 项目、飞 力达（300240）IPO 项目和键桥通讯定向增发项目，具有多年企业投融资、改制 上市工作经验。

长江保荐指定乔端、米强、胡洁、王雅婷、刘珲作为长江证券本次公开发行 可转债的项目组成员。

四、本次保荐发行人证券发行的类型

上市公司公开发行可转换公司债券。

五、本次保荐的发行人基本情况

6

（一）发行人情况概览

• 1、发行人名称（中文）：长江证券股份有限公司 发行人名称（英文）：Changjiang Securities Company Limited

• 2、注册地址：湖北省武汉市江汉区新华路特 8 号

• 3、办公地址：湖北省武汉市江汉区新华路特 8 号长江证券大厦

4、业务范围：证券经纪；证券投资咨询；证券（不含股票、上市公司发行 的公司债券）承销；证券自营；融资融券业务；证券投资基金代销；为期货公司 提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市业务。

（二）发行人历史沿革

发行人系由石炼化根据中国证监会《关于核准石家庄炼油化工股份有限公司 定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司的通 知》（证监公司字[2007]196 号），于 2007 年 12 月吸收合并原长江证券后更名而 来。2007 年 12 月 27 日，发行人股票在深圳证券交易所复牌，股票简称更名为” 长江证券”。

1 、石炼化历史沿革

石炼化系依据原国家体制改革委员会“体改生[1997]68 号”文、中国石油化 工总公司（后变更为“中国石油化工集团公司”）[1997]办字 42 号文、[1997]办 字 203 号文，并经中国证监会以“证监发字[1997]375 号”文和“证监发字[1997]376 号”文批准，由石家庄炼油厂于 1997 年 7 月 24 日独家发起且以募集方式设立的 股份有限公司。

石炼化设立时股本总额为 72,000 万股，其中国有法人股 60,000 万股，社会 公众股 12,000 万股。经深圳证券交易所“深证发[1997]286 号”文批准，石炼化 发行的流通股股票于 1997 年 7 月 31 日在深交所上市交易，股票简称为“石炼化”， 股票代码为“000783”。石炼化在吸收合并原长江证券之前的股权结构如下表所 示：

示：
序号	股东名称	持股数量（股）	占总股本比例
1	中国石化	920,444,333	79.73%

7

序号	股东名称	持股数量（股）	占总股本比例
2	流通股股东	234,000,000	20.27%
合计		1,154,444,333	100.00%

2 、原长江证券历史沿革

（1）原长江证券成立及股权演变

原长江证券前身为湖北证券，经湖北省人民政府和中国人民银行湖北省分行 批准于 1991 年 3 月 18 日成立，初始注册资本为 1,700 万元。其中，中国人民银 行湖北省分行出资 1,000 万元，中国工商银行湖北信托投资公司出资 200 万元， 中国人民建设银行湖北信托投资公司出资 200 万元，中国农业银行湖北信托投资 公司出资 100 万元，中国银行湖北信托投资公司出资 100 万元，中国人民保险公 司湖北省分公司出资 100 万元。

1996 年 8 月，湖北证券按照《关于中国人民银行各级分行与其投资入股的 证券公司脱钩问题的通知》的要求与中国人民银行脱钩，并在此过程中申请增资 扩股至 1.6 亿元。1996 年 12 月，中国人民银行以“银复[1996]429 号”文批准了 上述增资申请，并同时批准湖北证券将公司名称变更为“湖北证券有限责任公 司”。上述事宜相关工商登记变更手续于 1997 年完成。

1998 年 4 月，湖北证券股东会审议通过将公司注册资本增加至 3.02 亿元之 决议。中国证监会于 1998 年 11 月 12 日以“证监机构字[1998]30 号”文批准了 增资扩股方案。

1999 年 4 月，湖北证券股东会审议通过将公司注册资本从 3.02 亿元增加至 10.29 亿元之决议。中国证监会于 2000 年 2 月 24 日以“证监机构字[2000]31 号” 文批准了增资扩股方案，并同意湖北证券更名为“长江证券有限责任公司”。

2001 年 7 月，原长江证券股东会审议通过将公司注册资本从 10.29 亿元增加 至 20 亿元之决议。中国证监会于 2001 年 12 月 24 日以“证监机构字[2001]311 号”文批准了增资扩股方案。

原长江证券在被石炼化吸收合并之前的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例
1	青岛海尔投资发展有限公司	380,071,172	19.000%
2	湖北省能源集团有限公司	276,028,960	13.800%

8

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例
3	上海海欣集团股份有限公司	190,000,000	9.500%
4	上海锦江国际酒店发展股份有限公司	142,500,000	7.120%
5	天津泰达投资控股有限公司	123,500,000	6.174%
6	广东粤财信托有限公司	99,897,985	4.994%
7	中国葛洲坝集团股份有限公司	95,479,732	4.770%
8	中国土产畜产进出口总公司	95,000,000	4.750%
9	湖北省电力公司	95,000,000	4.750%
10	保定天鹅股份有限公司	57,000,000	2.850%
11	武汉钢铁（集团）公司	47,500,000	2.370%
12	武汉钢铁股份有限公司	47,500,000	2.370%
13	湖北日报传媒集团	38,000,000	1.900%
14	上海锦江国际投资管理有限公司	34,707,244	1.735%
15	湖北金环股份有限公司	28,500,000	1.425%
16	湖北仙桃毛纺集团有限公司	28,500,000	1.425%
17	上海建一实业有限公司	24,225,000	1.210%
18	湖北凯乐新材料科技股份有限公司	19,000,000	0.950%
19	湖北宏源电力工程股份有限公司	19,000,000	0.950%
20	华工科技产业股份有限公司	19,000,000	0.950%
21	中国长江电力股份有限公司	12,658,800	0.630%
22	中国光大国际信托投资公司	11,576,312	0.580%
23	湖北省出版总社	9,500,000	0.475%
24	郑州铁路局	9,500,000	0.475%
25	湖北安和房地产置业有限公司	9,500,000	0.475%
26	大连联合创业投资有限公司	9,500,000	0.475%
27	中国石化集团江汉石油管理局	9,500,000	0.475%
28	武汉康顺实业股份有限公司	9,500,000	0.475%
29	中国石化集团荆门石油化工总厂	9,500,000	0.475%
30	浙江博鸿投资顾问有限公司	8,550,000	0.430%
31	名流投资集团有限公司	7,600,000	0.380%
32	湖北省见义勇为基金会	7,179,515	0.360%
33	上海远达软件有限公司	5,276,018	0.260%
34	恒生电子股份有限公司	4,750,000	0.240%
35	浙江新大集团有限公司	4,750,000	0.240%
36	湖北新华印务股份有限公司	4,426,100	0.220%
37	武汉伟鹏房地产开发建筑有限公司	2,850,000	0.140%
38	襄阳汽车轴承股份有限公司	1,947,500	0.097%
39	北京大学教育基金会	1,900,000	0.095%
合计		2,000,374,338	100.000%

9

（2）原长江证券历次重组

 原长江证券分立

2004 年 7 月 31 日，原长江证券 2004 年第一次临时股东会以特别决议形式 审议通过了《关于长江证券有限责任公司改制分立方案的决议》。

2004 年 12 月 29 日，中国证监会以“证监机构字[2004]176 号”文批准原长 江证券以存续分立方式分立为两个公司。存续公司继续保留原长江证券名称，注 册资本及业务范围维持不变。同时分立新设长欣投资，承继被剥离出原长江证券 的非证券类资产。

长欣投资于 2005 年 6 月 22 日领取了营业执照，其法定代表人为梅咏明，公 司注册资本为 2 亿元人民币，住所为武汉市江岸区车站路 6 号。长欣投资的经营 范围包括：实业投资；物业管理；销售建筑材料、装饰材料、金属材料（不含贵 重金属材料）、五金交电、机电产品（不含需持证经营和审批经营的产品）。

中审众环出具的“众环验字[2005]027 号”验资报告载明，以 2005 年 5 月 30 日为基准日，从原长江证券剥离至长欣投资的资产总额合计 45,546.19 万元（含 负债 17,582.07 万元）。

 收购大鹏证券经纪业务资产

2005 年 1 月，经中国证监会“证监机构字[2005]2 号”文的批准，原长江证券 托管了大鹏证券经纪业务及所属证券营业部。

2005 年 6 月，经中国证监会《关于同意大鹏证券有限责任公司证券类资产 处置方案的函》批准，原长江证券与大鹏证券清算组签订了《大鹏证券有限责任 公司证券类资产转让合同书》。原长江证券出资 5,200 万元受让了包括大鹏证券 31 家证券营业部及所属服务部、与经纪业务相配套的职能部门等的全部证券类 资产；原长江证券负责安置大鹏证券 31 家证券营业部及所属服务部、金融销售 总部、信息技术部上海运维中心和深圳运维中心等部门所属的共计 689 名员工。

3 、石炼化吸收合并原长江证券

2007 年 12 月中国证监会以“证监公司字[2007]196 号”文核准了石炼化定向回 购股份、重大资产出售和以新增股份吸收合并原长江证券等事宜，并同意石炼化 更名为长江证券股份有限公司。

10

（1）方案主要内容之一：石炼化空壳化

 重大资产出售

2007 年 1 月 23 日，中国石化与石炼化签署了资产收购协议。双方约定，中 国石化以承担石炼化截至 2006 年 9 月 30 日经审计的全部负债为对价，收购石炼 化截至 2006 年 9 月 30 日经评估的全部资产。

根据毕马威华振会计师事务所出具的“KPMG-A[2006]AR No.0656”审计报 告，石炼化截至 2006 年 9 月 30 日的负债合计为 373,357.58 万元。根据岳华会计 师事务所出具“岳评报字[2006]B126 号”资产评估报告，石炼化截至 2006 年 9 月 30 日资产总计为 329,010.76 万元。

与收购资产相关的石炼化原有全部在册员工及该等员工的养老、医疗、失业 等社会保险均由中国石化承继并安置；原应由石炼化承担的离退休员工费用改由 中国石化承继。

 定向回购股份

2007 年 1 月 23 日，石炼化与中国石化签署股份回购协议。双方约定，石炼 化以 1 元的价格向石炼化控股股东中国石化定向回购其所持有的石炼化 92,044.43 万股股份并予以注销。定向回购股份完成后，中国石化不再持有石炼 化的股份。

（2）方案主要内容之二：原长江证券借壳上市

2007 年 1 月 23 日，石炼化与原长江证券签署吸收合并协议。双方约定，石 炼化吸收合并原长江证券。具体内容要点如下：

 原长江证券全部资产负债及业务均并入石炼化，石炼化接收原长江证券全 部资产、负债、业务和员工。吸收合并完成后，原长江证券股东成为合并后的石 炼化股东，原长江证券注销法人资格。同时，石炼化的名称变更为“长江证券股 ” 份有限公司 。

 经交易双方协商，原长江证券整体作价 103.02 亿元，即原长江证券 100% 股权之价值为 103.02 亿元。石炼化流通股股份在 2006 年 12 月 6 日停牌前 20 个 交易日收盘价的算术平均值为 7.15 元/股。据此，双方协商确定石炼化每股股份 的价格为 7.15 元。

11

 在吸收合并完成后，原长江证券各股东所可获得的石炼化股份数为由按其 持股比例计算的相应股权价格除以经协商确定的石炼化每股股份的价格即 7.15 元而确定。因此，原长江证券 100%股权共折合成石炼化股份 144,080 万股。

④为充分保护石炼化中小股东之利益，在实施石炼化以新增股份吸收合并原 长江证券过程中，海尔投资向石炼化流通股股东提供现金选择权。持有石炼化股 份的流通股股东可以其持有的石炼化股票按照 7.15 元/股的价格全部或部分转让 给海尔投资以获得现金对价。

（3）方案主要内容之三：石炼化股权分置改革

原长江证券的全体股东同意在实施上述交易的同时向流通股股东支付股改 对价，公司流通股股东每 10 股获付 1.2 股股份。

（4）方案核准及实施结果

上述方案已分别经石炼化股东大会、石炼化职工代表大会、原长江证券股东 大会的审议通过，并已获得国务院国资委“国资产权[2007]118 号”文和中国证监 会“证监公司字[2007]196 号”文的核准。

2007 年 12 月 14 日，石炼化向中国石化交割了其截至 2007 年 11 月 30 日的 全部资产、负债及业务。中国石化对交割的资产、负债、业务无异议全部接收。

2007 年 12 月 14 日，原长江证券向石炼化交割了其截至 2007 年 11 月 30 日 的全部资产、负债及业务。石炼化对交割的资产、负债、业务无异议全部接收。

2007 年 12 月 19 日，石炼化完成迁址，并更名为“长江证券股份有限公司”， 公司领取了新的营业执照，注册资本变更为 167,480.00 万元。

石炼化以新增股份吸收合并原长江证券后，石炼化总股本变更为 167,480 万 股，其中原长江证券股权共折合石炼化股份 144,080 万股，占吸收合并后石炼化 总股本的 86.03%。

股权分置改革完成后，石炼化无限售条件的股份为 262,080,000 股（由原流 通股股东所持 262,078,331 股和海尔投资所持被冻结的 1,669 股两部分构成），有 限售条件的股份为 1,412,720,000 股。该等有限售条件的股份按照相关规定履行 股份锁定等义务。持有石炼化 1,490 股流通股的股东选择了现金选择权，该部分 股份全部由海尔投资受让。在获得股权分置改革对价（每 10 股获送 1.2 股）后，

12

该部分股份增加至 1,669 股。根据中登公司深圳分公司规定，海尔投资持有的上 述 1,669 股为予以冻结的无限售条件流通股。石炼化股权分置改革完成前后发行 人股东结构变化情况如下：

序 号	股东名称	吸收合并前	吸收合并前	吸收合并后	吸收合并后
		持股数量（股）	比例	持股数量（股）	比例
1	中国石油化工股份有限公司	920,444,333	79.73%	-	-
2	青岛海尔投资发展有限公司	-	-	268,418,503	16.03%
3	湖北省能源集团有限公司	-	-	194,939,330	11.64%
4	上海海欣集团股份有限公司	-	-	134,183,285	8.01%
5	上海锦江国际酒店发展股份 有限公司	-	-	100,637,463	6.01%
6	天津泰达投资控股有限公司	-	-	87,219,135	5.21%
7	广东粤财信托有限公司	-	-	70,550,736	4.21%
8	中国葛洲坝集团股份有限公 司	-	-	67,430,443	4.03%
9	中国土产畜产进出口总公司	-	-	67,091,643	4.01%
10	湖北省电力公司	-	-	67,091,643	4.01%
11	保定天鹅股份有限公司	-	-	40,254,986	2.40%
12	武汉钢铁（集团）公司	-	-	33,545,821	2.00%
13	武汉钢铁股份有限公司	-	-	33,545,821	2.00%
14	湖北日报传媒集团	-	-	26,836,657	1.60%
15	上海锦江国际投资管理有限 公司	-	-	24,511,221	1.46%
16	湖北金环股份有限公司	-	-	20,127,493	1.20%
17	湖北仙桃毛纺集团有限公司	-	-	20,127,493	1.20%
18	上海建一实业有限公司	-	-	17,108,369	1.02%
19	湖北凯乐新材料科技股份有 限公司	-	-	13,418,329	0.80%
20	湖北宏源电力工程股份有限 公司	-	-	13,418,329	0.80%
21	华工科技产业股份有限公司	-	-	13,418,329	0.80%
22	中国长江电力股份有限公司	-	-	8,939,997	0.53%
23	中国光大国际信托投资公司	-	-	8,175,514	0.49%
24	湖北省出版总社	-	-	6,709,164	0.40%
25	郑州铁路局	-	-	6,709,164	0.40%
26	湖北安和房地产置业有限公 司	-	-	6,709,164	0.40%
27	大连联合创业投资有限公司	-	-	6,709,164	0.40%

13

序 号	股东名称	吸收合并前	吸收合并前	吸收合并后	吸收合并后
		持股数量（股）	比例	持股数量（股）	比例
28	中国石化集团江汉石油管理 局	-	-	6,709,164	0.40%
29	武汉康顺实业股份有限公司	-	-	6,709,164	0.40%
30	中国石化集团荆门石油化工 总厂	-	-	6,709,164	0.40%
31	浙江博鸿投资顾问有限公司	-	-	6,038,247	0.36%
32	名流投资集团有限公司	-	-	5,367,331	0.32%
33	湖北省见义勇为基金会	-	-	5,070,373	0.30%
34	上海远达软件有限公司	-	-	3,726,071	0.22%
35	恒生电子股份有限公司	-	-	3,354,582	0.20%
36	浙江新大集团有限公司	-	-	3,354,582	0.20%
37	湖北新华印务股份有限公司	-	-	3,125,835	0.19%
38	武汉伟鹏房地产开发建筑有 限公司	-	-	2,012,749	0.12%
39	襄阳汽车轴承股份有限公司	-	-	1,375,378	0.08%
40	北京大学教育基金会	-	-	1,341,833	0.08%
41	公司原流通股股东	234,000,000	20.27%	262,078,331	15.65%
合计		1,154,444,333	100%	1,674,800,000	100.00%

2007 年 12 月 27 日，石炼化完成重组后在深交所复牌，股票简称变更为“长 ” 江证券 。

4 、 2009 年配股

2009 年 5 月 6 日，长江证券 2009 年第一次临时股东大会表决通过了以 2008 年 12 月 31 日公司总股本 1,674,800,000 股为基数，向全体股东每 10 股配售 3 股 的配股方案。该配股方案经中国证监会发行审核委员会 2009 年第 83 次会议审核 通过，并于 2009 年 10 月 15 日获中国证监会“证监许可[2009]1080 号”文核准， 公司向截至 2009 年 11 月 6 日收市后登记在册的全体股东按 10:3 的比例配售股 份，实际配售股份 496,433,839 股。该等新股中无限售条件的部分于 2009 年 11 月 25 日在深圳证券交易所上市。2009 年 12 月 22 日，公司完成工商登记手续， 注册资本变更为 2,171,233,839.00 元。

5 、 2011 年公开增发

2010 年 6 月 30 日，长江证券 2010 年第二次临时股东大会审议通过《关于 公司向不特定对象公开发行 A 股股票方案的议案》，拟公开发行不超过 6 亿股，

14

募集不超过 90 亿元资金。该次发行申请已于 2010 年 11 月 12 日获得中国证监会 发审委第 210 次会议审核通过，并于 2011 年 1 月 14 日收到中国证监会《关于核 准长江证券股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2011]51 号）的核准。2011 年 3 月，公司实际公开发行股份 2 亿股，募集资金净额 24.76 亿元。增发完成后 公司注册资本增加至 2,371,233,839.00 元。该次公开增发完成后，公司前 10 名股 东情况如下：

序号	股东名称	持股总数（股）	持股比例
1	青岛海尔投资发展有限公司	348,944,054	14.72%
2	湖北省能源集团有限公司	253,421,129	10.69%
3	上海海欣集团股份有限公司	171,400,000	7.23%
4	上海锦江国际酒店发展股份有限公司	130,828,701	5.52%
5	天津泰达投资控股有限公司	113,384,875	4.78%
6	东方证券股份有限公司	110,068,805	4.64%
7	广东粤财信托有限公司	85,846,588	3.62%
8	中国土产畜产进出口总公司	78,312,683	3.30%
9	中国葛洲坝集团股份有限公司	70,939,576	2.99%
10	保定天鹅股份有限公司	33,133,735	1.40%

6 、 2014 年资本公积转增股本

2014 年 7 月 9 日，根据公司 2013 年年度股东大会决议，公司以 2013 年末 股本为基数，用资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。转增完成后，公司总股 本增至 4,742,467,678 股，注册资本增至 4,742,467,678.00 元。

7 、 2016 年非公开发行股票

2015 年 6 月 1 日，长江证券召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》等相关事宜，拟募集资金总额不 超过人民币 120 亿元。2015 年 8 月 19 日，长江证券召开 2015 年第三次临时股 东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行价格的议案》和《关于调 整公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案，发行底价由 15.25 元/股调整为 10.91 元/股。该次发行申请已于 2015 年 12 月 25 日获得中国证监会发行审核委 员会审核通过，并于 2016 年 2 月 17 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关 于核准长江证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]250 号）， 核准公司非公开发行不超过 78,700 万股新股。截至 2016 年 7 月 20 日，长江证

15

券实际非公开发行人民币普通股 78,700 万股，募集资金总额为人民币 831,072 万元，增发完成后公司注册资本增加至 5,529,467,678.00 元。该次非公开发行完 成后，公司前十名股东情况如下：

序号	股东名称	持股总数（股）	持股比例
1	青岛海尔投资发展有限公司	697,888,108	12.62%
2	湖北省能源集团有限公司	506,842,458	9.17%
3	三峡资本控股有限责任公司	332,925,399	6.02%
4	上海海欣集团股份有限公司	251,000,000	4.54%
5	国华人寿保险股份有限公司－分红三号	236,649,134	4.28%
6	天津泰达投资控股有限公司	226,230,550	4.09%
7	湖北省中小企业金融服务中心有限公司	200,000,000	3.62%
8	武汉地产开发投资集团有限公司	200,000,000	3.62%
9	中国葛洲坝集团股份有限公司	135,879,152	2.46%
10	中国证券金融股份有限公司	112,913,269	2.04%
合计		2,900,328,070	52.45%

（三）发行人最新股权结构和前十名股东情况

1 、本次发行前的股本情况

截至 2017 年 9 月 30 日，发行人总股本为 5,529,467,678 股，其中 75,465 股 为有限售条件的股份，其余股份为无限售条件的流通股份，发行人的股本结构如 下：

下：
股份类别	股份数量	股份比例（%）
一、有限售条件股份	75,465	0.0014
二、无限售条件股份	5,529,392,213	99.9986
其中：人民币普通股	5,529,392,213	99.9986
三、股份总数	5,529,467,678	100.0000

2 、前十大股东持股情况

截至 2017 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：

序 号	股东名称	持股数量（股）	占公司总股 本比例（%）	股份性质
1	新理益集团有限公司	703,305,222	12.72	无限售条件
2	湖北能源集团股份有限公司	506,842,458	9.17	无限售条件
3	三峡资本控股有限责任公司	332,925,399	6.02	无限售条件

16

序 号	股东名称	持股数量（股）	占公司总股 本比例（%）	股份性质
4	上海海欣集团股份有限公司	241,608,000	4.37	无限售条件
5	国华人寿保险股份有限公司-分红三号	236,649,134	4.28	无限售条件
6	湖北省中小企业金融服务中心有限公司	200,000,000	3.62	无限售条件
7	武汉地产开发投资集团有限公司	200,000,000	3.62	无限售条件
8	津联（天津）融资租赁有限公司	171,562,750	3.10	无限售条件
9	中国葛洲坝集团股份有限公司	135,879,152	2.46	无限售条件
10	湖北省长江产业投资集团有限公司	100,000,000	1.81	无限售条件
11	湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司	100,000,000	1.81	无限售条件

（四）发行人主营业务情况

公司是上海证券交易所和深圳证券交易所的首批会员，国内首批获得 A、B 股股票主承销、证券投资咨询、证券资产管理等业务资格的券商。2004 年 12 月， 公司通过中国证券业协会评审确认成为从事相关创新活动证券公司。公司 2011 年至 2014 连续四年获得中国证监会证券行业分类监管评级 A 类 A 级，2015 年 获得 AA 级券商评级，2016 年获得 BB 级券商评级，2017 年获得 A 级券商评级。

发行人经营范围为证券经纪、证券投资咨询、证券（不含股票、上市公司发 行的公司债券）承销、证券自营、融资融券业务、证券投资基金代销、为期货公 司提供中间介绍业务、代销金融产品、股票期权做市业务。

公司目前主营业务包括证券经纪业务、资本中介业务、期货业务、投资业务、 投资银行业务、资产管理业务和证券研究业务。

（五）发行人历次股权筹资、现金分红及净资产额的变化表

首发前期末净资产额（石炼化）	首发前期末净资产额（石炼化）	91,190.25万元	91,190.25万元	91,190.25万元
历次筹资情况		发行时间	发行类别	筹资净额（万元）
	石炼化阶段	1997年7月	IPO	68,880.00
		1999年11月	配股	24,566.63
	长江证券阶段	2009年11月	配股	320,226.15
		2011年3月	公开增发	247,637.36
		2016年7月	非公开增发	826,859.60
首发后累计分派现金额		708,957.65 万元

17

本次发行前期末（2017 年9 月30 日） 2,680,414.72 万元 净资产额

（六）发行人主要股东及实际控制人情况

1 、公司控股股东、实际控制人情况

自 2007 年借壳上市至今，公司股权结构较为分散，截至 2017 年 9 月 30 日， 公司已获得中国证监会批准的 5%以上股东为新理益集团、湖北能源、三峡资本 三家，分别持有公司 12.72%、9.17%、6.02%的股份。新理益集团与公司第五大 股东国华人寿实际控制人均为刘益谦先生，合计持股比例为 17.00%，合计提名 董事 3 名；湖北能源和三峡资本实际控制人均为三峡集团，合计持股比例 15.19%， 合计提名董事 3 名。目前，公司任何单一股东及其实际控制人均未持有或控制超 过公司 50%以上的股权，且无法支配超过公司 30%以上的表决权，无法决定超 过公司董事会半数以上的成员选任，无法单独对公司股东大会的决议产生重大影 响。公司无控股股东及实际控制人。

2 、主要股东情况

截至 2017 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股权的股东情况如下： （ 1 ）新理益集团有限公司

截至 2017 年 9 月 30 日，新理益集团持有发行人 12.72%的股份，为发行人 的第一大股东，新理益集团的基本情况如下：

名称：新理益集团有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：上海市黄浦区北京西路 126 号 101 室 G 座

法定代表人：刘益谦

注册资本：430,000 万元

经营范围：投资管理，经济信息咨询服务，投资咨询，从事电子信息科技、 化工科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，房地产开发经营， 百货、建筑材料、钢材、化工原料及产品、工艺品（象牙及其制品除外）、珠宝 首饰的销售，医药投资。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

18

经营活动】

（ 2 ）湖北能源集团股份有限公司

• 截至 2017 年 9 月 30 日，湖北能源持有发行人 9.17%的股份，为发行人的第

• 二大股东，湖北能源的基本情况如下：

• 名称：湖北能源集团股份有限公司

• 企业性质：股份有限公司（上市）

住所：武汉市武昌区徐东大街 96 号

法定代表人：肖宏江

注册资本：650,744.9486 万

经营范围：能源投资、开发与管理；国家政策允许范围内的其他经营业务（法

律、行政法规或国务院决定需许可经营的除外）。

（ 3 ）三峡资本控股有限责任公司

截至 2017 年 9 月 30 日，三峡资本持有发行人 6.02%的股份，系发行人第三 大股东。三峡资本基本情况如下：

名称：三峡资本控股有限责任公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

住所：北京市海淀区彩和坊路 6 号 6 层 601 室

法定代表人：金才玖

注册资本：500,000 万元

经营范围：实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。（1、未经有关部门 批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交 易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

• （七）发行人主要财务数据及财务指标（合并报表）

• 1 、最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

19

（ 1 ）合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	11,124,831.92	10,709,496.78	9,962,502.22	6,792,283.09
负债总额	8,444,417.20	8,135,321.65	8,260,141.17	5,396,582.61
归属于母公司股东权益	2,652,393.74	2,551,424.47	1,681,703.31	1,394,036.90
少数股东权益	28,020.99	22,750.66	20,657.74	1,663.58
股东权益合计	2,680,414.72	2,574,175.13	1,702,361.05	1,395,700.48

（ 2 ）合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年1-9 月	2016 年	2015 年	2014 年
营业收入	436,733.13	585,735.53	849,964.38	454,820.87
营业支出	247,972.06	315,723.81	410,190.39	236,463.31
营业利润	188,761.07	270,011.73	439,773.99	218,357.56
利润总额	190,708.96	273,585.88	440,442.39	219,425.12
净利润	150,468.42	221,687.63	349,594.88	170,581.23
归属于母公司股东的净利润	148,594.02	220,657.60	349,336.52	170,543.91

（ 3 ）合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年1-9 月	2016 年	2015 年	2014 年
经营活动生产的现金流量净额	-1,165,080.10	-1,372,742.30	130,703.66	1,092,391.33
投资活动产生的现金流量净额	224,565.14	-172,737.54	-65,180.60	-2,844.30
筹资活动产生的现金流量净额	399,728.85	1,053,263.55	1,271,081.19	275,361.04
现金及现金等价物净增加额	-543,906.62	-488,304.22	1,338,412.30	1,365,067.51

2 、最近三年及一期非经常性损益明细表

单位：万元

项目 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 债务重组损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计	2017 年1-9 月	2016 年	2015 年	2014 年
	-256.13	-96.54	2,319.53	-101.68
	1,342.52	3,371.55	699.54	510.56
	-	-23.45	-	-
	-	-	-125.00	-
	-	-	-	916.37
	868.78	410.65	84.00	658.68
	-488.79	-912.45	-751.46	-496.36
	6.56	-4.93	-39.33	-8.57
	1,472.93	2,744.83	2,187.28	1,479.00

20

注：①各非经常性损益项目按税前金额列示；

②非经常性损益项目中的损失类以负数填写；

报告期内，公司非经常性损益主要来源为非流动资产处置损益和政府补助。 报告期内，公司非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润的比例分别为 0.87%、0.63%、1.24%及 0.99%，占比较小，对公司经营成果无重大影响。

3 、最近三年及一期风险控制指标

根据证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》（证监会令第 55 号）、 《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》（证监会公告〔2012〕37 号）及《关 于修改〈关于证券公司风险资本准备计算标准的规定〉的决定》（证监会公告 〔2012〕36 号），发行人 2015 年末及 2014 年末各项风险控制指标情况如下：

项目	监管标准	预警标准	2015 年末	2014 年末
净资本（万元）	≥20,000	≥24,000	1,553,684.48	960,834.95
净资产（万元）	——	——	1,624,129.12	1,377,129.50
各项风险资本准备之和（万元）	——	——	218,392.34	148,219.31
净资本/各项风险资本准备之和	≥100%	≥120%	711.42%	648.25%
净资本/净资产	≥40%	≥48%	95.66%	69.77%
净资本/负债	≥8%	≥9.6%	33.38%	31.33%
净资产/负债	≥20%	≥24%	34.90%	44.90%
自营权益类证券及证券衍生品/净资本	≤100%	≤80%	53.01%	34.59%
自营固定收益类证券/净资本	≤500%	≤400%	63.48%	91.38%

注：各类主要监管指标为母公司口径。

中国证监会于 2016 年 6 月 16 日修订了《证券公司风险控制指标管理办法》、 《证券公司风险控制指标计算标准规定》（证监会公告[2016]10 号），上述规定自 2016 年 10 月 1 日起施行。公司计算了 2017 年 9 月末及 2016 年末的主要风险控 制指标，并对 2015 年末数据进行了追溯调整，主要风险控制指标如下：

项目	监管标准	预警标准	2017 年9 月末	2016 年末	2015 年末
净资本（万元）	≥20,000	≥24,000	2,346,312.20	2,416,509.28	1,817,814.33
净资产（万元）	——	——	2,504,288.12	2,444,923.78	1,624,129.12
各项风险资本准备之和（万元）	——	——	970,026.42	1,055,711.02	605,248.67
风险覆盖率	≥100%	≥120%	241.88%	228.90%	300.34%
资本杠杆率	≥8%	≥9.6%	24.11%	27.56%	21.07%
流动性覆盖率	≥100%	≥120%	992.53%	281.46%	131.94%

21

项目	监管标准	预警标准	2017 年9 月末	2016 年末	2015 年末
净稳定资金率	≥100%	≥120%	128.99%	122.35%	138.55%
净资本/净资产	≥20%	≥24%	93.69%	98.84%	111.93%
净资本/负债	≥8%	≥9.6%	40.17%	47.17%	39.06%
净资产/负债	≥10%	≥12%	42.87%	47.72%	34.90%
自营权益类证券及其衍生品/净资本	≤100%	≤80%	26.87%	24.12%	57.41%
自营非权益类证券及其衍生品/净资本	≤500%	≤400%	118.89%	69.56%	64.72%

注：风险覆盖率＝净资本/各项风险资本准备之和×100%；

资本杠杆率＝核心净资本/表内外资产总额×100%； 流动性覆盖率＝优质流动性资产/未来 30 日内现金净流出×100%； 净稳定资金率＝可用稳定资金/所需稳定资金×100%

各类主要监管指标为母公司口径。

报告期内，发行人的各项风险控制指标均在预警范围内，符合《证券公司风 险控制指标管理办法》等有关规定，具有较强的风险抵御能力。

4 、最近三年及一期主要财务指标表

最近三年及一期，发行人主要财务指标如下表：

财务指标	2017 年9 月30 日/2017年1-9月	2016 年12 月 31日/2016年	2015 年12 月 31日/2015 年	2014 年12 月 31日/2014年
每股指标：
基本每股收益（元）	0.27	0.44	0.74	0.36
稀释每股收益（元）	0.27	0.44	0.74	0.36
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）	0.27	0.43	0.73	0.36
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）	0.27	0.43	0.73	0.36
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	4.80	4.61	3.55	2.94
每股经营活动现金流量（元）	-2.11	-2.48	0.28	2.30
每股净现金流量（元）	-0.98	-0.88	2.82	2.88
净资产收益率：
全面摊薄净资产收益率（%）	5.60	8.65	20.77	12.23
加权平均净资产收益率（%）	5.73	10.97	23.00	12.89
扣非后全面摊薄净资产收益率（%）	5.55	8.54	20.64	12.13
扣非后加权平均净资产收益率（%）	5.68	10.83	22.86	12.77
主要财务指标：
净资产负债率（%）（合并）	229.49	209.63	282.64	227.36
净资产负债率（%）（母公司）	233.26	209.56	286.57	222.72
资产负债率（%）（合并）	69.43	67.51	73.63	69.43
资产负债率（%）（母公司）	69.99	67.70	74.13	69.01
长期投资比例（%）	3.83	2.84	2.43	2.16

22

财务指标	2017 年9 月30 日/2017年1-9月	2016 年12 月 31日/2016年	2015 年12 月 31日/2015 年	2014 年12 月 31日/2014年
自营证券比率（%）	113.08	95.04	132.96	112.50
总资产利润率（%）	4.62	6.55	12.87	8.60
营业费用比率（%）	54.21	48.00	39.94	45.87
营业利润率（%）	43.22	46.10	51.74	48.01
净利润率（%）	34.45	37.85	41.13	37.51

• 注：净资产负债率（合并口径）＝（负债总额-代理买卖证券款）/归属于母公司股东权益

• 净资产负债率（母公司口径）＝（负债总额-代理买卖证券款）/股东权益

• 资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）

• 自营证券比率＝（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产账面价值＋可供出售金融资产账

• 面价值+持有至到期投资账面价值）/归属于母公司股东权益

• 长期投资比例＝长期股权投资账面价值/期末净资产

• 总资产利润率＝（利润总额＋利息支出）/期初和期末（资产总额－代理买卖证券款）的平均余额 营业费用比率＝业务及管理费/营业收入

• 营业利润率＝营业利润/营业收入

净利润率＝净利润/营业收入

5 、发行人最近三年及一期主营业务收入情况

报告期内，按照业务口径分类公司营业收入构成如下：

单位：万元

项目	2017 年1-9 月	2017 年1-9 月	2016 年	2016 年	2015 年	2015 年	2014 年	2014 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
证券及期货经 纪业务	160,331.72	36.71%	210,790.30	35.99%	452,131.22	53.19%	218,484.79	48.04%
资本中介业务	85,369.99	19.55%	138,183.25	23.59%	140,030.32	16.47%	77,568.15	17.05%
证券自营业务	67,788.88	15.52%	63,852.56	10.90%	134,212.18	15.79%	90,405.44	19.88%
投资银行业务	54,605.46	12.50%	69,101.06	11.80%	52,568.12	6.18%	39,210.44	8.62%
资产管理业务	50,024.29	11.45%	67,238.10	11.48%	32,722.67	3.85%	16,004.44	3.52%
其他	18,612.79	4.27%	36,570.26	6.24%	38,299.87	4.51%	13,147.61	2.89%
合计	436,733.13	100.00%	585,735.53	100.00%	849,964.38	100.00%	454,820.87	100.00%

报告期内，按照会计口径分类公司营业收入构成如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-9 月		2016 年		2015 年		2014 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
手续费及佣金净 收入	241,426.97	55.28%	350,200.62	59.79%	561,038.15	66.01%	262,575.88	57.73%
利息净收入	89,384.20	20.46%	135,456.37	23.13%	120,546.19	14.18%	77,655.52	17.07%
投资收益	87,114.98	19.95%	114,840.94	19.61%	160,408.48	18.87%	99,192.23	21.81%

23

项目	2017 年1-9 月	2017 年1-9 月	2016 年	2016 年	2015 年	2015 年	2014 年	2014 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
公允价值变动净 收益	10,525.12	2.41%	-22,737.60	-3.88%	2,496.83	0.29%	14,703.92	3.23%
汇兑净收益	-19.29	0.00%	194.85	0.03%	-135.40	-0.02%	159.24	0.04%
其他业务收入	8,301.15	1.90%	7,780.35	1.33%	5,610.13	0.66%	534.07	0.12%
合计	436,733.13	100.00%	585,735.53	100.00%	849,964.38	100.00%	454,820.87	100.00%

公司营业收入主要来源于手续费及佣金净收入、利息净收入和投资收益。报 告期内，上述三项收入在公司营业收入中的合计比重分别为 96.61%、99.06%、 102.52%及 95.69%。

六、保荐机构和发行人关联关系的核查

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：

截至 2017 年 12 月 31 日，国泰君安未持有超过发行人 7%的股份，长江保荐 为发行人的全资子公司。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条的规定，发行人与长江 保荐存在须联席保荐的关联关系，发行人已根据相关规定聘请国泰君安作为第一 保荐机构，与长江保荐共同履行本次发行的保荐职责。

除上述情况外，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持 有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的其他情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：

截至 2017 年 12 月 31 日，发行人全资控股长江保荐。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条的规定，发行人与长江 保荐存在须联席保荐的关联关系，发行人已根据相关规定聘请国泰君安与长江保 荐共同履行本次发行的保荐职责。

除上述情况外，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有

24

保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的其他情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有 发行人权益、在发行人任职等情况：

截至 2017 年 12 月 31 日，长江保荐董事邓晖先生同时担任发行人董事；长 江保荐董事陈水元先生同时担任发行人合规负责人、首席风险官；长江保荐董事 熊雷鸣先生同时担任发行人财务负责人；长江保荐董事梅咏明先生任发行人职工 监事。

除上述情况外，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级 管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的其他情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：

报告期内发行人为长江保荐提供了 2 亿元净资本担保，为长江保荐开展业务 需要提供支持，担保截止日期为 2016 年 12 月 12 日。2016 年 12 月 12 日，公司 第七届董事会届满，公司为长江保荐提供的 2 亿元净资本担保承诺到期。

除上述情况外，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发 行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明：

保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联 关系。

七、保荐机构内部审核程序简介和内核意见简介

（一）长江保荐内部审核程序

1、项目组通过质量控制部向公司证券发行内核小组提出内核申请。项目组 现场工作基本结束、申请文件及工作底稿基本准备到位，在向公司提交内核申请

25

之前，应当提前至少一周通知公司质量控制部项目组拟计划提交内核申请的时 间。

2、质量控制部在内核会议召开前，对证券发行申请文件进行审阅，整理形 成书面意见，并在内核会议上进行陈述。内核小组成员在内核会议召开前，对证 券发行申请文件进行审阅，不用出具书面意见，在内核会议上进行陈述或向项目 组质询。

3、上市公司股权再融资项目，内核会议前或内核申请前，质量控制部应去 发行人进行实地调研，现场了解发行人的有关情况。

4、保荐类项目至少一个签字保荐代表人、项目协办人应参加内核会议，其 他类型的项目其项目负责人应参加内核会，否则内核会议延期，业务部负责人应 参加内核会议，项目组其他成员可以参加内核会议。

5、内核会议按以下程序进行：

（1）业务助理简要介绍会议的组织情况，确认是否符合要求。

（2）项目组简要介绍项目的基本情况，包括本次交易的简要内容、尽调过 程中关注的主要问题及其解决情况、希望提请内核会议讨论解决的主要问题、认 为项目有哪些主要风险点、认为项目有哪些优势或亮点。

（3）质量控制部逐条发表其审核意见，内核小组逐一进行质询、讨论，形 成明确意见。

（4）内核小组成员逐条发表其审核意见，内核小组逐一进行质询、讨论， 形成明确意见。

相关主体发表审核意见与前面已经提出的审核意见相同时，可以在前面主体 发表意见时一并质询、讨论，不再重复发表意见。在讨论时，项目组可以适时陈 述自身的意见，努力达到互动交流的效果。

6、不能形成明确意见的重要问题，由参加内核会议的内核小组成员集体决 定其重要性和影响，以三分之二以上多数意见为准，各相关意见记录于会议纪要。

7、内核会议进行质询、讨论时，内核小组成员、项目组成员的发言应力求 言简意赅，讲求效率。

8、项目组可安排项目组成员记录内核会议所讨论的问题和所形成的意见，

26

便于修改、完善申请文件时参考。

9、内核会议表决结果分为以下三种情况：

（1）内核小组表决未获通过

三分之二以上与会的内核小组成员同意，方为通过内核。未通过内核的，项 目终止。项目终止后，项目组负责善后事宜。

（2）内核小组表决获得通过

项目组对内核反馈意见予以落实，提交质量控制部复核后上报。必要时，质 量控制部提请内核小组开会复核。

（3）内核小组决定暂缓表决

经与会的内核小组成员的三分之二以上同意，证券发行申请文件需要在落实 有关问题后再召开内核会议讨论决定的，内核会议暂缓表决。

项目组对有关问题落实后，内核小组再次召集内核会议讨论、表决。

10、内核会议结束后，质量控制部审核岗根据会议记录，整理形成内核会议 纪要。上述内核会议纪要，由质量控制部助理交由与会的内核小组成员签字确认 后存档。

11、内核会议结束后，质量控制部原则上在 1 个工作日内整理形成内核反馈 意见，反馈项目组落实。

12、项目组落实内核反馈意见，提请质量控制部复核。

13、质量控制部复核无异议后，有关文件进入公司签章程序。质量控制部复 核后有重要疑虑的，提请内核会议再讨论决定。

（二）长江保荐内部审核结论性意见

经长江保荐内核小组审定，投票表决结果：12 票同意，0 票弃权，0 票反对， 投票结果达到了长江保荐内核小组工作规则的要求。长江保荐发行内核小组审议 认为：长江证券本次公开发行可转债符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 等法律、法规、政策中有关上市公司公开发行的条件，募集资金投向符合国家产 业政策要求。长江保荐同意保荐长江证券股份有限公司本次公开发行可转债。

27

第二节保荐机构承诺事项

一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺

保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其第一大 股东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了申请 文件，同意推荐发行人本次公开发行可转债，并据此出具本证券发行保荐书。

二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺

保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查： 1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行可转债募集文件不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行申请文件中表达意见的依据 充分合理；

4、有充分理由确信与为本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存 在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。

三、保荐机构及保荐代表人特别承诺

28

• 1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；

• 2、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券

发行保荐业务谋取任何不正当利益；

• 3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方

• 式持有发行人的股份。

29

第三节 对本次证券发行的推荐意见

长江证券于第八届董事会第四次会议、2017 年第一次临时股东大会审议通 过了本次公开发行可转债的相关决议，拟发行可转债总额不超过人民币 50 亿元 （含 50 亿元），全部用于补充营运资金。

长江保荐接受发行人委托，担任其本次公开发行可转债之联席保荐机构。保 荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》和中国证监 会《保荐管理办法》、《证券发行管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了 审慎调查。

保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断， 对发行人存在的主要问题和风险进行了提示，对发行人发展前景进行了评价，对 发行人本次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。

保荐机构发行内核小组及保荐代表人经过审慎核查，认为本次推荐的发行人 本次公开发行可转债符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》等法律、 法规、政策规定的有关上市公司公开发行可转债的条件，募集资金投向符合国家 产业政策要求。保荐机构同意保荐长江证券股份有限公司公开发行可转债。

一、本次发行的决策程序合法

发行人于 2017 年 3 月 3 日召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《关 于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公 司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于< 公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于 前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于<长江证券股份有限公司未来三年股 东回报规划（2017-2019）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公 开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于授权相关人士办理本次公开发行 可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报 及填补措施的议案》、《董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实

30

履行的相关承诺的议案》、《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》等与 本次发行相关的议案，并决定提交股东大会审议。

发行人于 2017 年 3 月 20 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转 换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关 于<公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于<长江证券股份有限公司未来 三年股东回报规划（2017-2019）>的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄 即期回报及填补措施的议案》、《董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够 得到切实履行的相关承诺的议案》等与本次公开发行相关的议案。

中国证监会于 2017 年 6 月 1 日出具《关于长江证券公开发行可转换公司债 券的监管意见书》（机构部函[2017]1389 号），中国证监会证券基金机构监管部对 发行人本次申请公开发行可转换公司债券无异议。

中国证监会于 2017 年 10 月 19 日出具《关于核准长江证券股份有限公司公 开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1832 号），中国证监会核准发行 人向社会公开发行面值总额 50 亿元可转换公司债券，期限 6 年。

二、发行人符合上市公司公开发行可转债的条件及其他有关规定

（一）关于本次发行方案的基本情况

董事会、股东大会决议 日	第八届董事会第四次会议决议日：2017年3月3日； 2017年第一次临时股东大会决议日：2017年3月20日。
转股期限	本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交 易日起至可转债到期日止。
转股价格的确定及其 调整	本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十 个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除 权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过 相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易 均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或其他被 授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或 配股、派送现金股利等情况，转股价格将进行相应调整。

31

转股价格向下修正条 款	1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董 事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表 决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应 当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十 个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价 格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价 格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公 司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂 停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股 价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该 类转股申请应按修正后的转股价格执行。
赎回条款	1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股 的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或其他被授权人士 根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日 的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的 可转债未转股余额不足人民币3,000 万元时，公司有权决定按照债 券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
回售条款	若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书 中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资 金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格 向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。在上述情形下，可 转债持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施 回售的，自动丧失该回售权。
募集资金用途	本次发行的可转债所募集资金总额不超过50 亿元，扣除发行费用 后，全部用于补充营运资金
发行对象	本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或其他被授权 人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为 持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然 人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法 律、法规禁止者除外）。

32

向原股东配售的安排 本次发行的可转债给予原股东优先配售权。具体优先配售数量由股 东大会授权董事会或其他被授权人士在发行前根据市场情况确定， 并在本次发行的可转债发行公告中予以披露。原股东优先配售之外 的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发 售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进 行，余额由承销团包销。

（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

本保荐机构依据《证券法》关于申请公开发行公司债券的条件，对发行人的 情况进行逐项核查，并确认发行人符合《证券法》规定的发行条件。

1、发行人公司章程合法有效，股东会、董事会、监事会健全，能够依法有 效履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款 之规定。

2、发行人经营业绩良好，2014 年度、2015 年度、2016 年度及发行人于 2018 年 1 月 10 日公告的《长江证券股份有限公司 2017 年度业绩快报》（以下简称 “2017 年度业绩快报”），具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》 第十三条第二款之规定。

3、中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“众环审字（2015）010223 号”、众环审字（2016）010216 号和众环审字（2017）010188 标准无保留意见的 审计报告，认为“长江证券的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定 编制，公允反映了长江证券 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2014 年度、2015 年度、2016 年度的合 并及母公司经营成果和现金流量”。同时，公司负责人、主管会计工作负责人及 会计机构负责人（会计主管人员）在《长江证券股份有限公司公开发行可转换公 司债券募集说明书（申报稿）》中保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、 完整。经查阅证券监管部门网站，最近 36 个月内发行人不存在重大违法行为， 综上，发行人符合《证券法》第十三条第三款之规定。

4、根据发行人 2017 年第三季度的财务报告及 2017 年度业绩快报，发行人 未经审计的归属于母公司所有者权益合计及所有者权益合计均不低于人民币

33

3,000 万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项之规定。

5、本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计债券余额 不超过 99.66 亿元，占 2017 年业绩快报中截至 2017 年 12 月 31 日未经审计合并 资产负债表中归属于上市公司股东的净资产比例为 37.57%，未超过发行人净资 产的 40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项之规定。

6、发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付本次债券一年 的利息，符合第十六条第一款第（三）项之规定。

7、本次公开发行债券募集资金总额不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元），扣 除发行费用之后全部用于补充营运资金，发展主营业务，在可转债持有人转股后 补充资本金，募集资金投向符合国家产业政策，不存在用于弥补亏损和非生产性 支出，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项及第二款之规定。

8、本次公司债券每张面值人民币 100 元，按面值发行，债券票面利率根据 发行人第八届董事会第四次会议和 2017 年第一次临时股东大会确定的发行方 案，本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平， 由股东大会授权公司董事会或其他被授权人士在发行前根据国家政策、市场状况 和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《证券法》第十六条第 五款的规定。

9、发行人不存在以下不得公开发行债券之情形，符合《证券法》第十八条 之规定：

（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；

（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事 实，仍处于继续状态；

（3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

（三）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件

本保荐机构依据《上市公司证券发行管理办法》关于申请公开发行公司债券 的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人符合《上市公司证券发行 管理办法》规定的发行条件。

34

1、发行人公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度 健全，能够依法有效履行职责；公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行 的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有 效性不存在重大缺陷；现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实 和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的 行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未 受到过证券交易所的公开谴责；发行人无控股股东和实际控制人，与持股5%以 上股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；最近十 二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《上市公司证券发行管理办法》 第六条的规定；

2、发行人经营业绩良好，2014年度、2015年度、2016年度及发行人于2018 年1月10日公告的2017年度业绩快报，具有持续盈利能力，发行人的业务和盈利 来源相对稳定，发行人无控股股东和实际控制人，不存在严重依赖于持股5%以 上股东的情形；发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投 资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在 现实或可预见的重大不利变化；发行人高级管理人员稳定，最近十二个月内未发 生重大不利变化，发行人的重要资产或其他重大权益的取得合法，能够持续使用， 不存在现实或可预见的重大不利变化；发行人不存在可能严重影响公司持续经营 的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；发行人最近二十四个月内不存在公开发行 证券，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。符合《上市 公司证券发行管理办法》第七条的规定；

3、发行人严格遵循国家统一会计制度的规定进行会计核查，会计规范，资 产质量良好，中审众环对发行人最近三年财务数据出具的是标准无保留意见的审 计报告，经营成果真实，现金流量真实，营业收入和成本费用的确认严格遵循国 家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵 经营业绩的情形，发行人最近三年累计现金分红金额不少于相应期间实现的年均 可分配利润的30%，符合《上市公司证券发行管理办法》第八条的规定；

4、发行人不存在以下不得公开发行债券之情形，符合《上市公司证券发行

35

管理办法》第九条的规定；

（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者 受到刑事处罚；

（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行 政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

5、本次公开发行债券募集资金总额不超过人民币50亿元（含50亿元），扣除 发行费用之后全部用于补充营运资金，发展主营业务，在可转债持有人转股后补 充资本金，募集资金投向符合国家产业政策，发行人无控股股东和实际控制人， 投资项目实施后，不会与持股5%以上的股东产生同业竞争或影响公司生产经营 的独立性，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会 决定的专项账户，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。

6、发行人不存在以下不得公开发行证券的情形，符合《上市公司证券发行 管理办法》第十一条的规定；

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

（3）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

（4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投 资者作出的公开承诺的行为；

（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

7、根据发行人2017年第三季度的财务报告及2017年度业绩快报，发行人最 近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，本次债券经中国证 监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计债券余额不超过99.66亿元，占2017 年业绩快报中截至2017年12月31日未经审计合并资产负债表中归属于上市公司 股东的净资产比例为37.57%，未超过发行人净资产的40%，最近三个会计年度实 现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。符合《上市公司证券发行管理

36

办法》第十四条的规定。

（四）本次募集资金运用的相关情况

根据长江证券2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司符合公开发 行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议 案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于<公司公开发行可 转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》，发行人本次公开发行可 转债募集资金总额不超过人民币50亿元（含50亿元），扣除发行费用后，全部用 于补充营运资金，发展主营业务，在可转债持有人转股后补充资本金，以扩大业 务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。具体用途如下：

1、将不超过20亿元用于扩大资本中介业务规模，增强公司盈利能力；

2、将不超过25亿元用于补充长江证券承销保荐有限公司、长江成长资本投 资有限公司、长江证券（上海）资产管理有限公司、长江证券创新投资（湖北） 有限公司的资本金和营运资金，开展承销保荐、直接投资、资产管理、另类投资 等相关业务；

3、将不超过5亿元用于扩大证券投资及做市业务规模，增加投资范围，丰富 公司收入来源。

（五）前次募集资金情况

1 、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况前 次募集资金基本情况

2015 年 6 月 1 日，长江证券召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了关 于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案及相关事宜，拟募集资金总额不超 过人民币 120 亿元。该次发行申请已于 2015 年 12 月 25 日获得中国证监会发行 审核委员会审核通过，并于 2016 年 2 月 17 日收到中国证券监督管理委员会出具 的《关于核准长江证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2016]250 号），核准公司非公开发行不超过 78,700 万股新股。截至 2016 年 7 月 20 日止，长江证券实际非公开发行人民币普通股 78,700 万股，募集资金总额为

37

人民币 831,072 万元，扣除承销费、保荐费、上网发行费、申报材料印刷费、申 报会计师费、律师费等发行费用共计人民币 42,124,033.61 元后，实际募集资金 净额为人民币 8,268,595,966.39 元，增发完成后公司注册资本增加至 5,529,467,678.00 元。2016 年 7 月 21 日，中审众环对公司本次非公开发行股票募 集资金到账情况进行了审验，并出具了“众环验字(2016)010085 号”验资报告。 截至 2016 年 12 月 31 日，公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下：

金额单位：万元

开户行	账号	初始存入金额	余额
中国农业银行武汉光谷科技支行	17060101040026257	227,072.00	43,254.52
浦发银行武汉洪山支行	70130153400000034	600,000.00	973.05
合计		827,072.00	44,227.57

注：前次募集资金初始存入金额系承销机构收到募集资金总额 8,310,720,000.00 元，扣除承销费及保荐 费 40,000,000.00 元后划入本公司募集资金专项账户的余额，本金额包含部分未支付的发行费用。

2 、前次募集资金实际使用情况

（1）前次募集资金使用情况对照说明

公司前次非公开发行股票募集资金全部用于增加公司资本金，补充公司营运 资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

截至 2016 年 12 月 31 日，公司实际已使用资金 7,840,000,000.00 元，募集资 金投资项目的资金实际使用情况与承诺内容对照如下：

单位：万元

38

募集资金总额：831,072.00	募集资金总额：831,072.00	募集资金总额：831,072.00	募集资金总额：831,072.00	募集资金总额：831,072.00	募集资金总额：831,072.00	已累计使用募集资金总额：784,000.00	已累计使用募集资金总额：784,000.00	已累计使用募集资金总额：784,000.00	已累计使用募集资金总额：784,000.00	已累计使用募集资金总额：784,000.00
募集资金净额：826,859.60						各年度使用募集资金总额：784,000.00
变更用途的募集资金总额：0.00						2016年使用		784,000.00
变更用途的募集资金总额比例：0.00%
	投资项目		募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可 使用状态日期（或 截止日项目完工 程度）
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
1	扩大信用交易业务规模，增强公司 盈利能力	扩大信用交易业务规模，增强公司盈 利能力	826,859.60	826,859.60	600,000.00	826,859.60	826,859.60	600,000.00	-42,859.60[注]	-
2	开展互联网金融业务，加大对网上 证券业务的投入	开展互联网金融业务，加大对网上证 券业务的投入			-			-		-
3	增加对子公司的投入，扩大子公司 业务规模与品种	增加对子公司的投入，扩大子公司业 务规模与品种			54,000.00			54,000.00		-
4	增加证券承销准备金，增强证券承 销与保荐业务实力，扩大新三板做 市业务和区域资本市场业务规模	增加证券承销准备金，增强证券承销 与保荐业务实力，扩大新三板做市业 务和区域资本市场业务规模			30,000.00			30,000.00		-
5	扩大自营业务投资规模，增加投资 范围，丰富公司收入来源	扩大自营业务投资规模，增加投资范 围，丰富公司收入来源			100,000.00			100,000.00		-
6	拓展证券资产管理业务	拓展证券资产管理业务			-			-		-
7	其他营运资金安排	其他营运资金安排			-			-		-
	合计	-	826,859.60	826,859.60	784,000.00	826,859.60	826,859.60	784,000.00	-42,859.60[注]	-

[注]：截至 2016 年 12 月 31 日，募投项目部分未完成，尚未使用的募集资金仍在公司募集资金专户存储，公司尚未使用的募集资金用途为增加对子公司的投入，拓展证券资产 管理业务和开展互联网金融业务等。

39

（ 2 ）前次募集资金实际投资项目变更情况

发行人不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

（ 3 ）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因

发行人前次募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。

（ 4 ）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

发行人不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

（ 5 ）临时将闲置募集资金用于其他用途的情况

发行人不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。

（ 6 ）前次募集资金未使用完毕的情况

截至 2016 年 12 月 31 日，发行人尚未使用的前次募集资金用途为增加对子 公司的投入，拓展证券资产管理业务和开展互联网金融业务等，尚未使用的募集 资金仍在公司募集资金专户存储。

截至 2016 年 12 月 31 日，前次募集资金未使用金额 442,275,716.24 元（含 资金利息），占前次募集资金总额（含收到的存款利息）的比例 5.31%。

截至 2017 年 9 月 30 日，前次募集资金未使用金额 7,169,188.97 元（含资金 利息），占前次募集资金总额（含收到的存款利息）的比例 0.09%。

2017 年 1 月，发行人使用前次募集资金对子公司长江成长资本投资有限公 司增资 3 亿元，用于其对宁波长江奇湾股权投资基金合伙企业（有限合伙）的出 资；剩余资金拟用于对子公司长江证券（上海）资产管理有限公司增资和开展互 联网金融业务。

3 、前次募集资金投资项目实现效益情况

发行人前次非公开发行股票募集资金全部用于扩大信用交易业务规模，增强 公司盈利能力；增加对子公司的投入，扩大子公司业务规模与品种；增加证券承 销准备金，增强证券承销与保荐业务实力，扩大新三板做市业务和区域资本市场 业务规模；扩大自营业务投资规模，增加投资范围，丰富公司收入来源；拓展证 券资产管理业务等。符合公司前次募集资金运用的承诺。由于证券业务的特殊性， 募集资金的使用投入与公司各项业务发展的非募集资金使用投入之间存在有机 联系，难以单独核算效益。

40

（六）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

发行人前次非公开发行股票不涉及以资产认购股份。

（七）前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况

发行人将募集资金实际使用情况与已披露的定期报告和其他信息披露文件 中披露的有关内容做逐项对照，无重大差异。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2017）010062 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》认为：长江证券董事会编制的前次募集资 金使用情况报告已经按《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30 号）及《关 于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）规定编制，在 所有重大方面如实反映了长江证券截至 2016 年 12 月 31 日止前次募集资金的使 用情况。

（八）保荐机构结论性意见

发行人本次公开发行可转债符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及相关 法律、法规和规范性文件规定的公开发行可转债的条件。

三、发行人的主要风险提示

（一）行业与市场风险

1 、宏观经济和资本市场波动带来的风险

我国资本市场受宏观经济发展状况、经济及行业政策、国内外经济环境和投 资心理等方面的影响，存在一定波动性。整体经济和资本市场的不景气、行业政 策变化可能导致客户交易量的下降、市场投融资活动的减少、证券投资收益下降、 资产管理业务规模萎缩等不利情况，从而对证券公司证券经纪业务收入、资本中 介业务、投资银行业务收入、资产管理业务收入、自营业务收入等各项业务收入 带来不确定性，进而影响公司的盈利状况。

公司大部分收入和利润来源于与证券市场高度相关的经纪业务、信用交易业 务、投行业务、投资业务和资产管理业务，公司的盈利水平易受证券市场周期性、 波动性影响而出现波动。2014 年、2015 年及 2016 年，公司归属于母公司股东的

41

净利润分别为 170,543.91 万元、349,336.52 万元及 220,657.60 万元，加权平均净 资产收益率分别为 12.89%、23.00%及 10.97%。2016 年，公司净利润同比下降 36.84%，主要系 2016 年我国证券市场表现低迷、全行业盈利能力整体下降所致。 2016 年，公司加权平均净资产收益率较 2015 年有所下降，主要系一方面公司 2016 年整体经营业绩有所下降，另一方面，公司于 2016 年完成非公开发行股票事宜， 导致公司净资产大幅增加，使得公司净资产收益率水平同比有所下降。2017 年， 证券市场仍处于震荡态势，证券行业整体业绩水平较 2016 年同期有所下降，受 此影响，根据公司 2017 年度业绩快报，公司 2017 年实现营业收入 563,712.96 万 元，较 2016 年同比下降 3.76%，归属于上市公司股东的净利润为 157,222.18 万 元，较 2016 年同比下降 28.75%。公司仍将存在因证券市场的周期性、波动性而 导致收入、利润下降的风险，极端情况下，无法完全排除公司营业利润因上述因 素影响出现下滑，乃至本次公开发行证券当年营业利润同比下滑 50%以上的可 能。

2 、行业竞争风险

（1）国内行业竞争加剧的风险

目前，我国证券公司的收入主要集中在经纪业务、投行业务和自营业务，同 质化情况较为突出，形成了证券公司数量偏多，绝大多数证券公司规模较小、资 本实力偏弱的格局，各证券公司之间的竞争日趋激烈。虽然部分证券公司通过兼 并收购、增资扩股和发行上市等方式，增强了资本金实力并扩大了业务规模，提 升了竞争能力，但总体而言，我国证券行业仍处于由分散经营、低水平竞争走向 集中化的演变阶段，各证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面仍未拉 开明显差距，行业面临激烈的竞争。

（2）证券行业对外开放所带来的竞争风险

随着我国金融市场的逐步开放，外资机构在国内证券市场的参与程度将进一 步深入，证券行业的竞争也将进一步加剧。目前，多家外资证券公司通过组建合 资证券公司进入了中国证券市场，并已有多家拥有港澳资本股东背景的证券公司 获得国内证券牌照。相比国内的证券公司，外资证券公司在品牌影响、营销能力、 管理能力、技术水平、资本实力等方面具备一定的竞争优势，其海外承销、跨市 场运作经验也较为丰富。近年来，外资证券公司或外资参股证券公司主持或参与

42

了多家中国大型企业的 IPO 或并购重组项目。针对证券行业外开放使得外资证券 公司蚕食国内市场的情况，如果公司不能继续保持并强化业已形成的竞争优势， 不能及时提高服务品质和管理水平、提升资本实力，则存在客户流失、市场份额 下降的风险。

（3）与其他金融机构及互联网金融竞争产生的风险

近年来，商业银行、保险公司、基金管理公司等其他金融机构在投资银行、 资产管理等领域的监管限制逐渐放松，凭借客户资源、网络渠道、资本实力等优 势，通过金融产品和业务的开拓创新，向证券公司传统领域渗透。随着金融综合 化趋势的演进，特别是若国家逐步放松对金融分业经营、分业监管的限制，证券 公司将面临更为严峻的挑战，其业务空间将可能进一步受挤压。

此外，在证券行业转型和创新的背景下，互联网在提高证券市场效率、减少 交易成本的同时，通过对证券销售、证券交易和融资渠道等方面渗透，逐渐打破 证券行业依靠牌照和通道盈利的固有格局。公司如不能在互联网金融领域迅速布 局并实现业务转型升级，将可能在互联网金融的浪潮中受到冲击，甚至面临行业 竞争地位下降的风险。

3 、政策法律风险

我国证券行业属于国家特许经营行业，受到严格的监管，我国已逐步建立起 全方位、多层次、较为完整的证券行业监督管理体系，制定和颁布了一系列法律 法规、部门规章和规范性文件等，对证券行业准入管理、业务监管和日常监管都 进行了严格的规范。法律法规及监管政策的不断完善，一方面，将从长远上有利 于公司的持续、稳定、健康发展，而另一方面，将对公司所处的经营环境和竞争 格局产生影响，给公司的业务开展、经营业绩和财务状况带来不确定性。若公司 未能尽快适应法律法规及监管政策的变化或违反相关法律法规及监管部门的规 定，可能导致公司的经营成本增加、盈利能力下降、业务拓展受限，甚至不排除 公司可能涉及诉讼、收到监管机构处罚或者承担赔偿责任的风险。

此外，若相关的税收制度、经营许可制度、外汇制度、利率政策等发生变化， 可能会直接引起证券市场的波动和证券行业发展的变化，进而对公司各项业务的 开展产生影响，给公司经营业绩带来一定的不确定性。

43

（二）业务与经营风险

1 、经纪业务风险

交易佣金作为证券经纪业务收入的主要来源，证券买卖频率及交易佣金费率 的变化可能影响公司经纪业务收入。由于我国证券市场尚处于新兴加转轨期，证 券行情走势的强弱程度直接影响了证券交易量和交易金额，证券市场的周期性波 动将使得经纪业务收入大幅波动。同时，随着投资者结构日益机构化，投资理念 逐步成熟，市场的交易活跃度存在下降的可能，进而可能给公司证券经纪业务带 来不利影响。

2 、投资银行业务风险

公司投资银行业务客户主要集中于中小型企业，它们往往经营规模较小，经 营业绩不确定性较大，经营风险高，使得公司可能面临因保荐的企业上市后业绩 大幅下滑而引起的保荐风险。同时，在开展投资银行业务中可能存在因对发行人 的尽职调查不完善、对发行人改制上市和融资方案设计不合理等原因，导致发行 人发行申请不予核准的情况发生，公司亦将遭受财务和声誉双重损失的风险。

在承销业务方面，公司可能存在因对发行人前景和市场系统性风险判断出现 偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不 符合投资者的需求，致使公司面临发行失败或承担包销责任风险。

随着证券发行保荐制度的完善，证券公司在证券发行上市过程中承担的责任 和风险也越来越大。公司经营证券承销与保荐业务存在因尽职调查未能勤勉尽责 而导致项目企业信息披露文件在真实性、准确性、完整性方面存在重大疏漏，以 及持续督导期间未能勤勉尽责等而受到中国证监会、证券交易所等监管机构处罚 的风险。

此外，证券承销与保荐业务受市场走势和监管政策的影响较大，发行政策与 发行节奏可能发生的变化也对公司的投资银行业务存在重要影响。

3 、自营投资业务风险

证券公司属于高风险的资金密集型行业，自营业务是证券公司各项业务中的 高风险、高收益业务。公司自营业务主要涉及股票市场、债券市场、基金市场以 及金融衍生品投资等。

证券自营业务和证券市场行情走势具有高度的相关性，在证券市场行情低迷

44

时，公司自营业务可能出现亏损。同时，由于我国证券市场尚处于成长期，证券 市场行情波动相对激烈，证券投资品种有待丰富，风险对冲机制和避险金融工具 有待健全。因此，公司自营业务存在受证券市场波动而导致亏损的风险。

4 、资产管理业务风险

资产管理和基金管理业务主要依靠产品的市场吸引力和管理水平拓展规模， 并通过固定管理费或投资收益获得收入。如果资产管理产品的设计、收益水平不 符合客户预期，将导致投资者购买意愿降低，还可能引致公司自有资金投入部分 遭受损失的风险。

近年来，国内保险公司、银行、私募基金及其他基金管理公司不断推出金融 理财产品，资产管理业务领域竞争日益激烈。如果公司不能吸引更多的投资者进 而扩大资产管理业务规模、提高资产管理收益水平，将影响公司资产管理业务收 入水平的持续增长。

5 、资本中介业务风险

公司资本中介业务主要包括融资融券业务、约定购回式证券交易业务和股票 质押式回购交易业务。目前，证券行业内信用交易业务尚处于发展阶段，若公司 信用业务扩张速度过快，而风险控制手段未及时到位，可能出现坏账风险和流动 性风险。

尽管公司在开展相关业务的过程中通过客户适当性管理、征授信管理、标的 证券管理、风险指标管理及维持担保比例的盯市管理等一系列措施进行了严格的 风险管控，但仍可能存在因质押担保物市场价格急剧下跌导致质押证券平仓后所 得资金不足偿还融资欠款的市场风险和信用风险、公司对客户信用账户进行强行 平仓引起的法律纠纷风险，进而使得公司存在相关资产遭受损失的可能。

6 、直接投资业务风险

证券公司的直接投资业务主要对创新型和成长型企业进行股权投资，具有风 险投资的高投入、高风险、高收益的特点。尽管证券公司在投行业务上具有天然 的项目选择、研究和定价方面的优势，且公司的投资银行业务优势也主要集中在 中小企业行业龙头这一细分市场，形成了良好的项目储备机制，但是，直接投资 业务仍然存在受 IPO 发行市场波动、并购重组市场活跃程度等方面的影响，导致 公司退出渠道不畅，并进而形成亏损给公司带来损失的风险。

45

7 、金融创新风险

随着行业创新的不断发展，证券公司新的业务模式和产品类型不断推出，创 新推动了证券公司的发展，但由于对创新业务风险认识不全面、风险大小估计不 足、风险控制机制不健全等，可能会使证券投资活动的市场风险积聚，从而导致 对公司经营的不利影响。

目前公司正在开展的金融创新业务有融资融券业务、期货 IB 业务、股指期 货业务、债券质押式报价回购、约定购回式证券交易、代销金融产品、新三板做 市商及场外业务等。公司在进行金融创新的探索过程中，要投入一定的财力、人 力和物力，创新之初往往会缺少实际投入产出的财务数据支持，会有一定的失败 率。同时，由于创新产品的差异性不大，业务创新很易于被其他竞争对手模仿而 使创新的收益低于预期。

8 、其他风险

中国证监会于 2016 年 6 月 16 日修订了《证券公司风险控制指标管理办法》， 该规定确立了以净资本和流动性为核心的风险控制监管体系，将衡量短期流动性 水平的流动性覆盖率和衡量长期流动性水平的净稳定资金率作为风险控制指标。 报告期内，公司的流动性风险控制指标持续符合监管要求，且建立了科学合理的 流动性管理体系，确保在符合监管要求的前提下，积极拓展各项业务规模。证券 行业的特殊性对优质流动性资产和可用稳定资金均提出了较高的要求，若公司无 法通过内生式增长或外部的股权或债权融资对优质流动性资产和可用稳定资金 进行补充，将对公司相关业务规模造成一定制约。

（三）财务风险

1 、流动性风险

证券行业资金密集型的特点决定证券公司必须保持较好的资金流动性，并具 备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。流动性风险主要包括融资的流 动性风险及市场的流动性风险。融资的流动性风险是指在自有资金不足的同时出 现融资困难，将导致公司不能按期偿付债务甚至经营难以为继的风险。市场的流 动性风险是指资产缺乏活跃市场或没有合适的交易对手，导致资产不能以合理的 价格及时变现，从而给公司经营带来不利影响。

46

2 、净资本风险

目前监管部门对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管 理。若公司各项业务规模同时达到较高水平，因证券市场出现剧烈波动或某些不 可预知的突发性事件导致公司的风险控制指标出现不利变化或不能达到净资本 的监管要求，将对公司的业务开展和经营业绩产生不利影响。

（四）管理风险

1 、合规风险

合规风险是指是指因公司或员工的经营管理或执业行为违反法律、法规或准 则而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风 险。虽然公司制定了较为系统的内部控制制度和各项业务管理制度，建立了较为 完善的合规管理体系，并针对员工可能的不当行为拟定了严格的制度和工作程序 以进行控制和约束，但仍可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。在开展各项业 务的时候，存在因公司员工的信用、道德缺失造成违规从而引发相关风险的可能 性。

2 、内控风险

证券行业属于高风险行业，内部控制风险相对于传统行业更加突出，既需要 营造良好的企业内部控制环境，还需要具备完善的风险评估和管理体系。公司在 各业务领域均制定了内部控制与风险管理措施及严格的业务管理制度和工作流 程，但因公司内部及外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人不严格 执行、从业人员主观故意等情况，现行内部控制机制可能失去效用，导致操作风 险，进而使公司的业务、声誉受到不利影响。

公司已经建立了较为完备的风险管理及内部控制体系，但随着公司业务规 模、经营范围的不断扩大，金融产品的不断丰富，所涉及的业务类型愈发多样化， 公司的风险管理和内部控制机制需要做进一步的改善和优化。如果风险管理和内 部控制制度未能及时跟上业务经营发展的速度，将可能导致公司在管理上无法有 效控制相应风险，使公司的财务状况和经营业绩受到影响。

3 、信息技术风险

信息技术在证券公司业务和管理的诸多方面得到了广泛的应用，包括集中交

47

易、网上交易、资金结算、三方存管、客户服务等。为了保证信息系统的安全性、 可靠性和实用性，公司制定了信息系统的管理规章，操作流程和风险管理制度， 制定了完整的应急预案，建立健全了信息系统的安全运行机制。但是信息系统和 通信系统仍可能出现故障、重大干扰或潜在的不完善因素，将会使得公司的正常 业务受到干扰或导致数据丢失。创新业务的快速发展、市场竞争的日益激烈、新 兴技术的广泛应用，都对公司信息技术系统提出了更高的要求。如果公司信息系 统不能满足证券业务的发展需求，将对公司的经营管理带来一定风险。

4 、清算交收风险

清算交收风险是公司在进行资金、证券结算时面临的风险。证券市场的产品 众多、各类产品的交收规则不尽相同，加之涉及的结算对手方较多，在客观上造 成了清算交收工作的复杂性，增加结算环节出现差错的可能。公司若在结算业务 管理、资金划拨等环节出现问题，则可能出现清算交收失败而影响客户正常的交 易，公司由此可能面临投诉或诉讼并承担相关赔偿责任的风险，从而可能对公司 业务的有效运行造成不利影响。

（五）人才流失和储备不足风险

公司一直非常重视对人才的激励，建立和完善了相关的薪酬福利政策，但是 公司无法保证能够留住所有的优秀人才和核心人员。同时，金融机构间的激励竞 争、行业创新业务快速发展，在一定程度上加剧了对金融证券专业人才的争夺， 公司面临人才流失的风险；此外，我国证券行业的不断创新发展对人才的知识更 新和储备提出了更高的要求，尽管公司已经就未来金融人才的知识结构进行了分 析，通过员工培训计划的落实和专业人才的积极引进，加大了人才队伍的建设力 度，但仍然存在人才储备不足的风险。

（六）与本次可转债发行相关的主要风险

1 、未转股可转债的本息兑付风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势 及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公 司股票价格走势低迷、可转债持有人的投资偏好或触发回售条款等原因导致公司

48

必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和经营压力。

2 、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

转股期内，随着可转债的逐步转股，公司的总股本、净资产将逐步增加。本 次发行募集资金主要用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后补充资本 金，公司将在募集资金到位后积极配置资源，及时、有效地将募集资金投入各项 主营业务，一般情况下在投入当期就可以产生即期综合收益，但是如果本次发行 募集资金未在转股完成当年度得到充分利用、或者其补充资本带动的相关业务发 展未达到预定的规模或实现当前的盈利水平，且公司原有各项业务的盈利水平未 实现足够的提升，则公司将面临当期每股收益和净资产收益率等指标被摊薄的风 险。

3 、可转换公司债券价格波动风险

可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级 市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、向下 修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响，因此价格变 动较为复杂，需要可转债投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程 中，可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不 能获得预期的投资收益。

4 、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市 场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值 可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。

5 、可转债未担保风险

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换公 司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的 公司除外”。截至 2016 年 12 月 31 日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产 为 255.14 亿元，不低于 15 亿元，因此公司未对本次可转债发行提供担保。如果 本次发行的可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的 事件，本次发行的可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

6 、可转债在转股期内不能转股的风险

49

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十 五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格 向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交 易日公司股票交易均价。

公司股价走势受到宏观经济形势、股票市场整体状况及公司经营业绩等多种 因素影响。本次可转债发行后，若公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或 者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修 正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可 转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风 险。

7 、本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不 确定性的风险

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十 五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格 向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交 易日公司股票交易均价。

本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况 下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑， 不提出转股价格向下调整的方案。并且，若公司董事会提出并审议通过转股价格 向下修正方案，该修正方案仍可能存在未能通过公司股东大会批准的情况。因此， 存续期限内本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。

50

四、发行人的发展前景评价

• （一）发行人所处行业具有良好发展前景

• 1 、国民经济平稳较快增长驱动证券行业的发展

改革开放以来，中国国内生产总值快速增长。尽管 2008 年底全球金融危机 爆发导致中国的经济增长有所放缓，但与其他大多数国家相比，中国受全球金融 危机的影响较小，复苏速度也较快。2006 年至 2016 年间我国国内生产总值情况

如下：

==> picture [418 x 214] intentionally omitted <==

数据来源：国家统计局

2006 年至 2016 年间，在经济快速发展的带动下，我国城镇家庭人均可支配

收入大幅上升，年均复合增长率达 11.07%，具体情况如下：

==> picture [418 x 208] intentionally omitted <==

数据来源：国家统计局

51

在未来几年中，国民经济平稳增长和经济结构转型升级，将推动企业产生新 投融资需求和资本运作的需要；与此同时，随着居民可支配收入的增加，对投资 需求也将不断增加，配置股票、债券、基金、理财产品等金融资产的比重也将不 断提高。上述因素将驱动证券行业的进一步发展。

2 、政策相继出台为证券行业发展奠定基础

近年来，国家出台了一系列大力推动金融服务和资本市场发展的政策，为证 券行业的长期繁荣发展提供了有力保障。

2012 年 11 月召开的党的十八大更加明确了“深化金融体制改革，健全促进 宏观经济稳定、支持实体经济发展的现代金融体系，发展多层次资本市场”的战 略目标。

2013 年 11 月，《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》指出经 济体制改革是“完善和发展中国特色社会主义制度、推进国家治理体系和治理能 力现代化”的重点；要推动金融领域全面深化改革，推动建立更为开放、更为市 场化的高效金融体系。证券行业面临巨大的发展机遇，主要包括：利率市场化带 动证券公司多元化金融产品创新、金融领域的对内对外开放、国企改革鼓励发展 非公有资本控股的混合所有制企业等。

2014 年 5 月，国务院印发《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》， 指出将促进互联网金融健康发展、推动混合所有制经济发展、规范发展债券市场、 推进期货市场建设、推进股票发行注册制改革、培育私募市场、扩大资本市场开 放等，进一步明确了资本市场顶层设计的路线图，为资本市场和证券行业健康发 展创造有利的政策环境，也为证券公司业务发展创造机遇。

2016 年 3 月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》 指出，要完善金融机构和市场体系，促进资本市场健康发展，健全货币政策机制， 深化金融监管体制改革，健全现代金融体系，提高金融服务实体经济效率和支持 经济转型的能力，有效防范和化解金融风险。积极培育公开透明、健康发展的资 本市场，提高直接融资比重，降低杠杆率。创造条件实施股票发行注册制，发展 多层次股权融资市场，深化创业板、新三板改革，规范发展区域性股权市场，建 立健全转板机制和退出机制。完善债券发行注册制和债券市场基础设施，加快债 券市场互联互通。开发符合创新需求的金融服务，稳妥推进债券产品创新，推进

52

高收益债券及股债相结合的融资方式，大力发展融资租赁服务。

2017 年 3 月 5 日第十二届全国人民代表大会第五次会议上，2017 年政府工 作报告谈到，今年要深化多层次资本市场改革，完善主板市场基础性制度，积极 发展创业板、新三板，规范发展区域股权市场，拓宽保险资金支持实体经济渠道。

3 、市场化监管理念推进证券行业稳中求进

2017 年全国证券期货监管工作会议上提出，要牢牢把握稳中求进工作总基 调，以改革为引领，以稳定为底线、以发展为主旋律，协调推进资本市场改革稳 定发展和监管各项工作。“稳”要把握六个方面：一是市场化、法治化、国际化 的改革方向不偏离，这是最大的稳；二是市场证明行之有效的监管政策和做法不 动摇、不折腾，务求实效；三是资本市场运行要稳，这是改革发展措施的基础； 四是持续打击资本市场违法违规行为，稽查执法力度只能加强，不能弱化；五是 对市场运行中的各种问题和现象反应要灵、判断要准、行动要迅速；六是应对风 险的各种预案要全、责任要明、出手要果断。

“进”要体现在六个方面：一是“四个意识”必须要增强；二是服务实体经 济和国家战略的能力要提升；三是多层次资本市场体系改革要深化，市场基础性 功能要强化；四是资本市场生态环境要净化，敢于亮剑，善于亮剑；五是证券期 货行业服务能力和国际竞争力要有所提升；六是开放要有新举措，法制建设要有 新成就。

在新的监管背景下，证券公司应坚持创新稳步推进，优质证券公司将更能形 成有自身特色的核心竞争力，实现差异化发展；另一方面，违规查处力度加大， 证券公司的违规成本也加大，这对证券公司如何平衡创新发展与合规经营提出了 严峻挑战，有利于证券公司的规范发展。

4 、行业自身发展需要推动金融创新和发展

随着国内居民收入水平的上升，人民财富的不断积累，投资者对于财富保值 增值的需求和投资渠道多样化的要求逐渐提高。投资者对于证券投资品种选择需 求已不仅局限于传统的股票和债券，对其他证券投资品种以及衍生产品的需求也 相应增加，成为推动证券业不断创新的动力之一，也为证券公司的创新业务发展 开辟了新的成长空间。

53

（二）发行人的行业地位及竞争优势

1 、发行人的行业地位

根据证券业协会对证券会员单位经营情况的统计，发行人 2014 年至 2016 年 各项主要经营指标的行业排名较为稳定，净资本、营业收入和净利润等三项指标 （母公司口径）分布在行业的第 15 至 20 位。

单位：万元

经营指标	2016 年12 月31 日 /2016 年	2015 年12 月31 日 /2015 年	2014 年12 月31 日 /2014 年
总资产	10,097,411	9,516,850	6,363,826
行业排名	16	17	17
净资产	2,503,865	1,624,129	1,377,129
行业排名	16	21	18
净资本	2,554,200	1,817,814	960,835
行业排名	15	17	17
营业收入	585,736	751,244	404,027
行业排名	19	20	17
净利润	214,608	325,141	161,974
行业排名	15	18	15

注：排名信息来源于中国证券业协会。

2014 年至 2016 年，发行人各项业务排名情况如下：

项目	业务类别	2016 年	2015 年	2014 年
代理买卖证券业务净收入	证券经纪业务	16	16	16
并购重组财务顾问业务净收入	投资银行业务	18	22	18
承销与保荐业务净收入		40	39	25
财务顾问业务净收入		22	26	22
投资咨询业务综合收入	证券研究业务	24	30	30
受托客户资产管理业务净收入	资产管理业务	15	29	26
融资融券业务收入	融资融券业务	14	16	16

注：排名信息来源于中国证券业协会；收入均为合并口径。

2 、发行人的竞争优势

（1）法人治理结构完善

公司股权结构稳定、均衡，形成了民企加央企强强联合、优势互补的混合所 有制格局。多元化的股东类型和适度分散的股权结构，为公司带来开拓奋进的新 活力和丰富的外部资源，有力促进公司治理效率的持续提升，助力公司打开更广 阔的发展空间。公司三会运作规范，法人治理结构持续完善，形成了主要股东、 董事会、监事会和经营管理层高度团结、目标一致的良好局面，主要股东对公司

54

持续推进市场化改革和贯彻执行人才、资本等发展战略给予充分肯定和支持，有 利于公司进入行业第一方阵战略目标的实现。

（2）体制机制高度市场化

公司在业内率先建立了市场化的体制机制。公司坚持以业务为导向，以客户 为中心，建立了行之有效的业务协同机制，通过成立公司重大业务项目协调小组、 设立大投行业务协同部门，细化和完善规则、制度、平台建设等举措，进一步提 升协同效率；根据行业发展趋势和自身业务模式，动态调整组织架构设置，灵活 新设或撤并相关部门，实现公司资源的合理配置，促进公司战略落地和管理效率 提升；持续完善结果导向的激励约束机制，确保公平公正、优胜劣汰，坚定推进 季度绩效督导机制，根据季度考核结果动态调整岗位职级，确保经营压力的层层 传导和经营目标的分解落实；持续推行全员竞聘上岗的市场化用人机制，加大金 融科技、交易型投行等重点领域专业人才引进力度，确保能上能下、能升能降、 能进能出，打造年轻化、专业化的员工队伍。公司市场化体制机制的持续完善和 动态优化，充分调动了全体员工的积极性、主动性，形成了干事创业、风清气正 的企业文化。

（3）金融科技业内领先

公司不断利用金融科技改变、优化服务模式，为客户提供高效、便捷的综合 金融服务。公司持续加强专业人才引进力度，打造具备强大自研发水平的金融科 技团队，促进技术与业务的全面融合；建立了完善的客户服务平台，通过长网、 长江 e 号、财智版及微信公众号等为客户提供贴身服务，通过 MOT 系统、Level-2 项目等持续优化客户服务体验，其中长江 e 号在新浪财经“2016 年十佳券商 APP 榜单”排名第 5 位，Level-2 行情经营许可为业内第 9 家获批；持续开拓线上渠 道，围绕自有平台、各大安卓应用市场、苹果应用商店、搜索引擎等渠道进行开 户引流，上半年引流开户数量已超越去年全年，居行业前列；报告期内，公司自 主研发了国内首个券商智能财富管理系统 iVatarGo，利用大数据分析每位客户的 内在特征，为客户提供精准画像并匹配个性服务，有效实现用户唤醒并不断提升 客户粘性；公司通过线上线下协同合作进一步触达和激活客户，遍布全国的 39 家分公司、246 家证券营业部成为直接接触客户、服务客户的触角，及时有效地 满足客户日益增长的多元化、定制化财富管理服务需求。公司充分整合金融科技

55

成果和线下服务资源，实现客户信息充分共享、工作人员紧密配合、业务流程顺 畅流转、业务功能互联互通，为客户营造线上线下全景融合式的综合金融服务体 验。

（4）研究影响力持续提升

公司高度重视研究驱动策略，通过持续推进研究团队建设，不断加强投入， 研究实力保持上升势头，研究业务能力得到市场认可，在行业内建立了一定的品 牌影响力和市场知名度。公司近年来在新财富最佳分析师评选中，6 次进入“本 土最佳研究团队”前 10 名；2016 年，公司研究所获得“本土最佳研究团队”第 9 名、“最具影响力研究机构”第 10 名、“最佳销售服务团队”第 10 名，8 个行业研 究领域上榜或入围，其中钢铁、家电、电力设备与新能源获得第 1 名，公司发布 的研究报告数量和深度研究报告数量均位居行业首位，在业内被评为“最勤奋券 商”。此外，公司连续多年在汤森路透全球卖方分析师评选、金牛分析师评选、 卖方分析师水晶球奖等诸多评选中斩获荣誉。公司研究服务的认可度和客户粘性 持续提升，公募基金佣金分仓市场份额显著增长，2016 年市场份额为 4.08%，同 比增长 37.56%，排名第 8 位，同比上升 7 位。

（5）合规风控体系完善

合规风控是证券公司经营的生命线，公司把防控风险放在至关重要的位置， 以构建合规风控长效机制为目标，充分落实全面风险管理规范要求，构建完善的 管理制度、健全的组织架构、可靠的信息技术系统、量化的风险指标体系和专业 的人才队伍，推进风险管理全覆盖工作；深入推进合规风控前置，落实合规风控 专员工作机制，通过配备专职及兼职合规风控人员，将合规要求落实到业务开展 的第一线；加大系统建设投入，升级改造合规风控管理平台、开发建设反洗钱系 统，实现合规风控智能化管理，坚决守住不发生系统性风险的底线。公司持续推 动合规风控管理向主动型、智能型、专业化、全面化转型，不断深化主动合规、 积极作为的合规风控理念，切实保障公司合规风控管理工作全员化、全流程、全 覆盖。

五、本次公开发行可转债的必要性

（一）本次公开发行可转债募集资金转股后可增加公司净资本，助力公司

56

扩展业务规模，提升竞争地位

证券公司所属行业为资本密集型行业，因此证券公司的资本规模对其市场地 位、盈利能力、抗风险能力以及综合竞争能力有着重大影响。在现有的行业监管 体系下，证券公司所涉及的业务范围和经营规模直接与其净资本规模挂钩。公司 在扩大传统业务优势同时，亦在不断开展融资融券、股票质押式回购等创新业务 和创新产品，力求抓住资本市场良好的发展机遇，优化业务结构。为实现全面拓 展业务范围、优化盈利模式的发展诉求，公司需要凭借充足的资本金为持续发展 提供有力保障。

截至 2016 年 12 月 31 日，长江证券净资产和净资本为 255.14 亿元和 255.42 亿元（合并口径）。根据中国证券业协会的统计数据，截至 2016 年 12 月 31 日， 行业资本规模排名前十的证券公司平均净资产和平均净资本分别为 742.11 亿元 和 663.23 亿元，公司与行业资本规模排名前十的证券公司相比，仍存在不小的 差距。在国内证券行业积极创新、高速发展的大时代下，公司已面临一定的净资 本瓶颈。因此通过公开发行可转债并在转股后提高公司的净资本规模十分必要。

（二）补充营运资金，助力公司加速拓展创新业务

在过去，证券行业盈利模式主要为单一的通道收费模式。在资本市场一系列 新政陆续出台以及提倡行业创新的背景下，以做市业务、融资融券、股票质押式 回购、约定购回式证券交易等为代表的资本中介业务已经成为公司新的利润增长 点，同时，随着国内多层次资本市场的建立，以及证券融资种类、融资规模的增 加，证券投资业务也将面临更好的发展机遇。证券公司的盈利模式开始转向通道、 非通道收费和资本中介收入并重的多元盈利模式。

公司积极应对行业的转型机遇，近年来，公司信用业务保持良好发展势头， 总体规模快速提升，2016 年末融资融券余额 223.4 亿元，市场份额 2.38%，排名 行业第 14 位；股票质押式回购交易业务规模、市场份额及行业排名增速名列前 茅；其次，为进一步拓展机构客户和场外业务，公司逐步拓展做市业务。2015 年度，公司取得了股票期权做市业务资格，并成为首批获得上交所 50ETF 期权 一般做市商业务资格的 11 家券商之一；此外，随着国内资本市场证券品种的逐 步丰富，在风险可控的前提下，公司正逐步增加证券投资范围。公司于 2016 年

57

12 月设立了长江证券创新投资（湖北）有限公司，从事《证券公司证券自营投 资品种清单》所列品种以外的金融产品等另类投资业务。然而受营运资金规模及 净资本规模的制约，公司拓展创新业务规模的能力受到一定限制，公司迫切需要 补充资金满足创新业务发展需要，进一步优化盈利模式。

（三）本次募集资金将有助于降低流动性风险，增强公司抗风险能力

2014 年 2 月 25 日，中国证券业协会颁布并实施了《证券公司流动性风险管 理指引》，对证券公司流动性风险管理提出了更高的要求。2016 年 6 月 16 日， 中国证监会发布了《证券公司风险控制指标管理办法》（修订稿），明确要求建立 以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，并提出了流动性覆盖率、净稳定 资金率等流动性相关监管指标。可见，行业监管逐步趋严。

合理的流动性是保证公司健康经营的重要条件。公司在加快发展创新业务的 同时也需加强流动性风险管理，需建立健全流动性风险管理体系，对流动性风险 实施有效识别、计量、监测和控制，确保流动性需求能够及时以合理成本得到满 足。公司通过公开发行可转债补充营运资金可帮助公司降低流动性风险，优化资 本结构，从而进一步提高公司的抗风险能力。

六、保荐机构对本次发行的推荐结论

长江保荐接受长江证券的委托，担任本次公开发行的保荐机构。保荐机构本 着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问 题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行 的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》、《证券 法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司公 开发行可转债的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备上市公司公开 发行可转债的基本条件。因此，保荐机构同意向贵会推荐发行人本次公开发行可 转债，并承担相关的保荐责任。

（以下无正文）

58

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于长江证券股份有限公司公开 发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）

项目协办人： 于守刚 保荐代表人： 施伟 王运奎 内核负责人： 孙玉龙 保荐业务负责人： 王承军 保荐机构法定代表人： 王承军

长江证券承销保荐有限公司 年 月 日

59

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于长江证券股份有限公司公开 发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）

保荐机构董事长、总经理： 王承军

==> picture [145 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

长江证券承销保荐有限公司
----- End of picture text -----

==> picture [85 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

年 月 日
----- End of picture text -----

60

附件1

专项授权书

中国证券监督管理委员会：

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定， 长江证券承销保荐有限公司授权本公司施伟、王运奎担任本公司推荐的长江证券 股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人，具体负责该项目的保 荐工作；并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。

保荐代表人： 施伟 王运奎

保荐机构法定代表人：

王承军

==> picture [145 x 35] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

61

长江证券承销保荐有限公司关于长江证券股份有限公司 公开发行可转债项目保荐代表人签字资格情况说明及承诺

中国证券监督管理委员会 ：

根据贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监公告 [2012]4 号）的要求，长江证券承销保荐有限公司作为长江证券股份有限公司公 开发行可转换公司债券项目的保荐机构，对签字保荐代表人施伟、王运奎签字资 格的情况说明及承诺如下：

施伟：截至本发行保荐书出具之日，施伟作为保荐代表人的在审项目为长威 信息科技发展股份有限公司首次公开发行并在上海证券交易所主板上市项目、武 汉帝尔激光科技股份有限公司首次公开发行并在深圳证券交易所创业板上市项 目、武汉智迅创源科技发展股份有限公司首次公开发行并在深圳证券交易所创业 板上市项目；最近三年内不存在被中国证监会采取监管措施、证券交易所公开谴 责或中国证券业协会自律处分的情况；最近三年内曾担任过签字保荐代表人的已 发行完成项目 4 家，分别为招商局能源运输股份有限公司 2015 年主板非公开发 行 A 股项目、湖北能源集团股份有限公司 2015 年主板非公开发行 A 股项目、长 江证券股份有限公司 2016 年主板非公开发行 A 股项目和湖北凯龙化工集团股份 有限公司 2015 年中小板非公开发行 A 股项目。根据上述情况，保荐代表人施伟 具备签署长江证券股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的资格。

王运奎：截至本发行保荐书出具之日，王运奎作为保荐代表人的在审项目为 武汉智迅创源科技发展股份有限公司首次公开发行并在深圳证券交易所创业板 上市项目；最近三年内不存在被中国证监会采取监管措施、证券交易所公开谴责 或中国证券业协会自律处分的情况；最近三年内曾担任过签字保荐代表人的已发 行完成项目 1 家，为广誉远中药股份有限公司 2015 年主板非公开发行 A 股项目。 根据上述情况，保荐代表人王运奎具备签署长江证券股份有限公司公开发行可转 换公司债券项目的资格。

本保荐机构及保荐代表人施伟、王运奎承诺，上述情况均属实，并符合《关 于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的相关要求。 特此报告。

62

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于长江证券股份有限公司公开 发行可转债项目保荐代表人签字资格情况说明及承诺》之签章页）

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日

63