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Changjiang Securities Co., LTD — Capital/Financing Update 2018
Mar 7, 2018
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Capital/Financing Update
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股票简称：长江证券
股票代码：000783
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长江证券股份有限公司
（住所：湖北省武汉市江汉区新华路特 8 号）
公开发行可转换公司债券
募集说明书（摘要）
联席保荐机构（主承销商）
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- （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
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- （中国（上海）世纪大道 1589 号长泰 国际金融大厦 21 层）
签署时间： 年 月 日
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长江证券股份有限公司
可转换公司债券募集说明书（摘要）
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者 在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 募集说明书全文同时刊载于（http://www.cninfo.com.cn）网站
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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长江证券股份有限公司
可转换公司债券募集说明书（摘要）
重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项 并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本 次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
本公司 2017 年年报的预约披露时间为 2018 年 4 月 28 日。本公司《2017 年 度业绩快报》（公告编号：2018-002）已于 2018 年 1 月 10 日在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 进行了披露。根据公司 2017 年度业绩快报，预计 2017 年全年实现净利润为 158,420.48 万元、归属于上市公司股东的净利润为 157,222.18 万元、扣除非经常 性损益后归属于上市公司股东的净利润为 153,205.48 万元。根据业绩快报及目前 情况所作的合理预计，本公司 2017 年年报披露后，2015 年、2016 年、2017 年 相关数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，根据联合信用评级有限 公司出具的联合[2017]250 号《长江证券股份有限公司 2017 年公开发行可转换公 司债券信用评级报告》，长江证券主体信用等级为 AAA，本次可转换公司债券 信用等级为 AAA，评级展望稳定。
在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），联合 信用评级有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公 司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投 资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、公司的股利分配政策和决策程序
（一）公司的利润分配政策
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长江证券股份有限公司 可转换公司债券募集说明书（摘要）
公司章程中对股利分配政策的相关规定如下：
“第一百七十三条公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的 10%列入 公司法定公积金，提取税后利润的 10%列入一般风险准备金,按不低于税后利润 的 10%提取交易风险准备金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。”
“第一百七十六条公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，并兼顾 公司的可持续发展，公司实行持续、稳定的利润分配政策。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先 采用现金分红的利润分配方式。
公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：
（1）该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损且提取公积金、一般风险 准备金、交易风险准备金后所余的税后利润）为正值；
（2）符合公司业务发展对净资本等监管要求；
（3）无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
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长江证券股份有限公司 可转换公司债券募集说明书（摘要）
十。
根据公司经营情况，在确保足额现金股利分配的前提下，经充分考虑公司成 长性、每股净资产的摊薄等合理因素，为满足公司股本扩张或合理调整股本规模 和股权结构的需要，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。具体比例由公 司董事会拟定预案并审议通过后，提交股东大会审议。
公司原则上按照年度进行利润分配，董事会可以根据公司的经营状况提议公 司进行中期现金分红。”
（二）公司的利润分配决策程序和机制
《公司章程》中对利润分配决策程序和机制的相关规定如下：
“第一百七十五条公司利润分配方案应当遵照有关规定，着眼长远和可持续 发展，综合分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。
公司利润分配方案应经董事会审议通过且独立董事发表独立意见后，提交股 东大会批准。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份)的派发事项。”
四、本公司最近三年现金分红情况
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
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| 分红年度合并报表归属上市公 司普通股股东的净利润 |
220,657.60 | 349,336.52 | 170,543.91 |
|---|---|---|---|
| 现金分红金额（含税） | 82,942.02 | 165,986.37 | 71,137.02 |
| 占合并报表归属于上市公司普 通股股东净利润的比例 |
37.59% | 47.51% | 41.71% |
| 最近三年累计现金分红金额占 最近三年年均净利润的比例 |
129.66% |
五、本次可转债发行不设担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。截至 2016 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资 产为 255.14 亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。
六、关于本次发行摊薄即期回报的风险及相应措施
本次发行募集资金到位且随着可转债逐步转股后，公司的股本将有所增长。 本次发行募集资金主要用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后补充资本 金，公司将在募集资金到位后积极配置资源，及时、有效地将募集资金投入各项 主营业务，一般情况下在投入当期就可以产生即期综合收益，但是如果本次发行 募集资金未在转股完成当年度得到充分利用、或者其补充资本带动的相关业务发 展未达到预定的规模或实现当前的盈利水平，且公司原有各项业务的盈利水平未 实现足够的提升，则该年度公司的每股收益等指标将面临短期内被摊薄的风险。
为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好地发展，充 分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司 的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：
（一）公司现有业务运营面临的主要风险及改进措施
公司经营中面临的主要风险包括但不限于市场风险、信用风险、流动性风险、 操作风险及合规风险等。公司针对在日常经营活动中可能面临的风险，建立了 “稳健经营、保证稳定收益、杜绝合规风险、防范流动性风险、控制操作风险、 管理市场风险和信用风险”的风险偏好，结合经营和业务开展的实际情况，持续 健全完善全面风险管理体系，对各类风险实现精细化管理，确保公司整体风险可
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长江证券股份有限公司 可转换公司债券募集说明书（摘要）
测、可控、可承受。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司业绩的具体 措施
为保护股东的利益，降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司将采取如下措 施增强盈利能力，扩大业务规模，加强募集资金管理，保障股东的长期价值回报： 1、优化收入结构，提供持续盈利能力
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合公司发展战略。本次募集资 金投资项目的实施，将有助于公司抓住证券行业转型升级的有利时机，进一步调 整收入结构，提高信用交易、投资银行业务等业务收入，降低经营风险，提高持 续盈利能力和可持续发展能力。
2、扩大各项业务规模，保持适度杠杆水平，促进净资产收益率提升
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，保持适度杠 杆水平，利用募集资金的杠杆效应加强公司负债能力，扩大资产规模，进一步提 升经纪业务、承销保荐业务、自营业务、资产管理、信用交易等业务规模，从而 进一步提升公司净资产回报率，以更好地回报广大股东。
3、规范募集资金的管理和使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公 司规范运作指引》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定 制定了《公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集 资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司将加强对募 集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
4、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配 形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意
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见》的要求。
2014-2016 年度，公司严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，进行 了利润分配，现金分红金额（含税）分别为 71,137.02 万元、165,986.37 万元和 82,942.02 万元，现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例分 别为 41.71%、47.51%、37.59%。
本次发行后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收 入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配， 优化投资回报机制。
七、公司的相关风险
本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下 风险：
（一）宏观经济和资本市场波动带来的风险
我国资本市场受宏观经济发展状况、经济及行业政策、国内外经济环境和投 资心理等方面的影响，存在一定波动性。整体经济和资本市场的不景气、行业政 策变化可能导致客户交易量的下降、市场投融资活动的减少、证券投资收益下降、 资产管理业务规模萎缩等不利情况，从而对证券公司证券经纪业务收入、资本中 介业务、投资银行业务收入、资产管理业务收入、自营业务收入等各项业务收入 带来不确定性，进而影响公司的盈利状况。
公司大部分收入和利润来源于与证券市场高度相关的经纪业务、信用交易业 务、投行业务、投资业务和资产管理业务，公司的盈利水平易受证券市场周期性、 波动性影响而出现波动。2014 年、2015 年及 2016 年，公司归属于母公司股东的 净利润分别为 170,543.91 万元、349,336.52 万元及 220,657.60 万元，加权平均净 资产收益率分别为 12.89%、23.00%及 10.97%。2016 年，公司净利润同比下降 36.84%，主要系 2016 年我国证券市场表现低迷、全行业盈利能力整体下降所致。 2016 年，公司加权平均净资产收益率较 2015 年有所下降，主要系一方面公司 2016 年整体经营业绩有所下降，另一方面，公司于 2016 年完成非公开发行股票事宜， 导致公司净资产大幅增加，使得公司净资产收益率水平同比有所下降。2017 年，
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长江证券股份有限公司 可转换公司债券募集说明书（摘要）
证券市场仍处于震荡态势，证券行业整体业绩水平较 2016 年同比有所下降，受 此影响，根据公司 2017 年度业绩快报，公司 2017 年实现营业收入 563,712.96 万元，较 2016 年同比下降 3.76%，归属于上市公司股东的净利润为 157,222.18 万元，较 2016 年同比下降 28.75%。公司仍将存在因证券市场的周期性、波动性 而导致收入、利润下降的风险，极端情况下，无法完全排除公司营业利润因上述 因素影响出现下滑，乃至本次公开发行证券当年营业利润同比下滑 50%以上的可 能。
（二）经纪业务风险
交易佣金作为证券经纪业务收入的主要来源，证券买卖频率及交易佣金费率 的变化可能影响公司经纪业务收入。由于我国证券市场尚处于新兴加转轨期，证 券行情走势的强弱程度直接影响了证券交易量和交易金额，证券市场的周期性波 动将使得经纪业务收入大幅波动。同时，随着投资者结构日益机构化，投资理念 逐步成熟，市场的交易活跃度存在下降的可能，进而可能给公司证券经纪业务带 来不利影响。
（三）投资银行业务风险
公司投资银行业务客户主要集中于中小型企业，它们往往经营规模较小，经 营业绩不确定性较大，经营风险高，使得公司可能面临因保荐的企业上市后业绩 大幅下滑而引起的保荐风险。同时，在开展投资银行业务中可能存在因对发行人 的尽职调查不完善、对发行人改制上市和融资方案设计不合理等原因，导致发行 人发行申请不予核准的情况发生，公司亦将遭受财务和声誉双重损失的风险。
在承销业务方面，公司可能存在因对发行人前景和市场系统性风险判断出现 偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不 符合投资者的需求，致使公司面临发行失败或承担包销责任风险。
随着证券发行保荐制度的完善，证券公司在证券发行上市过程中承担的责任 和风险也越来越大。公司经营证券承销与保荐业务存在因尽职调查未能勤勉尽责 而导致项目企业信息披露文件在真实性、准确性、完整性方面存在重大疏漏，以 及持续督导期间未能勤勉尽责等而受到中国证监会、证券交易所等监管机构处罚
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的风险。
此外，证券承销与保荐业务受市场走势和监管政策的影响较大，发行政策与 发行节奏可能发生的变化也对公司的投资银行业务存在重要影响。
（四）自营业务风险
证券公司属于高风险的资金密集型行业，自营业务是证券公司各项业务中的 高风险、高收益业务。公司自营业务主要涉及股票市场、债券市场、基金市场以 及金融衍生品投资等。
证券自营业务和证券市场行情走势具有高度的相关性，在证券市场行情低迷 时，公司自营业务可能出现亏损。同时，由于我国证券市场尚处于成长期，证券 市场行情波动相对激烈，证券投资品种有待丰富，风险对冲机制和避险金融工具 有待健全。因此，公司自营业务存在受证券市场波动而导致亏损的风险。
（五）资产管理业务风险
资产管理和基金管理业务主要依靠产品的市场吸引力和管理水平拓展规模， 并通过固定管理费或投资收益获得收入。如果资产管理产品的设计、收益水平不 符合客户预期，将导致投资者购买意愿降低，还可能引致公司自有资金投入部分 遭受损失的风险。
近年来，国内保险公司、银行、私募基金及其他基金管理公司不断推出金融 理财产品，资产管理业务领域竞争日益激烈。如果公司不能吸引更多的投资者进 而扩大资产管理业务规模、提高资产管理收益水平，将影响公司资产管理业务收 入水平的持续增长。
（六）资本中介业务风险
公司资本中介业务主要包括融资融券业务、约定购回式证券交易业务和股票 质押式回购交易业务等信用交易业务。目前，证券行业内信用交易业务尚处于发 展阶段，若公司信用业务扩张速度过快，而风险控制手段未及时到位，可能出现 坏账风险和流动性风险。
尽管公司在开展相关业务的过程中通过客户适当性管理、征授信管理、标的
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证券管理、风险指标管理及维持担保比例的盯市管理等一系列措施进行了严格的 风险管控，但仍可能存在因质押担保物市场价格急剧下跌导致质押证券平仓后所 得资金不足偿还融资欠款的市场风险和信用风险、公司对客户信用账户进行强行 平仓引起的法律纠纷风险，进而使得公司存在相关资产遭受损失的可能。
（七）直接投资业务风险
证券公司的直接投资业务主要对创新型和成长型企业进行股权投资，具有风 险投资的高投入、高风险、高收益的特点。尽管证券公司在投行业务上具有天然 的项目选择、研究和定价方面的优势，且公司的投资银行业务优势也主要集中在 中小企业行业龙头这一细分市场，形成了良好的项目储备机制，但是，直接投资 业务仍然存在受 IPO 发行市场波动、并购重组市场活跃程度等方面的影响，导 致公司退出渠道不畅，并进而形成亏损给公司带来损失的风险。
（八）金融创新风险
随着行业创新的不断发展，证券公司新的业务模式和产品类型不断推出，创 新推动了证券公司的发展，但由于对创新业务风险认识不全面、风险大小估计不 足、风险控制机制不健全等，可能会使证券投资活动的市场风险积聚，从而导致 对公司经营的不利影响。
目前公司正在开展的金融创新业务有融资融券业务、期货 IB 业务、股指期 货业务、债券质押式报价回购、约定购回式证券交易、代销金融产品、新三板做 市商及场外业务等。公司在进行金融创新的探索过程中，要投入一定的财力、人 力和物力，创新之初往往会缺少实际投入产出的财务数据支持，会有一定的失败 率。同时，由于创新产品的差异性不大，业务创新很易于被其他竞争对手模仿而 使创新的收益低于预期。
（九）财务风险
1、流动性风险
证券行业资金密集型的特点决定证券公司必须保持较好的资金流动性，并具 备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。流动性风险主要包括融资的流 动性风险及市场的流动性风险。融资的流动性风险是指在自有资金不足的同时出
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现融资困难，将导致公司不能按期偿付债务甚至经营难以为继的风险。市场的流 动性风险是指资产缺乏活跃市场或没有合适的交易对手，导致资产不能以合理的 价格及时变现，从而给公司经营带来不利影响。
2、净资本风险
目前监管部门对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管 理。若公司各项业务规模同时达到较高水平，因证券市场出现剧烈波动或某些不 可预知的突发性事件导致公司的风险控制指标出现不利变化或不能达到净资本 的监管要求，将对公司的业务开展和经营业绩产生不利影响。
（十）与本次可转债发行相关的主要风险
1、未转股可转债的本息兑付风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势 及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公 司股票价格走势低迷、可转债持有人的投资偏好或触发回售条款等原因导致公司 必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和经营压力。
2、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
转股期内，随着可转债的逐步转股，公司的总股本、净资产将逐步增加。本 次发行募集资金主要用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后补充资本 金，公司将在募集资金到位后积极配置资源，及时、有效地将募集资金投入各项 主营业务，一般情况下在投入当期就可以产生即期综合收益，但是如果本次发行 募集资金未在转股完成当年度得到充分利用、或者其补充资本带动的相关业务发 展未达到预定的规模或实现当前的盈利水平，且公司原有各项业务的盈利水平未 实现足够的提升，则公司将面临当期每股收益和净资产收益率等指标被摊薄的风 险。
3、可转换公司债券价格波动风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级 市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、向下
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修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响，因此价格变 动较为复杂，需要可转债投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程 中，可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不 能获得预期的投资收益。
4、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市 场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值 可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。
5、可转债未担保风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换公 司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的 公司除外”。截至 2016 年 12 月 31 日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产 为 255.14 亿元，不低于 15 亿元，因此公司未对本次可转债发行提供担保。如果 本次发行的可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的 事件，本次发行的可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
6、可转债在转股期内不能转股的风险
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十 五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格 向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交 易日公司股票交易均价。
公司股价走势受到宏观经济形势、股票市场整体状况及公司经营业绩等多种 因素影响。本次可转债发行后，若公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或 者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修 正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可
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转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风 险。
7、本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不 确定性的风险
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十 五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格 向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交 易日公司股票交易均价。
本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况 下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑， 不提出转股价格向下调整的方案。并且，若公司董事会提出并审议通过转股价格 向下修正方案，该修正方案仍可能存在未能通过公司股东大会批准的情况。因此， 存续期限内本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。
（十一）其他风险
中国证监会于 2016 年 6 月 16 日修订了《证券公司风险控制指标管理办法》， 该规定确立了以净资本和流动性为核心的风险控制监管体系，将衡量短期流动性 水平的流动性覆盖率和衡量长期流动性水平的净稳定资金率作为风险控制指标。 报告期内，公司的流动性风险控制指标持续符合监管要求，且建立了科学合理的 流动性管理体系，确保在符合监管要求的前提下，积极拓展各项业务规模。证券 行业的特殊性对优质流动性资产和可用稳定资金均提出了较高的要求，若公司无 法通过内生式增长或外部的股权或债权融资对优质流动性资产和可用稳定资金 进行补充，将对公司相关业务规模造成一定制约。
八、关于公司 2017 年全年业绩情况的说明
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根据本公司 2017 年度业绩快报，预计 2017 年全年实现净利润为 158,420.48 万元，同比下降 28.54%，实现归属于上市公司股东的净利润为 157,222.18 万元， 同比下降 28.75%，实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 153,205.48 万元，同比下降 29.69%，主要系一方面，证券行业整体低迷导致公司 证券经纪业务收入下滑并一定程度上影响到其他各项业务发展增速；另一方面， 出于长远发展战略及改革创新的考虑，公司于 2017 年加强团队建设、新设营业 网点并布局创新型业务，导致公司成本开支较 2016 年有一定的提升。
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长江证券股份有限公司 可转换公司债券募集说明书（摘要）
目录
第一节 释义 ............................................................................................................... 16 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 18 一、发行人概况 ................................................................................................................................ 18 二、本次发行概况 ............................................................................................................................ 18 三、承销方式及承销期 .................................................................................................................... 29 四、发行费用 .................................................................................................................................... 29 五、与本次发行有关的时间安排 .................................................................................................... 30 六、本次发行证券的上市流通 ........................................................................................................ 30 七、本次发行的有关机构 ................................................................................................................ 31 第三节 发行人基本情况 ........................................................................................... 33 第四节 财务会计信息 ............................................................................................... 34 一、公司报告期财务报告审计情况 ................................................................................................ 34 二、报告期财务报表 ........................................................................................................................ 34 三、公司报告期内的主要财务指标 ................................................................................................ 39 第五节 管理层讨论与分析 ....................................................................................... 43 一、公司财务状况分析 .................................................................................................................... 43 二、公司盈利能力分析 .................................................................................................................... 48 三、公司资本性支出分析 ................................................................................................................ 57 四、现金流量分析 ............................................................................................................................ 58 第六节 本次募集资金运用 ....................................................................................... 62 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................................ 62 二、募集资金投资项目实施的相关背景 ........................................................................................ 62 三、本次募投项目的目的 ................................................................................................................ 62 四、本次募集资金投资项目的基本情况 ........................................................................................ 64 五、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ........................................................................ 69 六、募集资金专户存储的相关措施 ................................................................................................ 69 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 71
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长江证券股份有限公司 可转换公司债券募集说明书（摘要）
第一节 释义
在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
| 长江证券、发行人、公司、 本公司 |
指 | 长江证券股份有限公司 |
|---|---|---|
| 证券经纪业务 | 指 | 证券代理买卖业务，即证券公司接受个人或机构客户委托 代客户买卖有价证券，还包括代理还本付息、分红派息、 证券代保管、鉴证以及代理登记开户等 |
| 投资银行业务 | 指 | 证券公司一级市场上的证券承销与保荐业务、改制辅导财 务顾问业务、并购重组财务顾问业务等 |
| 资产管理业务 | 指 | 证券公司作为资产管理人，依照有关法律、法规与客户签 订资产管理合同，根据合同约定的方式、条件、要求及限 制，对客户资产进行经营运作，为客户提供证券及其他金 融产品的投资管理服务的行为，主要业务类型包括集合资 产管理业务、定向资产管理业务和专项资产管理业务等 |
| 证券自营业务 | 指 | 证券公司以自有资金买卖有价证券，并自行承担风险和收 益的投资行为，自营业务投资品种主要有股票、债券、基 金、衍生产品等 |
| 融资融券业务 | 指 | 证券公司向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上 市证券供其卖出，并收取担保物的经营活动 |
| 直接投资业务、直投业务 | 指 | 证券公司按照监管部门有关规定，通过其所设立的直接投 资业务子公司，使用自有资金或设立直投基金，对企业进 行股权投资或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投 资相关的其他投资基金；或为客户提供与股权投资相关的 投资顾问、投资管理、财务顾问服务；或从事经中国证监 会认可开展的其他业务的经营活动 |
| 约定购回式证券交易 | 指 | 符合条件的客户以约定价格向其指定交易的证券公司卖 出标的证券，并约定在未来某一日期客户按照另一约定价 格从证券公司购回标的证券，除指定情形外，待购回期间 标的证券所产生的相关权益于权益登记日划转给客户的 交易行为 |
| 股票质押式回购 | 指 | 符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押， 向符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资 金并支付利息、解除质押的交易 |
| 报告期 | 指 | 2014年、2015年、2016年及2017年1-9月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 本次发行 | 指 | 本次公司公开发行可转换公司债券，募集资金不超过 500,000万元的行为 |
| 可转债 | 指 | 可转换公司债券 |
| 公司章程 | 指 | 不时修改或修订的长江证券股份有限公司章程 |
| 董事会 | 指 | 长江证券股份有限公司董事会 |
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| 联席保荐机构、主承销商 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司和长江证券承销保荐有限公 司 |
|---|---|---|
| 国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 长江保荐 | 指 | 长江证券承销保荐有限公司 |
| 发行人律师、嘉源律师 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 中审众环 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），原为众环海华 会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
敬请注意：本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上 存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第二节 本次发行概况
一、发行人概况
公司名称：长江证券股份有限公司
英文名称：Changjiang Securities Company Limited 注册资本：5,529,467,678 元
法定代表人：尤习贵 成立日期：1997 年 7 月 24 日 上市时间：1997 年 7 月 31 日 股票简称：长江证券 股票代码：000783
股票上市地：深圳证券交易所
住所：湖北省武汉市江汉区新华路特 8 号
办公地址：湖北省武汉市江汉区新华路特 8 号
邮政编码：430015
联系电话：027-65799866 公司传真：027-85481726
公司网址：www.cjsc.com
电子信箱：[email protected]
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券（不含股票、上市公司发行的公 司债券）承销；证券自营；融资融券业务；证券投资基金代销；为期货公司提供 中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市业务。
二、本次发行概况
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（一）本次发行的审批及核准情况
本次可转债发行方案于 2017 年 3 月 3 日经公司第八届董事会第四次会议审 议通过，于 2017 年 3 月 20 日经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。本 次发行已经中国证监会出具的“证监许可[2017]1832 号”文核准。
| 证券类型 | 可转换公司债券 |
|---|---|
| 发行数量 | 不超过500,000.00万元（共计5,000万张） |
| 债券面值 | 每张100元 |
| 发行价格 | 按面值发行 |
| 债券期限 | 6年 |
| 发行方式与发行对象 | 本次发行的可转债，原股东享有优先配售权。原股东优 先认购后的余额向社会公众投资者发售，若有发售余额 则由主承销商包销。 |
（二）本次可转债基本发行条款
1 、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转 债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
2 、发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 50 亿元。
3 、票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
4 、债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年。
5 、债券利率
本次发行的可转债的票面利率：第一年 0.2%、第二年 0.4%、第三年 1.0%、 第四年 1.5%、第五年 1.8%、第六年 2.0%。
6 、付息的期限和方式
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本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年 利息。
（ 1 ）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i。
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
（ 2 ）付息方式
1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债 发行首日。
-
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，
-
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支 付本计息年度及以后计息年度的利息。
- 4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7 、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至 可转债到期日止。
- 8 、转股价格的确定及其调整
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（ 1 ）初始转股价格的确定
本次发行可转债的初始转股价格为 7.60 元/股，不低于募集说明书公告日前 二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引 起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的 价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（ 2 ）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派 送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份 发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位 四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
－ 派送现金股利：P1=P0 D；
－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日 为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有 人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
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当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9 、转股价格向下修正条款
（ 1 ）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十 五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格 向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交 易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（ 2 ）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并 执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。
10 、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为
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Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
-
V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
-
P 为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的 有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额 及该余额所对应的当期应计利息。
11 、赎回条款
（ 1 ）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值上 浮 5%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（ 2 ）有条件赎回条款
转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价 不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转债未转股余额不 足人民币 3,000 万元时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回 全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
-
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
-
i：指可转债当年票面利率；
-
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
-
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价计算。
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12 、回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺 相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有 人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可 转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在回售申报期内进行回售，在回 售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
13 、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股 东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14 、发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券全额向公司在股权登记日收市后登记在册的原 A 股普通股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原 A 股普通股股东放 弃优先配售的部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深 交所交易系统发售的方式进行。认购不足 50 亿元的余额由联席保荐机构（联席 主承销商）包销。向原 A 股股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发 行数量比例为 50%：50%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中 签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家 法律、法规禁止者除外）。
15 、向原股东配售的安排
本次发行的可转债给予原股东优先配售权。
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有 的公司股份数量按每股配售 0.9042 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额， 并按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一个申购单位。
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若原 A 股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实 际申购数量获配本次可转债；若原 A 股股东的有效申购数量超出其可优先认购 总额，则该笔申购无效。
16 、本次募集资金用途
本次发行的可转债所募集资金总额不超过 50 亿元，扣除发行费用后，全部 用于补充营运资金，发展主营业务，在可转债持有人转股后补充资本金。
17 、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
18 、募集资金存管
公司已建立《公司募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司 董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
19 、本次决议的有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日 起十二个月。
（三）债券评级情况
联合信用评级有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用 评级为 AAA，债券信用评级为 AAA，评级展望为稳定。
（四）募集资金存放专户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放 于公司董事会指定的募集资金专项账户中。
（五）债券持有人会议
为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议。债券 持有人会议的主要内容如下：
1 、债券持有人的权利与义务
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（ 1 ）债券持有人的权利
①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转债转为公司A 股股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的 可转债；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（ 2 ）债券持有人的义务
①遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付 可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2 、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作 出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本 期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决 议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，
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对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享 有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有 权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依 法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的 其他情形。
3 、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；公司董事会应在提出或收到 召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。公司董事会应 于会议召开前 15 日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。
（2）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持 有人会议：
- 1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
2）公司未能按期支付本次可转债本息；
-
3）公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
-
4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
- 1）公司董事会提议；
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-
2）单独或合计持有 10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
-
3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
4 、债券持有人会议的出席人员
债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 5 个交易 日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法律 规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人 会议并行使表决权的债券持有人。
债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表 决，也可以委托代理人代为出席并表决。
5 、债券持有人会议的程序
（1）债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开；
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情 况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会 议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数（不含 50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
（3）召集人应该负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债 券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
6 、债券持有人会议的表决与决议
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持 有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。债券持有人或其代理人 对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无 法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未 投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果；
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（3）若债券持有人为持有公司 5%以上股份的股东或该等股东、公司及担保 人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无 表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通 过时不计入有表决权的本期可转债张数；
（4）债券持有人会议须经出席会议的代表三分之二以上本期未偿还债券面 值总额的债券持有人同意方能形成有效决议；
（5）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各 项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能 作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议 对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议；
（6）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批 准的，经有权机构批准后方能生效；
（7）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，依据本 规则审议通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人具有法律约 束力；
（8）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易 日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、 地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议 的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转债张数及占本期可转债总张数 的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
三、承销方式及承销期
本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自 2018 年 3 月 8 日至 2018 年 3 月 16 日。
四、发行费用
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
|---|---|---|
| 1 | 承销及保荐费用 | 4,000.00 |
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| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
|---|---|---|
| 2 | 审计及验资费用 | 30.00 |
| 3 | 律师费用 | 100.00 |
| 4 | 资信评级费 | 25.00 |
| 5 | 发行手续费 | 50.00 |
| 6 | 推介及媒体宣传费用 | 180.00 |
| 合计 | 4,385.00 |
注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
五、主要日程与停、复牌安排
本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
| 日期 | 交易日 | 发行安排 | 停牌安排 |
|---|---|---|---|
| 2018年3月8日 | T-2 | 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 | 正常交易 |
| 2018年3月9日 | T-1 | 网上路演； 原股东优先配售股权登记日； 网下机构投资者在15:00前提交《网下申购表》等相 关文件 |
正常交易 |
| 2018年3月12日 | T | 刊登发行提示性公告； 原股东优先认购日； 网上申购日； 网下申购日、机构投资者在上午11:30前缴纳申购保 证金 |
正常交易 |
| 2018年3月13日 | T+1 | 刊登网上中签率及网下发行配售结果公告； 进行网上申购的摇号抽签； |
正常交易 |
| 2018年3月14日 | T+2 | 刊登网上中签结果公告； 网上中签缴款日； 如网下申购保证金小于网下配售金额，不足部分需于 当日按时足额补足；如网下申购保证金大于网下配售 金额，超过部分于当日退款 |
正常交易 |
| 2018年3月15日 | T+3 | 主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售 结果和包销金额 |
正常交易 |
| 2018年3月16日 | T+4 | 刊登发行结果公告 募集资金划至发行人账户 |
正常交易 |
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，
公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
六、本次发行证券的上市流通
本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易 所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
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七、本次发行的有关机构
（一）发行人
| 发行人： | 长江证券股份有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人： | 尤习贵 |
| 住所： | 湖北省武汉市江汉区新华路特8号 |
| 联系电话： | 027-65799866 |
| 传真： | 027-85481726 |
| 董事会秘书： | 李佳 |
（二）联席保荐机构（联席主承销商）
| 名称： | 国泰君安证券股份有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人： | 杨德红 |
| 住所： | 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 |
| 联系电话： | 021-50651732 |
| 传真： | 021-68876330 |
| 保荐代表人： | 蒋杰、郭威 |
| 项目协办人： | 陈圳寅 |
| 项目成员： | 朱哲磊、李登辉、张其乐、邓超 |
| 名称： | 长江证券承销保荐有限公司 |
| 法定代表人： | 王承军 |
| 住所： | 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层 |
| 联系电话： | 027-85481899 |
| 传真： | 027-85481890 |
| 保荐代表人： | 施伟、王运奎 |
| 项目协办人： | 于守刚 |
| 项目成员： | 乔端、米强、胡洁、王雅婷、刘珲 |
（三）发行人律师
| 名称： | 北京市嘉源律师事务所 |
|---|---|
| 负责人： | 郭斌 |
| 住所： | 北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408 |
| 联系电话： | 010-66413377 |
| 传真： | 010-66412855 |
| 经办律师： | 贺伟平、王飞 |
（四）发行人会计师
| 名称： | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
|---|---|
| 负责人： | 石文先 |
| 住所： | 武汉市武昌区东湖路169号2-9层 |
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| 联系电话： | 027-86770549 |
|---|---|
| 传真： | 027-85424329 |
| 经办注册会计师： | 余宝玉、罗明国、刘钧 |
（五）资信评级机构
| 名称： | 联合信用评级有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人： | 李信宏 |
| 住所： | 天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 |
| 联系电话： | 010-85172818 |
| 传真： | 010-85171273 |
| 签字评级人员： | 刘克东、贾一晗 |
（六）申请上市的证券交易所
| 名称： | 深圳证券交易所 |
|---|---|
| 住所： | 深圳市福田区深南大道2012号 |
| 联系电话： | 0755-88668888 |
| 传真： | 0755-82083104 |
（七）股份登记机构
| 名称： | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
|---|---|
| 住所： | 广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 |
| 联系电话： | 0755-21899999 |
| 传真： | 0755-21899000 |
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第三节 发行人基本情况
截至 2017 年 9 月 30 日，发行人总股本为 5,529,467,678 股，其中 75,465 股 为有限售条件的股份，其余股份为无限售条件的流通股份，发行人的股本结构如 下：
| 股份类别 | 股份数量 | 股份比例（%） |
|---|---|---|
| 一、有限售条件股份 | 75,465 | 0.0014 |
| 二、无限售条件股份 | 5,529,392,213 | 99.9986 |
| 其中：人民币普通股 | 5,529,392,213 | 99.9986 |
| 三、股份总数 | 5,529,467,678 | 100.00 |
截至 2017 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
| 序 号 |
股东名称 | 持股数量 （股） |
占公司总股 本比例（%） |
股份性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 新理益集团有限公司 | 703,305,222 | 12.72 | 无限售条件 |
| 2 | 湖北能源集团股份有限公司 | 506,842,458 | 9.17 | 无限售条件 |
| 3 | 三峡资本控股有限责任公司 | 332,925,399 | 6.02 | 无限售条件 |
| 4 | 上海海欣集团股份有限公司 | 241,608,000 | 4.37 | 无限售条件 |
| 5 | 国华人寿保险股份有限公司-分红三号 | 236,649,134 | 4.28 | 无限售条件 |
| 6 | 湖北省中小企业金融服务中心有限公司 | 200,000,000 | 3.62 | 无限售条件 |
| 7 | 武汉地产开发投资集团有限公司 | 200,000,000 | 3.62 | 无限售条件 |
| 8 | 津联（天津）融资租赁有限公司 | 171,562,750 | 3.10 | 无限售条件 |
| 9 | 中国葛洲坝集团股份有限公司 | 135,879,152 | 2.46 | 无限售条件 |
| 10 | 湖北省长江产业投资集团有限公司 | 100,000,000 | 1.81 | 无限售条件 |
| 11 | 湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公 司 |
100,000,000 | 1.81 | 无限售条件 |
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第四节 财务会计信息
本节的财务会计数据反映了本公司 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月的 财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，引自 2014 年度、2015 年度及 2016 年度经审计的财务报告及 2017 年 1-9 月未经审计的财务报告；财务指标根据上述财务 报表为基础编制。
一、 公司报告期财务报告审计情况
发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度财务报告均已经中审众环审计，并分别 出具了众环审字（2015）010223 号、众环审字（2016）010216 号、众环审字（2017） 010188 号的标准无保留意见的审计报告。发行人于 2017 年 10 月 27 日公告了 2017 年 第三季度报告。
发行人《2017 年度业绩快报》（公告编号：2018-002）已于 2018 年 1 月 10 日在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）进行了披露。
二、报告期财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 资产： | ||||
| 货币资金 | 2,353,333.75 | 2,554,712.25 | 3,083,707.15 | 1,959,006.58 |
| 其中：客户资金存款 | 1,849,535.48 | 2,050,227.25 | 2,696,428.63 | 1,550,806.19 |
| 结算备付金 | 540,885.05 | 895,907.19 | 855,216.98 | 637,722.95 |
| 其中：客户备付金 | 419,039.67 | 695,319.63 | 711,450.75 | 588,269.46 |
| 拆出资金 | - | - | - | - |
| 融出资金 | 2,259,308.31 | 2,364,187.54 | 2,773,428.77 | 1,935,673.26 |
| 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 |
1,945,813.88 | 1,547,920.49 | 1,414,812.24 | 1,167,465.26 |
| 衍生金融资产 | 8.54 | - | 1,306.64 | 105.16 |
| 买入返售金融资产 | 2,415,451.33 | 2,063,917.54 | 623,149.01 | 415,398.39 |
| 应收款项 | 57,285.76 | 39,024.41 | 21,448.16 | 13,033.96 |
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| 项目 | 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 应收利息 | 85,756.98 | 62,943.37 | 79,532.04 | 44,753.15 |
| 存出保证金 | 132,394.97 | 129,633.20 | 149,772.18 | 127,145.51 |
| 可供出售金融资产 | 1,041,915.65 | 809,956.66 | 763,622.49 | 345,452.70 |
| 持有至到期投资 | 11,472.03 | 67,120.75 | 57,612.40 | 55,384.38 |
| 长期股权投资 | 101,567.43 | 73,198.73 | 41,287.22 | 30,210.30 |
| 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 31,091.28 | 30,963.64 | 32,011.59 | 28,972.64 |
| 在建工程 | 3,055.51 | 1,013.03 | 194.50 | 235.43 |
| 无形资产 | 11,601.51 | 10,129.80 | 8,906.95 | 5,244.99 |
| 商誉 | 9,690.83 | 9,690.83 | 10,290.83 | 10,890.83 |
| 递延所得税资产 | 7,877.30 | 12,504.71 | 12,074.65 | 10,315.59 |
| 划分为持有待售的资产 | 8,815.87 | - | - | - |
| 其他资产 | 107,505.91 | 36,672.62 | 34,128.42 | 5,272.01 |
| 资产总计 | 11,124,831.92 | 10,709,496.78 | 9,962,502.22 | 6,792,283.09 |
| 负债： | ||||
| 短期借款 | 66,656.27 | 64,070.20 | 22,201.91 | 15,433.25 |
| 应付短期融资款 | 1,139,067.92 | 950,938.92 | 221,164.40 | 16,500.00 |
| 拆入资金 | 209,000.00 | - | - | 50,000.00 |
| 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 |
1,085.50 | - | - | 10,218.74 |
| 衍生金融负债 | 4,210.66 | 2,148.83 | 42,391.01 | 6,044.96 |
| 卖出回购金融资产款 | 2,598,696.37 | 2,603,011.00 | 2,290,237.16 | 2,186,514.99 |
| 代理买卖证券款 | 2,357,362.22 | 2,786,655.64 | 3,506,923.23 | 2,227,119.78 |
| 代理承销证券款 | - | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 62,664.68 | 93,814.50 | 137,393.14 | 67,820.91 |
| 应交税费 | 31,094.93 | 41,773.42 | 32,270.37 | 41,727.39 |
| 应付款项 | 37,264.51 | 83,873.71 | 31,733.75 | 51,109.71 |
| 应付利息 | 79,756.36 | 43,241.63 | 44,851.74 | 12,452.60 |
| 预计负债 | - | - | - | - |
| 长期借款 | 66,817.57 | 43,334.04 | - | 14,771.52 |
| 应付债券 | 1,698,907.02 | 1,365,886.82 | 1,689,204.70 | 497,975.74 |
| 递延所得税负债 | 15,022.48 | 5,225.78 | 10,835.01 | 13,309.67 |
| 划分为持有待售的负债 | 8,757.49 | - | - | - |
| 其他负债 | 68,053.23 | 51,347.15 | 230,934.76 | 185,583.35 |
| 负债合计 | 8,444,417.20 | 8,135,321.65 | 8,260,141.17 | 5,396,582.61 |
| 股东权益： | ||||
| 股本 | 552,946.77 | 552,946.77 | 474,246.77 | 474,246.77 |
| 资本公积金 | 1,046,489.02 | 1,045,680.65 | 296,789.85 | 295,257.54 |
| 减：库存股 | - | - | - | - |
| 其它综合收益 | 45,525.66 | 11,016.76 | 23,557.64 | 15,623.05 |
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长江证券股份有限公司 可转换公司债券募集说明书（摘要）
| 项目 | 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 盈余公积金 | 148,398.74 | 148,398.74 | 130,636.23 | 98,122.13 |
| 一般风险准备 | 160,534.27 | 160,409.36 | 137,462.30 | 102,424.45 |
| 交易风险准备 | 151,670.45 | 151,670.45 | 129,599.89 | 95,399.29 |
| 未分配利润 | 546,828.82 | 481,301.73 | 489,410.63 | 312,963.66 |
| 归属于母公司所有者权益 合计 |
2,652,393.74 | 2,551,424.47 | 1,681,703.31 | 1,394,036.90 |
| 少数股东权益 | 28,020.99 | 22,750.66 | 20,657.74 | 1,663.58 |
| 股东权益合计 | 2,680,414.72 | 2,574,175.13 | 1,702,361.05 | 1,395,700.48 |
| 负债及股东权益总计 | 11,124,831.92 | 10,709,496.78 | 9,962,502.22 | 6,792,283.09 |
（二）合并利润表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 一、营业收入 | 436,733.13 | 585,735.53 | 849,964.38 | 454,820.87 |
| 手续费及佣金净收入 | 241,426.97 | 350,200.62 | 561,038.15 | 262,575.88 |
| 其中：经纪业务手续费净收入 | 132,938.77 | 211,108.38 | 471,916.21 | 206,611.12 |
| 投资银行业务手续费净收入 | 55,431.24 | 69,032.01 | 52,324.21 | 38,683.63 |
| 资产管理业务手续费净收入 | 47,961.39 | 62,850.50 | 32,923.13 | 15,725.18 |
| 利息净收入 | 89,384.20 | 135,456.37 | 120,546.19 | 77,655.52 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 87,114.98 | 114,840.94 | 160,408.48 | 99,192.23 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 8,626.11 | 12,008.29 | 10,896.76 | 3,498.01 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 10,525.12 | -22,737.60 | 2,496.83 | 14,703.92 |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | -19.29 | 194.85 | -135.40 | 159.24 |
| 其他业务收入 | 8,301.14 | 7,780.35 | 5,610.13 | 534.07 |
| 二、营业支出 | 247,972.06 | 315,723.81 | 410,190.39 | 236,463.31 |
| 营业税金及附加 | 3,256.63 | 18,664.95 | 55,679.01 | 26,545.28 |
| 业务及管理费 | 236,765.79 | 281,136.20 | 339,483.70 | 208,608.08 |
| 资产减值损失 | -36.29 | 8,822.74 | 10,012.92 | 1,264.83 |
| 其他业务成本 | 7,985.93 | 7,099.91 | 5,014.75 | 45.12 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 188,761.07 | 270,011.73 | 439,773.99 | 218,357.55 |
| 加：营业外收入 | 2,407.05 | 3,970.09 | 1,163.42 | 1,259.28 |
| 减：营业外支出 | 459.16 | 395.94 | 495.02 | 191.71 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 190,708.96 | 273,585.88 | 440,442.39 | 219,425.12 |
| 减：所得税费用 | 40,240.54 | 51,898.25 | 90,847.51 | 48,843.89 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 150,468.42 | 221,687.63 | 349,594.88 | 170,581.23 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 148,594.02 | 220,657.60 | 349,336.52 | 170,543.91 |
| 少数股东损益 | 1,874.40 | 1,030.03 | 258.36 | 37.32 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 33,392.60 | -11,377.32 | 8,522.70 | 14,665.86 |
| 归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 | 34,508.90 | -12,540.88 | 7,934.59 | 14,666.04 |
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| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 以后将重分类进损益的其他综合收益 | 34,508.90 | -12,540.88 | 7,934.59 | 14,666.04 |
| 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益 的其他综合收益中享有的份额 |
117.43 | -847.77 | 322.50 | |
| 950.21 | ||||
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | 36,381.81 | -13,963.14 | 5,358.17 | 14,343.33 |
| 3.外币财务报表折算差额 | -1,990.34 | 2,270.03 | 1,626.22 | 0.21 |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | -1,116.30 | 1,163.56 | 588.11 | -0.18 |
| 七、综合收益总额 | 183,861.02 | 210,310.31 | 358,117.59 | 185,247.09 |
| 其中：归属于母公司股东的综合收益总额 | 183,102.92 | 208,116.73 | 357,271.12 | 185,209.95 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 758.10 | 2,193.58 | 846.47 | 37.14 |
| 八、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.44 | 0.74 | 0.36 |
| （二）稀释每股收益（元/股） | 0.27 | 0.44 | 0.74 | 0.36 |
注：经 2014 年 5 月 15 日公司股东大会批准，公司以 2013 年末总股本 2,371,233,839 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税），并以资本公积转增股本，每 10 股转增 10 股，共计分配现金红利 592,808,459.75 元，转增股本 2,371,233,839 股。根据《企业会计准则》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》的要求，公司以调整后的发行在外普通股加权平 均数 4,742,467,678 股计算 2014 年度及 2013 年度的每股收益指标。
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量: | ||||
| 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产净增加额 |
- | - | - | - |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 576,249.64 | 778,675.91 | 1,047,054.01 | 447,261.25 |
| 拆入资金净增加额 | 209,000.00 | - | - | - |
| 回购业务资金净增加额 | - | - | - | 1,450,698.19 |
| 融出资金净减少额 | 105,637.60 | 408,975.54 | - | - |
| 代理买卖证券收到的现金净额 | - | - | 1,279,803.45 | 1,136,271.09 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 87,023.31 | 115,847.92 | 62,290.68 | 214,544.20 |
| 经营活动现金流入小计 | 977,910.55 | 1,303,499.37 | 2,389,148.14 | 3,248,774.74 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产支付净额 |
742,730.16 | 38,563.08 | 467,416.80 | 350,007.89 |
| 拆入资金净减少额 | - | - | 50,000.00 | 20,000.00 |
| 回购业务资金净减少额 | 354,876.69 | 1,134,695.73 | 107,129.77 | - |
| 融出资金净增加额 | - | - | 843,285.69 | 1,374,814.07 |
| 代理买卖证券支付的现金净额 | 429,293.43 | 720,267.58 | - | - |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 134,981.28 | 163,083.89 | 304,093.27 | 106,716.10 |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 196,314.73 | 232,683.79 | 188,513.22 | 114,910.67 |
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| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 支付的各项税费 | 64,970.16 | 106,363.73 | 162,408.82 | 54,684.26 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 219,824.20 | 280,583.87 | 135,596.90 | 135,250.42 |
| 经营活动现金流出小计 | 2,142,990.65 | 2,676,241.67 | 2,258,444.48 | 2,156,383.41 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,165,080.10 | -1,372,742.30 | 130,703.66 | 1,092,391.33 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 277,190.03 | 64,473.49 | 37,682.44 | 15,089.28 |
| 取得投资收益收到的现金 | 41,260.45 | 84,957.99 | 79,471.05 | 34,286.62 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | 268.35 | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 41.55 | 70.29 | 201.02 | 85.48 |
| 投资活动现金流入小计 | 318,492.04 | 149,770.12 | 117,354.51 | 49,461.38 |
| 投资支付的现金 | 73,890.43 | 304,399.75 | 163,210.44 | 41,605.16 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金 |
20,036.47 | 18,107.91 | 10,500.52 | |
| 19,324.67 | ||||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - | 200.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 93,926.89 | 322,507.66 | 182,535.10 | 52,305.68 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 224,565.14 | -172,737.54 | -65,180.60 | -2,844.30 |
| 三、筹资活动产生的现金流量: | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 4,650.50 | 828,572.00 | 19,680.00 | 400.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 4,650.50 | - | 19,680.00 | 400.00 |
| 取得借款收到的现金 | 261,518.53 | 472,640.07 | 25,567.55 | 42,649.59 |
| 发行债券收到的现金 | 2,100,227.00 | 1,925,462.00 | 2,688,878.04 | 966,500.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 0.01 | 0.01 | - | 0.04 |
| 筹资活动现金流入小计 | 2,366,396.04 | 3,226,674.07 | 2,734,125.58 | 1,009,549.63 |
| 偿还债务支付的现金 | 1,797,621.93 | 1,905,469.72 | 1,347,884.41 | 665,381.57 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 169,045.26 | 267,723.40 | 114,988.80 | 68,766.19 |
| 其中：子公司支付少数股东的股利、利润 | - | 100.66 | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | 217.40 | 171.18 | 40.83 |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,966,667.20 | 2,173,410.52 | 1,463,044.39 | 734,188.59 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 399,728.85 | 1,053,263.55 | 1,271,081.19 | 275,361.04 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -3,120.51 | 3,912.07 | 1,808.04 | 159.45 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -543,906.62 | -488,304.22 | 1,338,412.30 | 1,365,067.51 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 3,446,837.61 | 3,935,141.83 | 2,596,729.53 | 1,231,662.02 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 2,902,930.99 | 3,446,837.61 | 3,935,141.83 | 2,596,729.53 |
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三、公司报告期内的主要财务指标
（一）净资产收益率和每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证 券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公 告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求 计算的净资产收益率和每股收益如下：
| 项目 | 报告期 | 加权平均净资 产收益率 |
每股收益（元/股） | 每股收益（元/股） |
|---|---|---|---|---|
| 基本 | 稀释 | |||
| 归属于公司普通股股东 的净利润 |
2017年1-9月 | 5.73% | 0.27 | 0.27 |
| 2016年度 | 10.97% | 0.44 | 0.44 | |
| 2015年度 | 23.00% | 0.74 | 0.74 | |
| 2014年度 | 12.89% | 0.36 | 0.36 | |
| 扣除非经常性损益后归 属公司普通股股东的净 利润 |
2017年1-9月 | 5.68% | 0.27 | 0.27 |
| 2016年度 | 10.83% | 0.43 | 0.43 | |
| 2015年度 | 22.86% | 0.73 | 0.73 | |
| 2014年度 | 12.77% | 0.36 | 0.36 |
注：上表中 2014 年度、2015 年度及 2016 年度财务数据引自经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《关于长江证券股份有限公司净资产收益率和每股收益明细表的鉴证报告》（众环专字[2017]010101
号）。2017 年 1-9 月财务数据引自公司于 2017 年 10 月 27 日公告的 2017 年第三季度报告。
（二）非经常性损益
报告期内，公司非经常性损益明细如下表所示：
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -256.13 | -96.54 |
2,319.53 | -101.68 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外） |
1,342.52 | 3,371.55 |
699.54 |
510.56 |
| 债务重组损益 | - | -23.45 |
- |
- |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | - | - |
-125.00 |
- |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | - | - |
- |
916.37 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 868.78 | 410.65 |
84.00 |
658.68 |
| 所得税影响额 | -488.79 | -912.45 |
-751.46 |
-496.36 |
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| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|---|
| 少数股东权益影响额（税后） | 6.56 | -4.93 |
-39.33 |
-8.57 |
| 合计 | 1,472.93 | 2,744.83 | 2,187.28 | 1,479.00 |
注：①各非经常性损益项目按税前金额列示；
②非经常性损益项目中的损失类以负数填写；
（三）风险控制指标
根据证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》（证监会令第 55 号）、 《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》（证监会公告〔2012〕37 号）及 《关于修改〈关于证券公司风险资本准备计算标准的规定〉的决定》（证监会公 告〔2012〕36 号），发行人 2015 年末及 2014 年末各项风险控制指标情况如下：
| 项目 | 监管标准 | 预警标准 | 2015 年末 | 2014 年末 |
|---|---|---|---|---|
| 净资本（万元） | ≥20,000 | ≥24,000 | 1,553,684.48 | 960,834.95 |
| 净资产（万元） | —— | —— | 1,624,129.12 | 1,377,129.50 |
| 各项风险资本准备之和（万元） | —— | —— | 218,392.34 | 148,219.31 |
| 净资本/各项风险资本准备之和 | ≥100% | ≥120% | 711.42% | 648.25% |
| 净资本/净资产 | ≥40% | ≥48% | 95.66% | 69.77% |
| 净资本/负债 | ≥8% | ≥9.6% | 33.38% | 31.33% |
| 净资产/负债 | ≥20% | ≥24% | 34.90% | 44.90% |
| 自营权益类证券及证券衍生品/净资本 | ≤100% | ≤80% | 53.01% | 34.59% |
| 自营固定收益类证券/净资本 | ≤500% | ≤400% | 63.48% | 91.38% |
注：各类主要监管指标为母公司口径。
中国证监会于 2016 年 6 月 16 日修订了《证券公司风险控制指标管理办法》、 《证券公司风险控制指标计算标准规定》（证监会公告[2016]10 号），上述规定 自 2016 年 10 月 1 日起施行。公司计算了 2017 年 9 月末及 2016 年末的主要风险 控制指标，并对 2015 年末数据进行了追溯调整，主要风险控制指标如下：
| 项目 | 监管标准 | 预警标准 | 2017 年9 月末 | 2016 年末 | 2015 年末 |
|---|---|---|---|---|---|
| 净资本（万元） | ≥20,000 | ≥24,000 | 2,346,312.20 | 2,416,509.28 | 1,817,814.33 |
| 净资产（万元） | —— | —— | 2,504,288.12 | 2,444,923.78 | 1,624,129.12 |
| 各项风险资本准备之和（万元） | —— | —— | 970,026.42 | 1,055,711.02 | 605,248.67 |
| 风险覆盖率 | ≥100% | ≥120% | 241.88% | 228.90% | 300.34% |
| 资本杠杆率 | ≥8% | ≥9.6% | 24.11% | 27.56% | 21.07% |
| 流动性覆盖率 | ≥100% | ≥120% | 992.53% | 281.46% | 131.94% |
| 净稳定资金率 | ≥100% | ≥120% | 128.99% | 122.35% | 138.55% |
| 净资本/净资产 | ≥20% | ≥24% | 93.69% | 98.84% | 111.93% |
| 净资本/负债 | ≥8% | ≥9.6% | 40.17% | 47.17% | 39.06% |
| 净资产/负债 | ≥10% | ≥12% | 42.87% | 47.72% | 34.90% |
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| 项目 | 监管标准 | 预警标准 | 2017 年9 月末 | 2016 年末 | 2015 年末 |
|---|---|---|---|---|---|
| 自营权益类证券及其衍生品/净资本 | ≤100% | ≤80% | 26.87% | 24.12% | 57.41% |
| 自营非权益类证券及其衍生品/净资本 | ≤500% | ≤400% | 118.89% | 69.56% | 64.72% |
注：风险覆盖率＝净资本/各项风险资本准备之和×100%； 资本杠杆率＝核心净资本/表内外资产总额×100%； 流动性覆盖率＝优质流动性资产/未来 30 日内现金净流出量×100%； 净稳定资金率＝可用稳定资金/所需稳定资金×100%
各类主要监管指标为母公司口径。
报告期内，公司的各项风险控制指标均在预警范围内，符合《证券公司风险 控制指标管理办法》等有关规定，具有较强的风险抵御能力。
净稳定资金率为流动性风险指标，衡量证券公司长期流动性风险。2015 年 末、2016 年末及 2017 年 9 月末，公司的净稳定资金率分别为 138.55%、122.35% 及 128.99%，持续符合监管标准。公司已建立了科学合理的流动性风险管理体系， 确保在符合监管要求的前提下，积极拓展业务规模。2016 年末，公司的净稳定 资金率较 2015 年末有所下降，接近 120%的预警标准，主要系 2016 年公司信用 交易业务得到迅速发展，母公司信用交易业务规模较 2015 年末增长 26.01%，所 需稳定资金额有所增加所致。
公司一贯重视流动性管理，强调资金的安全性、流动性和收益性的有机结合。 通过合理的资产配置、多元化的融资方式、动态的资产负债表管理，保持适度流 动性，实现风险与收益的平衡。为确保净稳定资金率持续满足监管要求，公司主 要采取了如下管理措施：
1、根据未来业务发展需求、市场资金面情况，做好资金需求计划，同时结 合公司到期债务情况制定合理的融资计划，合理搭配长短期资金，动态调整业务 结构。
2、增加流动性风险指标监控频率，将公司的资金需求计划、到期还款数据 以及融资计划运用到日常测算中，动态监控公司流动性风险指标。
3、积极扩展融资渠道，与银行、基金、资管、信托等金融机构建立良好合 作关系，通过择机发行可转债、长期次级债等方式及时补充公司可用稳定资金。
本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币 50 亿元，扣除发行费 用后拟全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后增加公司资本金，使
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公司可用稳定资金得到有效补充，可有效提升净稳定资金率，提升公司的市场竞 争力和抗风险能力。
（四）其他主要财务指标
报告期内，发行人主要财务指标如下表：
| 项目 | 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 净资产负债率（%）（合并） | 229.49 | 209.63 | 282.64 | 227.36 |
| 净资产负债率（%）（母公司） | 233.26 | 209.56 | 286.57 | 222.72 |
| 资产负债率（%）（合并） | 69.43 | 67.51 | 73.63 | 69.43 |
| 资产负债率（%）（母公司） | 69.99 | 67.70 | 74.13 | 69.01 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 4.80 | 4.61 | 3.55 | 2.94 |
| 自营证券比率（%） | 113.08 | 95.04 | 132.96 | 112.50 |
| 长期投资比率（%） | 3.83 | 2.84 | 2.43 | 2.16 |
| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
| 营业利润率（%） | 43.22 | 46.10 | 51.74 | 48.01 |
| 总资产利润率（%） | 4.62 | 6.55 | 12.87 | 8.60 |
| 营业费用率（%） | 54.21 | 48.00 | 39.94 | 45.87 |
| 净利润率（%） | 34.45 | 37.85 | 41.13 | 37.51 |
| 每股经营活动现金流量净额（元） | -2.11 | -2.48 | 0.28 | 2.30 |
| 每股净现金流量（元） | -0.98 | -0.88 | 2.82 | 2.88 |
注：上表中的财务指标计算公式为：
净资产负债率（合并口径）＝（负债总额-代理买卖证券款）/归属于母公司股东权益 净资产负债率（母公司口径）＝（负债总额-代理买卖证券款）/股东权益
资产负债率＝（负债总额-代理买卖证券款）/（总资产-代理买卖证券款）
-
每股净资产＝归属于母公司股东权益/股本总额
-
自营证券比率＝（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产账面价值＋可供出售金融资产账
-
面价值+持有至到期投资账面价值）/归属于母公司股东权益
-
长期投资比率＝长期股权投资账面价值/归属于母公司股东权益 营业利润率＝营业利润/营业收入
总资产利润率＝（利润总额+利息支出）/期初和期末的（资产总额-代理买卖证券款）的平均余额； 营业费用率＝业务及管理费/营业收入
净利润率＝净利润/营业收入
每股经营活动现金流量＝经营活动现金流量净额/总股本
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第五节 管理层讨论与分析
一、公司财务状况分析
（一）资产分析
报告期各期末，发行人的主要资产项目构成情况如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 2,353,333.75 | 21.15% | 2,554,712.25 | 23.85% | 3,083,707.15 | 30.95% | 1,959,006.58 | 28.84% |
| 其中：客户存款 | 1,849,535.48 | 16.63% | 2,050,227.25 | 19.14% | 2,696,428.63 | 27.07% | 1,550,806.19 | 22.83% |
| 结算备付金 | 540,885.05 | 4.86% | 895,907.19 | 8.37% | 855,216.98 | 8.58% | 637,722.95 | 9.39% |
| 其中：客户备付 金 |
419,039.67 | 3.77% | 695,319.63 | 6.49% | 711,450.75 | 7.14% | 588,269.46 | 8.66% |
| 融出资金 | 2,259,308.31 | 20.31% | 2,364,187.54 | 22.08% | 2,773,428.77 | 27.84% | 1,935,673.26 | 28.50% |
| 以公允价值计 量且其变动计 入当期损益的 金融资产 |
1,945,813.88 | 17.49% | 1,547,920.49 | 14.45% | 1,414,812.24 | 14.20% | 1,167,465.26 | 17.19% |
| 衍生金融资产 | 8.54 | 0.00% | - | - | 1,306.64 | 0.01% | 105.16 | 0.00% |
| 买入返售金融 资产 |
2,415,451.33 | 21.71% | 2,063,917.54 | 19.27% | 623,149.01 | 6.25% | 415,398.39 | 6.12% |
| 应收款项 | 57,285.76 | 0.51% | 39,024.41 | 0.36% | 21,448.16 | 0.22% | 13,033.96 | 0.19% |
| 应收利息 | 85,756.98 | 0.77% | 62,943.37 | 0.59% | 79,532.04 | 0.80% | 44,753.15 | 0.66% |
| 存出保证金 | 132,394.97 | 1.19% | 129,633.20 | 1.21% | 149,772.18 | 1.50% | 127,145.51 | 1.87% |
| 可供出售金融 资产 |
1,041,915.65 | 9.37% | 809,956.66 | 7.56% | 763,622.49 | 7.66% | 345,452.70 | 5.09% |
| 持有至到期投 资 |
11,472.03 | 0.10% | 67,120.75 | 0.63% | 57,612.40 | 0.58% | 55,384.38 | 0.82% |
| 长期股权投资 | 101,567.43 | 0.91% | 73,198.73 | 0.68% | 41,287.22 | 0.41% | 30,210.30 | 0.44% |
| 固定资产 | 31,091.28 | 0.28% | 30,963.64 | 0.29% | 32,011.59 | 0.32% | 28,972.64 | 0.43% |
| 在建工程 | 3,055.51 | 0.03% | 1,013.03 | 0.01% | 194.50 | 0.00% | 235.43 | 0.00% |
| 无形资产 | 11,601.51 | 0.10% | 10,129.80 | 0.09% | 8,906.95 | 0.09% | 5,244.99 | 0.08% |
| 商誉 | 9,690.83 | 0.09% | 9,690.83 | 0.09% | 10,290.83 | 0.10% | 10,890.83 | 0.16% |
| 递延所得税资 产 |
7,877.30 | 0.07% | 12,504.71 | 0.12% | 12,074.65 | 0.12% | 10,315.59 | 0.15% |
| 划分为持有待 售的资产 |
8,815.87 | 0.08% | - | - | - | - | - | - |
| 其他资产 | 107,505.91 | 0.97% | 36,672.62 | 0.34% | 34,128.42 | 0.34% | 5,272.01 | 0.08% |
| 资产总计 | 11,124,831.92 | 100.00% | 10,709,496.78 | 100.00% | 9,962,502.22 | 100.00% | 6,792,283.09 | 100.00% |
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43
长江证券股份有限公司 可转换公司债券募集说明书（摘要）
报告期各期末，公司总资产分别为 6,792,283.09 万元、9,962,502.22 万元、 10,709,496.78 万元及 11,124,831.92 万元。
2015 年末，公司资产总额较 2014 年末增长 46.67%，主要系 2015 年证券行 业迎来快速发展，市场交易量攀升，公司客户交易结算资金、公司信用业务规模 随之大幅增长，融出资金规模（含融资融券、孖展融资、约定购回式证券交易及 股票质押式回购融出资金等）达 340.52 亿元，较年初增长 44.83%。
2016 年末，公司资产总额较 2015 年末增长 7.50%，主要系公司在 2016 年完 成非公开发行，募集资金净额 82.69 亿元。2017 年 9 月末，公司资产总额较 2016 年末保持稳定。
报告期各期末，公司的资产构成中，货币资金、结算备付金、融出资金、以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产等流动性较 强的资产占资产总额比例较高，均在 85%以上，公司资产质量良好。
（二）负债分析
报告期各期末，发行人负债具体构成如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 66,656.27 | 0.79% | 64,070.20 | 0.79% | 22,201.91 | 0.27% | 15,433.25 | 0.29% |
| 应付短期融资款 | 1,139,067.92 | 13.49% | 950,938.92 | 11.69% | 221,164.40 | 2.68% | 16,500.00 | 0.31% |
| 拆入资金 | 209,000.00 | 2.48% | - | - | - | - | 50,000.00 | 0.93% |
| 以公允价值计量 且其变动计入当 期损益的金融负 债 |
1,085.50 | 0.01% | - | - | - | - | 10,218.74 | 0.19% |
| 衍生金融负债 | 4,210.66 | 0.05% | 2,148.83 | 0.03% | 42,391.01 | 0.51% | 6,044.96 | 0.11% |
| 卖出回购金融资 产款 |
2,598,696.37 | 30.77% | 2,603,011.00 | 32.00% | 2,290,237.16 | 27.73% | 2,186,514.99 | 40.52% |
| 代理买卖证券款 | 2,357,362.22 | 27.92% | 2,786,655.64 | 34.25% | 3,506,923.23 | 42.46% | 2,227,119.78 | 41.27% |
| 应付职工薪酬 | 62,664.68 | 0.74% | 93,814.50 | 1.15% | 137,393.14 | 1.66% | 67,820.91 | 1.26% |
| 应交税费 | 31,094.93 | 0.37% | 41,773.42 | 0.51% | 32,270.37 | 0.39% | 41,727.39 | 0.77% |
| 应付款项 | 37,264.51 | 0.44% | 83,873.71 | 1.03% | 31,733.75 | 0.38% | 51,109.71 | 0.95% |
| 应付利息 | 79,756.36 | 0.94% | 43,241.63 | 0.53% | 44,851.74 | 0.54% | 12,452.60 | 0.23% |
| 长期借款 | 66,817.57 | 0.79% | 43,334.04 | 0.53% | - | - | 14,771.52 | 0.27% |
| 应付债券 | 1,698,907.02 | 20.12% | 1,365,886.82 | 16.79% | 1,689,204.70 | 20.45% | 497,975.74 | 9.23% |
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44
长江证券股份有限公司 可转换公司债券募集说明书（摘要）
| 项目 | 2017 年9 月30 日 | 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 递延所得税负债 | 15,022.48 | 0.18% | 5,225.78 | 0.06% | 10,835.01 | 0.13% | 13,309.67 | 0.25% |
| 划分为持有待售 的负债 |
8,757.49 | 0.10% | - | - | - | - | - | - |
| 其他负债 | 68,053.23 | 0.81% | 51,347.15 | 0.63% | 230,934.76 | 2.80% | 185,583.35 | 3.44% |
| 负债合计 | 8,444,417.20 | 100.00% | 8,135,321.65 | 100.00% | 8,260,141.17 | 100.00% | 5,396,582.61 | 100.00% |
报告期各期末，公司负债总额分别为 5,396,582.61 万元、8,260,141.17 万元、 8,135,321.65 万元及 8,444,417.20 万元。
从负债结构来看，负债结构中占比最大的是代理买卖证券款及卖出回购金融 资产款，报告期各期末，代理买卖证券款及卖出回购金融资产款在负债总额中占 比分别为 81.79%、70.19%、66.25%及 58.69%。此外，公司主要负债还有拆入资 金、应付短期融资款、应付债券等。
2015 年末，公司负债总额较 2014 年末增加 2,863,558.56 万元，增长 53.06%， 主要系市场交易量攀升导致代理买卖证券款快速增长。同时，公司为支持信用交 易业务等日常经营业务发展而加大融资力度，导致卖出回购金融资产款、应付债 券、应付短期融资款等融资余额增加。
2016 年末，公司负债总额较 2015 年末减少 124,819.52 万元，下降 1.51%， 主要系市场交易量下滑导致代理买卖证券款减少。2017 年 9 月末，公司负债总 额较 2016 年末保持稳定。
（三）偿债能力分析
1、公司报告期内的偿债能力指标
| 主要偿债指标 | 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 资产负债率（合并） | 69.43% | 67.51% | 73.63% | 69.43% |
注：资产负债率＝（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（总资产-代理买卖证券款-代理承 销证券款）
报告期内，公司资产负债率（合并）（扣除代理买卖证券款及代理承销证券 款）在 67.51%至 73.63%之间，相对较为稳定。2015 年末，公司资产负债率较 2015 年初提高了 4.20 个百分点，主要原因系公司为适应公司信用业务规模的快 速增长及创新业务的不断推出适当提高了杠杆经营水平。2016 年末，公司资产 负债率较 2015 年末下降了 6.12 个百分点，主要原因系公司于 2016 年完成非公
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长江证券股份有限公司 可转换公司债券募集说明书（摘要）
开发行募集资金到账，净资产规模有所提升。2017 年 9 月末较 2016 年末保持稳 定。
2、同行业可比上市公司比较
截止至本募集说明书摘要签署日，根据 WIND 资讯统计，A 股上市证券公 司 2017 年半年度报告披露的净资本统计如下：
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 |
|---|---|---|
| 序号 | 证券公司 | 净资本（2017 年6 月30 日） |
| 1 | 国泰君安 | 96,640,232,669.00 |
| 2 | 中信证券 | 78,830,415,662.51 |
| 3 | 海通证券 | 72,634,266,705.73 |
| 4 | 广发证券 | 63,955,336,356.54 |
| 5 | 中国银河 | 53,184,554,851.18 |
| 6 | 招商证券 | 52,233,457,431.88 |
| 7 | 申万宏源 | 50,210,023,511.70 |
| 8 | 华泰证券 | 43,571,425,222.10 |
| 9 | 国信证券 | 42,204,551,400.00 |
| 10 | 东方证券 | 35,250,682,566.68 |
| 11 | 光大证券 | 34,773,992,612.36 |
| 12 | 兴业证券 | 33,010,379,770.66 |
| 13 | 长江证券 | 23,175,541,206.49 |
| 14 | 方正证券 | 22,548,558,759.14 |
| 15 | 东兴证券 | 19,939,428,501.09 |
| 16 | 东吴证券 | 19,563,278,070.37 |
| 17 | 国金证券 | 16,772,949,394.97 |
| 18 | 西部证券 | 16,516,871,494.50 |
| 19 | 东北证券 | 13,790,443,056.18 |
| 20 | 西南证券 | 13,681,092,587.97 |
| 21 | 国海证券 | 13,208,885,582.60 |
| 22 | 财通证券 | 12,719,666,551.88 |
| 23 | 太平洋 | 12,520,842,622.77 |
| 24 | 国元证券 | 11,207,253,251.61 |
| 25 | 浙商证券 | 9,663,582,906.04 |
| 26 | 华安证券 | 9,424,429,381.03 |
| 27 | 中原证券 | 8,350,345,824.92 |
| 28 | 山西证券 | 8,133,181,778.00 |
| 29 | 第一创业 | 7,114,061,973.78 |
长江证券净资本与部分上市证券公司相比规模偏小，因此选取截至 2017 年 6 月 30 日净资本排名中规模接近的上市证券公司作为长江证券的可比公司，包 括：光大证券、兴业证券、方正证券、东兴证券、东吴证券、国金证券、西部证 券、东北证券、西南证券、国海证券 10 家证券公司。
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长江证券股份有限公司 可转换公司债券募集说明书（摘要）
报告期内，可比上市公司资产负债率如下表：
| 证券公司 | 2017 年6 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 光大证券 | 65.63% | 60.26% | 66.34% | 64.24% |
| 兴业证券 | 71.54% | 67.14% | 75.63% | 70.62% |
| 长江证券 | 68.47% | 67.51% | 73.63% | 69.43% |
| 方正证券 | 70.18% | 70.21% | 66.86% | 53.95% |
| 东兴证券 | 65.65% | 69.65% | 76.23% | 76.61% |
| 东吴证券 | 72.48% | 70.69% | 70.38% | 67.56% |
| 国金证券 | 41.72% | 42.95% | 51.32% | 36.24% |
| 西部证券 | 56.64% | 67.41% | 67.89% | 68.86% |
| 东北证券 | 68.53% | 72.17% | 78.18% | 61.28% |
| 西南证券 | 64.97% | 65.92% | 62.82% | 63.76% |
| 国海证券 | 73.40% | 74.15% | 62.17% | 53.76% |
| 平均值 | 65.38% | 66.43% | 68.31% | 62.39% |
报告期内，长江证券资产负债率高于可比上市证券公司的平均水平，主要原 因是公司各项业务快速发展，特别是对资金要求较高的资本中介业务，发展情况 良好，公司通过发行公司债、次级债、收益凭证等融资方式满足资金需求。2016 年度，公司完成了非公开发行股票，2016 年末资产负债率有所降低，接近可比 公司平均水平。
（四）资产周转能力分析
1、公司报告期内的资产周转指标
| 主要偿债指标 | 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 资产周转率（次） | 0.07 | 0.08 | 0.15 | 0.14 |
-
注：资产周转率 ＝营业收入/期初和期末的（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）的平均余
-
额，2017 年 1-9 月资产周转率为年化数据。
公司资产周转率主要与国内证券市场的景气程度相关。
2、同行业可比上市公司比较
报告期内，证券行业可比上市公司资产周转率如下表：
单位：次
| 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 0.12 0.14 0.14 |
|---|---|---|---|
| 0.06 | 0.07 | 0.17 | |
| 0.07 | 0.08 | 0.18 | |
| 0.07 | 0.08 | 0.15 |
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47
长江证券股份有限公司 可转换公司债券募集说明书（摘要）
| 证券公司 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 方正证券 | 0.05 | 0.07 | 0.13 | 0.10 |
| 东兴证券 | 0.05 | 0.06 | 0.12 | 0.11 |
| 东吴证券 | 0.06 | 0.07 | 0.14 | 0.11 |
| 国金证券 | 0.13 | 0.14 | 0.27 | 0.22 |
| 西部证券 | 0.07 | 0.09 | 0.20 |
0.17 |
| 东北证券 | 0.07 | 0.08 | 0.18 | 0.17 |
| 西南证券 | 0.05 | 0.07 | 0.17 | 0.10 |
| 国海证券 | 0.05 | 0.08 | 0.19 | 0.21 |
| 平均值 | 0.07 | 0.08 | 0.17 | 0.14 |
报告期内，公司资产周转率水平及变动趋势与可比上市公司平均情况无重大 差异。
二、公司盈利能力分析
报告期内，公司营业收入及利润情况如下：
单位：万元，%
| 单位：万元，% | 单位：万元，% | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 营业收入 | 436,733.13 | 100.00 | 585,735.53 | 100.00 | 849,964.38 | 100.00 | 454,820.87 | 100.00 |
| 营业支出 | 247,972.06 | 56.78 | 315,723.81 | 53.90 | 410,190.39 | 48.26 | 236,463.31 | 51.99 |
| 营业利润 | 188,761.07 | 43.22 | 270,011.73 | 46.10 | 439,773.99 | 51.74 | 218,357.55 | 48.01 |
| 利润总额 | 190,708.96 | 43.67 | 273,585.88 | 46.71 | 440,442.39 | 51.82 | 219,425.12 | 48.24 |
| 归属于母公司股东的净 利润 |
148,594.02 | 34.02 | 220,657.60 | 37.67 | 349,336.52 | 41.10 | 170,543.91 | 37.50 |
公司主要从事证券经纪业务、证券自营业务、证券承销业务、受托资产管理 业务等，营业收入主要包括手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益、公允 价值变动收益和其他业务收入等。
自 2014 年下半年起，受资本市场改革的进一步深化、国有企业混合所有制 改革铺开、沪港通开启以及央行降息等因素影响，我国 A 股大幅上涨，2015 年 度，我国股票市场成交活跃，成交额达到 254.68 万亿元，较 2014 年增长 243.53%， 证券公司整体经营业绩较 2014 年大幅提升。在此背景下，公司各项主要业务均 取得了较好业绩，公司全年实现营业收入 849,964.38 万元，实现归属母公司净利 润 349,336.52 万元，较 2014 年度大幅增加。
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长江证券股份有限公司 可转换公司债券募集说明书（摘要）
2016 年度，证券市场逐步降温，成交额为 127.24 万亿元，公司传统经纪业 务和自营业务受此影响，营业收入有所下滑。公司营业收入和归属于母公司股东 净利润分别为 585,735.53 万元和 220,657.60 万元，较 2015 年度分别下降 31.09% 和 36.84%。
2017 年 1-9 月，虽然受证券市场不景气影响，经纪业务收入规模有所下滑， 但公司信用交易业务及投行业务发展情况良好，公司实现营业收入 436,733.13 万元，较 2016 年同期增长 5.04%。2017 年 1-9 月，公司实现归属于母公司股东 净利润 148,594.02 万元，较 2016 年同期下降 14.80%，主要系受网点新设、人员 数量与结构优化以及业务拓展成本增加影响，公司业务及管理费有一定提升。
（一）营业收入
1、营业收入的构成
报告期内，按照业务口径分类公司营业收入构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2017 年1-9 月 | 2016 年 | 2016 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2014 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 证券及期货经 纪业务 |
160,331.72 | 36.71% | 210,790.30 | 35.99% | 452,131.22 | 53.19% | 218,484.79 | 48.04% |
| 资本中介业务 | 85,369.99 | 19.55% | 138,183.25 | 23.59% | 140,030.32 | 16.47% | 77,568.15 | 17.05% |
| 证券自营业务 | 67,788.88 | 15.52% | 63,852.56 | 10.90% | 134,212.18 | 15.79% | 90,405.44 | 19.88% |
| 投资银行业务 | 54,605.46 | 12.50% | 69,101.06 | 11.80% | 52,568.12 | 6.18% | 39,210.44 | 8.62% |
| 资产管理业务 | 50,024.29 | 11.45% | 67,238.10 | 11.48% | 32,722.67 | 3.85% | 16,004.44 | 3.52% |
| 其他 | 18,612.79 | 4.27% | 36,570.26 | 6.24% | 38,299.87 | 4.51% | 13,147.61 | 2.89% |
| 合计 | 436,733.13 | 100.00% | 585,735.53 | 100.00% | 849,964.38 | 100.00% | 454,820.87 | 100.00% |
报告期内，按照会计口径分类公司营业收入构成如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-9 月 金额 占比 |
2016 年 | 2015 年 | 2014 年 | ||||
| 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 手续费及佣金 净收入 |
241,426.97 | 55.28% | 350,200.62 | 59.79% |
561,038.15 | 66.01% |
262,575.88 | 57.73% |
| 利息净收入 | 89,384.20 | 20.46% | 135,456.37 | 23.13% |
120,546.19 | 14.18% |
77,655.52 |
17.07% |
| 投资收益 | 87,114.98 | 19.95% | 114,840.94 | 19.61% |
160,408.48 | 18.87% |
99,192.23 |
21.81% |
| 公允价值变动 净收益 |
10,525.12 | 2.41% | -22,737.60 | -3.88% |
2,496.83 |
0.29% |
14,703.92 |
3.23% |
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| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2017 年1-9 月 | 2016 年 | 2016 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2014 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 汇兑净收益 | -19.29 | 0.00% |
194.85 |
0.03% |
-135.40 |
-0.02% |
159.24 | 0.04% |
| 其他业务收入 | 8,301.15 | 1.90% |
7,780.35 |
1.33% |
5,610.13 |
0.66% |
534.07 | 0.12% |
| 合计 | 436,733.13 | 100.00% | 585,735.53 | 100.00% | 849,964.38 | 100.00% | 454,820.87 | 100.00% |
公司营业收入主要来源于手续费及佣金净收入、利息净收入和投资收益，报 告期内，上述三项收入在公司营业收入中的合计比重分别为 96.61%、99.06%、 102.52%及 95.69%。
（1）手续费及佣金净收入
报告期内，公司手续费及佣金净收入明细如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年 | 2015 | 年 | 2014 年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 经纪业务净 收入 |
132,938.77 | 55.06% | 211,108.38 | 60.28% | 471,916.21 | 84.11% | 206,611.12 | 78.69% |
| 投资银行业 务净收入 |
55,431.24 | 22.96% | 69,032.01 | 19.71% | 52,324.21 | 9.33% | 38,683.63 | 14.73% |
| 资产管理业 务净收入 |
47,961.39 | 19.87% | 62,850.50 | 17.95% | 32,923.13 | 5.87% | 15,725.18 | 5.99% |
| 托管业务净 收入 |
868.47 | 0.36% | 2,137.33 | 0.61% | 1,006.15 | 0.18% | - | - |
| 投资咨询服 务净收入 |
3,203.66 | 1.33% | 4,125.83 | 1.18% | 2,858.00 | 0.51% | 1,555.95 | 0.59% |
| 其他 | 1,023.44 | 0.42% | 946.57 | 0.27% | 10.45 | 0.00% | - | - |
| 合计 | 241,426.97 | 100.00% | 350,200.62 | 100.00% | 561,038.15 | 100.00% | 262,575.88 | 100.00% |
报告期内公司手续费及佣金净收入主要由经纪业务净收入、投资银行业务净 收入、资产管理业务净收入等构成。其中经纪业务净收入占手续费及佣金净收入 比例最高，为报告期内影响公司手续费及佣金净收入波动的主要因素。报告期内， 公司在保持经纪业务市场份额稳步提升的同时，投资银行业务和资产管理业务也 取得较大突破，收入大幅增长。
2015 年度公司手续费及佣金净收入为 561,038.15 万元，同比增长 113.67%， 主要系 2015 年度股票市场成交活跃，经纪业务手续费净收入大幅增加所致。
2016 年公司手续费及佣金净收入为 350,200.62 万元，同比下降 37.58%，主
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要原因系 2016 年度股票市场成交量回落，经纪业务手续费净收入下滑明显。
2017 年 1-9 月，公司手续费及佣金净收入 241,426.97 万元，较去年同期下降 2.29%，主要系 2017 年 1-9 月股票市场成交量较 2016 年同期下降，导致公司经 纪业务手续费净收入有所下降。
（2）利息净收入
报告期内，公司利息净收入明细如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
| 利息收入 | 284,047.33 | 332,551.80 | 389,558.94 | 143,298.43 |
| 存放金融同业存款利息收入 | 57,865.22 | 80,745.74 | 105,294.32 | 44,522.71 |
| 融资融券业务利息收入 | 126,806.03 | 176,896.51 | 240,024.00 | 80,831.29 |
| 买入返售金融资产利息收入 | 95,411.23 | 74,084.95 | 43,635.06 | 17,944.42 |
| 其他 | 3,964.85 | 824.60 | 605.55 | - |
| 利息支出 | 194,663.13 | 197,095.43 | 269,012.75 | 65,642.91 |
| 客户资金存款利息支出 | 6,863.49 | 11,054.59 | 14,742.55 | 4,826.07 |
| 银行借款利息支出 | 2,963.35 | 1,736.07 | 600.42 | 326.83 |
| 拆入资金利息支出 | 4,721.63 | 2,411.49 | 1,722.27 | 1,257.27 |
| 卖出回购金融资产利息支出 | 79,625.97 | 80,753.20 | 159,290.63 | 47,980.60 |
| 应付短期融资款利息支出 | 35,488.32 | 14,152.90 | 22,644.21 | 7,687.45 |
| 应付债券利息支出 | 64,037.84 | 86,490.90 | 68,830.75 | 2,928.87 |
| 其他 | 962.53 | 496.28 | 1,181.93 | 635.82 |
| 利息净收入 | 89,384.20 | 135,456.37 | 120,546.19 | 77,655.52 |
报告期内，公司利息净收入分别为 77,655.52 万元、120,546.19 万元、 135,456.37 万元及 89,384.20 万元，占营业收入的比重分别为 17.07%、14.18%、 23.13%及 20.47%。
2015 年度公司利息净收入为 120,546.19 万元，同比增长 55.23%，主要系 2015 年公司信用业务规模明显增长，2015 年末融出资金规模（含融资融券、孖展融 资、约定购回式证券交易及股票质押式回购融出资金等）达 340.52 亿元，较 2014 年末增长 44.83%，融资融券业务及买入返售金融资产利息收入明显增长。同时， 受益于 2015 年资本市场活跃度提升，公司生息资产规模大幅增加，存放金融同 业存款利息收入相应增长。
2016 年度公司利息净收入为 135,456.37 万元，较 2015 年增加 14,910.18 万
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元，同比增长 12.37%，主要系公司 2016 年完成非公开发行，募集资金净额 82.69 亿元，在补充资本金的同时，充实了公司的营运资本，公司依据其公开披露的募 集资金用途，将募集资金中的 60 亿元用于扩展信用交易业务，在取得利息收入 的同时，降低了利息支出。
2017 年 1-9 月，公司利息净收入为 89,384.20 万元，较 2016 年同期增加 2,227.24 万元，同比增长 2.56%，主要系公司 2016 年非公开发行募集资金，进一 步推动公司信用交易业务的发展。
（3）投资收益
报告期内，公司投资收益明细如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | 8,626.11 | 12,008.29 | 10,896.76 | 3,498.01 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | 7.27 | 88.05 | 2,212.21 | - |
| 金融工具持有期间取得的分红和利息 | 86,417.14 | 124,717.25 | 130,546.93 | 78,892.53 |
| 处置金融工具取得的收益 | -8,648.37 | -23,406.15 | 16,035.82 | 17,253.45 |
| 其他 | 712.83 | 1,433.50 | 716.75 | -451.76 |
| 合计 | 87,114.98 | 114,840.94 | 160,408.48 | 99,192.23 |
报告期内，公司投资收益分别为 99,192.23 万元、160,408.48 万元、114,840.94 万元及 87,114.98 万元，占营业收入的比重分别为 21.81%、18.87%、19.61%及 19.95%。
2015 年，投资收益较 2014 年增加 61,216.25 万元，主要系公司持有的以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产等金融工具 取得分红和利息较 2014 年增加了 51,654.40 万元。
2016 年，投资收益较 2015 年减少 45,567.54 万元，主要系受市场环境影响， 公司自营的债券和股权投资业务产生一定处置亏损。
2017 年 1-9 月，投资收益较同期增加 9,971.98 万元，主要系公司固定收益类 证券投资规模增加，债券利息等持有期间投资收益同比增长，以及权益类证券及 其衍生品投资收益增加所致。
发行人自营业务收益主要来源于投资收益中的金融工具持有期间取得的分
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红和利息和处置金融工具取得的收益以及公允价值变动收益。报告期内，发行人 金融工具持有期间取得的分红和利息均高于处置金融工具取得的收益和公允价 值变动收益的合计影响，公司自营业务发展整体较为稳定，抗风险能力较强。
（4）公允价值变动收益
报告期内，公司公允价值变动收益明细如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
| 以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融资产 | 14,771.20 | -59,565.86 | 26,904.43 | 33,539.17 |
| 以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融负债 | 15.50 | - | 570.97 | -570.97 |
| 衍生金融工具 | -4,261.58 | 36,828.26 | -24,978.57 | -18,264.28 |
| 其他 | 10,525.12 | - | - | - |
| 合计 | 14,771.20 | -22,737.60 | 2,496.83 | 14,703.92 |
报告期内，公允价值变动收益分别为 14,703.92 万元、2,496.83 万元和 -22,737.60 万元及 10,525.12 万元，波动较大，公允价值变动收益主要受公司持有 的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动，以及股指 期货、收益互换等衍生金融工具公允价值变动的影响。
2015 年，公司公允价值变动收益为 2,496.83 万元，较 2014 年减少了 12,207.09 万元，主要系自 2014 年下半年起，A 股市场逐步回暖，2014 年末，A 股市场整 体处于上升期，公司在交易性金融资产中配置持有的股票资产较投资成本有较大 增值，导致当期公允价值变动收益较高。
2016 年，公司公允价值变动收益为-22,737.60 万元，较 2015 年减少了 25,234.43 万元，主要系 2016 年股票市场整体不景气，上证综指和深证综指分别 较 2015 年末下跌 12.31%和 19.64%，导致公司 2016 年公允价值变动收益下滑明 显。
2017 年 1-9 月，公司公允价值变动收益为 10,525.12 万元，主要系公司配置 的部分股票投资浮盈增加所致。
（5）汇兑收益
报告期内，公司汇兑净收益分别为 159.24 万元、-135.40 万元、194.85 万元 及-19.29 万元，主要系因汇率波动导致公司持有的外币资产或负债产生的汇兑损
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益。
（6）其他业务收入
报告期内，公司其他业务收入分别为 534.07 万元、5,610.13 万元、7,780.35 万元及 8,301.14 万元，占公司营业收入比例分别为 0.12%、0.66%、1.33%及 1.90%。 其他业务收入主要是除主营业务以外的其他经营活动实现的收入。
（二）营业支出
报告期内，公司营业支出情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 税金及附加 | 3,256.63 | 1.31% | 18,664.95 | 5.91% | 55,679.01 | 13.57% | 26,545.28 | 11.23% |
| 业务及管理费 用 |
236,765.79 | 95.48% | 281,136.20 | 89.04% | 339,483.70 | 82.76% | 208,608.08 | 88.22% |
| 资产减值损失 | -36.29 | -0.01% | 8,822.74 | 2.79% | 10,012.92 | 2.44% | 1,264.83 | 0.53% |
| 其他业务成本 | 7,985.93 | 3.22% | 7,099.91 | 2.25% | 5,014.75 | 1.22% | 45.12 | 0.02% |
| 合计 | 247,972.06 | 100.00% | 315,723.81 | 100.00% | 410,190.39 | 100.00% | 236,463.31 | 100.00% |
公司营业支出包括税金及附加、业务及管理费、资产减值损失和其他业务成 本等，其中占营业支出比重较大的为业务及管理费和税金及附加。
1、税金及附加
报告期内，公司税金及附加明细如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
| 营业税 | - | 14,008.62 | 49,264.34 | 23,357.66 |
| 城市维护建设税 | 1,810.23 | 2,611.12 | 3,440.25 | 1,632.21 |
| 教育费附加 | 775.12 | 1,119.07 | 1,504.45 | 700.73 |
| 其他地方税费 | 671.28 | 926.14 | 1,469.98 | 854.68 |
| 合计 | 3,256.63 | 18,664.95 | 55,679.01 | 26,545.28 |
报告期内，公司税金及附加的金额分别为 26,545.28 万元、55,679.01 万元、 18,664.95 万元及 3,256.63 万元，占营业支出的比重分别为 11.23%、13.57%、5.91% 及 1.31%。
报告期内，公司严格按照税法计提相关税费，税金及附加的变动主要系随当
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期营业收入的增减而变动，其中 2015 年税金及附加较 2014 年大幅增加，主要系 2015 年公司营业收入大幅增长。2016 年起，税金及附加大幅下降，主要系一方 面，由于 2016 年至报告期末股票市场活跃度下降，公司的营业收入有所下降， 另一方面，2016 年 5 月公司实施营改增试点后，不再计提营业税。
2、业务及管理费
报告期内，公司业务及管理费主要项目明细如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
| 职工薪酬 | 163,045.73 | 188,855.79 | 262,282.88 | 150,008.22 |
| 租赁费 | 12,011.85 | 12,503.93 | 10,409.47 | 9,244.03 |
| 广告宣传及业务招待费 | 10,015.65 | 11,528.77 | 11,777.38 | 8,052.26 |
| 差旅、交通及车耗费 | 9,524.73 | 10,745.40 | 7,356.04 | 4,722.29 |
| 证券（期货）投资者保护（障）基金 | 3,758.99 | 9,407.01 | 4,683.01 | 2,515.40 |
| 折旧费 | 4,469.53 | 5,589.78 | 4,382.88 | 3,985.29 |
| 会员年费 | 546.09 | 4,233.04 | 5,157.09 | 2,057.51 |
| 数据通讯费 | 2,413.71 | 3,794.77 | 3,712.69 | 3,686.25 |
| 物业费 | 2,799.79 | 3,069.65 | 2,861.39 | 2,499.17 |
| 咨询费 | 2,111.06 | 3,068.61 | 1,789.82 | 1,304.22 |
| 其他 | 26,068.66 | 28,339.45 | 25,071.06 | 20,533.44 |
| 合计 | 236,765.79 | 281,136.20 | 339,483.70 | 208,608.08 |
报告期内，公司业务及管理费分别为 208,608.08 万元、339,483.70 万元、 281,136.20 万元及 236,765.79 万元，占营业支出的比例分别为 88.22%、82.76%、 89.04%及 95.48%。其中职工薪酬是业务及管理费的主要组成部分。报告期内， 职工薪酬占业务及管理费比例分别为 71.91%、77.26%、67.18%及 68.86%。
2015 年，公司业务及管理费较 2014 年增加 130,875.62 万元，增幅为 62.74%， 主要系 2015 年公司业务规模扩大，与业务规模关联度较高的职工薪酬、证券（期 货）投资者保护（障）基金及会员年费等费用均大幅增加。
2016 年，公司业务及管理费较 2015 年减少 58,347.50 万元，降幅为 17.19%， 主要系 2016 年随着股票市场活跃度下降，公司整体经营业绩较同期有所下滑， 从而职工薪酬计提相应下降。
2017 年 1-9 月，公司业务及管理费较 2016 年同期增加 62,417.73 万元，增幅
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为 35.80%，主要系网点新设、人员数量与结构优化以及业务拓展成本增加所致。
3、资产减值损失
报告期内，公司资产减值损失明细如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
| 应收款项坏账损失 | 1,639.02 | 929.79 | 522.67 | -481.11 |
| 应收融资融券客户款坏账损失 | 1.08 | 37.94 | 56.22 | 12.13 |
| 可供出售金融资产减值损失 | 15.98 | 316.99 | 255.48 | 1,143.83 |
| 商誉减值损失 | 47.47 | 600.00 | 600.00 | 600.00 |
| 融出资金减值损失 | - | 236.99 | 5,477.23 | -10.02 |
| 买入返售金融资产减值损失 | -768.11 | 6,701.04 | 3,101.32 | - |
| 合计 | -971.73 | 8,822.74 | 10,012.92 | 1,264.83 |
2015 年，公司资产减值损失为 10,012.92 万元，较 2014 年增长 8,748.09 万 元，主要系为了防范融资类业务的风险损失，使公司应收款项坏账准备的相关信 息更加符合公司实际情况，公司于 2015 年变更融资类业务减值准备和应收款项 坏账准备的计提方法，减值准备计提更为谨慎。
2017 年 1-9 月，公司资产减值损失为-36.29 万元，较 2016 同期相比下降 101.88%，主要系一方面，公司融出资金余额较 2016 年末有所下降，计提的减值 准备相应减少；另一方面，买入返售金融资产中的股票质押式回购业务余额较期 初有所下降，计提的减值准备相应减少。
（三）营业外收入与营业外支出
报告期内，公司营业外收支明细如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
| 非流动资产处置利得 | 9.01 | 22.08 | 123.68 | 30.69 |
| 政府补助 | 1,342.52 | 3,371.55 | 699.54 | 510.56 |
| 其他 | 1,055.52 | 576.47 | 340.20 | 718.03 |
| 营业外收入合计 | 2,407.05 | 3,970.09 | 1,163.42 | 1,259.28 |
| 非流动资产处置损失 | 272.41 | 206.67 | 113.81 | 132.37 |
| 对外捐赠 | 11.02 | 103.60 | 100.60 | 2.84 |
| 赔偿、违约及罚款支出 | 126.25 | 41.38 | 259.13 | 49.02 |
| 其他 | 49.48 | 44.29 | 21.47 | 7.48 |
| 营业外支出合计 | 459.16 | 395.94 | 495.02 | 191.71 |
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公司营业外收入与支出金额较小,也相对稳定，对公司利润产生影响也较小。 公司营业外收入主要来自政府补助，营业外支出主要来自非流动资产处置损失。
2016 年，公司政府补助增加较多，主要系地方政府给予公司及其分支机构、 子公司的企业扶持金。
（四）非经常性损益
报告期内，公司非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|---|
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销 部分） |
-256.13 | -96.54 | 2,319.53 | -101.68 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） |
1,342.52 | 3,371.55 | 699.54 |
510.56 |
| 债务重组损益 | - | -23.45 | - |
- |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | - | - | -125.00 |
- |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | - | - | - |
916.37 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 868.78 | 410.65 | 84.00 |
658.68 |
| 所得税影响额 | -488.79 | -912.45 | -751.46 |
-496.36 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 6.56 | -4.93 | -39.33 |
-8.57 |
| 合计 | 1,472.93 | 2,744.83 | 2,187.28 | 1,479.00 |
注：①各非经常性损益项目按税前金额列示；
②非经常性损益项目中的损失类以负数填写；
报告期内，公司非经常性损益主要来源为非流动资产处置损益和政府补助。 报告期内，公司非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润的比例分别为 0.87%、0.63%、1.24%及 0.99%，占比较小，对公司经营成果无重大影响。
三、公司资本性支出分析
（一）报告期内资本性支出情况
报告期内，公司资本性支出情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
| 投资支付的现金 | 73,890.43 | 304,399.75 | 163,210.44 | 41,605.16 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 |
20,036.47 | 18,107.91 | 19,324.67 | 10,500.52 |
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| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|---|
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - | 200.00 |
| 合计 | 93,926.89 | 322,507.66 | 182,535.10 |
52,305.68 |
报告期内，公司资本性支出主要包括公司根据自营业务发展需要产生的对外 投资以及购置电子及通讯设备、购置交通设备、购置办公设备、购置软件和租入 房屋装修支出等。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
参照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》规 定的标准，截至 2017 年 9 月 30 日，公司不存在未来可预见的重大资本性支出计 划。
四、现金流量分析
报告期内，现金流情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,165,080.10 | -1,372,742.30 | 130,703.66 | 1,092,391.33 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 224,565.14 | -172,737.54 | -65,180.60 | -2,844.30 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 399,728.85 | 1,053,263.55 | 1,271,081.19 | 275,361.04 |
| 汇率变动对现金的影响 | -3,120.51 | 3,912.07 | 1,808.04 | 159.44 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -543,906.62 | -488,304.22 | 1,338,412.30 | 1,365,067.51 |
（一）经营活动现金流量
报告期内，发行人经营活动产生的现金净额分别为 1,092,391.33 万元、 130,703.66 万元、-1,372,742.30 万元及-1,165,080.10 万元，2014 年至 2016 年发 行人经营活动产生的现金净额持续下降。
发行人经营活动现金流入主要为收取利息、手续费及佣金的现金、回购业务 资金净增加额以及代理买卖证券收到的现金净额等。报告期内，发行人经营活动 现金流入情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 576,249.64 | 778,675.91 |
1,047,054.01 | 447,261.25 |
| 拆入资金净增加额 | 209,000.00 | - |
- | - |
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| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 回购业务资金净增加额 | - | - | - | 1,450,698.19 |
| 融出资金净减少额 | 105,637.60 | 408,975.54 |
- | - |
| 代理买卖证券收到的现金净额 | - | - |
1,279,803.45 | 1,136,271.09 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 87,023.31 | 115,847.92 |
62,290.68 | 214,544.20 |
| 经营活动现金流入小计 | 977,910.55 | 1,303,499.37 |
2,389,148.14 | 3,248,774.74 |
2015 年度，公司经营活动现金流入为 2,389,148.14 万元，较 2014 年下降 859,626.60 万元，主要系 2014 年随着信用业务的拓展，公司开始通过信用业务 债权收益权转让及回购方式筹集资金，2014 年末，公司卖出回购金融资产款中 信用业务债权收益权转让及回购余额为 1,598,907.02 万元，导致 2014 年经营活 动现金流入较高。
2016 年度，公司经营活动现金流入为 1,303,499.37 万元，较 2015 年下降 1,085,648.77 万元，主要系 2016 年股票市场整体不景气，代理买卖证券款余额大 幅减少。
2017 年 1-9 月，公司经营活动现金流入为 977,910.55 万元，较 2016 年同期 下降 578,510.09 万元，主要系公司 2016 年 1-9 月处置了部分以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产，产生现金净流入 330,787.09 万元，同时，由于 去年同期股票市场下跌，相应融出资金减少，2017 年 1-9 月融出资金净减少额较 2016 年同期减少 510,395.52 万元。
发行人经营活动现金流出主要为回购业务资金净减少额、融出资金净增加 额、代理买卖证券支付的现金净额以及支付利息、手续费及佣金的现金等。报告 期内，发行人经营活动现金流出情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产支付净额 |
742,730.16 | 38,563.08 | 467,416.80 | 350,007.89 |
| 拆入资金净减少额 | - | - | 50,000.00 | 20,000.00 |
| 回购业务资金净减少额 | 354,876.69 | 1,134,695.73 | 107,129.77 | - |
| 融出资金净增加额 | - | - |
843,285.69 | 1,374,814.07 |
| 代理买卖证券支付的现金净额 | 429,293.43 | 720,267.58 | - | - |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 134,981.28 | 163,083.89 | 304,093.27 | 106,716.10 |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 196,314.73 | 232,683.79 | 188,513.22 | 114,910.67 |
| 支付的各项税费 | 64,970.16 | 106,363.73 | 162,408.82 | 54,684.26 |
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| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 219,824.20 | 280,583.87 | 135,596.90 | 135,250.42 |
| 经营活动现金流出小计 | 2,142,990.65 | 2,676,241.67 | 2,258,444.48 | 2,156,383.41 |
2015 年度，公司经营活动现金流出为 2,258,444.48 万元，较 2014 年增加 102,061.07 万元，保持稳定，虽然公司融出资金净增加额有所减少，但随着 2015 年市场活跃度较高，公司业务规模大幅扩张，各项支出有所增加。
2016 年度，公司经营活动现金流出为 2,676,241.67 万元，较 2015 年增加 417,797.19 万元，主要系一方面，2016 年股票市场整体不景气，代理买卖证券款 余额大幅减少，另一方面，2016 年公司股票质押式回购业务得到大力拓展，导 致回购业务资金净减少额大幅增加。
2017 年 1-9 月，公司经营活动现金流出为 2,142,990.65 万元，较 2016 年同 期下降 33.95%，主要系一方面，虽然 2017 年 1-9 月股票市场成交量进一步下降， 但代理买卖证券支付的现金净减少额下降幅度逐步趋缓；另一方面，2016 年 9 月末公司回购业务融资规模大幅下降，导致公司回购业务资金净减少额大幅增 加，2017 年 1-9 月公司回购业务资金净减少额较 2016 年同期减少 1,462,180.04 万元。
（二）投资活动现金流量
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月，发行人投资活动产生的现金流 量净额分别为-2,844.30 万元、-65,180.60 万元、-172,737.54 万元及 224,565.14 万 元。发行人投资活动现金流入主要为收回投资收到的现金和取得投资收益收到的 现金，投资活动现金流出主要为投资支付的现金。
2015 年，发行人投资活动现金净流出较 2014 年增加 62,336.30 万元，主要 系随着 A 股市场的逐步活跃，公司配置的各项投资性金融资产有所增加。2016 年，发行人投资活动净流出增加，主要系随着公司资产管理产品的数量和规模大 幅增加，公司自行认购集合理财产品规模增长；2017 年 1-9 月，发行人投资活动 现金净流入，主要系前期自认购的集合理财产品清盘或退出所致。
（三）筹资活动现金流量
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月，发行人筹资活动产生的现金流
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量净额分别为 275,361.04 万元、1,271,081.19 万元、1,053,263.55 万元及 399,728.85 万元。发行人筹资活动现金流入主要为吸收投资收到的现金、取得借款收到的现 金及发行债券收到的现金，筹资活动现金流出主要为偿还债务支付的现金和分配 股利、利润或偿付利息支付的现金。
2015 年，发行人筹资活动现金净流入较 2014 年增加 995,720.15 万元，主要 系一方面，公司于 2015 年 5 月成功发行了 2015 年第一期次级债券 70 亿元，以 补充公司净资本规模，另一方面，随着证券公司收益凭证的推出，公司积极拓展 该创新融资方式，收益凭证发行规模大幅增加。2016 年，发行人筹资活动现金 净流入较 2015 年减少 217,817.64 万元，但仍然保持了较高水平，主要系发行人 于 2016 年完成非公开发行，募集资金净额 82.69 亿元。2017 年 1-9 月，发行人 完成 2017 年第一期次级债的发行募集资金 30 亿元及 2017 年第二期次级债的发 行募集资金 20 亿元。
根据报告期内公司的业务经营与现金流量情况，公司现金流可以保证业务经 营需要和支付到期债务。公司偿债能力较强，财务风险较小。
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第六节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币 50 亿元，扣除发行费 用后拟全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后增加公司资本金，以 扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
二、募集资金投资项目实施的相关背景
近年来，随着证券行业一系列新政的出台，我国资本市场开始进入全面深化 改革阶段，证券行业的发展环境开始加速变化。证券公司将面临新的战略机遇和 挑战，盈利模式和收入结构也将发生显著变化，佣金收入占比下降，利差、价差 等收入贡献提升。在此背景下，资本对证券公司发展的作用将更为重要，补充资 本金和经营加杠杆将成为常态。公司紧跟政策导向，密切关注市场和行业动态， 坚持稳中求进、转型创新的经营理念，强化市场导向和客户导向，加速公司创新 步伐，以创新驱动公司发展。
为进一步加快推进公司的发展，长江证券拟通过本次公开发行可转换公司债 券募集资金，用于补充营运资金，在可转债持有人转股后增加公司资本金，以扩 大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
三、本次募投项目的目的
（一）本次公开发行可转债募集资金转股后可增加公司净资本，助力公司 扩展业务规模，提升竞争地位
证券公司所属行业为资本密集型行业，因此证券公司的资本规模对其市场地 位、盈利能力、抗风险能力以及综合竞争能力有着重大影响。在现有的行业监管 体系下，证券公司所涉及的业务范围和经营规模直接与其净资本规模挂钩。公司 在扩大传统业务优势同时，亦在不断开展融资融券、股票质押式回购等创新业务 和创新产品，力求抓住资本市场良好的发展机遇，优化业务结构。为实现全面拓 展业务范围、优化盈利模式的发展诉求，公司需要凭借充足的资本金为持续发展
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提供有力保障。
截至 2016 年 12 月 31 日，长江证券净资产和净资本为 257.42 亿元和 255.42 亿元（合并口径）。根据中国证券业协会的统计数据，截至 2016 年 12 月 31 日， 行业资本规模排名前十的证券公司平均净资产和平均净资本分别为 742.11 亿元 和 663.23 亿元，公司与行业资本规模排名前十的证券公司相比，仍存在不小的 差距。在国内证券行业积极创新、高速发展的大时代下，公司已面临一定的净资 本瓶颈。因此通过公开发行可转债并在转股后提高公司的净资本规模十分必要。
（二）补充营运资金，助力公司加速拓展创新业务
在过去，证券行业盈利模式主要为单一的通道收费模式。在资本市场一系列 新政陆续出台以及提倡行业创新的背景下，以做市业务、融资融券、股票质押式 回购、约定购回式证券交易等为代表的资本中介业务已经成为公司新的利润增长 点，同时，随着国内多层次资本市场的建立，以及证券融资种类、融资规模的增 加，证券投资业务也将面临更好的发展机遇。证券公司的盈利模式开始转向通道、 非通道收费和资本中介收入并重的多元盈利模式。
公司积极应对行业的转型机遇，近年来，公司信用业务保持良好发展势头， 总体规模快速提升，2016 年末融资融券余额 223.4 亿元，市场份额 2.38%，排名 行业第 14 位；股票质押式回购交易业务规模、市场份额及行业排名增速名列前 茅；其次，为进一步拓展机构客户和场外业务，公司逐步拓展做市业务。2015 年度，公司取得了股票期权做市业务资格，并成为首批获得上交所 50ETF 期权 一般做市商业务资格的 11 家券商之一；此外，随着国内资本市场证券品种的逐 步丰富，在风险可控的前提下，公司正逐步增加证券投资范围。公司于 2016 年 12 月设立了长江证券创新投资（湖北）有限公司，从事《证券公司证券自营投 资品种清单》所列品种以外的金融产品等另类投资业务。然而受营运资金规模及 净资本规模的制约，公司拓展创新业务规模的能力受到一定限制，公司迫切需要 补充资金满足创新业务发展需要，进一步优化盈利模式。
（三）本次募集资金将有助于降低流动性风险，增强公司抗风险能力
2014 年 2 月 25 日，中国证券业协会颁布并实施了《证券公司流动性风险管
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理指引》，对证券公司流动性风险管理提出了更高的要求。2016 年 6 月 16 日， 中国证监会发布了《证券公司风险控制指标管理办法》（修订稿），明确要求建 立以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，并提出了流动性覆盖率、净稳 定资金率等流动性相关监管指标。可见，行业监管逐步趋严。
合理的流动性是保证公司健康经营的重要条件。公司在加快发展创新业务的 同时也需加强流动性风险管理，需建立健全流动性风险管理体系，对流动性风险 实施有效识别、计量、监测和控制，确保流动性需求能够及时以合理成本得到满 足。公司通过公开发行可转债补充营运资金可帮助公司降低流动性风险，优化资 本结构，从而进一步提高公司的抗风险能力。
四、本次募集资金投资项目的基本情况
本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币 50 亿元，扣除发行费 用后拟全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后增加公司资本金，以 扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。具体用途 如下：
（一）扩大资本中介业务规模，增强公司盈利能力，投入不超过 20 亿元 1、具体投资内容
融资融券和股票质押式回购等资本中介业务具有收益较为稳定、风险相对可 控、规模可扩张的特征。2016 年以来，公司积极提升客户服务水平，提升资产 转化效率，两融业务行业排名维持在较高水平，股票质押业务市场占有率及行业 排名快速提升，公司资本中介业务收入占比营业收入显著提高。公司拟运用本次 公开发行可转债募集资金不超过 20 亿元扩大资本中介业务的规模，进一步优化 公司收入结构，增强公司盈利能力。计划用于补充融资融券业务不超过 10 亿元， 股票质押式回购业务不超过 10 亿元。
2、投资金额测算依据
报告期内，公司资本中介业务主要为信用交易业务。信用交易业务规模逐年 增长，已成为公司重要利润增长点。2014 年、2015 年及 2016 年，公司信用交易
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业务规模分别为 233.81 亿元、338.00 亿元、425.93 亿元，2014 年、2015 年及 2016 年年均复合增长率达到 34.97%。同期资本中介业务收入分别为 7.76 亿元、14.00 亿元、13.82 亿元，2014 年、2015 年及 2016 年年均复合增长率达到 33.40%，市 场份额及排名稳定在较高水平。
根据公司对现有及潜在客户的需求摸底和自身业务的发展规划，按照 2017 年 3 月末母公司融资融券业务和股票质押式回购业务规模作为基数，按 10%的增 速测算，公司融资融券业务和股票质押式回购业务规模将分别增加 21.69 亿元和 21.84 亿元，远高于本次募集资金中拟用于投入融资融券业务和股票质押式回购 业务的金额。
（二）增加对子公司的投入，增强子公司盈利能力，投入不超过 25 亿元 1、具体投资内容
公司主要子公司包括长江证券承销保荐有限公司、长江成长资本投资有限公 司、长江证券（上海）资产管理有限公司、长江证券创新投资（湖北）有限公司 等，涵盖了投行、直投、资管、另类投资等业务。
长江证券承销保荐有限公司积极改革管理模式，优化业务架构，严控项目风 险，在合法合规的基础上完成多个 IPO、再融资等项目。长江成长资本投资有限 公司积极布局私募股权投资基金、产业基金等业务，基金管理规模较去年大幅提 升。长江证券（上海）资产管理有限公司坚持主动管理为主，同步推进创新业务， 在量化类产品、特色权益类产品、股票质押业务等方面取得较大进展，2016 年 产品规模同比大幅增长 64.94%。此外，公司于 2016 年 12 月设立了长江证券创 新投资（湖北）有限公司，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以 外的金融产品等另类投资业务。
为了进一步增强子公司的竞争力与风险抵抗能力，公司将视业务发展的实际 需要，将不超过 25 亿元用于补充长江证券承销保荐有限公司、长江成长资本投 资有限公司、长江证券（上海）资产管理有限公司、长江证券创新投资（湖北） 有限公司的资本金和营运资金，开展承销保荐、直接投资、资产管理、产业并购、 另类投资和多元金融布局等相关业务，促进其业务持续发展壮大。未来，公司将
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加速向投融资综合服务转型，大力发展交易型投行业务；丰富资管产品线，积极 开发特色化产品，满足客户多元化需求；大力发展主动管理公募基金业务，做好 公募基金产品的储备；继续坚持新增直投基金与存量项目管理两手抓，通过并购 重组、Pre-IPO 等方式带动直投业务转型发展，加强存量项目的投后管理，提高 项目退出效率；探索并购、定增、项目基金等业务，增加中短期业务收入；加快 布局另类投资业务，拓展公司投资业务边界，形成多品种、多策略、跨市场的大 投资业务模式。通过加强各业务条线、业务区域的子公司之间的协同效应，为客 户提供全方位、多功能的金融服务，发挥综合经营优势。
2、投资金额测算依据
公司将在募集资金到位后，根据各子公司业务发展及资金需求对如下全资子 公司增资：
| 子公司名称 | 注册资本 | 实缴资本 | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| 长江成长资本投资有限公司 | 28亿元 | 13.5亿元 | 主要业务为使用自有资金 或设立直投基金，对企业 进行股权投资或债权投 资，或投资于与股权投资、 债权投资相关的其它投资 基金；为客户提供与股权 投资、债权投资相关的财 务顾问服务 |
| 长江证券承销保荐有限公司 | 1亿元 | 1亿元 | 主要业务为证券（限股票、 上市公司发行的公司债 券）承销和保荐，与证券 交易、证券投资活动有关 的财务顾问。 |
| 长江证券创新投资（湖北） 有限公司 |
10亿元 | 1.25亿元 | 主要业务将集中于股权投 资、项目投资，尚未开展 实质经营性业务 |
| 长江证券（上海）资产管理 有限公司 |
10亿元 | 10亿元 | 主要业务为证券资产管 理，公开募集证券投资基 金管理业务 |
（1）直投业务
公司直接投资业务主要通过全资子公司长江资本开展业务。长江资本成立于 2009 年 12 月，目前注册资本为 28 亿元，实缴注册资本 13.5 亿元。长江资本近
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年来不断加大与公司业务部门及其他子公司的业务合作，紧跟市场形势的变化， 报告期内项目投资储备和退出均取得良好进展。2016 年以来，长江资本结合监 管形势、行业趋势及公司定位，发起设立了宁波长江奇湾股权投资基金合伙企业 （有限合伙），参与了湖北省长江经济带产业基金，进一步增强了长江资本在一 级市场投资领域的影响力及项目储备能力。公司也将根据长江资本的项目进展情 况对其择机进行增资，加大在直投业务的自有资金投入。
（2）投资银行业务
公司主要通过全资子公司长江保荐开展股票、上市公司发行公司债券的承销 业务以及财务顾问业务。2016 年，长江保荐股票及债权的承销金额合计 205.68 亿元，业务发展情况良好。公司未来将继续大力发展公司债、上市公司可转债、 上市公司公开增发等承销业务，并根据市场情况适时提升长江保荐承销业务的包 销准备金。
（3）资产管理业务
公司资产管理业务全部通过全资子公司长江资管经营，资管产品线基本完 备，产品风险级别齐全。报告期内，长江资管发行了多只集合理财产品，发行总 规模分别为 19.91 亿元、58.57 亿元、55.95 亿元及 78.59 亿元。资产管理业务可 以最大限度地带动其他传统业务的转型，一方面，资产管理业务可以完善证券公 司的产品线，有助于传统经纪业务向财富管理转型；另一方面，资产证券化等产 品有助于证券公司逐步摆脱对通道融资业务的依赖，不断拓宽综合金融服务。公 司未来将持续扩大资产管理业务规模，尤其是通过加大自有资金投入提高主动管 理规模。
（4）另类投资业务
公司于 2016 年 12 月成立长江证券创新投资（湖北）有限公司，注册资本 10 亿元，实缴注册资本 1.25 亿元。长江证券创新投资（湖北）有限公司作为公 司旗下的另类投资子公司，具有投资范围广，投资品种丰富，投资手段灵活的优 势。公司期望通过充分发挥另类子公司的优势，构建周期平滑、盈利稳定的投资 体系，并成为公司大投资体系的关键组成部分。
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综上，公司全资子公司在各项业务发展中均存在不同程度的资金需求，公司 未来将在募集资金到账后根据各子公司的实际情况，投入不超过 25 亿元用于对 全资子公司进行增资。
（三）扩大证券投资及做市业务规模，增加投资范围，丰富公司收入来源， 投入不超过 5 亿元
1、具体投资内容
随着国内多层次资本市场的建立，以及证券融资种类、融资规模的增加，证 券投资业务也将有着更多选择，面临更好的发展机遇。公司的证券投资业务包括 了债券、股票等多种金融产品的投资和研究，公司在证券投资业务的开展上已建 立了严格的投资决策、风险评估、风险限额监控机制等制度体系，有效控制了自 营业务风险。公司将利用本次公开发行可转债募集的部分资金，在风险可控的前 提下，进一步扩大证券投资规模，增加投资范围，丰富公司收入来源。
以做市业务为代表的销售交易业务是服务机构客户和场外市场的重要业务。 公司预计该业务未来发展空间广阔，尤其是随着衍生产品的快速发展，无论是实 体经济还是投资机构均有大量的风险管理需求和资产管理需求，需要通过场外市 场衍生产品对冲风险或丰富投资策略，公司未来将适时适度加大对做市业务的投 入规模。
2、投资金额测算依据
报告期内，公司自营业务发展良好，证券投资收益和公允价值变动收益合计 分别为 108,546.48 万元、146,525.28 万元、76,794.62 万元和 50,976.89 万元。报 告期各期末，公司自营证券持仓账面价值分别为 149.09 亿元、217.63 亿元、230.81 亿元、255.60 亿元。随着我国资本市场逐步完善，投资品种更为丰富，公司将根 据市场情况，在风险可控的前提下，择机提升自营业务规模。
新三板做市业务作为未来公司业务体系的重要组成部分，经过近年来的培育 发展，公司新三板各项业务指标均处于行业前列，2017 年 9 月末公司做市企业 数量达到 193 家，累计拨付 10 亿元资金用于新三板做市。该业务仍处于快速发 展期，做市业务仍需再补充部分资金。
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五、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司业务结构的影响
本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币 50 亿元，扣除发行费 用后拟全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后增加公司资本金，以 扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。故此，本 次公开发行不会改变公司的主营业务。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行后，公司的资产规模将进一步扩大。募集资金到位后，公司的总资 产和总负债规模均有所增长，随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，公 司的资产负债率将逐步降低。
（三）对公司盈利能力的影响
本次发行后，随着募集资金到位并补充公司营运资本，用于业务规模的扩张， 公司的主营业务收入和主营业务利润有望得以提升，盈利水平将进一步提高。
（四）对公司现金流量的影响
本次公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将显著增加，但未来随 着募集资金用于补充营运资本且逐步带来效益，公司盈利水平将有所提高，经营 活动产生的现金流入将相应增加，公司的现金流量状况将逐渐优化。
六、募集资金专户存储的相关措施
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者 的利益，公司根据《公司法》、《证券法》等有关规定，制定了《公司募集资金 管理制度》，并经公司第七届董事会第三十四次会议审议修订，对募集资金专户 存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等 进行了详细严格的规定。前次募集资金的存放、使用严格按照该管理制度执行。 本次募集资金到位后将存放于公司董事会指定的专项账户，以有效保证募集资金 的专款专用。
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（本页无正文，为《长江证券股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 摘要》之盖章页）
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年 月 日
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第七节 备查文件
除募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为 备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
一、发行人 2014 年、2015 年及 2016 年的财务报告及审计报告和 2017 年第 三季度财务报告；
二、联席保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
三、法律意见书及律师工作报告；
四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
五、中国证监会核准本次发行的文件；
六、资信评级机构出具的资信评级报告；
- 七、其他与本次发行有关的重要文件。
自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明 书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查 阅本次发行的《募集说明书》全文。
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