Changjiang Securities Co., LTD — Capital/Financing Update 2017

Mar 3, 2017

长江证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券 摊薄即期回报及填补措施的公告

长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”或“公司”）根 据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就本次公开发行可转 换公司债券事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进 行了认真分析，现就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响及公司采取的填补措施说明如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行募集资金到位后，按照相关监管要求用于补充公司营运 资金，转股后补充资本金，支持未来业务发展。 （一）主要假设

1、假设 2017 年度宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况 未发生重大不利变化。

2、本次发行预计于 2017 年 3 月 31 日实施完毕，且所有可转债 持有人于 2017 年 9 月 30 日末完成转股。上述实施完毕时间、转股时 间仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间及可转债 持有人完成转股的实际时间为准。

3、假设公司 2016 年度归属于母公司股东的净利润与公司 2017 年 1 月 10 日公告的 2016 年度业绩快报一致，同时公司 2016 年度归 属于母公司股东的非经常性损益净额依据公司 2016 年前三季度财务 数据全年化后予以测算，即 2016 年度归属于母公司股东的扣除非经

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常性损益的净利润=2016 年公司业绩快报公告的 2016 年度归属于母 公司股东的净利润 – 2016 年前三季度归属于母公司股东的非经常性 损益净额*4/3。

4、公司 2017 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 较 2016 年增长分三种情况预测：（1）无增长；（2）增长率为 5%；（3） 增长率为 10%。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据 此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担 赔偿责任。

5、本次发行募集资金净额为 500,000.00 万元，未考虑发行费用 的影响；本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核 准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

假设本次发行的可转换公司债券（以下简称“可转债”）的转股 价格为公司第八届董事会第四次会议决议公告日（即 2017 年 3 月 4 日）的前二十个交易日公司 A 股股票交易均价、前一个交易日公司 A 股股票交易均价和最近一期经审计的每股净资产的孰高值，即 10.38 元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要 财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会或其他被授权人 士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、 除息调整或向下修正。

6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生 影响或潜在影响的行为。

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7、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费 用的影响。

8、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中 列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的 实际会计处理为准。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影 响，具体情况如下：

项目	2016 年度/ 2016 年12 月31 日	2017 年度/2017 年12 月31 日	2017 年度/2017 年12 月31 日
		全部未转股	全部转股
普通股总股本（亿股）	55.29	55.29	60.11
加权平均普通股总股本 （亿股）	50.70	55.29	56.50
假设一：2017 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2016 年无增长
归属于母公司普通股股 东的扣除非经常性损益 的净利润（亿元）	21.94	21.94	21.94
扣除非经常性损益后归 属于母公司普通股股东 的基本每股收益（元/股）	0.43	0.40	0.39
扣除非经常性损益后归 属于母公司普通股股东 的稀释每股收益（元/股）	0.43	0.40	0.39
假设二：2017 年归属于母公司股东的扣除非经常损益的净利润较2016 年增长5%
归属于母公司普通股股 东的扣除非经常性损益 的净利润（亿元）	21.94	23.04	23.04
扣除非经常性损益后归 属于母公司普通股股东 的基本每股收益（元/股）	0.43	0.42	0.41
扣除非经常性损益后归 属于母公司普通股股东 的稀释每股收益（元/股）	0.43	0.42	0.41
假设三：2017 年归属于母公司股东的扣除非经常损益的净利润较2016 年增长10%

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项目	2016 年度/ 2016 年12 月31 日	2017 年度/2017 年12 月31 日	2017 年度/2017 年12 月31 日
		全部未转股	全部转股
归属于母公司普通股股 东的扣除非经常性损益 的净利润（亿元）	21.94	24.14	24.14
扣除非经常性损益后归 属于母公司普通股股东 的基本每股收益（元/股）	0.43	0.44	0.43
扣除非经常性损益后归 属于母公司普通股股东 的稀释每股收益（元/股）	0.43	0.44	0.43

注：1、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制；

2、数据源于公司 2016 年第三季度报告及 2016 年度业绩快报，为初步核算数据，未经 会计师事务所审计，具体数据以公司 2016 年年度报告中披露的数据为准。

根据以上假设测算，本次发行完成后，在公司股本增加的情况下， 公司 2017 年度基本每股收益较 2016 年将可能有所下降。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位且随着可转债逐步转股后，公司的股本将 有所增长。本次发行募集资金主要用于补充公司营运资金，在可转债 持有人转股后补充资本金，公司将在募集资金到位后积极配置资源， 及时、有效地将募集资金投入各项主营业务，一般情况下在投入当期 就可以产生即期综合收益，但是如果本次发行募集资金未在转股完成 当年度得到充分利用、或者其补充资本带动的相关业务发展未达到预 定的规模或实现当前的盈利水平，且公司原有各项业务的盈利水平未 实现足够的提升，则该年度公司的每股收益等指标将面临短期内被摊 薄的风险。

三、本次融资的必要性和合理性

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（一）本次发行募集资金转股后可增加公司净资本，助力公司扩 展业务规模，提升竞争地位

证券公司所属行业为资本密集型行业，因此证券公司的资本规模 对其市场地位、盈利能力、抗风险能力以及综合竞争能力有着重大影 响。在现有的行业监管体系下，证券公司所涉及的业务范围和经营规 模直接与其净资本规模挂钩。此外，公司在扩大传统业务优势同时， 亦在不断开展融资融券、股票质押式回购等创新业务和创新产品，力 求抓住资本市场良好的发展机遇，优化业务结构。为实现全面拓展业 务范围、坚持优化盈利模式的发展诉求，充足的资本金将为证券公司 的持续发展提供有力保障。

截至 2016 年 9 月 30 日，长江证券净资产和净资本为 253.91 亿 元和 211.86 亿元。根据中国证券业协会的统计数据，截至 2015 年 12 月 31 日，行业资本规模排名前十的证券公司平均净资产和平均净资 本分别为 688.51 亿元和 584.19 亿元，公司与行业资本规模排名前十 的证券公司相比，仍存在不小的差距。在国内证券行业积极创新、高 速发展的大时代下，公司已面临一定的净资本瓶颈。因此通过公开发 行可转换公司债券并在转股后提高公司的净资本规模十分必要。

（二）补充营运资金，助力公司加速拓展创新业务

在过去，证券行业盈利模式主要为单一的通道收费模式。在资本 市场一系列新政陆续出台以及提倡行业创新的背景下，以做市业务、 融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易等为代表的资本中 介业务已经成为公司新的利润增长点，同时，随着国内多层次资本市

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场的建立，以及证券融资种类、融资规模的增加，证券投资业务也将 面临更好的发展机遇。证券公司的盈利模式开始转向通道、非通道收 费和资本中介收入并重的多元盈利模式。

公司积极应对行业的转型机遇，近年来，公司信用业务保持良好 发展势头，总体规模快速提升，2016 年末融资融券余额 223.4 亿元， 市场份额 2.38%，排名行业第 14 位；股票质押式回购交易业务规模 超过 447.72 亿元，排名行业第 5 位；其次，为进一步拓展机构客户 和场外业务，公司逐步拓展做市业务。2015 年度，公司取得了股票 期权做市业务资格，并成为首批获得上交所 50ETF 期权一般做市商 业务资格的 11 家券商之一；此外，随着国内资本市场证券品种的逐 步丰富，在风险可控的前提下，公司正逐步扩大证券投资范围。公司 于 2016 年 12 月设立了长江证券创新投资（湖北）有限公司，从事《证 券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品等另类投资 业务。然而受营运资金规模及净资本规模的制约，公司拓展创新业务 规模的能力受到一定限制，公司迫切需要补充资本满足创新业务发展 需要，进一步优化盈利模式。

（三）本次募集资金将有助于降低流动性风险，增强公司抗风险 能力

2014 年 2 月 25 日，中国证券业协会颁布并实施了《证券公司流 动性风险管理指引》，对证券公司流动性风险管理提出了更高的要求。 2016 年 6 月 16 日，中国证监会发布了《证券公司风险控制指标管理 办法》（修订稿），明确要求建立以净资本和流动性为核心的风险控制

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指标体系，并提出了流动性覆盖率、净稳定资金率等流动性相关监管 指标，行业监管逐步趋严。

合理的流动性是保证公司健康经营的重要条件。公司在加快发展 创新业务的同时也需提高流动性风险管理水平，建立健全流动性风险 管理体系，对流动性风险实施有效识别、计量、监测和控制，确保流 动性需求能够及时以合理成本得到满足。公司通过公开发行可转换公 司债券补充营运资金可帮助公司降低流动性风险，优化资本结构，从 而进一步提高公司的抗风险能力。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在 人员、技术、市场等方面的储备情况

本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币 50 亿元， 扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股 后补充资本金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞 争力和抗风险能力。

（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次发行的募集资金将用于支持公司各项业务持续、稳健发 展，符合净资本监管要求和公司长期发展战略，有利于增强公司的综 合竞争力和风险抵御能力，帮助公司巩固优势业务的同时，抓住市场 机遇，提升公司价值和实现股东利益最大化。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 人才储备方面，公司现任经营管理层均长期从事证券行业相关管 理工作，在对公司业务至关重要的战略规划、财务管理和业务运营领

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域拥有丰富的行业经验。公司始终把人才培养作为重中之重，持续加 大对员工的培训投入，建立了完善的培训体系，促进了员工整体素质 的提升，满足公司持续发展对人才的需求。

信息技术方面，公司重视信息技术的规划、建设和发展，并密切 关注全球和行业信息技术的发展趋势，高标准、高起点构建稳定、高 效的交易网络，全面建成了行业领先的客户交易、营销服务、风险管 理、领导决策、内部办公等应用体系，有力地保障和促进了各项业务 的顺利开展。

业务拓展方面，截至 2016 年 9 月 30 日，公司拥有 175 家证券营 业部，16 家期货营业部，已经完成了全国性的网点和业务布局，为 公司开拓新市场、扩大业务规模、提升品牌知名度、提高市场竞争力 奠定了良好的基础。

五、公司填补本次发行摊薄即期回报采取的具体措施

为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好 地发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持 续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄 的风险，公司将采取如下措施：

（一）公司现有业务运营面临的主要风险及改进措施

公司经营中面临的主要风险包括但不限于市场风险、信用风险、 流动性风险、操作风险及合规风险等。公司针对在日常经营活动中可 能面临的风险，建立了“稳健经营、保证稳定收益、杜绝合规风险、 防范流动性风险、控制操作风险、管理市场风险和信用风险”的风险

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偏好，结合经营和业务开展的实际情况，持续健全完善全面风险管理 体系，对各类风险实现精细化管理，确保公司整体风险可测、可控、 可承受。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司业 绩的具体措施

为保护股东的利益，降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司将 采取如下措施增强盈利能力，扩大业务规模，加强募集资金管理，保 障股东的长期价值回报：

1、优化收入结构，提供持续盈利能力

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合公司发展战略。 本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司抓住证券行业转型升级 的有利时机，进一步调整收入结构，提高信用交易、投资银行业务等 业务收入，降低经营风险，提高持续盈利能力和可持续发展能力。

2、扩大各项业务规模，保持适度杠杆水平，促进净资产收益率 提升

本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目， 保持适度杠杆水平，利用募集资金的杠杆效应加强公司负债能力，扩 大资产规模，进一步提升经纪业务、承销保荐业务、自营业务、资产 管理、信用交易等业务规模，从而进一步提升公司净资产回报率，以 更好地回报广大股东。

• 3、规范募集资金的管理和使用

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为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规及其他规范性文件的要 求及《公司章程》的规定制定了《长江证券股份有限公司募集资金管 理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、 募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司将加强对募集资 金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。

4、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制

《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、 比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进 一步推进新股发行体制改革的意见》的要求。

2013-2015 年度，公司严格按照相关法律法规及《公司章程》的 规定，进行了利润分配，现金分红金额（含税）分别为 59,280.85 万 元、71,137.02 万元和 165,986.37 万元，现金分红占合并报表中归属 于上市公司股东的净利润的比例分别为 58.89%、41.71%、47.51%。

本次发行后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考 虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步 提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。

六、公司董事、高级管理人员的承诺

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为充分保护本次发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司 全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出 如下承诺：

• 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，

• 也不采用其他方式损害公司利益；

• 2、承诺对职务消费行为进行约束；

• 3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

• 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填

• 补回报措施的执行情况相挂钩；

• 5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励

• 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担相应责 任。

特此公告

长江证券股份有限公司董事会

二〇一七年三月三日

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