Changjiang Securities Co., LTD — Capital/Financing Update 2017

Mar 3, 2017

长江证券股份有限公司

公开发行可转换公司债券募集资金使用的

可行性分析报告

近年来，随着证券行业一系列新政的出台，我国资本市场开始进 入全面深化改革阶段，证券行业的发展环境开始加速变化。证券公司 将面临新的战略机遇和挑战，盈利模式和收入结构也将发生显著变 化，佣金收入占比下降，利差、价差等收入贡献提升。在此背景下， 资本对证券公司发展的作用将更为重要，补充资本金和经营加杠杆将 成为常态。长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”、“公司”） 紧跟政策导向，密切关注市场和行业动态，坚持稳中求进、转型创新 的经营理念，强化市场导向和客户导向，加速公司创新步伐，以创新 驱动公司发展。

为进一步加快推进公司的发展，长江证券拟通过本次公开发行可 转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金，用于补充营运资金， 在可转债持有人转股后增加公司资本金，以扩大业务规模，优化业务 结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

一、本次公开发行可转债的基本情况

本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币50亿元，扣 除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后 增加公司资本金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场 竞争力和抗风险能力。具体用途如下：

（一）将不超过20亿元用于扩大资本中介业务规模，增强公司盈 利能力；

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（二）将不超过25亿元用于补充长江证券承销保荐有限公司、长 江成长资本投资有限公司、长江期货有限公司、长江证券（上海）资 产管理有限公司、长江证券创新投资（湖北）有限公司的资本金和营 运资金，开展承销保荐、直接投资、资产管理、产业并购、另类投资 和多元金融布局等相关业务；

（三）将不超过5亿元用于扩大证券投资及做市业务规模，增加 投资范围，丰富公司收入来源； 二、本次公开发行可转债的必要性

（一）本次公开发行可转债募集资金转股后可增加公司净资本，助力 公司扩展业务规模，提升竞争地位

证券公司所属行业为资本密集型行业，因此证券公司的资本规模 对其市场地位、盈利能力、抗风险能力以及综合竞争能力有着重大影 响。在现有的行业监管体系下，证券公司所涉及的业务范围和经营规 模直接与其净资本规模挂钩。公司在扩大传统业务优势同时，亦在不 断开展融资融券、股票质押式回购等创新业务和创新产品，力求抓住 资本市场良好的发展机遇，优化业务结构。为实现全面拓展业务范围、 优化盈利模式的发展诉求，公司需要凭借充足的资本金为持续发展提 供有力保障。

截至 2016 年 9 月 30 日，长江证券净资产和净资本为 253.91 亿 元和 211.86 亿元。根据中国证券业协会的统计数据，截至 2015 年 12 月 31 日，行业资本规模排名前十的证券公司平均净资产和平均净资 本分别为 688.51 亿元和 584.19 亿元，公司与行业资本规模排名前十 的证券公司相比，仍存在不小的差距。在国内证券行业积极创新、高

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速发展的大时代下，公司已面临一定的净资本瓶颈。因此通过公开发 行可转债并在转股后提高公司的净资本规模十分必要。 （二）补充营运资金，助力公司加速拓展创新业务

在过去，证券行业盈利模式主要为单一的通道收费模式。在资本 市场一系列新政陆续出台以及提倡行业创新的背景下，以做市业务、 融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易等为代表的资本中 介业务已经成为公司新的利润增长点，同时，随着国内多层次资本市 场的建立，以及证券融资种类、融资规模的增加，证券投资业务也将 面临更好的发展机遇。证券公司的盈利模式开始转向通道、非通道收 费和资本中介收入并重的多元盈利模式。

公司积极应对行业的转型机遇，近年来，公司信用业务保持良好 发展势头，总体规模快速提升，2016年末融资融券余额223.4亿元， 市场份额2.38%，排名行业第14位；股票质押式回购交易业务规模、 市场份额及行业排名增速名列前茅；其次，为进一步拓展机构客户和 场外业务，公司逐步拓展做市业务。2015年度，公司取得了股票期权 做市业务资格，并成为首批获得上交所50ETF期权一般做市商业务资 格的11家券商之一；此外，随着国内资本市场证券品种的逐步丰富， 在风险可控的前提下，公司正逐步增加证券投资范围。公司于2016 年12月设立了长江证券创新投资（湖北）有限公司，从事《证券公司 证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品等另类投资业务。 然而受营运资金规模及净资本规模的制约，公司拓展创新业务规模的 能力受到一定限制，公司迫切需要补充资金满足创新业务发展需要， 进一步优化盈利模式。

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（三）本次募集资金将有助于降低流动性风险，增强公司抗风险能力

2014 年 2 月 25 日，中国证券业协会颁布并实施了《证券公司流 动性风险管理指引》，对证券公司流动性风险管理提出了更高的要求。 2016 年 6 月 16 日，中国证监会发布了《证券公司风险控制指标管理 办法》（修订稿），明确要求建立以净资本和流动性为核心的风险控制 指标体系，并提出了流动性覆盖率、净稳定资金率等流动性相关监管 指标。可见，行业监管逐步趋严。

合理的流动性是保证公司健康经营的重要条件。公司在加快发展 创新业务的同时也需加强流动性风险管理，需建立健全流动性风险管 理体系，对流动性风险实施有效识别、计量、监测和控制，确保流动 性需求能够及时以合理成本得到满足。公司通过公开发行可转债补充 营运资金可帮助公司降低流动性风险，优化资本结构，从而进一步提 高公司的抗风险能力。

三、本次公开发行可转债的可行性

（一）本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务 状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相 关规定、不存在重大违法行为，符合有关法律、法规关于上市公司公 开发行可转债的各项规定和要求，具备公开发行可转债的资格和条 件。

（二）本次发行符合国家产业政策导向

根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意 见》的要求，“拓宽证券公司融资渠道”是进一步完善相关政策和促

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进资本市场稳定发展的一项重要内容。同时，该文件还明确提出，要 “继续支持符合条件的证券公司公开发行股票或发行债券筹集长期 资金”。

2012年5月召开的证券公司创新发展研讨会则明确了我国证券业 下一个阶段发展的“路径图”，并计划出台措施支持合规证券公司通 过多种途径充实资本，支持证券公司在风险可控的前提下，探索创新 模式。中国证监会提出“建设有中国特色的国际一流投资银行”总体 思路，创新大会召开后，推出11项支持行业创新发展的举措，并细化 为36项落实措施，支持证券公司拓宽融资渠道，增强资本实力。

2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创 新发展的意见》，从拓宽融资渠道、支持证券经营机构进行股权和债 权融资等方面提出进一步推进证券经营机构创新发展的16条意见。

2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资 本的通知》，要求各证券公司“未来三年至少应通过IPO上市、增资扩 股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体 风险状况与风险承受能力相匹配”。因此，公司本次公开发行可转债 符合国家产业政策导向。

四、本次公开发行可转债的募集资金投向

本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币 50 亿元，扣 除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后 增加公司资本金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场 竞争力和抗风险能力。具体用途如下：

（一）扩大资本中介业务规模，增强公司盈利能力，投入不超过

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20 亿元

融资融券和股票质押式回购等资本中介业务具有收益较为稳定、 风险相对可控、规模可扩张的特征。2016 年以来，公司积极提升客 户服务水平，提升资产转化效率，两融业务行业排名维持在较高水平， 股票质押业务市场占有率及行业排名快速提升，公司资本中介业务收 入占比营业收入显著提高。公司拟运用本次公开发行可转债募集资金 不超过 20 亿元扩大资本中介业务的规模，进一步优化公司收入结构， 增强公司盈利能力。

（二）增加对子公司的投入，增强子公司盈利能力，投入不超过 25 亿元

公司主要子公司包括长江证券承销保荐有限公司、长江成长资 本投资有限公司、长江期货有限公司、长江证券（上海）资产管理有 限公司、长江证券创新投资（湖北）有限公司等，涵盖了投行、直投、 期货、资管、另类投资等业务。

长江证券承销保荐有限公司积极改革管理模式，优化业务架构， 严控项目风险，在合法合规的基础上完成多个 IPO、再融资等项目。 长江成长资本投资有限公司积极布局私募股权投资基金、产业基金等 业务，基金管理规模较去年大幅提升。长江期货有限公司传统期货经 纪业务发展良好，期货交易金额和营业收入稳定增长，积极开拓创新 业务，资产管理、风险管理、投资咨询和互联网金融业务发展初见成 效。长江证券（上海）资产管理有限公司坚持主动管理为主，同步推 进创新业务，在量化类产品、特色权益类产品、委外业务、股票质押 业务等方面得较大进展，2016 年产品规模同比大幅增长 64.94%。此

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外，公司于 2016 年 12 月设立了长江证券创新投资（湖北）有限公司， 从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品等 另类投资业务。

为了进一步增强子公司的竞争力与风险抵抗能力，公司将视业务 发展的实际需要，将不超过 25 亿元用于对主要子公司追加投资，补 充子公司的资本金和营运资金，开展承销保荐、直接投资、资产管理、 产业并购、另类投资和多元金融布局等相关业务，促进其业务持续发 展壮大。未来，公司将加速向投融资综合服务转型，大力发展交易型 投行业务；丰富资管产品线，积极开发特色化产品，满足客户多元化 需求；大力发展主动管理公募基金业务，做好公募基金产品的储备； 继续坚持新增直投基金与存量项目管理两手抓，通过并购重组、 Pre-IPO 等方式带动直投业务转型发展，加强存量项目的投后管理， 提高项目退出效率；探索并购、定增、项目基金等业务，增加中短期 业务收入；加快布局另类投资业务，拓展公司投资业务边界，形成多 品种、多策略、跨市场的大投资业务模式。通过加强各业务条线、业 务区域的子公司之间的协同效应，为客户提供全方位、多功能的金融 服务，发挥综合经营优势。

（三）扩大证券投资及做市业务规模，增加投资范围，丰富公司 收入来源，投入不超过 5 亿元

随着国内多层次资本市场的建立，以及证券融资种类、融资规模 的增加，证券投资业务也将有着更多选择，面临更好的发展机遇。公 司的证券投资业务包括了债券、股票等多种金融产品的投资和研究， 公司在证券投资业务的开展上已建立了严格的投资决策、风险评估、

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风险限额监控机制等制度体系，有效控制了自营业务风险。公司将利 用本次公开发行可转债募集的部分资金，在风险可控的前提下，进一 步扩大证券投资规模，增加投资范围，丰富公司收入来源。

以做市业务为代表的销售交易业务是服务机构客户和场外市场 的重要业务。公司预计该业务未来发展空间广阔，尤其是随着衍生产 品的快速发展，无论是实体经济还是投资机构均有大量的风险管理需 求和资产管理需求，需要通过场外市场衍生产品对冲风险或丰富投资 策略，公司未来将适时适度加大对做市业务的投入规模。 五、结论

综上所述，本次公开发行可转换公司债券有利于公司补充营运资 金，转股后扩充净资本规模、提升资本实力；有利于公司大力发展创 新业务、优化盈利模式及收入结构；有利于公司进一步增强抗风险能 力和市场竞争力；有利于公司提升公司价值和最大化股东利益。因此， 本次公开发行可转债是十分必要且可行的。

长江证券股份有限公司董事会 二〇一七年三月三日

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