Changjiang Securities Co., LTD — Capital/Financing Update 2017

Feb 22, 2017

证券代码：000783 证券简称：长江证券 公告编号：2017-009

长江证券股份有限公司关于转让上海长江财富 资产管理有限公司股权的关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

根据中国证监会《基金管理公司子公司管理规定》，基金管理公 司持有子公司的股权比例应当持续不低于 51%。公司参股公司长信基 金管理有限责任公司（以下简称长信基金）现持有上海长江财富资产 管理有限公司（以下简称长江财富）股权比例为 40%。鉴于公司为长 信基金第一大股东，为确保符合监管要求，公司拟以经具有证券期货 从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值为基础，以不低 于 5,000 万元的交易价格将持有的全部 2,000 万股长江财富股权转让 给长信基金。本次转让完成后，长信基金持有长江财富股权比例为 60%，公司不直接持有长江财富股权。公司监事长田丹先生为长信基 金董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，长信基 金为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

2017 年 2 月 22 日，公司第八届董事会第三次会议审议了该关联 交易事项，无关联董事需对此议案回避表决，12 名董事全票通过了 该关联交易议案。公司独立董事和持续督导中介机构分别对本次关联 交易发表了独立意见和核查意见。本次关联交易经公司董事会审议通 过后即生效，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上

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市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需报相关部 门审批。

二、关联方基本情况

公司名称：长信基金管理有限责任公司

注册地和主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区银城中路 68 号 9 楼

企业类型：有限责任公司 注册资本：1.65 亿元人民币 法定代表人：成善栋

统一社会信用代码：913101157503035375

主营业务：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其 他业务。

主要股东：长江证券股份有限公司持股 44.55%；上海海欣集团 股份有限公司持股 31.21%；武汉钢铁股份有限公司持股 15.15%；上 海彤胜投资管理中心（有限合伙）持股 4.55%；上海彤骏投资管理中 心（有限合伙）持股 4.54%。

长信基金成立于 2003 年 5 月 9 日，由公司出资人民币 4,410 万 元（占股 49%）、上海海欣集团股份有限公司出资人民币 3,090 万元 （占股 34.33%）和武汉钢铁股份有限公司出资人民币 1,500 万元（占 股 16.67%）共同组建，后经 2004 年、2007 年、2016 年三次增资扩 股，长信基金注册资本变更为人民币 16,500 万元。目前，长信基金 法人治理结构完善，经营运作规范，拥有类型齐全、品种丰富的公募

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基金与专户业务产品线，业绩良好。

近三年，长信基金持续提升投资能力，积极探索业务转型，基金 规模大幅增长，投资收益稳步提升。自成立以来，长信量化先锋证券 投资基金、长信量化中小盘股票型证券投资基金和长信量化多策略股 票型证券投资基金分别实现净资产收益率为 172.53%、47.75%、 26.90%，三只量化投资类基金排名都处于同类基金的前 10%，全部 实现基金资产的正收益；固定收益团队较好地把握了债券市场的节 奏，大大减少债券市场波动造成的业绩回撤幅度，纯债类基金全部实 现较好的绝对收益，为基金投资人带来稳定的投资回报。截至 2016 年底，根据海通证券业绩排行榜数据，长信基金固收类基金最近三年 整体业绩同类排名第一名，权益类基金（含量化）最近三年整体业绩 同类排名第一名。

长信基金 2015 年末总资产 90,422.49 万元，净资产 57,145.48 万 元，2015 年度营业收入 61,192.17 万元，净利润 18,721.97 万元；2016 年末总资产 106,061.71 万元，净资产 68,460.26 万元，2016 年度营业 收入 68,905.39 万元，净利润 21,339.93 万元。

三、长江财富基本情况

（一）长江财富概况

公司名称：上海长江财富资产管理有限公司 公司类型：有限责任公司

公司住所：上海市浦东新区沈梅路 99 弄 1-9 号 1 幢 901 室 法定代表人：马莉

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注册资本：10000.00 万人民币

统一社会信用代码：91310000076421872B

经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业 务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 长江财富成立于 2013 年 8 月，成立时注册资本为人民币 2,000 万元，其中长信基金出资人民币 800 万元，投资比例 40%；公司出资 人民币 600 万元，投资比例 30%；上海和尔投资管理中心（有限合伙） 出资人民币 600 万元，投资比例 30%。2015 年 5 月，长江财富以原 股东同比例增资扩股的方式，将注册资本从 2000 万元增至 1 亿元。

2016 年 5 月 31 日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过 了转让长江财富股权的议案，同意公司以资产评估结果为基础，以 2,200 万元的交易价格，向非关联第三方上海越山投资管理有限公司 （以下简称越山投资）转让长江财富 10%股权。上海和尔投资管理中 心（有限合伙）亦向越山投资转让了长江财富 15%股权。长江财富股 权结构变更为：长信基金持股比例 40%，越山投资持股比例 25%， 公司持股比例 20%，上海和尔投资管理中心（有限合伙）持股比例 15%。

（二）长江财富主要财务指标

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年末，长江 财富资产总额 26,573.00 万元，负债总额 6,337.11 万元，净资产 20,235.89 万元；2015 年实现营业收入 15,164.43 万元，营业利润 3,339.49 万元，净利润 3,113.78 万元。2016 年末，长江财富资产总

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额 29,341.99 万元，负债总额 5,526.43 万元，净资产 23,815.55 万元； 2016 年实现营业收入 10,712.48 万元，营业利润 3,252.90 万元，净利 润 3,579.66 万元。

（三）长江财富主要资产情况

长江财富在自有资金运用方面，主要是投资于开放式公募基金， 该类产品流动性较高，风险较低。资产管理业务方面，截至 2017 年 1 月底，长江财富存续资产规模 289 亿元，承担管理责任的主动管理 类业务合计约 122 亿元。其中，投资方向为政信类、金融机构资产类 以及直接投资证券的项目合计约 87 亿元，其他约 35 亿元规模的项目 大多为固定收益类融资项目。目前各存续项目大多风险可控，运行基 本正常。

（四）长江财富股东方简介

1、长信基金管理有限责任公司（持股比例 40%） 该公司基本情况请见本公告“二、关联方基本情况”。

• 2、上海越山投资管理有限公司（持股比例 25%）

该公司成立于 2014 年 8 月 20 日，总部位于上海，注册资本 1 亿 元人民币。经营范围为：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询 （除金融证券保险业务、除经纪），食品流通，企业管理咨询，商务 信息咨询，房地产开发经营，企业形象策划，计算机软件开发，计算 机网络工程（除专项），从事货物与技术的进出口业务。

• 3、长江证券股份有限公司（持股比例 20%）

公司成立于 1991 年 3 月 18 日，注册资本 5,529,467,678 元，注

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册地武汉。主要经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；证券（不含 股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；融资融券业务； 证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品； 股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。

• 4、上海和尔投资管理中心（有限合伙）（持股比例 15%）

该公司成立于 2013 年 5 月 27 日，注册地上海。经营范围为：投 资管理，资产管理，商务信息咨询，企业管理咨询，实业投资。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易中，公司委托具有证券期货从业资格的资产评估机 构湖北众联资产评估有限公司对长江财富 20%股权以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了报告号为众联 评报字（2017）第 1019 号的《评估报告》。

本次交易价格以上述评估值为基础，经交易双方协商确定。截至 评估基准日 2016 年 12 月 31 日，长江财富 20%股权的评估值为 4,763.11 万元；本次交易转让价格为不低于 5,000 万元。

五、交易协议的主要内容及涉及的其他安排

本次交易尚未签署协议；本次交易不涉及人员安置、土地租赁、 人事变动等其他安排。公司将根据该事项进展情况及时履行持续信息 披露义务。

六、交易目的和对公司的影响

根据中国证监会《基金管理公司子公司管理规定》相关要求，为 强化基金母公司对其子公司的管控责任，其持有子公司股权比例应当

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持续不得低于 51%。目前公司控股子公司长信基金持有的长江财富股 权为 40%，从对参控股公司的整体业务布局和合规要求考虑，公司向 长信基金转让长江财富 20%股权，转让完成后长信基金持有长江财富 60%股权，符合上述监管要求。

公司向长信基金转让长江财富 20%股权，有利于实现公司及参控 股公司合法合规运营，并可获得一定投资收益。本次交易符合公司整 体利益，对公司的财务状况无重大影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的 总金额

本年初至披露日，公司与长信基金除日常关联交易外未发生其他 关联交易事项。

八、独立董事意见

本次关联交易履行的程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司 章程》的有关规定；该关联交易经公司董事会审议通过后即生效，无 需提交公司股东大会审议；该关联交易不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次关 联交易有利于实现公司及参控股公司合法合规运营，交易价格以第三 方资产评估机构的评估价为基础确定，遵循公允定价原则，不存在损 害公司及股东、特别是中小股东利益的情形；同意本次关联交易。

九、保荐机构核查意见

公司向长信基金转让长江财富 20%股权的关联交易事项已经公 司第八届董事会第三次会议审议通过，公司独立董事对本次关联交易

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发表了独立意见。上述关联交易事项履行了必要的审批程序，符合《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司 章程》规定，决策程序合法有效。联合保荐机构对公司向长信基金转 让长江财富 20%股权的关联交易事项无异议。

十、备查文件

• 1．董事会决议；

• 2．独立董事意见；

• 3．保荐机构核查意见；

• 4．湖北众联资产评估有限公司出具的《评估报告》。

特此公告

长江证券股份有限公司董事会 二〇一七年二月二十二日

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