Changjiang Securities Co., LTD — Capital/Financing Update 2017

Jan 16, 2017

证券代码：000783 证券简称：长江证券 公告编号：2017-004 长江证券股份有限公司

关于宁波长江奇湾股权投资基金合伙企业（有限合伙） 设立进展暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、宁波长江奇湾股权投资基金合伙企业（有限合伙）设立进展 及关联交易概述

2016 年 10 月 21 日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通 过了《关于向长江成长资本投资有限公司增资的议案》，同意公司向 全资子公司长江成长资本投资有限公司（以下简称长江资本）增资 10 亿元，用于长江资本出资发起设立宁波长江奇湾股权投资基金合 伙企业（有限合伙）（以下简称长江奇湾股权投资基金或基金），基 金其余出资由长江资本及基金管理团队通过非公开募集方式向特定 投资者募集。详情请见公司于 2016 年 10 月 22 日发布在巨潮资讯网 的《第七届董事会第三十三次会议决议公告》、《关于向全资子公司 长江资本增资的公告》。

长江奇湾股权投资基金及其管理公司宁波长江奇湾股权投资基 金管理有限公司（以下简称长江奇湾基金管理公司）已完成工商登记， 长江奇湾基金管理公司为基金普通合伙人，其他认购方均为有限合伙 人。日前，公司关联法人国华人寿保险股份有限公司（以下简称国华 人寿）已签署长江奇湾股权投资基金认购协议，拟认缴基金份额 5 亿 元。截至本公告发布日，长江奇湾股权投资基金正在募集过程中，相

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• 关认购方持有基金的比例尚无法确定。根据《深圳证券交易所股票上 市规则》的有关规定，国华人寿认缴长江奇湾股权投资基金事项构成 关联交易。公司独立董事和持续督导中介机构分别对本次关联交易发 表了独立意见和核查意见；本次交易不属于《深圳证券交易所股票上 市规则》所需提交股东大会审议的关联交易，同时亦不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需报相关部门审 批。

二、关联方基本情况

（一）关联方

• 1、名称：国华人寿保险股份有限公司

• 2、住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路 501 号 32 层

• 3、组织形式：股份有限公司（非上市）

• 4、营业执照编号：913100006678322868

• 5、法定代表人：刘益谦

• 6、注册资本：人民币 380000.0000 万元整

• 7、经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身

• 保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金 运用业务；经中国保监会批准的其他业务。

国华人寿成立于 2007 年 11 月，总部位于上海，是由中国保险监 督管理委员会批准设立的全国性、股份制专业寿险公司。经过稳健与 持续的积累与发展，国华人寿在机构数量较少的情况下取得了行业规 模保费中上水平的经营业绩。目前，国华人寿已开设北京、山东、浙

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江、河南、广东、上海、河北、江苏、天津、湖北、辽宁、重庆、四 川、山西、湖南、青岛、安徽、深圳等 18 家省市级分公司，在上海、 广州成立了全国性的电话销售中心和客户联络中心。

国华人寿 2015 年末资产总额 8,571,342.82 万元，净资产 1,038,972.40 万元，2015 年度营业收入 2,941,503.46 万元，净利润 164,855.13 万元；2016 年 9 月末资产总额 10,546,853.60 万元，净资 产 1,255,112.33 万元，2016 年 1-9 月营业收入 2,623,245.55 万元，净 利润-24,246.29 万元。

（二）关联关系

公司第一大股东新理益集团有限公司（持有公司 12.62%的股份） 实际控制人刘益谦先生亦为国华人寿实际控制人，根据《深交所股票 上市规则》相关规定，国华人寿为公司关联法人。公司全资子公司长 江资本持有长江奇湾基金管理公司 51%股权，长江奇湾基金管理公司 为长江奇湾股权投资基金普通合伙人，国华人寿认缴长江奇湾股权投 资基金份额构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

长江奇湾股权投资基金于 2016 年 11 月 22 日完成工商登记，基 本情况如下：

1、基金名称：宁波长江奇湾股权投资基金合伙企业（有限合伙）

• 2、经营场所：宁波北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 1889

室

• 3、普通合伙人、执行事务合伙人：宁波长江奇湾股权投资基金

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管理有限公司

• 4、委派代表：范军波

• 5、合伙企业类型：有限合伙

• 6、经营范围：私募股权投资

• 7、合伙期限：2016 年 11 月 22 日至 2026 年 11 月 21 日止 长江奇湾股权投资基金的相关情况请参见公司于 2016 年 10 月

• 22 日发布在巨潮资讯网的《关于向全资子公司长江资本增资的公告》。 四、基金管理公司情况

长江奇湾基金管理公司于 2016 年 11 月 10 日完成工商登记，股 东为长江资本（持股比例 51%）和宁波梅山保税港区奇湾投资合伙企 业（有限合伙）（持股比例 49%），长江奇湾基金管理公司基本情况 如下：

• 1、公司名称：宁波长江奇湾股权投资基金管理有限公司

• 2、公司住所：宁波北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 1857

室

• 3、法定代表人：范军波

• 4、注册资本：1,000 万元

• 5、公司类型：有限责任公司

• 6、经营范围：私募股权投资管理及相关咨询服务，资产管理。

• 7、营业期限：2016 年 11 月 10 日至 2066 年 11 月 9 日止

五、交易协议的主要内容

国华人寿认缴长江奇湾股权投资基金份额，交易价格将以认购协

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议等法律文件所确定的价格为准，不存在损害任何一方及其股东以及 基金份额持有人利益的情形。协议主要内容有：

• 1、认缴出资：国华人寿认缴出资人民币伍亿元。

• 2、缴付出资：分期缴付，首期出资额为其认缴出资额的 30%。

• 3、管理费：按行业惯例，每年支付不超过认缴出资额 2%的管理

• 费，具体以另行约定为准。

4、收益分配：长江奇湾股权投资基金将参照人民币基金的市场 运作机制，建立符合本基金投资目标和运营特点的分配机制及激励机 制。

六、交易目的和对公司的影响

国华人寿认缴长江奇湾股权投资基金份额，拟通过专业化的私募 基金管理服务，获得良好的投资收益。本次交易符合公司整体利益， 对公司的资产状况无重大影响。

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规要求，长江奇湾股权投资 基金尚需履行登记备案程序。公司将根据相关进展情况履行持续信息 披露义务。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的 总金额

本年年初至披露日，公司与国华人寿除日常关联交易外未发生其 他关联交易事项。

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八、独立董事独立意见

国华人寿认缴长江奇湾股权投资基金份额，有利于实现基金规模 增长，提升基金运作专业性，促进实现基金发展目标，符合公司及股 东整体利益；本次关联交易履行的程序符合《公司法》、《证券法》 以及《公司章程》的有关规定，交易价格遵循公允定价原则，根据基 金认购协议等法律文件确定，不存在损害基金份额持有人利益的情 形，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司 本次关联交易事项。

九、保荐机构核查意见

长江证券本次关联交易事项符合公司子公司长江资本经营活动 的需要，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益； 本次关联交易履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指 引》等规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对上述 关联交易事项发表了明确意见；联合保荐机构对该事项无异议。

十、备查文件

• 1、独立董事意见

• 2、保荐机构核查意见

• 3、国华人寿关于长江奇湾股权投资基金的认购协议

长江证券股份有限公司董事会

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