长江证券股份有限公司

非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

二〇一五年八月

公司声明

公司及董事会全体成员保证本议案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行引致的投资风险,由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项不代表审批机关对本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司董事会审议通过。根据有关法律法规的规定,本次发行尚需公司股东大会批准及通过中国证监会核准后方可实施。

2、本次非公开发行的发行对象为不超过十名(含十名)的特定对象。发行对象范围包括:符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)、其他境内法人投资者和自然人等。最终的发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内,根据发行对象申报报价的情况,遵照价格优先等原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象,信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。

3、本次发行定价基准日为公司第七届董事会第十七次会议决议公告日(2015 年 8 月 4 日)。本次发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%(计算公式为:定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量),即发行价格不低于 10.91 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行底价将进行相应调整。具体发行价格由股东大会授权董事会或其他被授权相关人士在

取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后,与主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况确定。

4、本次非公开发行股票数量不超过 78,700 万股,若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行数量上限将进行相应调整。最终发行数量提请股东大会授权公司董事会或相关被授权人士与保荐机构(主承销商)根据具体情况协商确定。

5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币 120 亿元,扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金,补充营运资金,以扩大业务规模,优化业务结构,提高公司的综合竞争力。具体用途为: (1)扩大信用交易业务规模,增强公司盈利能力;(2)开展互联网金融业务,加大对网上证券业务的投入;(3)增加对子公司的投入, 扩大子公司业务规模与品种;(4)增加证券承销准备金,增强证券承销与保荐业务实力,扩大新三板做市业务和区域资本市场业务规模; (5)扩大自营业务投资规模,增加投资范围,丰富公司收入来源; (6)拓展证券资产管理业务;(7)其他营运资金安排

6、公司股利分配情况

长江证券 2012 年至 2014 年现金分红情况如下:

单位:万元

	年2014	年2013	年2012
分红年度合并报表归属上市公司股东的净利润	170,543.91	100,655.42	68,340.39
现金分红金额(含税)	71,137.02	59,280.85	47,424.68

占合并报表归属于上市公司普通股股东净利润的比例	41.71%	58.89%	69.39%
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例		157.13%

(2)未分配利润的使用安排

截至 2015 年 3 月 31 日,公司合并报表累计未分配利润 39.02 亿元,上述未分配利润拟滚存至以后年度进行分配,并由新老股东共同享有。

释	义	7
第一节		本次非公开股票方案概要 8
		一、发行人基本情况 8
		二、本次非公开发行的背景和目的 8
		三、发行对象及其与公司的关系 9
		四、发行方案概况10
		五、本次非公开发行是否构成关联交易12
		六、本次发行是否导致公司控制权的变化12
		七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序12
第二节		关于本次募集资金运用的可行性分析14
		一、本次非公开发行募集资金使用计划14
		二、本次募集资金投资项目的必要性18
		三、本次非公开发行的可行性20
第三节		董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析23
		一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情
	况	23
		二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响23
		三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
		变化状况24
		四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,
		或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形24五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的
		情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况24
		六、本次股票发行相关风险的说明25

第四节		发行人利润分配政策和现金分红情况31
		一、公司利润分配政策31
		二、最近三年利润分配情况 34
		三、未分配利润使用情况34
第五节		其他有必要披露的事项39

释义

在本非公开发行股票预案中,除非文义载明,下列简称具有如下

含义:

公司、本公司、长江证券、发行人	指	长江证券股份有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	长江证券本次非公开发行的方式向特定对象发行股股票的行为A
本预案	指	长江证券本次非公开发行股票预案(修订稿)
定价基准日	指	长江证券第七届董事会第十七次会议决议公告日
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》	指	《长江证券股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《第号指引》10	指	《证券公司行政许可审核工作指引第号——10证券公司增资扩股和股权变更》
《分红回报规划》、分红回报规划	指	《长江证券股份有限公司未来三年股东回报规划(2015-2017)》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
股A	指	每股面值为元之人民币普通股1.00

第一节本次非公开股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称	长江证券股份有限公司
英文名称	Changjiang Securities Company Limited
股票上市地点	深圳证券交易所
股票简称	长江证券
股票代码	000783
注册资本	万元474,246.77
法定代表人	杨泽柱
成立日期	年月日1997724
注册地址	湖北省武汉市江汉区新华路特号8
办公地址	湖北省武汉市江汉区新华路特号长江证券大厦8
邮政编码	430015
联系电话	027-65799866
传真	027-85481726
公司网站	www.cjsc.com
	证券经纪;证券投资咨询;证券(不含股票、上市公司发行
经营范围	的公司债券)承销;证券自营;融资融券业务;证券投资基
	金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品;股
	票期权做市业务;中国证监会批准的其他业务。

二、本次非公开发行的背景和目的

近年来,随着证券行业一系列新政的出台,我国资本市场开始进入全面深化改革阶段,证券行业的发展环境开始加速变化。2012 年 5 月的证券公司创新大会召开以来,中国证监会对监管定位做出重大调整,行业创新进入关键阶段,中国证券行业进入全面创新、加速转型的新时期。2014 年 9 月,中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》,鼓励证券公司通过 IPO 上市、增资扩股等方式补充资本,确保业务规模与资本实力相适应,公司总体风险状况与风险承受能力相匹配。

公司所属的证券行业是与资本规模高度相关的行业,资本规模在很大程度上决定了证券公司的综合竞争地位。在现有的以净资本为核心的行业监管体系下,公司扩大传统业务优势、拓展创新业务,都需要雄厚的资本金支持。净资本是公司未来发展的关键因素。截至 2014 年末,公司净资本为 98.83 亿元,相对于行业内其他大型证券公司而言,公司净资本实力尚待进一步提高。在以净资本为核心的行业监管体系下,为进一步支持公司业务的创新和提升服务,公司亟需通过再融资,充实资本实力,以应对行业的竞争环境,提升公司综合竞争力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为不超过十名(含十名)的特定对象。发行对象范围包括:符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象,信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。

最终的发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内,根据发行对象申报报价的情况,遵照价格优先等原则确定。

四、发行方案概况

(一)发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。

(二)本次发行股票的类型和面值

本次发行的股票为人民币普通股 A 股股票,每股面值 1 元。

(三)发行价格及定价方式

本次发行的定价基准日为第七届董事会第十七次会议决议公告日(2015 年 8 月 4 日)。

本次发行的发行底价为定价基准日前 20 个交易日(不含定价基准日)公司 A 股股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 90%(向上舍入至保留 2 位小数),即 10.91 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,本次发行底价将作相应调整。

在前述发行底价的基础上,本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,由董事会或其他被授权相关人士根据股东大会的授权,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价的情况, 遵照价格优先等原则协商确定。

(四)发行数量

本次非公开发行的股票合计不超过 78,700 万股,若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,本次发行数量将作相应调整。

在上述范围内,由股东大会授权董事会或相关被授权人士根据实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

(五)本次发行股票的限售期

目前本公司不存在控股股东和实际控制人。根据《实施细则》和《第 10 号指引》的相关规定,本次发行结束后,持有公司股份比例超过 5%的特定发行对象本次认购的股份自发行结束并上市之日起 48 个月不得转让;本次发行结束后,持有公司股份比例 5%以下的特定发行对象本次认购的股份自发行结束并上市之日起 12 个月不得转让。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。

(六)募集资金数额及投向

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币 120 亿元, 扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金,补充公司营运资金,以扩大业务规模,提升公司的市场竞争力和抗风险能力。具体用途如下:

1、扩大信用交易业务规模,增强公司盈利能力

2、开展互联网金融业务,加大对网上证券业务的投入

3、增加对子公司的投入,扩大子公司业务规模与品种

4、增加证券承销准备金,增强证券承销与保荐业务实力,扩大新三板做市业务和区域资本市场业务规模

5、扩大自营业务投资规模,增加投资范围,丰富公司收入来源

6、拓展证券资产管理业务

7、其他营运资金安排

(七)上市地点

限售期满后,本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

(八)本次发行完成前滚存未来配利润的安排

公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

(九)决议有效期

本次发行的决议自股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。

五、本次非公开发行是否构成关联交易

截至目前,公司关联方尚未明确提出参与认购本次发行股份的意向,故此本次发行尚不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权的变化

公司股权结构较为分散,无控股股东和实际控制人,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经公司第七届董事会第十二次、第十七次会议审议通过并已经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过,有关方案

调整事宜,尚需提交公司股东大会表决。根据《证券法》、《公司法》、《证券发行管理办法》以及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后,公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行股票的全部呈报批准程序。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

第二节关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币 120 亿元, 扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金,补充公司营运资金,以扩大业务规模,优化业务结构和盈利模式,提升公司的持续盈利能力和市场竞争能力。具体用途如下:

(一)扩大信用交易业务规模,增强公司盈利能力

自 2010 年沪深两市证券交易所开始接受券商的融资融券交易申报以来,证券公司的信用业务一直呈较快速的增长。以融资融券业务为例,根据证券业协会统计,2014 年度证券行业实现融资融券业务利息收入 446.24 亿元,较上年增长 141.71%,随着信用业务标的继续扩容及参与主体的后续放开,市场融资需求有望进一步放大。但与此同时,信用交易业务也是资本消耗性业务,需占用大量的流动性。根据《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》的要求,"证券公司经营融资融券业务的,应该分别按对客户融资业务规模 5%、融券业务规模的 10%计算融资融券业务风险资本准备"。

公司总体信用业务规模不断扩大,2014 年末,公司信用业务融出资金规模(含融资融券、约定购回式证券交易及股票质押式回购交易等融出资金)达 233.67 亿元,较年初增长 244.35%;货币资金、结算备付金及存出保证金达 272.39 亿元,较年初增长 108.86%。因此,公

司未来信用交易业务规模的扩大需要相应规模的资本金支持。公司拟利用本次非公开发行部分募集资金支持信用业务的持续发展。

(二)开展互联网金融业务,加大对网上证券业务的投入

互联网金融是证券行业创新型业务模式,是未来证券公司的发展方向。2014 年 11 月 24 日,中国证券业协会正式发布《关于互联网证券业务试点证券公司名单的公告(第 2 号)》,批准公司开展互联网证券业务试点。公司在业内首批实现融资融券客户网上自助申请额度调整。同时,公司也积极尝试零售客户 O2O 线上线下协同营销服务和跨界营销新模式,自主设计开发了长江 e 号升级版,凭借个性化服务创新和较好的用户体验获得高度认可。

公司将继续提高对互联网金融的系统建设投入,对账户管理系统等进行持续升级;客户服务方面,公司将进一步对零售客户服务平台的移动版进行升级,积极开拓互联网金融代销途径,努力扩大业务规模。公司希望通过加大研发支出,为促进创新业务发展和改善客户服务体验提供有力支撑,有效推动公司资源集约管理,提升综合理财服务能力。通过本次募集资金加大对互联网金融的投资力度,加快金融创新步伐,有助于公司占据市场先机,赢取有利地位。

(三)增加对子公司的投入,扩大子公司业务规模与品种

公司目前控股子公司和参股公司主要有长江证券承销保荐有限公司、长江期货有限公司、长江成长资本投资有限公司、长信基金管理有限责任公司、湖北新能源投资管理有限公司、武汉长江产业金融服务有限公司以及长江证券控股(香港)有限公司。我国资本市场的

快速发展为公司子公司的发展提供了良好的契机,增加了公司投资收益。2014 年 8 月,经证监会核准,公司新设立了长江证券(上海)资产管理有限公司,为公司全资子公司。

为建成现代金融企业,公司将不断支持现有控股及参股子公司的发展,并视业务发展情况适时增设或参股新的子公司。公司将不断提高子公司业务的广度、宽度和协同能力,综合运用各种金融产品和工具为客户提供全方位、多功能的金融服务,发挥综合经营优势。

(四)增加证券承销准备金,增强证券承销与保荐业务实力,扩大新三板做市业务和区域资本市场业务规模

随着注册制的即将实施,直接融资比重将大幅提高,公司将积极开发和培育核心客户,加大项目储备和承揽力度;探索注册制等监管新政实施后,投行的业务机会以及项目的质量控制;加大上市公司再融资、优先股发行、并购重组和财务顾问等短审核周期项目的开发力度,探索开展差价交易,积极扩大收入来源;加强发行渠道建设,提高销售能力;开拓多样化债券承销业务,积极开展资本中介和投顾业务。

公司加速发展柜台、新三板做市等主要创新业务。完成柜台市场建设,推出了权益类收益互换的"金杠杆"、场外期权的"掌柜理财"和收益凭证等产品。截至 2014 年末公司发行收益凭证 1.65 亿元,权益类收益互换规模 43.88 亿元,市场反应良好。截至 2014 年 12 月 31 日,公司已推荐 70 家新三板挂牌公司,行业排名第四,新三板做市项目 6 个,并储备了多个做市项目。公司力争继续做大新三板推荐业

务规模,做实挂牌企业融资和做市业务,做好客户综合服务,通过业务联动做好客户资源的综合开发。另外,公司持续跟踪国家对场外交易制度建设政策的研究工作,为做市商等创新制度的推出做相应的准备工作。

各类投资银行业务对证券公司的资本规模有较高要求,公司需要通过本次发行募集资金扩大资本规模,增强承销实力,提高公司的投资银行业务能力。

(五)扩大自营业务投资规模,增加投资范围,丰富公司收入来源

随着证券行业政策的不断放宽,证券自营业务投资范围和品种也不断扩大,自营业务收入占营业收入的比例逐年提高,进一步提高了证券公司自有资金的利用效率。2011 年 5 月,中国证监会发布《关于证券公司设立自营业务投资范围及其有关事项的规定》,该规定明确指出,券商自营业务除了投资境内交易所上市的证券、境内银行间市场交易的部分证券和经中国证监会批准或者备案发行并在境内金融机构柜台交易的证券之外,还可以以设立子公司的方式投资上述品种以外的金融产品,为另类投资业务的开展预留了广阔空间。长江证券自营业务包括了债券、股票等多种金融产品的投资和研究,公司将利用本次非公开发行部分募集资金进一步扩大自营业务投资规模,增加自营业务投资范围,丰富公司收入来源。

(六)拓展证券资产管理业务

随着我国资本市场的发展,证券资产管理业务已成为证券公司重要业务之一和重要的利润来源。公司将加快由传统固定收益类、权益类产品为主的"小资管"模式,向覆盖全系列金融产品的 "大资管"模式转型;强化产品创新,挖掘客户需求,进一步丰富产品线;巩固传统渠道,加强与银行合作模式多样化,开拓互联网金融等代销途径,努力扩大业务规模,实现规模与收入双增长。

(七)其他营运资金安排

随着资本市场的深入发展和监管政策的逐步放松,行业创新将加速发展,证券行业未来面临巨大的发展空间。在监管部门的大力支持下,将会有更多的创新业务和创新产品出现。公司将密切关注监管政策和市场形势变化,利用本次非公开发行的募集资金,适时推进未来各项创新业务的发展。

二、本次募集资金投资项目的必要性

(一)本次非公开发行募集资金可增加公司净资本,助力公司扩展业务规模,提升竞争地位

证券公司所属行业为资本密集型行业,因此证券公司的资本规模对其市场地位、盈利能力、抗风险能力以及综合竞争能力有着重大影响。在现有的行业监管体系下,中国证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》决定了证券公司所涉及的业务范围和经营规模直接和其净资本规模挂钩。从而在现有的以净资本为核心的行业监管体系下,证券公司在扩大传统业务优势并同时不断开展融资融券、股票质

押式回购等创新业务和创新产品。为实现全面拓展业务范围、坚持优化盈利模式的发展诉求,充足的资本金将为证券公司的持续发展提供有力保障。

截至 2014 年 12 月 31 日,长江证券净资产和净资本为 139.57 亿元和 98.83 亿元。根据中国证券业协会的统计数据,截至 2013 年 12 月 31 日,行业资本规模排名前十的证券公司平均净资产和平均净资本分别为 339.64 亿元和 211.83 亿元,公司与行业资本规模排名前十的证券公司相比,仍存在不小的差距。在国内证券行业积极创新、高速发展的大时代下,公司的净资本水平已经开始阻碍了公司的发展。因此通过股权再融资提高公司的净资本规模有着十分的必要性。

(二)补充资本将助力公司加速拓展创新业务

在过去,证券行业盈利模式主要为单一的通道收费模式。随着资本市场一系列新政陆续出台以及提倡行业创新的背景下,融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易等信用业务已经成为公司新的利润增长点。证券公司的盈利模式开始转向通道、非通道收费和资本中介收入并重的多元盈利模式。

公司积极应对行业的转型机遇,不断开展融资融券、约定购回式证券交易及股票质押式回购交易等融出资金等各类创新性信用业务, 并取得了突破式的发展。2014 年,公司的融资融券业务利息收入和股权质押回购交易利息收入分别为 8.08 亿元和 1.38 亿元,同比分别增长 1.27 倍和 14.83 倍。然而受净资本规模的制约,公司拓展创新业务

规模的能力受到一定限制,公司迫切需要补充资本满足创新业务发展需要,进一步优化盈利模式。

(三)本次募集资金将有助于降低流动性风险,增强公司抗风险能力

合理的流动性是保证公司健康经营的重要条件。公司在加快发展创新业务的同时更需提高流动性风险管理,尤其是流动性风险管理。 2014 年 2 月 25 日,中国证券业协会颁布并实施了《证券公司流动性风险管理指引》,对证券公司流动性风险管理提出了更高的要求。证券公司需建立健全流动性风险管理体系,对流动性风险实施有效识别、计量、监测和控制,确保流动性需求能够及时以合理成本得到满足。只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模,才能更好的防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。

2014 年,公司公开发行公司债券募集资金 50 亿元。截至 2014 年12月31日,公司扣除客户交易结算资金后的资产负债率为 69.43%, 较 2013 年末增加 30.85 个百分点。因此公司通过非公开发行股票增加增本金可帮助公司降低流动性风险,优化资本结构,从而进一步提高公司的抗风险能力。

三、本次非公开发行的可行性

(一)本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

公司的法人治理结构完善,内部控制制度健全,建立了较为完备的风险控制体系,具备了较强的风险控制能力。公司资产质量优良, 财务状况良好,盈利能力具有可持续性。不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除、上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除等情形,符合法律法规和规范性文件关于非公开发行的条件。

(二)本次非公开发行符合国家产业政策导向

根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的要求,"拓宽证券公司融资渠道"是进一步完善相关政策和促进资本市场稳定发展的一项重要内容。同时,该文件还明确提出,要"继续支持符合条件的证券公司公开发行股票或发行债券筹集长期资金"。

2012 年 5 月召开的证券公司创新发展研讨会则明确了我国证券业下一个阶段发展的"路径图",并计划出台措施支持合规证券公司通过多种途径充实资本,支持证券公司在风险可控的前提下,探索创新模式。中国证监会提出"建设有中国特色的国际一流投资银行"总体思路,创新大会召开后,推出 11 项支持行业创新发展的举措,并细化为 36 项落实措施,支持证券公司拓宽融资渠道,增强资本实力。

2014 年 5 月,中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》从拓宽融资渠道、支持证券经营机构进行股权和债权融资等方面提出进一步推进证券经营机构创新发展的 16 条意见。

2014 年 9 月,中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》,要求各证券公司"未来三年至少应通过 IPO 上市、增资扩股等方式补充资本一次,确保业务规模与资本实力相适应,公司总体风险状况与风险承受能力相匹配"。因此,公司本次非公开发行符合国家产业政策导向。

综上所述,本次非公开发行项目有利于公司进一步扩充净资本规模、提升资本实力;有利于公司大力发展创新业务、优化盈利模式及收入结构;有利于公司进一步增强抗风险能力和市场竞争力;有利于公司提升公司价值和最大化股东利益。因此,本次非公开发行是十分必要且可行的。

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况

公司经营范围包括:证券经纪;证券投资咨询;证券(不含股票、上市公司发行的公司债券)承销;证券自营;融资融券业务;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品;股票期权做市业务;中国证监会批准的其他业务。

1、公司业务、高管人员结构和业务收入结构不会因本次发行而发生重大变化。

2、本次非公开发行完成后,公司注册资本、股份总数将发行变化,公司将根据本次非公开发行的结果,对公司章程相关条款进行修订。

3、本次非公开发行将可能使公司股东结构发生一定变化,发行完成后公司原有股东持股比例将有所下降,但不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响

本次非公开发行完成后,公司的股权资本将得到充实,总资产、净资产和净资本规模将相应增加,资产负债率也将相应下降,公司的资本结构将得以优化,财务结构更加稳健。

在证券公司以净资本为核心指标的监管体系下,证券公司业务规模与其净资本规模密切相关,也是衡量证券公司抵御风险能力的重要

依据,通过本次发行将迅速提升公司净资本规模,并带动与之相关业务的发展,提升公司的整体盈利能力以及风险抵御能力。

本次发行完成后,募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅度提高;随着本次募集资金的逐渐投入使用,公司经营活动产生的现金流量净额也将有一定程度的增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化状况

公司股权结构相对分散,本次发行前后公司均无控股股东。本次发行完成后,公司与主要股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生变化。

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司无控股股东。本次发行完成前,公司主要股东及其控制的关联方不存在违规占用公司资金、资产的情况,亦不存在公司为主要股东及其关联方进行违规担保的情形。

上述情况不会因本次非公开发行而发生改变。

五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至 2015 年 3 月 31 日,公司合并财务报表资产负债率为 77.57%。本次发行完成后,按募集资金总额 120 亿元计算,公司合并财务报表

的资产负债率预计为 65.66%。(计算公式:资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/(总资产-代理买卖证券款))本次发行完成后,公司财务状况更为稳健,资本结构更为合理,不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况。

募集资金到位后,公司将用于增加公司资本金,补充营运资金, 扩充公司业务规模,不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关风险的说明

投资者在评价公司本次非公开发行时,除预案提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险:

(一)宏观经济和资本市场周期性波动带来的风险

我国资本市场受宏观经济发展状况、经济政策、国际经济环境和投资心理等方面的影响,存在一定周期性。整体经济状况与资本市场的不景气可能导致客户交易量的下降和市场投融资活动的减少,从而对证券公司证券经纪业务收入、投资银行业务收入、资产管理业务收入、自营业务收入等各项业务收入带来不利影响,进而影响的公司的盈利状况。

(二)行业竞争风险

近年来,证券行业经历了一个高速发展阶段,市场竞争日益激烈。我国证券公司的收入主要集中在经纪业务、投资银行和自营业务,同质化情况较为突出。随着证券经纪业务通道服务竞争日益激烈以及券商新设网点大量增加,行业交易佣金率呈下滑趋势。部分证券公司通

过兼并收购、增资扩股和上市等方式,增强了资本金实力并扩大了业务规模。但总体而言,我国证券行业仍处于分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段,各证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面仍未拉开明显差距,行业面临激烈的竞争。

除了证券公司之间日益激烈的市场风险,商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也不断通过创新的业务品种和模式向证券公司传统业务领域渗透,同证券公司形成了竞争,未来本公司面临国内证券行业竞争加剧的风险。

(三)政策法律风险

证券业是受到严格监管的行业,业务经营受到相关法律、法规及监管政策严格监管。目前,我国的资本市场和证券业仍处于初级发展阶段,随着我国市场经济的稳步发展以及改革开放的不断推进,证券业的法制环境和监管体制将不断完善。法律法规及监管政策不断完善将从长远上有利于本公司的持续、稳定、健康发展,对公司所处的经营环境和竞争格局产生影响,给本公司的业务开展、经营业绩和财务状况带来不确定性。此外,若相关的税收制度、经营许可制度、外汇制度、利率政策等发生变化,可能会直接引起证券市场的波动和证券行业发展的变化,进而对本公司各项业务的开展产生影响,给公司经营业绩带来一定的不确定性。

(四)业务经营风险

1、经纪业务风险

交易佣金作为证券经纪业务收入的主要来源,证券买卖频率及交易佣金费率的变化可能影响公司经纪业务收入。虽然目前我国证券市场交易活跃程度处于较高水平,但随着投资者结构日益机构化,投资理念逐步成熟,市场的交易活跃度存在下降的可能,进而可能给本公司证券经纪业务带来不利影响。

另一方面,2013 年 3 月,登记结算公司发布了《证券账户非现场开户实施暂行办法》,目前非现场开户已进入实施阶段,投资者非现场开户数快速增长。非现场开户将使证券公司营业网点可辐射的区域及人群大幅增加。上述竞争环境的变化将可能导致证券经纪业务服务供给较大幅度增加,使得市场竞争更为激烈,如果公司不能很好应对这些变化,将可能导致本公司在证券经纪业务领域的竞争力受到影响,进而影响公司的盈利水平和经营业绩。

2、投资银行业务风险

公司投资银行业务客户主要集中于中小型企业,它们往往经营规模较小,经营业绩不确定性较大,经营风险高,使得公司可能面临因保荐的企业上市后业绩大幅下滑而引起的保荐风险。同时,在开展投资银行业务中可能存在因对发行人的尽职调查不完善、对发行人改制上市和融资方案设计不合理等原因,导致发行人发行申请不予核准的情况发生,本公司亦将遭受财务和声誉双重损失的风险。

在承销业务方面,公司可能存在因对发行人前景和市场系统性风险判断出现偏差或发行方案本身设计不合理,导致股票发行价格或债

券的利率和期限设计不符合投资者的需求等方面原因,导致公司面临发行失败或承担包销责任风险。

此外,目前中国证监会正在推进股票发行的注册制改革,注册制改革的推进可能对目前投资银行业务格局产生一定影响,公司投资银行业务面临市场格局变化导致的业务不确定风险。

3、自营投资业务风险

证券公司属于高风险的资金密集型行业,自营业务是证券公司各项业务中的高风险、高收益业务。本公司自营业务主要涉及股票市场、债券市场、基金市场以及金融衍生品投资等。

证券自营业务和证券市场行情走势具有高度的相关性,在证券市场行情低迷时,公司自营业务可能出现亏损。同时,由于我国证券市场尚处于成长期,证券市场行情波动相对激烈,证券投资品种有待丰富,风险对冲机制和避险金融工具有待健全。因此,公司自营业务存在受证券市场波动而导致亏损的风险。

4、资产管理业务风险

资产管理和基金管理业务主要依靠产品的市场吸引力和管理水平拓展规模,并通过固定管理费或投资收益获得收入。如果资产管理产品的设计、收益水平不符合客户预期,将导致投资者购买意愿降低, 而国内保险公司、银行、私募基金及其他基金管理公司不断推出金融理财产品,资产管理业务领域竞争日益激烈。如果本公司不能吸引更多的投资者进而扩大资产管理业务规模、提高资产管理收益水平,将影响本公司资产管理业务收入水平的持续增长。

5、信用交易业务风险

本公司证券信用交易业务主要包括融资融券业务、约定购回式证券交易和股票质押回购业务。目前,行业内信用交易业务普遍处于起步和发展阶段,如果本公司信用业务扩张速度过快,可能导致因风险控制手段未及时到位,而出现坏账风险和流动性风险;如果本公司未能在市场竞争中保持和扩大市场份额,拓展优质客户,或者资金储备不足,可能出现信用交易业务萎缩、收入下降的风险。

6、财务风险

证券行业资金密集型的特点决定证券公司必须保持较好的资金流动性,并具备多元化的融资渠道,以防范潜在的流动性风险。流动性风险主要包括融资的流动性风险及市场的流动性风险。融资的流动性风险是指在自有资金不足的同时出现融资困难,将导致公司不能按期偿付债务甚至经营难以为继的风险。市场的流动性风险是指资产缺乏活跃市场或没有合适的交易对手,导致资产不能以合理的价格及时交易的风险。

另一方面,目前监管部门对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理。若本公司各项业务规模同时达到较高水平,因证券市场出现剧烈波动或某些不可预知的突发性事件导致公司的风险控制指标出现不利变化或不能达到净资本的监管要求,将对本公司的业务开展和经营业绩产生不利影响。

7、信息技术风险

信息技术在证券公司业务和管理的诸多方面得到了广泛的应用, 包括集中交易、网上交易、资金结算、三方存管、客户服务等。为了保证信息系统的安全性、可靠性和实用性,公司制定了信息系统的管理规章,操作流程和风险管理制度,制定了完整的应急预案,建立健全了信息系统的安全运行机制。但是信息系统和通信系统仍可能出现故障、重大干扰或潜在的不完善因素,将会使得本公司的正常业务受到干扰或导致数据丢失。创新业务的快速发展、市场竞争的日益激烈、新兴技术的广泛应用,都对公司信息技术系统提出了更高的要求。但是,如果本公司信息系统不能满足证券业务的发展需求,将对本公司的经营管理带来一定风险。

8、人才流失和储备不足风险

本公司一直非常重视对人才的激励,建立和完善了相关的薪酬福利政策,但是不能保证能够留住所有的优秀人才和核心人员。同时, 金融机构间的激励竞争、行业创新业务快速发展,在一定程度上加剧了对金融证券专业人才的争夺,公司面临人才流失的风险;同时,我国证券行业的不断创新发展对人才的知识更新和储备提出了更高的要去,尽管本公司已经就未来金融人才的知识结构进行了分析,通过员工培训计划的落实和专业人才的积极引进,加大了人才队伍的建设力度,但仍然存在人才储备不足的风险。

第四节发行人利润分配政策和现金分红情况

一、公司利润分配政策

为建立更加科学、合理的投资者回报机制,在兼顾股东回报和企业发展的同时,保证股东长期利益的最大化,公司已根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—— 上市公司现金分红》等规定对《公司章程》进行了修订。2015 年 6 月 1 日,公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<长江证券股份有限公司章程>的议案》,根据公司现行有效的《公司章程》,公司利润分配政策及具体工作安排的有关条款如下:

"第一百七十三条公司分配当年税后利润时,应当提取税后利润的 10%列入公司法定公积金,提取税后利润的 10%列入一般风险准备金,按不低于税后利润的 10%提取交易风险准备金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。"

"第一百七十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。"

"第一百七十五条公司利润分配方案应当遵照有关规定,着眼长远和可持续发展,综合分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。

公司利润分配方案应经董事会审议通过且独立董事发表独立意见后,提交股东大会批准。

公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。"

"第一百七十六条公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展,公司实行持续、稳定的利润分配政策。

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件:

(1)该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损且提取公积金、一般风险准备金、交易风险准备金后所余的税后利润)为正值;

(2)符合公司业务发展对净资本等监管要求;

(3)无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

根据公司经营情况,在确保足额现金股利分配的前提下,经充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素,为满足公司股本扩张或合理调整股本规模和股权结构的需要,公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。具体比例由公司董事会拟定预案并审议通过后, 提交股东大会审议。

公司原则上按照年度进行利润分配,董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。"

二、最近三年利润分配情况

公司 2012、2013 及 2014 年现金分红情况如下:

单位:万元

	年2014	年2013	年2012
分红年度合并报表归属上市公司股东的净利润	170,543.91	100,655.42	68,340.39
现金分红金额(含税)	71,137.02	59,280.85	47,424.68
占合并报表归属于上市公司普通股股东净利润的比例	41.71%	58.89%	69.39%
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例	157.13%

三、未分配利润使用情况

(一)未分配利润使用情况

截至 2015 年 3 月 31 日,公司合并报表累计未分配利润 39.02 亿元,上述未分配利润拟滚存至以后年度进行分配,并由新老股东共同享有。

(二)股利分配计划

公司综合考虑公司的盈利能力、发展战略规划、股东回报、证券公司风险控制监管指标、社会资金成本以及外部融资环境等因素以及中国证监会的有关要求,进一步细化《公司章程》有关利润分配政策的条款,2015 年 6 月 1 日公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《长江证券股份有限公司未来三年股东回报规划(2015-2017)》,主要内容如下:

1、公司制定分红回报规划考虑的因素

公司未来三年股东回报规划是在综合分析行业发展趋势、公司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司所处的发展阶段、目前及未来的盈利规模、现金流量状况、以净资本为核心的风险控制指标等情况,在平衡短期利益和长期利益的基础上,对利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

2、分红回报规划制定原则

分红回报规划的制定在符合《公司章程》、证券行业特点及监管要求的基础上,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展,充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,施行持续、稳定、合理的利润分配政策,优先采用现金方式进行利润分配。

3、实施分红回报规划的决策机制

(1)公司每年利润分配预案由公司董事会按照公司章程的规定、结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划拟订,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

(2)董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与

股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

(3)公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。按照《公司章程》的要求, 股东大会应当依法对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利的派发事项。

(4)公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中对不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。

3、公司未来三年(2015-2017)的具体股东回报规划

(1)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

(2)公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件:

① 该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损且提取公积金、一般风险准备金、交易风险准备金后所余的税后利润)为正值;

② 符合公司业务发展对净资本等监管要求;

③ 无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

在上述条件同时满足情况下,公司未来三年(2015-2017)以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

(3)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

(4)在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。

公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,并应充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

(5)公司原则上按照年度进行利润分配,董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。

4、公司未分配利润的使用原则

公司留存的未分配利润主要用于补充公司营运资金,提高公司净资本水平,以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

在满足公司净资本对公司各项业务监管要求的条件下,公司使用留存的未分配利润,在扩大传统业务规模,提升创利能力的同时,大力发展创新业务,不断优化收入结构,以促进公司快速发展和股东资产保值增值,最终实现股东利益最大化。

第五节其他有必要披露的事项

本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

长江证券股份有限公司董事会