Changjiang Securities Co., LTD — Capital/Financing Update 2015

May 13, 2015

长江证券股份有限公司关于

非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告

国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布了《国务院办公厅关于 进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发 [2013]110 号,以下简称"《意见》"),《意见》提出"公司首次公开发 行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的,应当承诺并 兑现填补回报的具体措施"。公司就本次再融资非公开发行股票事项 (以下简称"本次发行")对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并 就《意见》中有关规定落实如下:

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

最近三年(2012 年度、2013 年度及 2014 年度),长江证券股份 有限公司(以下简称"公司"或"长江证券")基本每股收益分别为 0.14 元/股、0.21 元/股及 0.36 元/股,加权平均净资产收益率分别为 5.79%、 8.10%和 12.89%。本次发行完成后,公司发行在外总股数将由 47.42 亿股增加至不超过 55.29 亿股,股本和净资产规模将小幅增加。

本次募集资金将全部用于补充公司资本金,但是短期内股东回报 还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均有所增加的情况 下,如果公司业务未获得相应幅度的增长,公司摊薄后的即期每股收 益和净资产收益率面临下降的风险。

在不考虑募集资金财务回报的情况下,本次非公开发行股票可能 导致股东的每股收益、净资产收益率等即期回报有所下降。由于公司 业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响,现

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阶段 2015 年公司整体收益情况较难预测,因此暂以 2015 年净利润与 2014 年持平作为基础进行模拟测算:本次发行完成后,公司基本每 股收益下降为 0.31 元/股,加权平均净资产收益率则将下降至 8.34%。

关于上述测算的假设说明如下:

1、假设 2015 年度净利润与 2014 年持平,即 2015 年归属于母公 司所有者的净利润仍为 17.05 亿元,该假设分析并不构成公司的盈利 预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成 损失的,公司不承担赔偿责任。

2、本次非公开发行预计于 2015 年 12 月 31 日完成,该完成时间 仅为估计。

4、本次发行募集资金不超过 120 亿元,未考虑发行费用。

5、本次预计发行数量不超过 7.87 亿股,最终发行数量以经证监 会核准发行的股份数量为准。

6、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、 财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

7、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润和 利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票后,随着募集资金的到位,公司的股本及净 资产均将有所增长。本次非公开发行募集资金主要用于补充公司资本 金,公司将在募集资金到位后积极配臵资源,及时、有效地将募集资 金投入各项主营业务,一般情况下在投入当期就可以产生即期综合收

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益,但是如果本次非公开发行募集资金未在发行完成当年度得到充分 利用、或者其补充资本带动的相关业务发展未达到预定的规模或实现 当前的盈利水平,且公司原有各项业务的盈利水平未实现足够的提 升,则该年度公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指 标将面临被摊薄的风险。

三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺

为降低本次发行摊薄即期回报的影响,公司承诺采取以下应对措 施:

1、优化收入结构,提供持续盈利能力

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务,符合公司发展战略。 本次募集资金投资项目的实施,将有助于公司抓住证券行业转型升级 的有利时机,进一步调整收入结构,提高信用交易、互联网金融业务、 投资银行业务等业务收入,降低经营风险,提高持续盈利能力和可持 续发展能力。

2、扩大各项业务规模,保持适度杠杆水平,促进净资产收益率 提升

本次非公开发行募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资 项目,保持适度杠杆水平,利用募集资金的杠杆效应加强公司负债能 力,扩大资产规模,进一步提升经纪业务、承销保荐业务、自营业务、 资产管理等传统业务规模,增加信用交易、互联网金融业务等创新业 务规模,从而进一步提升公司净资产回报率,以更好地回报广大股东。

3、规范募集资金的管理和使用

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为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司已按照《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规及其他规范性文件的要 求及《公司章程》的规定制定了《长江证券股份有限公司募集资金管 理制度》,对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、 募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。本公司将加强对募集 资金的管理,合理有效使用募集资金,防范募集资金使用风险。

4、进一步完善利润分配政策,优化投资回报机制

《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、 比例、分配形式和股票股利分配条件的规定,符合《中国证监会关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进 一步推进新股发行体制改革的意见》的要求。

2012-2014 年度,公司严格按照相关法律法规及公司章程的规定, 进行了利润分配,现金分红金额(含税)分别为 47,424.68 万元、 59,280.85 万元和 71,137.02 万元,现金分红占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比例分别为 69.39%、58.89%、41.71%。

本次发行结束后,公司将在严格执行现行分红政策的基础上,综 合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素,在条件允许的情况下,进 一步提高对股东的利润分配,优化投资回报机制。

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特此公告

长江证券股份有限公司董事会

二〇一五年五月十三日