Changjiang Securities Co., LTD — Capital/Financing Update 2015

May 13, 2015

证券代码：000783 证券简称：长江证券 公告编号：2015-041

长江证券股份有限公司

第七届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

公司第七届董事会第十二次会议于2015年5月13日在武汉以现场 方式召开，会议通知于2015年5月5日以电子邮件形式发送至各位董 事。会议应到董事12位，11位董事现场参会并行使表决权，独立董 事高培勇先生授权独立董事何德旭先生代为行使表决权并签署相关 文件。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

本次会议由董事长杨泽柱先生主持，审议通过了如下决议：

• （一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

公司董事会根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券公 —— 司行政许可审核工作指引第10号 证券公司增资扩股和股权变 更》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐 项自查，认为公司符合非公开发行股票的资格条件。

表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0 票，审议通过了该议案。该议案尚需提交公司2015年第一次临时股 东大会审议。

（二）《关于非公开发行股票方案的议案》

公司非公开发行股票的方案如下：

• 1、发行方式

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1

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。在中 国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。

表决结果如下：与会董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0 票，审议通过了该事项。因公司第二大股东湖北省能源集团有限公 司或其关联方不排除参与认购公司本次非公开发行的股票的可能， 董事肖宏江自愿回避表决。

• 2、本次发行股票的类型和面值

本次发行的股票为人民币普通股A股股票，每股面值1元。 表决结果如下：与会董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0 票，审议通过了该事项。因公司第二大股东湖北省能源集团有限公 司或其关联方不排除参与认购公司本次非公开发行的股票的可能， 董事肖宏江自愿回避表决。

• 3、发行价格及定价方式

本次发行的定价基准日为第七届董事会第十二次会议决议公告 日（2015年5月14日）。

本次发行的发行底价为定价基准日前20个交易日（不含定价基 准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易 均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交 易日股票交易总量）的90%（向上舍入至保留2位小数），即15.40元 /股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将作相应调整。 公司2014年度股东大会决议将按2014年末总股本4,742,467,678股为 基础，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），根据上述利

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2

润分配事项，本次非公开发行股票的价格下限将调整为15.25元/股。 = - 具体计算如下：调整后的发行底价 调整前的发行底价 每股现金红 利=15.40元/股-0.15元/股=15.25元/股。

在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中 国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会或其他被授 权相关人士根据股东大会的授权，按照《实施细则》的规定，与保 荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先 等原则协商确定。

表决结果如下：与会董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0 票，审议通过了该事项。因公司第二大股东湖北省能源集团有限公 司或其关联方不排除参与认购公司本次非公开发行的股票的可能， 董事肖宏江自愿回避表决。

4、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为不超过十名（含十名）的特定对 象。发行对象范围包括：符合法律法规规定的境内产业投资者、证 券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险 机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管 理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资 基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象， 信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对 象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

最终的发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事 会或其他被授权相关人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申

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3

报报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

如因本次发行导致投资者及其一致行动人持有本公司股本总额 达到5%以上（含5%）的，投资者及其一致行动人应当事先告知本公 司，并根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》及《第10号指 引》等规定，提前报中国证监会核准。

表决结果如下：与会董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0 票，审议通过了该事项。因公司第二大股东湖北省能源集团有限公 司或其关联方不排除参与认购公司本次非公开发行的股票的可能， 董事肖宏江自愿回避表决。

5、发行数量

本次非公开发行的股票合计不超过78,000万股，若公司股票在 定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。根据非公开发行股 票的定价原则及2014年度利润分配事项，本次非公开发行股票相应 将调整为不超过78,700万股。在上述范围内，由股东大会授权董事 会或相关被授权人士根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协 商确定最终发行数量。

表决结果如下：与会董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0 票，审议通过了该事项。因公司第二大股东湖北省能源集团有限公 司或其关联方不排除参与认购公司本次非公开发行的股票的可能， 董事肖宏江自愿回避表决。

• 6、本次发行股票的限售期

目前公司不存在控股股东和实际控制人。根据《实施细则》和

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4

《第10号指引》的相关规定，本次发行结束后，持有公司股份比例 超过5%的特定发行对象本次认购的股份自发行结束并上市之日起48 个月不得转让；本次发行结束后，持有公司股份比例5%以下的特定 发行对象本次认购的股份自发行结束并上市之日起12个月不得转 让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

表决结果如下：与会董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0 票，审议通过了该事项。因公司第二大股东湖北省能源集团有限公 司或其关联方不排除参与认购公司本次非公开发行的股票的可能， 董事肖宏江自愿回避表决。

• 7、募集资金数额及投向

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币120亿元， 扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金， 以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。具体用途 如下：

• （1）扩大信用交易业务规模，增强公司盈利能力；

• （2）开展互联网金融业务，加大对网上证券业务的投入；

• （3）增加对子公司的投入，扩大子公司业务规模与品种；

• （4）增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力，扩

大新三板做市业务和区域资本市场业务规模；

• （5）扩大自营业务投资规模，增加投资范围，丰富公司收入来

源；

• （6）拓展证券资产管理业务；

• （7）其他营运资金安排。

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5

表决结果如下：与会董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0 票，审议通过了该事项。因公司第二大股东湖北省能源集团有限公 司或其关联方不排除参与认购公司本次非公开发行的股票的可能， 董事肖宏江自愿回避表决。

8、上市地点

限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果如下：与会董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0 票，审议通过了该事项。因公司第二大股东湖北省能源集团有限公 司或其关联方不排除参与认购公司本次非公开发行的股票的可能， 董事肖宏江自愿回避表决。

9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排

公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行 完成后的新老股东共同享有。

表决结果如下：与会董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0 票，审议通过了该事项。因公司第二大股东湖北省能源集团有限公 司或其关联方不排除参与认购公司本次非公开发行的股票的可能， 董事肖宏江自愿回避表决。

10、决议有效期

本次发行的决议自股东大会审议通过相关议案之日起十二个月 内有效。

表决结果如下：与会董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0 票，审议通过了该事项。因公司第二大股东湖北省能源集团有限公 司或其关联方不排除参与认购公司本次非公开发行的股票的可能，

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6

董事肖宏江自愿回避表决。

该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会逐项审议。

（三）《关于非公开发行股票预案的议案》

表决结果如下：与会董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0 票，审议通过了该议案。因公司第二大股东湖北省能源集团有限公 司或其关联方不排除参与认购公司本次非公开发行的股票的可能， 董事肖宏江自愿回避表决。

该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

（四）《关于 < 公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性 分析报告 > 的议案》

表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0 票，审议通过了该议案。该议案尚需提交公司2015年第一次临时股 东大会审议。

（五）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0 票，审议通过了该议案。该议案尚需提交公司2015年第一次临时股 东大会审议。

（六）《关于 < 长江证券股份有限公司未来三年股东回报规划 （ 2015-2017 ） > 的议案》

表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0 票，审议通过了该议案。公司独立董事对该事项出具了独立意见。 该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

• （七）《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票

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相关事宜的议案》

为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及 《长江证券股份有限公司章程》的有关规定，同意提请公司股东大 会授权董事会，根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建 议，办理与本次非公开发行股票有关事宜，包括但不限于：

1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情 况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行 时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象及认购比例 的选择等；

2、就本次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证 券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意 等手续；

• 3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据现有的法律法

• 规、监管机构的要求以及本次发行的实际情况，制作、修改、签 署、报送、补充报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件，制 作、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包 括但不限于股份认购协议、各种公告、其他相关协议等），按照监 管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

• 4、决定并聘请本次非公开发行股票的相关中介机构；

• 5、本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及

• 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相 关事宜；

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8

6、在本次发行完成后，根据本次发行后的公司股本、股份总数 及构成变动相应修改《公司章程》的相关条款，并办理相关备案和 工商变更登记等有关事宜；

7、办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范 围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；

8、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他 规范性文件和有关监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定以 及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股 东大会重新表决且不允许授权的事项的，根据有关规定以及证券监 管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市 场情况对本次非公开发行方案、募集资金投向等进行调整并继续办 理本次非公开发行新股事宜；

9、根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购 本次发行的投资者资格进行审核和筛选；

10、在相关法律法规允许的前提下，代表本公司做出与本非公 开发行股票有关的必需、恰当和合适的所有其他事项。 11、董事会有关本次发行的转授权事宜

为增加决策效率，简化内部审批程序，把握市场时机，经公司 股东大会审议通过前项“本次非公开发行A股股票授权事宜”后，可由 董事会转授权公司董事长、副董事长、总裁或董事会秘书，单独或 共同全权处理本次普通股发行的相关事宜。

以上授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0

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票，审议通过了该议案。该议案尚需提交公司2015年第一次临时股 东大会审议。

（八）《关于授权相关人士办理本次非公开发行股票相关事宜的 议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序 地完成公司本次非公开发行股票工作，根据相关法律、法规以及 《公司章程》的有关规定，公司董事会拟授权董事长、副董事长、 总裁或董事会秘书办理与本次非公开发行股票有关的事宜，包括但 不限于：

1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情 况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行 时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象及认购比例 的选择等；

2、就本次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证 券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意 等手续；

3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据现有的法律法 规、监管机构的要求以及本次发行的实际情况，制作、修改、签 署、报送、补充报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件，制 作、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包 括但不限于股份认购协议、各种公告、其他相关协议等），按照监 管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

• 4、决定并聘请本次非公开发行股票的相关中介机构；

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5、本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相 关事宜；

6、在本次发行完成后，根据本次发行后的公司股本、股份总数 及构成变动相应修改《公司章程》的相关条款，并办理相关备案和 工商变更登记等有关事宜；

7、办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范 围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；

8、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他 规范性文件和有关监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定以 及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股 东大会重新表决且不允许授权的事项的，根据有关规定以及证券监 管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市 场情况对本次非公开发行方案、募集资金投向等进行调整并继续办 理本次非公开发行新股事宜；

9、根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购 本次发行的投资者资格进行审核和筛选；

10、在相关法律法规允许的前提下，代表本公司做出与本非公 开发行股票有关的必需、恰当和合适的所有其他事项。

本授权的有效期为公司股东大会审议通过《关于提请股东大会 授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》之日起十二 个月内。

表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0

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票，审议通过了该议案。

（九）《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议

案》

表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0 票，审议通过了该议案。该议案尚需提交公司2015年第一次临时股 东大会审议。

（十）《关于修改 < 长江证券股份有限公司章程 > 的议案》

为进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配透明度，保护 投资者合法权益，提升公司规范运作水平，根据《中国证券监督管 理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、

—— 《上市公司监管指引第3号 上市公司现金分红》及《上市公司章 程指引》（2014年修订）等相关法律、法规、规范性文件的规定， 董事会同意公司对《长江证券股份有限公司章程》的部分内容进行

修改。具体修改如下：

修改。具体修改如下：
修改前		修改后
第一百七十五条 公司利润分配方案 应当遵照有关规定，着眼长远和可持续发 展，综合分析公司经营发展、股东意愿、 社会资金成本、外部融资环境等因素。 公司利润分配方案应经董事会审议通 过且独立董事发表独立意见后，提交股东 大会批准。 公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。		第一百七十五条 公司利润分配方案应当遵照有关规 定，着眼长远和可持续发展，综合分析公司经营发展、股 东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。 公司利润分配方案应经董事会审议通过且独立董事发 表独立意见后，提交股东大会批准。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表 明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事

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修改前		修改后
		会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发 事项。
第一百七十六条 公司利润分配应当 重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公 司的可持续发展，公司实行持续、稳定的 利润分配政策。 公司可以采取现金、股票或者现金与 股票相结合的方式分配股利。 公司实施现金利润分配应至少同时满 足以下条件： （1）该年度实现的可分配利润（即 公司弥补亏损且提取公积金、一般风险准 备金、交易风险准备金后所余的税后利 润）为正值； （2）符合公司业务发展对净资本等 监管要求； （3）无重大投资计划或重大现金支 出等事项发生。 公司最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的百分之三十。 在确保足额现金股利分配的前提下， 公司可以采取股票股利的方式进行利润分 配。 公司原则上按照年度进行利润分配， 董事会可以根据公司的经营状况提议公司 进行中期现金分红。		第一百七十六条 公司利润分配应当重视对投资者的 合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，公司实行持 续、稳定的利润分配政策。 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件： （1）该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损且 提取公积金、一般风险准备金、交易风险准备金后所余的 税后利润）为正值； （2）符合公司业务发展对净资本等监管要求； （3）无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行 利润分配。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 根据公司经营情况， 在确保足额现金股利分配的前提 下，经充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等合理 因素，为满足公司股本扩张或合理调整股本规模和股权 结构的需要， 公司可以采取股票股利的方式进行利润分 配。具体比例由公司董事会拟定预案并审议通过后，提 交股东大会审议。 公司原则上按照年度进行利润分配，董事会可以根据 公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。

表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0

票，审议通过了该议案。公司独立董事对该事项出具了独立意见。 该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议，并报监管机 构核准。

• （十一）《关于修改 < 长江证券股份有限公司募集资金管理制度 >

• 的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关

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监管法规及公司实际经营情况，董事会同意公司对《长江证券股份 有限公司募集资金管理制度》相应内容进行修改。

表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0 票，审议通过了该议案。

• （十二）《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》 公司拟于2015年6月1日以现场表决和网络投票相结合的方式召

• 开公司2015年第一次临时股东大会，会议具体事项详见公司同日披 露的《公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

• 表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0

• 票，审议通过了该议案。

• 《公司重大事项复牌公告》、《公司第七届董事会第十二次会

• 议决议公告》和《公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通 知》刊登于2015年5月14日《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 《公司非公开发行A股股票预案》、《公司非公开发行A股股票募集 资金使用的可行性分析报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报 告》、《公司关于前次募集资金使用情况的报告》、《公司关于非 公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》、《公司未来三 年股东回报规划（2015-2017）》、《公司募集资金管理制度》、

• 《关于未来三年分红回报规划等事项的独立董事意见》刊登于2015 年5月14日巨潮资讯网。

特此公告

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长江证券股份有限公司董事会 二〇一五年五月十三日

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