Changjiang Securities Co., LTD — Capital/Financing Update 2015

May 5, 2015

长江证券股份有限公司关于

参与上海长江财富资产管理有限公司增资扩股的 关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司向上海长江财富资产管理有限公司增资情况概述

经公司第六届董事会第十七次会议审议通过,公司出资600万元, 参股设立了上海长江财富资产管理有限公司(以下简称长江财富), 持股比例30%。为更好地抓住行业发展机遇,增强资本实力,长江财 富拟以原股东同比例增资的方式,以每股1.8元的价格扩股8,000万股, 将注册资本从2,000万元增至1亿元,筹集资金14,400万元。公司拟以 现金方式出资4,320万元参与本次长江财富增资扩股,保持30%持股比 例。公司关联法人长信基金管理有限责任公司(以下简称长信基金) 持有长江财富40%股权,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有 关规定,本次交易构成关联交易。

2015 年 5 月 5 日,公司召开了第七届董事会第十一次会议,审 议通过了该关联交易事项,关联董事杨泽柱先生回避表决,且未代理 其他董事行使表决权。此次关联交易不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组,无需提交股东大会审议,亦无需报 相关部门审批。

二、长信基金基本情况

公司名称:长信基金管理有限责任公司

注册地和主要办公地点:上海市银城中路 68 号 9 楼

企业类型:有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

注册资本:1.5 亿元人民币

法定代表人:田丹

税务登记证号码:310115750303537

主营业务:基金管理业务,发起设立基金,中国证监会批准的 其他业务。

主要股东:长江证券股份有限公司持股 49%,上海海欣集团股 份有限公司持股 34.33%,武汉钢铁股份有限公司持股 16.67%。

长信基金成立于 2003 年 5 月 9 日,由公司出资人民币 4,410 万 元(占股 49%)、上海海欣集团股份有限公司出资人民币 3,090 万元 (占股 34.33%)和武汉钢铁股份有限公司出资人民币 1,500 万元(占 股 16.67%)共同组建,后经 2004 年、2007 年两次增资扩股,长信基 金注册资本变更为人民币 15,000 万元。目前,长信基金法人治理结 构完善,经营运作规范,拥有类型齐全、品种丰富的公募基金与专户 业务产品线,业绩良好。

近三年,长信基金持续提升投资能力,积极探索业务转型,基 金规模大幅增长,投资收益稳步提升。在《晨星中国公募基金综合量 化评估报告(2014 年 4 季度)》中,长信基金的资产管理能力跃居行 业第一名,综合评分跻身前三。

2014 年,长信基金(合并数据)实现营业收入 34,790.59 万元,

营业利润 7,579.85 万元,净利润 5,982.95 万元。截至 2014 年 12 月 31 日,长信基金总资产为 71,434.75 万元,净资产为 43,472.84 万元。

2015 年一季度,长信基金(合并数据)营业收入 11,879.76 万元, 营业利润 3,953.44 万元,净利润 3,049.00 万元。截至 2015 年 3 月 31 日,总资产为 78,046.44 万元,净资产 47,073.55 万元。

三、长江财富基本情况

(一)主要财务指标

长江财富成立于 2013 年 8 月。2013 年,长江财富实现营业收入 797.46 万元,营业利润 51.42 万元,净利润 109.82 万元。截至 2013 年末,长江财富总资产 2,785.25 万元,净资产 2,109.82 万元。

2014 年,长江财富实现营业收入 8,986.47 万元,营业利润 1,607.70 万元,净利润 1,305.95 万元。截至 2014 年末,长江财富总资产 9,083.77 万元,净资产 3,316.55 万元。

2015 年,长江财富继续保持良好的发展势头,2015 年一季度实 现营业收入 2,758.48 万元,营业利润 1,298.89 万元,净利润 974.17 万元。截至 2015 年 3 月末,长江财富总资产 9,236.14 万元,净资产 4,290.72 万元。

(二)主要资产状况

长江财富在自有资金运用方面,主要是投资于信托公司发行的现 金管理类产品,该类产品流动性较高,风险较低。另有部分资金运用 于本公司发行的资产管理计划,风险较小。

资产管理业务方面,截至 2015 年 3 月底,长江财富存续资产规

模 287 亿元,承担管理责任的主动管理类业务合计约 200 亿元。其中, 投资方向为政信类、金融机构资产类以及直接投资证券的项目合计约 65 亿元,这些项目或因政府信用,或因投向为标准化产品而使风险 敞口较小,发生兑付风险的概率较小;其他约 135 亿元规模的项目大 多为固定收益类融资项目,受利率变动等市场风险影响较小,且多有 抵押物等信用风险管控措施,多数项目运行正常,实际面临的信用风 险敞口较小,项目未来可能面临的主要是流动性风险。

(三)各股东方简介

1、长信基金管理有限责任公司(持股比例 40%)

该公司基本情况请见本公告"二、长信基金基本情况"。

2、长江证券股份有限公司(持股比例 30%)

公司成立于 1991 年 3 月 18 日,注册资本 4,742,467,678 元,注 册地武汉。主要经营范围为:证券经纪;证券投资咨询;证券(不含 股票、上市公司发行的公司债券)承销;证券自营;融资融券业务; 证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品; 股票期权做市业务;中国证监会批准的其他业务。

3、上海和尔投资管理中心(有限合伙)(持股比例 30%)

该公司成立于 2013 年 5 月 27 日,注册地上海。经营范围为:投 资管理,资产管理,商务信息咨询,企业管理咨询,实业投资。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易定价:以长江财富 2015 年 3 月净资产为基础,计划以 1.8 元/股的价格,扩股 8000 万股至 1 亿股,共筹集资金 14,400 万元。

定价依据:截至 2015 年 3 月份,长江财富扣除 2014 年度分红 600 万元后每股净资产为 1.848 元,扣除前每股净资产为 2.148 元; 如计入可实现的收入 1,800 万元(按照权责制 2014 年留存在 2015 年 的可实现收入),扣除 2014 年度分红 600 万元后每股净资产为 2.748 元,扣除前每股净资产为 3.048 元。本次交易定价合理可行。

五、交易目的和对公司的影响

公司本次出资有利于保持与长江财富良好的业务互动,促进其快 速发展,从而获得良好的投资收益。本次出资符合公司整体利益,对 公司的资产状况无重大影响。

六、独立董事独立意见

公司董事会对该关联交易的审议符合法律、法规关于关联交易的 规定,关联董事杨泽柱回避表决;该关联交易经公司董事会审议通过 后即生效,无需提交公司股东大会审议;该关联交易不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门 批准。该关联交易公平合理,符合上市公司利益,未损害公司股东特 别是中小股东的利益;同意本次关联交易。

七、备查文件

1.董事会决议。

2.独立董事意见。

长江证券股份有限公司董事会

二〇一五年五月五日