Changjiang Securities Co., LTD — Capital/Financing Update 2014

Dec 16, 2014

－ 证券代码： 000783 证券简称：长江证券 公告编号： 2014 063

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长江证券股份有限公司 （湖北省武汉市新华路特8号） 2014 年公司债券上市公告书

证券简称： 14 长证债 证券代码： 112232 发行总额：人民币 50 亿元 上市时间： 2014 年 12 月 18 日

上 市 地：深圳证券交易所

上市推荐机构： 国泰君安证券股份有限公司 长江证券承销保荐有限公司

保荐人/联席主承销商/受托管理人/推荐人

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联席主承销商/簿记管理人/推荐人

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（上海市浦东新区商城路 618 号） （上海市浦东新区世纪大道 1589 号长 泰国际金融大厦 21 层）

2014 年 12 月

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第一节 绪言

重要提示

“ ” “ ” “ ” “ ” 长江证券股份有限公司（以下简称 长江证券 、 发行人 、 公司 或 本公司 ）董 事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

深圳证券交易所（以下简称 “ 深交所 ” ）对长江证券股份有限公司 2014 年公司债 券（以下简称 “ 本次债券 ” ）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本次债券的价值、 收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

发行人本次债券信用等级为 AAA ，发行人主体长期信用等级为 AAA 。本次债券 上市前，发行人最近一期末（ 2014 年 9 月 30 日）合并报表口径的净资产为 1,339,538.41 万元，合并报表口径的资产负债率（扣除代理买卖证券款）为 52.83% ， 母公司口径的净资产为 1,321,349.37 万元，母公司口径的资产负债率（扣除代理买 卖证券款）为 51.53% ；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分 配利润为 70,795.18 万元（ 2011 年、 2012 年和 2013 年合并报表中归属于母公司所 有者的净利润平均值），不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。

本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况出 现重大变化，将影响本次债券双边挂牌交易。公司承诺，若届时本次债券无法进行 双边挂牌上市，债券持有人有权选择将本次债券回售予本公司。本次债券上市后的 流动性风险敬请投资者关注。本次债券不能在除深交所以外的其他交易场所上市。

发行人与国泰君安证券股份有限公司就债券终止上市的后续安排签署了协议， 约定如果债券终止上市，发行人将委托国泰君安证券股份有限公司办理本次债券终 止上市后的相关事项，包括但不限于债券的托管、登记等相关服务。

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第二节 发行人简介

一、发行人法定名称

法定名称：长江证券股份有限公司

英文名称： Changjiang Securities Co., Ltd.

二、发行人注册地址及办公地址

注册地址及办公地址：湖北省武汉市新华路特 8 号

三、发行人注册资本

注册资本： 4,742,467,678 元人民币

四、发行人法定代表人

法定代表人：杨泽柱

五、发行人基本情况

（一）发行人的主要业务情况

公司的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；证券（不含股票、上市公司发 行的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；融资融券业务；证券投资基金代 销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。

同时，公司通过全资子公司长江保荐、长江资本、长江期货以及联营企业长信 基金、诺德基金、长江财富等分别从事保荐承销、直接投资、期货、基金管理和特 定客户资产管理等业务；通过全资子公司长江证券控股（香港）有限公司及其子公 司主要在香港从事经有权机关批准的证券相关的持牌业务。

（二）发行人主要业务经营情况

近年来，受国内经济增速放缓和流动性收紧等因素影响，沪深两市呈现震荡运 行格局。面对复杂多变的市场形势和激烈的行业竞争，公司主动调整业务发展思路， 大力推进业务转型和创新发展，强化市场导向和客户导向，努力扩大规模，不断优

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化结构，深化资源整合，经营业绩显著增长。

公司连续五年获得证券行业分类监管评级 A 类 A 级。根据证券业协会对证券会 员单位经营情况的统计，本公司近三年各项主要经营指标的行业排名较为稳定， 2013 年，净资本、营业收入和净利润等三项指标（母公司口径）分布在行业的第 13 至 17 位。

最近三年一期，公司按业务分类的营业收入结构情况如下：

单位：万元

	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
项目		比例		比例		比例		比例
	金额		金额		金额		金额
		（%）		（%）		（%）		（%）
证券及期货经 纪业务	113,591.48	64.40	213,946.81	70.19	143,732.48	62.87	152,287.60	81.72
证券自营业务	31,258.64	17.72	52,202.72	17.13	43,083.15	18.85	-3,365.68	-1.81
投资银行业务	19,850.11	11.25	16,482.11	5.41	23,576.74	10.31	19,059.15	10.23
资产管理业务	5,633.85	3.19	8,985.06	2.95	6,845.96	2.99	8,125.50	4.36
其他业务	6,040.11	3.42	13,177.29	4.32	11,369.82	4.97	10,245.31	5.50
合计	176,374.20	100.00	304,793.99	100.00	228,608.15	100.00	186,351.88	100.00

（三）发行人设立、上市及历次股本变更情况

1 、原长江证券历史沿革

原长江证券的前身为湖北证券，经中国人民银行和湖北省人民政府批准设立， 于 1988 年 6 月 1 日成立，并于 1991 年 3 月 18 日经中国人民银行湖北省分行和湖 北省人民政府批准为非银行金融机构。湖北证券初始注册资本为 1,700 万元，其中， 中国人民银行湖北省分行出资 1000 万元。

1996 年 8 月，湖北证券按照《关于中国人民银行各级分行与其投资入股的证券 公司脱钩问题的通知》的要求与中国人民银行湖北省分行脱钩，并在此过程中申请 增资扩股至 1.6 亿元。 1996 年 12 月，中国人民银行以 “ 银复 [1996]429 号 ” 文批准了 上述增资申请，并同时批准湖北证券将公司名称变更为 “ 湖北证券有限责任公司 ” 。上 述事宜相关工商登记变更手续于 1997 年完成。

1998 年 4 月，湖北证券股东会审议通过将公司注册资本增加至 3.02 亿元之决 议。中国证监会于 1998 年 11 月 12 日以 “ 证监机构字 [1998]30 号 ” 文批准了增资扩股

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方案。

1999 年 4 月，湖北证券股东会审议通过将公司注册资本从 3.02 亿元增加至 10.29 亿元之决议。中国证监会于 2000 年 2 月 24 日以 “ 证监机构字 [2000]31 号 ” 文 “ ” 批准了增资扩股方案，并同意湖北证券更名为 长江证券有限责任公司 。

2001 年 7 月，原长江证券股东会审议通过将公司注册资本从 10.29 亿元增加至 20 亿元之决议。中国证监会于 2001 年 12 月 24 日以 “ 证监机构字 [2001]311 号 ” 文批 准了增资扩股方案。

2004 年 7 月 31 日，原长江证券 2004 年第一次临时股东会以特别决议形式审 议通过了《关于长江证券有限责任公司改制分立方案的决议》。

2004 年 12 月 29 日，中国证监会以 “ 证监机构字 [2004]176 号 ” 文批准原长江证 券以存续分立方式分立为两个公司。存续公司继续保留原长江证券有限责任公司的 名称，注册资本及业务范围维持不变。同时分立新设长欣投资，承继被剥离出原长 江证券的非证券类资产。

2005 年 1 月，经中国证监会 “ 证监机构字 [2005]2 号 ” 文的批准，原长江证券托 管了大鹏证券经纪业务及所属证券营业部。 2005 年 6 月，经中国证监会《关于同意 大鹏证券有限责任公司证券类资产处置方案的函》批准，原长江证券与大鹏证券清 算组签订了受让合同，受让了大鹏证券有限责任公司的证券类资产。

2 、石家庄炼油化工股份有限公司吸收合并原长江证券

2007 年 12 月中国证监会以 “ 证监公司字 [2007]196 号 ” 文核准了石家庄炼油化工 股份有限公司定向回购股份、重大资产出售和以新增股份吸收合并原长江证券等事 “ ” 宜，并同意石炼化更名为 长江证券股份有限公司 。

2007 年 12 月 19 日，石家庄炼油化工股份有限公司完成迁址、变更法人代表等 工商登记手续，正式更名为 “ 长江证券股份有限公司 ” ，注册资本变更为 167,480.00 万元。并于 2007 年 12 月 27 日正式在深圳证券交易所复牌，股票代码为 “000783” ， “ ” 股票简称变更为 长江证券 。

3 、借壳上市后历次股本变化

2009 年 11 月，经中国证监会 “ 证监许可 [2009]1080 号 ” 文核准，公司向截至 2009 年 11 月 6 日收市后登记在册的全体股东按 10:3 的比例配售股份，实际配售股份 496,433,839 股。该等新股中无限售条件的部分于 2009 年 11 月 25 日在深圳证券交

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易所上市。 2009 年 12 月 22 日，公司完成工商登记手续，注册资本变更为 2,171,233,839 元。

2011 年 3 月，经中国证监会 “ 证监许可 [2011]51 号 ” ，公司公开发行股份 200,000,000 股。 2011 年 5 月 24 日，公司完成工商登记变更，注册资本变更为 2,371,233,839 元。

2014 年 5 月 15 日，公司 2013 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2013 年 度利润分配的预案》，以 2013 年末总股本 2,371,233,839 股为基数，用资本公积金 中的股本溢价转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股，共转增股本 2,371,233,839 股，本次转增股本于 2014 年 7 月 9 日完成实施，转增后总股本为 4,742,467,678 股。

本次股份转增完成后至本上市公告书签署日，发行人股本结构未再发生变动。 （四）发行人股本结构和前十名股东持股情况

截至 2014 年 9 月 30 日，本公司股本总额及股本结构如下表所示：

		股权比例 （%）
股份类别	股份数量（股）
一、有限售条件股份	100,620	0.00
其中：1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	-	-
3、其他内资持股	100,620	0.00
其中：境内非国有法人持股	-	-
境内自然人持股1	100,620	0.00
4、外资持股	-	-
其中：境外法人持股	-	-
境外自然人持股	-	-
二、无限售条件股份	4,742,367,058	100.00
其中：1、人民币普通股	4,742,367,058	100.00
2、境内上市的外资股	-	-
3、境外上市的外资股	-	-
4、其他	-	-
三、股份总数	4,742,467,678	100.00

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截至 2014 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：

					持有有 限售条 件股份 数量 （股）
序 号			持股比 例（%）
	股东名称	股份性质		持股数量（股）
1	青岛海尔投资发展有限公司	境内非国有法人	14.72	697,888,108	0
2	湖北省能源集团有限公司	国有法人	10.69	506,842,458	0
3	上海海欣集团股份有限公司	境内非国有法人	5.67	269,000,000	0
4	天津泰达投资控股有限公司	国有法人	4.78	226,769,750	0
5	上海锦江国际酒店发展股份有 限公司	国有法人	3.18	151,000,000	0
6	中国葛洲坝集团股份有限公司	国有法人	2.99	141,879,152	0
7	中国民生银行—银华深证100 指数分级证券投资基金	基金、理财产品 等	1.19	56,220,327	0
8	湖北日报传媒集团	国有法人	1.13	53,673,314	0
9	上海建一实业有限公司	境内非国有法人	0.87	41,272,394	0
10	湖北宏源电力工程股份有限公 司	境内非国有法人	0.74	34,887,656	0

六、发行人面临的风险

（一）本次债券的投资风险

1 、利率风险

市场利率水平是始终处于波动之中的，其影响因素包括国民经济总体运行状况、 国家财政政策、货币政策以及国际政治经济环境变化等。由于债券属于利率敏感型 投资品，市场利率的变动将直接影响债券的投资价值。鉴于本次债券为固定利率品 种且存续期限可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内将 有可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具 有一定的不确定性。

2 、流动性风险

债券二级市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、政府财政与货币政策、投资 者交易意愿等因素的影响，公司无法保证本次债券在深交所上市后债券持有人能够 随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能 面临因债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，存在不能以某一

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价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。

3 、偿付风险

本公司目前经营和财务状况良好。但存续期内宏观经济环境、资本市场状况、 国家相关政策等外部因素以及公司本身的业务经营存在着一定的不确定性，这些因 素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期 从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，从而使投资者面临一定 的偿付风险。

4 、本次债券安排所特有的风险

本次债券为无担保债券。尽管在本次债券发行时，本公司已根据现时情况安排 了偿债保障措施来控制和保障本次债券的按时还本付息。但由于本次债券期限较长， 在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规等因素的变化导致 目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。 5 、资信风险

公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在近三年与其主要客 户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司将 继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债 券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，进而影响本次债券 的本息偿还，将可能使本次债券投资者受到不利影响。

6 、评级风险

经联合信用综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA 级，本次债券的信用等级 为 AAA 级。评级机构对本公司及本次债券的信用评级并不代表评级机构对本次债券 的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资做出了任何判断。

尽管目前公司资信状况良好，但在本次债券存续期内，公司无法保证主体信用 等级和本次债券的信用等级不会发生负面变化。若评级机构调降公司的主体信用等 级和 / 或本次债券的信用等级，可能对本次债券持有人的利益产生不利影响。

（二）发行人的相关风险

1 、财务风险

发行人长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注重负债 期限结构管理和资金管理。本次债券发行后，募集资金扣除发行费用后，全部用于

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补充公司营运资金，预计公司的短期负债占比将有所降低，从而降低公司的财务风 险。但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围 内，且公司的经营情况恶化，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。 2 、经营风险

（ 1 ）行业竞争格局变化的风险

近年来，证券行业正处在重大变革时期，差异化发展开始凸显，市场化竞争日 益激烈。金融市场改革为证券业提供了较好的发展机遇，实质性创新增多，证券公 司面临众多业务机会，盈利能力将会持续提升。但随着改革的推进，行业准入门槛 降低，互联网经纪商的出现会冲击以经纪业务为主的券商，传统通道业务价值下降， 行业分化成为必然。未来几年将是证券行业跨越式发展的转型期，随着投资者趋于 成熟，高度同质化的服务已经不能适应客户需求，不同类型的券商会选择不同的战 略定位和发展模式。在新的差异化竞争格局下，公司有可能面临跟不上行业变化而 经营业绩下滑的风险。

（ 2 ）证券经纪业务风险

证券及期货经纪业务是公司主营业务收入中的主要来源， 2011-2013 年，经纪 业务收入分别占公司营业收入 81.72% 、 62.87% 和 70.19% 。

证券买卖频率及交易佣金费率的变化可能影响本公司经纪业务收入。我国证券 市场属于新兴市场，证券投资者的投机心理普遍较强，持仓时间一般较短，偏好频 繁地进行交易，今后随着投资者投资理念的逐步成熟和机构投资者队伍的不断壮大， 证券买卖频率将可能降低。另一方面，近年来受证券市场持续低迷的影响， A 股成 交量持续萎缩，投资者新增开户数减少，此外，因行业竞争的加剧和互联网金融的 兴起，证券综合交易费率也可能下降。这些因素将会对本公司的经纪业务收入造成 一定的不利影响。

（ 3 ）证券自营业务风险

证券自营业务风险是因公司持仓证券的市场价格波动造成损失的风险。公司的 持仓证券主要来自于权益类自营业务和固定收益类自营业务。证券自营业务风险的 类别主要包括权益价格风险和利率风险。其中，权益价格风险是由于在股票、股票 组合、股指期货等权益品种上价格或波动率的变化而导致的；利率风险主要由固定 收益投资收益率曲线结构、利率波动性和信用利差等改变引起。

2013 年，沪深指数震荡下跌，经济增速下滑至近十年来最低水平，市场数次出

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现资金面紧张。展望未来，经济增速减缓趋势可能在一段时期内延续，内外部市场 环境仍然存在一定的不确定性，这些因素造成的股价指数波动和利率波动会对公司 自营投资业务产生较大影响。

（ 4 ）投资银行业务风险

本公司的投资银行业务主要包括股票、可转换债券和公司债、企业债、金融债、 中小企业私募债等有价证券的保荐和承销、企业重组、改制、并购财务顾问以及在 全国中小企业股份转让系统和区域性股权交易中心的推荐挂牌服务等。目前国内投 资银行业务的规模较小，品种不足，创新手段较少，本公司投资银行业务的发展受 到一定局限。最近三年及一期，投资银行业务对承销业务的依赖性较强，虽然本公 司一直致力于发展财务顾问类业务并取得一定成效，但未来证券一级市场发行节奏 的变化和本公司保荐及主承销项目实施的情况仍将对本公司的投资银行业务收入产 生重大影响。

受项目自身状况、市场、政策和监管的影响，本公司证券承销业务存在项目周 期、收入时间和成本不确定的风险。证券保荐承销业务存在发行申请撤回、未予核 准以及证券包销的风险。

公司在履行保荐责任时，若未能勤勉尽责、信息披露不充分、存在违法违规行 为等原因，可能导致面临行政处罚、涉及诉讼或依法赔偿投资者损失的情形，从而 使得本公司承受财务损失、声誉受损乃至法律风险，甚至存在被暂停乃至取消保荐 业务资格的风险。

（ 5 ）资产管理业务风险

公司资产管理业务主要依靠产品设计、产品收益、管理水平及公司品牌影响力 拓展规模。如果本公司资产管理产品不符合市场需求、管理水平与业务发展不匹配 或出现投资判断失误，或者由于国内证券市场波动较大，投资品种较少，风险对冲 机制不健全等原因，本公司为客户设定的资产组合方案可能无法达到预期收益，从 而使投资者购买产品的意愿降低，影响资产管理业务收入。

近年来，国内包括银行、保险、信托、公募基金、基金子公司以及私募基金等 在内的各类金融公司不断推出金融理财产品，资产管理业务领域竞争激烈。虽然通 过近几年的发展，本公司主动管理型资产管理业务在证券行业内处于领先地位，但 激烈的竞争可能会影响本公司相关业务收入的持续增长。同时，如果本公司资产管 理业务的规模不能进一步扩大，也会影响此类业务收入的持续增长。

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（ 6 ）创新业务风险

根据证监会及证券业协会的相关规定，公司可以根据自身的经营状况和业务发 展需要，提出具体创新方案，在通过中国证券监管机构或中国证券业协会组织的专 业评审后实施。由于创新业务本身存在超前性和较大的不确定性，本公司在创新过 程中可能存在因管理水平、技术水平、配套设施和相关制度等未能及时与创新业务 相适应，从而产生如产品设计不合理、市场预测不准确、风险预判不及时、管理措 施不到位、内控措施不健全等原因导致的经营风险。

（ 7 ）国际业务风险

本公司主要通过在香港注册的全资子公司长江证券控股（香港）有限公司开展 国际业务。香港子公司下设长江证券经纪（香港）有限公司、长江证券期货（香港） 有限公司、长江证券资产管理（香港）有限公司、长江证券融资（香港）有限公司、 长江咨询服务（深圳）有限公司、长江财务（香港）有限公司 6 个专业子公司。

由于境外公司所在地具有不同于境内的市场和经营环境，因此本公司面临境外 经营所在地特有的市场和经营风险，此外，境外公司所在地与境内司法、行政管理 的法律、制度和体系均有差别，香港子公司除需遵守中国相关法律、法规和规章的 规定及接受中国相关监管部门的监管外，还需遵守经营所在地的法律法规。如境外 公司不能遵守当地法律法规和当地监管机构的监管要求，将可能受到当地监管部门 的处罚。

本公司对境内外公司实行统一管理，并在符合监管要求的前提下在部分业务上 进行境内外联动经营。在境内外公司统一管理和联动经营过程中，如不能完全符合 境内外监管的要求，公司将可能面临相关监管部门的处罚风险。

3 、股权结构分散的风险

本公司股权结构较为分散，单个股东控制的股份均未超过公司总股本的 15% ， 持有公司 5% 以上股份的股东之间不存在关联关系或一致行动情况；公司第一大股东 持有公司 14.72% 的股份；公司董事会现由 12 名董事组成，其中 8 名非独立董事， 4 名独立董事，来自第一大股东推荐的董事只有 2 位；公司没有控股股东和实际控 制人。

由于公司股权结构比较分散，股东之间的互相牵制、制约作用比较大，容易形 成较好的公司治理结构。但是另一方面，股权结构的分散又可能导致公司决策效率 的损失，进而对公司发展产生一定的不利影响。

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4 、交易对手信用风险

交易对手信用风险指公司的交易对手或公司持有证券的发行人无法履行合同义 务的情况下给公司造成损失，或者公司持有第三方当事人发行的证券，在该方信用 质量发生恶化情况下给公司造成损失的风险。公司面临的交易对手信用风险主要包 含以下几个方面：一是信用业务的客户不能正常履行合约造成损失的风险；二是固 定收益类自营业务的违约风险， 2014 年以来市场上已出现部分公司债券和私募债券 发生实质性违约，未来仍有可能发生局部债券违约事件，这将增加公司固定收益类 投资的违约风险。

5 、人才流失和人才储备不足的风险

证券行业是知识及人才密集型行业，需要大量高素质的专业人才。公司通过较 为完善的薪酬、培训及激励机制，培养了团队的凝聚力和忠诚度，在保持原有人才 结构的基础上，广泛吸引了业内优秀人才加盟，为公司稳定发展做出了巨大贡献。 同时，公司注册地湖北武汉高等院校众多，具有丰富的人才资源，为公司人才储备 创造了有利条件。但是，面对证券行业未来日趋激烈的竞争，不能排除在特定环境 和条件下存在优秀人才流失的可能，从而对公司的经营管理和业务发展产生不利影 响。同时，中国证券行业的快速发展对人才的知识储备以及专业技能提出了更高的 要求，特别是在金融工具多样化和市场快速发展的趋势下，仍可能面临因人才储备 不足从而制约公司业务发展的风险。

6 、技术风险

信息技术已经在证券业得到广泛应用，覆盖公司管理、会计核算、资金清算、 网上交易、售后服务等诸多方面。由于信息技术进步较快，本公司面临信息技术持 续更新、完善的要求，公司需要不断投入资金进行技术升级，这将增加本公司的经 营成本。

本公司的各项主营业务在很大程度上依赖于信息系统的支持。近年来公司不断 进行系统扩容和升级以满足处理交易量的需求。尽管如此，对于未来证券市场可能 出现的剧烈震荡，本公司的交易系统有可能因实际处理能力不足而无法应对突发交 易需求；同时，本公司的信息系统也存在出现硬件故障、系统软件和应用软件崩溃、 应用软件业务超负荷承载、通信线路中断、病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露、操 作权限非正常获取等风险。

随着证券创新业务的不断推出和公司业务规模的扩张，证券信息及交易系统必

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然需要持续升级、更新、整合以满足业务发展的需求。由于证券交易系统涉及的环 节及细节众多，在对信息系统进行升级、更新、整合的过程中，出现的部分复杂或 少见的技术难题，需要协调内部技术人员及外部供应商联合解决。因此，存在升级 方案不完善、外部信息系统软件和硬件供应商支持力度不足的风险。

7 、合规与政策风险

证券业属于国家特许经营行业，我国颁布了《证券法》、《证券公司监督管理条 例》等法律、法规和政策进行规范。证券公司开展证券经纪、证券自营、投资银行、 资产管理等业务需要接受中国证监会的监管。公司在经营中如违反前述有关法律、 法规和政策规定，可能会受到监管机构的罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚。 另外，从国际上证券业民事诉讼的发展历史以及国内证券民事诉讼制度的发展趋势 来看，公司存在因经营业务引起民事诉讼导致承担赔偿责任的风险。同时证券业也 受会计、税收、外汇和利率方面的政策、法律、法规、规章和其他规范性文件的调 整和限制。如果本公司违反相关法律法规及监管部门规定，将可能被监管机构采取 监管措施，影响公司正常持续经营。

目前国家对证券行业的监管制度处于不断完善的过程中，证券行业的特许经营、 佣金管理和税收管理等政策未来有可能随着国内金融市场的发展而调整。尤其需要 指出的是我国证券业特许经营政策的调整将遵循放宽市场准入和加强风险监控的原 则，逐步降低对证券业的保护程度，并着力规范证券市场秩序，以促进证券业的有 序竞争。因此，这些政策的变化不仅会影响我国证券市场的行情，而且会改变我国 证券业的竞争方式，将对发行人各项业务产生不同程度的影响。

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13

第三节 债券发行、上市概况

一、债券名称及简称

本次债券的名称为“长江证券股份有限公司 2014 年公司债券”，债券简称“ 14 长证债”。

二、债券发行总额

本次债券的发行总额为 50 亿元。

三、债券发行批准机关及文号

本次债券已经中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]1105 号文核准公开发 行。

四、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式

本次债券发行采取网上面向拥有中国结算深圳分公司 A 股证券账户的社会公众 投资者公开发行和网下面向拥有中国结算深圳分公司 A 股证券账户的机构投资者询 价配售相结合的方式。

网上认购按 “ 时间优先 ” 的原则实时成交。

网下认购由发行人与联席主承销商根据网下询价结果进行配售，配售原则是： 按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额 进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认 为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价 格优先的原则配售（价格由低到高的顺序进行配售）；在价格相同的情况下，按照认 购数量优先的原则配售（数量由大到小的顺序进行配售）；在认购数量也相同的情况 下，由发行人、联席主承销商及配售对象通过协商方式确定配售结果。发行人和联 席主承销商有权决定本次债券的最终配售结果。

本次债券网上、网下预设的发行数量分别为 0.2 亿元和 49.8 亿元。发行人和联

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席主承销商将根据网上发行情况决定是否启动网上 / 网下回拨机制，如网上发行数量 获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨 至网下发行。网上和网下之间的回拨采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。如本 次债券最终认购不足，不足 50 亿元部分由联席主承销商以余额包销的方式认购。

（二）发行对象

1 、网上发行：持有中国结算深圳分公司 A 股证券账户的社会公众投资者（法 律、法规禁止购买者除外）。

• 2 、网下发行：持有中国结算深圳分公司 A 股证券账户的机构投资者（法律、

• 法规禁止购买者除外）。机构投资者的认购资金来源必须符合国家有关规定。

（三）发行时间安排

日期	发行安排
T-2日 2014年11月17日 （周一）	刊登募集说明书及募集说明书摘要、发行公告、评级报告
T-1日 2014年11月18日 （周二）	网下利率询价（询价时间9:00-15:00） 确定票面利率
T日 2014年11月19日 （周三）	公告最终票面利率 网上认购日 网下认购起始日 网上认购的剩余部分回拨至网下发行（如有）
T+1日 2014年11月20日 （周四）	网下认购日
T+2日 2014年11月21日 （周五）	网下认购截止日 参与网下认购的投资者应于当日12：00 之前将认购款项划至簿 记管理人专用收款账户
T+3日 2014年11月24日 （周一）	公告发行结果

五、债券发行的主承销商及承销团成员

本次债券由国泰君安证券股份有限公司担任保荐机构、联席主承销商、债券受 托管理人，由长江证券承销保荐有限公司担任簿记管理人、联席主承销商。本次债 券的发行由联席主承销商国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司

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采取余额包销的方式承销。认购金额不足 50 亿元的部分全部由国泰君安证券股份有 限公司和长江证券承销保荐有限公司余额包销。

六、债券面额

本次债券面值 100 元，按面值平价发行。

七、债券存续期限

本次债券期限为 5 年，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选 择权。

八、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本次债券票面利率为 4.87% 。本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付 息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在第 3 年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第 3 年的利息在投资者回售资金到帐 日 2017 年 11 月 19 日一起支付。

本次债券本息的兑付通过登记机构和有关机构办理。本息兑付的具体事项将按 照国家有关规定、由发行人在中国证监会指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。 本次债券的起息日为 2014 年 11 月 19 日。

本次债券的付息日为 2015 年至 2019 年每年的 11 月 19 日；如投资者行使回售 权，则其回售部分债券的付息日为 2015 年至 2017 年每年的 11 月 19 日。如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间不另计息。

本次债券的计息期限自 2014 年 11 月 19 日起至 2019 年 11 月 18 日止。若投 资者行使回售权，则计息期限自 2014 年 11 月 19 日起至 2017 年 11 月 18 日止，未 回售部分债券的计息期限自 2017 年 11 月 19 日起至 2019 年 11 月 18 日止

本次债券的兑付日期为 2019 年 11 月 19 日。如投资者行使回售选择权，则其 回售部分债券的兑付日为 2017 年 11 月 19 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延 至其后的第 1 个工作日，顺延期间不另计息。

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九、债券信用等级

经联合信用评级有限公司（以下简称 “ 联合信用 ” ）综合评定，发行人的主体长期 信用等级为 AAA 级，本次债券的信用等级为 AAA 级。

十、募集资金的验资确认

本次债券实际发行规模为 50 亿元，募集资金已于 2014 年 11 月 21 日汇入发行 人指定的银行账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次债券募集资金到位 情况出具了 [2014]48020016 号的验资报告。

十一、担保人及担保方式

本次债券为无担保债券。

十二、受托管理人

本次债券受托管理人为国泰君安证券股份有限公司。

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第四节 债券上市与托管基本情况

一、债券上市核准部门及文号

经深交所深证上［ 2014 ］ 465 号文同意，本次债券将于 2014 年 12 月 18 日起 在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌交易。本次债券简称 “14 长证 债 ” ，上市代码为 “112232” 。本次债券仅在深交所上市交易，不在除深交所以外的其 他交易场所上市交易。

二、债券上市托管情况

根据登记公司提供的债券登记证明，本次债券已全部登记托管在登记公司。

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第五节 发行人主要财务状况

一、发行人财务报告审计情况

众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “ 众环海华 ” ）对公司 2011 年度、 2012 年度及 2013 年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审 计报告（众环审字 (2014)011159 号）。 2014 年 1-6 月和 1-9 月财务报告未经审计。 二、发行人最近三年及 2014 年 1-6 月财务报表

（一）合并财务报表

1 、合并资产负债表

合并资产负债表

单位：元

项目
	2014-6-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
资产：
货币资金	14,116,151,593.93	10,025,772,589.73	11,921,118,661.18	13,832,361,925.80
其中：客户存款	10,986,405,022.10	8,336,795,155.87	9,407,202,081.18	10,897,026,756.33
结算备付金	1,997,098,503.96	2,290,847,597.01	1,514,663,584.80	1,817,984,355.12
其中：客户备付金	1,669,748,036.48	1,964,940,030.25	1,276,444,766.74	1,289,682,796.28
拆出资金		-	-	-
融出资金	6,933,845,992.03	5,608,491,661.28	1,805,503,894.90	756,246,298.63
交易性金融资产	5,709,928,143.92	5,718,772,699.01	8,266,416,258.23	3,865,675,597.78
衍生金融资产		-	-	-
买入返售金融资产	1,965,275,035.12	1,177,319,226.90	1,399,603,961.18	-
应收款项	101,511,703.60	48,802,695.74	149,455,261.65	78,278,279.92
应收利息	348,192,978.32	352,455,860.73	329,776,569.18	276,026,211.14
存出保证金	917,580,403.83	725,195,814.12	987,696,080.88	984,083,648.05
可供出售金融资产	3,641,380,669.92	4,372,103,035.32	3,935,125,999.26	6,084,282,818.92
持有至到期投资	105,855,555.56	77,683,061.93	28,650,000.00	-
长期股权投资	696,933,601.53	594,101,628.70	539,330,548.97	444,155,673.41
投资性房地产		-	-	-
固定资产	292,837,802.42	293,082,584.46	183,199,489.43	198,437,172.90
在建工程	2,634,174.10	1,489,689.08	40,609,724.40	20,013,781.40
无形资产	44,732,464.96	45,175,060.73	37,001,200.26	33,361,397.92
商誉	114,908,308.60	114,908,308.60	6,687,130.21	6,687,130.21
递延所得税资产	49,970,885.00	68,381,695.43	39,853,819.22	125,535,501.92

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项目
	2014-6-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
其他资产	51,765,416.96	61,641,795.21	84,701,032.55	138,925,892.91
资产总计	37,090,603,233.76	31,576,225,003.98	31,269,393,216.30	28,662,055,686.03

合并资产负债表（续）

单位：元

项目	2014-6-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
负债：
短期借款	102,803,845.50	29,367,523.20	-	-
应付短期融资款	2,500,000,000.00	2,000,000,000.00	-	-
拆入资金		700,000,000.00	100,000,000.00
交易性金融负债		-	-	-
衍生金融负债	8,961,024.40	2,391,682.43	-	-
卖出回购金融资产款	6,578,020,572.70	4,381,503,373.90	7,026,042,966.60	3,542,850,000.00
代理买卖证券款	13,497,031,156.16	10,908,486,828.68	11,436,756,679.67	13,023,713,758.96
代理承销证券款		-	-	-
应付职工薪酬	282,633,262.66	342,285,069.38	251,612,946.75	239,046,078.54
应交税费	187,978,180.97	239,235,196.32	148,858,778.23	199,941,806.76
应付款项	229,810,823.89	164,448,028.37	139,410,217.32	95,540,277.70
应付利息	42,989,611.17	21,060,977.04	7,458,847.44	2,720,003.26
预计负债	13,582,214.94	27,298,178.65	-	20,000,000.00
长期借款	147,619,637.00	-	-	-
应付债券		-	-	-
递延所得税负债	28,597,449.58	7,946,163.69	360,544.16	344,419.80
其他负债	693,926,219.48	59,945,596.97	42,769,302.44	35,109,001.55
负债合计	24,313,953,998.45	18,883,968,618.63	19,153,270,282.61	17,159,265,346.57
股东权益：
股本	2,371,233,839.00	2,371,233,839.00	2,371,233,839.00	2,371,233,839.00
资本公积	5,357,531,574.82	5,342,599,886.05	5,305,120,726.85	5,137,869,515.10
减：库存股		-	-	-
盈余公积	819,139,079.95	819,139,079.95	718,616,043.65	644,922,127.19
一般风险准备	819,139,079.95	819,139,079.95	718,616,043.65	644,922,127.19
交易风险准备	777,267,875.61	777,267,875.61	676,744,839.31	603,050,922.85
未分配利润	2,629,084,615.89	2,559,833,101.16	2,329,790,550.46	2,104,981,576.13
外币报表折算差额	-9,215,666.66	-9,220,886.04	-3,999,109.23	-4,189,768.00
归属于母公司股东权 益合计	12,764,180,398.56	12,679,991,975.68	12,116,122,933.69	11,502,790,339.46
少数股东权益	12,468,836.75	12,264,409.67	-	-
股东权益合计	12,776,649,235.31	12,692,256,385.35	12,116,122,933.69	11,502,790,339.46
负债及股东权益总计	37,090,603,233.76	31,576,225,003.98	31,269,393,216.30	28,662,055,686.03

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2 、合并利润表

合并利润表

单位：元

项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、营业收入	1,763,741,969.78	3,047,939,863.05	2,286,081,502.18	1,863,518,770.19
手续费及佣金净收入	938,331,901.06	1,750,258,479.30	1,328,355,330.14	1,527,776,204.57
其中：经纪业务手续费净收入	674,498,666.12	1,493,444,643.41	1,028,627,193.10	1,258,688,465.35
投资银行业务手续费净收入	195,782,143.53	160,838,907.19	225,367,372.17	182,310,345.50
资产管理业务手续费净收入	56,266,269.22	89,588,189.37	68,366,873.91	81,255,044.36
利息净收入	323,573,044.52	520,047,981.83	398,432,070.23	284,145,897.29
投资收益	399,541,558.33	768,656,390.50	441,299,436.87	153,633,496.60
其中：对联营企业和合营企业 的投资收益	14,174,417.25	18,990,756.84	17,260,669.34	17,564,439.66
公允价值变动收益	98,830,538.54	4,525,412.15	112,879,044.53	-104,063,371.92
汇兑收益	555,343.33	-1,630,240.93	-257,650.58	-2,585,834.15
其他业务收入	2,909,584.00	6,081,840.20	5,373,270.99	4,612,377.80
二、营业支出	921,311,939.70	1,780,540,305.17	1,507,534,126.72	1,394,665,728.35
营业税金及附加	104,405,269.37	148,566,987.35	101,899,476.36	101,907,211.98
业务及管理费	812,284,036.26	1,573,470,846.82	1,398,544,013.71	1,289,962,654.25
资产减值损失	4,431,309.39	57,875,635.39	6,387,403.58	2,189,102.61
其他业务成本	191,324.68	626,835.61	703,233.07	606,759.51
三、营业利润	842,430,030.08	1,267,399,557.88	778,547,375.46	468,853,041.84
加：营业外收入	2,834,708.73	11,547,815.83	70,032,597.39	125,079,365.45
减：营业外支出	690,406.20	2,703,617.61	2,364,454.80	7,822,082.55
四、利润总额	844,574,332.61	1,276,243,756.10	846,215,518.05	586,110,324.74
减：所得税费用	182,309,931.05	270,030,757.88	163,201,410.44	151,127,543.85
五、净利润	662,264,401.56	1,006,212,998.22	683,014,107.61	434,982,780.89
其中：归属于母公司股东的净利润	662,059,974.48	1,005,858,427.40	683,014,107.61	434,982,780.89
少数股东损益	204,427.08	354,570.82	-	-
六、每股收益
（一）基本每股收益（元/股）	0.14	0.42	0.29	0.19
（二）稀释每股收益（元/股）	0.14	0.42	0.29	0.19
七、其他综合收益	14,936,908.15	32,257,382.39	167,441,870.52	-230,798,837.58
八、综合收益总额	677,201,309.71	1,038,470,380.61	850,455,978.13	204,183,943.31
其中：归属于母公司股东的综合收 益总额	676,996,882.63	1,038,115,809.79	850,455,978.13	204,183,943.31
归属于少数股东的综合收益总额	204,427.08	354,570.82	-	-

3 、合并现金流量表

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21

合并现金流量表

				单位：元
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融负债净增加额	1,160,806,859.52	2,962,887,443.84	-	-
收取利息、手续费及佣金的现金	1,682,288,741.57	2,704,760,167.93	2,101,429,257.45	2,286,253,326.66
拆入资金净增加额		600,000,000.00	100,000,000.00	-
回购业务资金净增加额	1,408,561,390.58	-	2,083,589,005.42	1,626,050,000.00
融出资金净减少额		-	-	-
代理买卖证券收到的现金净额	2,588,544,327.48	-	-	-
收到的其他与经营活动有关的现金	273,241,780.42	388,007,906.79	35,575,702.11	409,929,064.46
经营活动现金流入小计	7,113,443,099.57	6,655,655,518.56	4,320,593,964.98	4,322,232,391.12
交易性金融资产支付净额	-	-	1,525,654,805.09	2,085,304,336.06
拆入资金净减少额	700,000,000.00
融出资金净增加额	1,325,254,074.91	3,803,088,022.22	1,049,257,596.27	709,265,100.17
代理买卖证券支付的现金净额		528,269,850.99	1,586,957,079.29	9,926,736,583.91
支付利息、手续费及佣金的现金	448,452,558.32	499,870,717.88	396,108,960.21	514,497,088.51
支付给职工以及为职工支付的现金	614,401,586.06	920,180,495.13	825,221,007.62	867,978,209.19
支付的各项税费	311,717,976.57	367,778,665.04	288,360,967.61	455,665,170.64
回购业务资金净减少额		2,422,254,858.42	-	-
支付其他与经营活动有关的现金	536,242,064.00	440,305,040.14	443,729,400.84	946,152,297.50
经营活动现金流出小计	3,936,068,259.86	8,981,747,649.82	6,115,289,816.93	15,505,598,785.98
经营活动产生的现金流量净额	3,177,374,839.71	-2,326,092,131.26	-1,794,695,851.95	-11,183,366,394.86
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	6,845,128.11	92,229,179.48	28,374,799.19	38,644,771.95
取得投资收益收到的现金	130,981,260.01	277,802,998.84	32,953,523.45	30,990,760.92
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额		-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	78,649.56	1,841,248.06	75,220,985.60	44,673,256.87
投资活动现金流入小计	137,905,037.68	371,873,426.38	136,549,308.24	114,308,789.74
投资支付的现金	164,023,618.63	427,126,991.73	108,220,233.81	302,083,565.26
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金	47,492,459.92	127,737,449.98	101,006,881.71	123,409,197.99
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额		131,149,693.10	110,000,000.00	-
支付其他与投资活动有关的现金		-	-	-
投资活动现金流出小计	211,516,078.55	686,014,134.81	319,227,115.52	425,492,763.25
投资活动产生的现金流量净额	-73,611,040.87	-314,140,708.43	-182,677,807.28	-311,183,973.51
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-	2,481,373,600.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金	-	-	-	-
取得借款收到的现金	221,055,959.30	29,367,523.20	-	-
发行债券收到的现金	2,500,000,000.00	4,000,000,000.00	-	-
收到的其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流入小计	2,721,055,959.30	4,029,367,523.20	-	2,481,373,600.00
偿还债务支付的现金	2,000,000,000.00	2,000,000,000.00	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金	36,750,409.70	501,444,725.01	237,123,383.90	711,370,151.70

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

22

项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润		-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金		-	-	-
筹资活动现金流出小计	2,036,750,409.70	2,501,444,725.01	237,123,383.90	711,370,151.70
筹资活动产生的现金流量净额	684,305,549.60	1,527,922,798.19	-237,123,383.90	1,770,003,448.30
四、汇率变动对现金的影响	560,562.71	-6,852,017.74	-66,991.81	-6,804,346.35
五、现金及现金等价物净增加额	3,788,629,911.15	-1,119,162,059.24	-2,214,564,034.94	-9,731,351,266.42
加：期初现金及现金等价物余额	12,316,620,186.74	13,435,782,245.98	15,650,346,280.92	25,381,697,547.34
六、期末现金及现金等价物余额	16,105,250,097.89	12,316,620,186.74	13,435,782,245.98	15,650,346,280.92

（二）母公司财务报表

本公司于 2011 年 12 月 31 日、 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 6 月 30 日的母公司资产负债表，以及 2011 年度、 2012 年度、 2013 年度及 2014 年 1-6 月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

1 、母公司资产负债表

母公司资产负债表

单位：元

项目	2014-6-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
资产：
货币资金	11,939,689,190.23	8,061,881,039.95	10,528,120,209.76	12,434,362,907.23
其中：客户存款	9,681,980,416.79	7,204,994,446.56	8,669,078,294.29	10,320,269,587.98
结算备付金	1,648,829,196.31	1,921,175,781.51	1,273,873,311.85	1,393,744,569.89
其中：客户备付金	1,276,145,591.41	1,508,195,728.17	1,021,347,701.37	865,547,107.35
拆出资金		-	-	-
融出资金	6,795,706,399.82	5,525,146,199.91	1,782,162,557.48	756,246,298.63
交易性金融资产	5,474,150,772.50	5,654,117,354.88	8,196,491,584.31	3,847,129,281.96
衍生金融资产		-	-	-
买入返售金融资产	1,965,275,035.12	1,177,319,226.90	1,399,603,961.18	-
应收款项	89,970,628.11	35,185,664.45	26,708,363.83	22,940,729.91
应收利息	340,581,830.24	349,349,817.00	327,431,965.93	273,230,874.79
存出保证金	102,864,611.16	71,016,564.97	342,955,093.35	278,642,962.02
可供出售金融资产	3,641,380,669.92	4,372,103,035.32	3,856,217,779.64	5,989,306,889.22
持有至到期投资		-	-	-
长期股权投资	1,604,419,522.52	1,588,148,779.27	1,401,568,832.96	1,281,081,113.91
投资性房地产		-	-	-
固定资产	281,920,276.63	279,682,763.55	172,373,123.73	189,836,545.87
在建工程	2,634,174.10	1,489,689.08	40,208,469.00	20,013,781.40
无形资产	35,762,972.77	35,741,456.41	33,237,413.79	29,656,158.72
商誉		-	-	-

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

23

			2011-12-31 112,958,880.15 131,102,602.09 26,760,253,595.79
2014-6-30	2013-12-31	2012-12-31
28,872,253.35	40,748,831.72	26,377,340.81
45,028,097.76	55,259,735.38	77,757,606.67
33,997,085,630.54	29,168,365,940.30	29,485,087,614.29

母公司资产负债表（续）

单位：元

项目	2014-6-30	**2013-12-31 **	**2012-12-31 **	**2011-12-31 **
负债：
短期借款		-	-	-
应付短期融资券	2,500,000,000.00	2,000,000,000.00	-	-
拆入资金		700,000,000.00	100,000,000.00	-
交易性金融负债		-	-	-
衍生金融负债	8,961,024.40	2,391,682.43	-	-
卖出回购金融资产款	6,578,020,572.70	4,381,503,373.90	7,026,042,966.60	3,542,850,000.00
代理买卖证券款	10,899,168,831.09	8,725,256,600.46	9,824,420,957.25	11,358,989,909.88
代理承销证券款		-	-	-
应付职工薪酬	275,226,578.16	335,649,822.07	230,336,809.69	190,744,985.75
应交税费	180,483,196.30	226,595,407.51	128,796,893.43	178,099,325.72
应付款项	187,228,512.43	130,992,604.46	122,645,811.73	89,331,818.09
应付利息	42,805,903.20	21,039,779.68	7,458,847.44	2,720,003.26
预计负债	13,582,214.94	27,298,178.65	-	20,000,000.00
长期借款		-	-	-
应付债券		-	-	-
递延所得税负债	28,253,029.78	7,601,743.89	-	-
其他负债	647,350,083.71	16,959,321.22	16,959,321.22	16,959,321.22
负债合计	21,361,079,946.71	16,575,288,514.27	17,456,661,607.36	15,399,695,363.92
股东权益：
股本	2,371,233,839.00	2,371,233,839.00	2,371,233,839.00	2,371,233,839.00
资本公积	5,341,498,315.43	5,326,566,626.66	5,292,898,802.76	5,124,846,808.43
减：库存股		-	-	-
盈余公积	819,139,079.95	819,139,079.95	718,616,043.65	644,922,127.19
一般风险准备	819,139,079.95	819,139,079.95	718,616,043.65	644,922,127.19
交易风险准备	777,267,875.61	777,267,875.61	676,744,839.31	603,050,922.85
未分配利润	2,507,727,493.89	2,479,730,924.86	2,250,316,438.56	1,971,582,407.21
股东权益合计	12,636,005,683.83	12,593,077,426.03	12,028,426,006.93	11,360,558,231.87
负债及股东权益总计	33,997,085,630.54	29,168,365,940.30	29,485,087,614.29	26,760,253,595.79

2 、母公司利润表

母公司利润表

				单位：元
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、营业收入	1,526,279,029.59	2,706,402,386.66	2,096,616,644.07	1,611,188,199.00
手续费及佣金净收入	745,828,570.16	1,486,180,261.46	1,100,499,301.07	1,275,960,859.82

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

24

项目 其中：经纪业务手续费净收入 投资银行业务手续费净收入 资产管理业务手续费净收入 利息净收入 投资收益 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 公允价值变动收益 汇兑收益 其他业务收入 二、营业支出 营业税金及附加 业务及管理费 资产减值损失 其他业务成本 三、营业利润 加：营业外收入 减：营业外支出 四、利润总额 减：所得税费用 五、净利润 六、其他综合收益 七、综合收益总额	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
	600,585,872.76	1,314,971,045.26	889,168,309.10	1,154,808,966.10
	82,670,233.00	90,214,393.00	140,327,270.67	34,374,500.00
	50,787,642.21	74,608,083.87	65,009,830.34	81,255,044.36
	287,471,825.49	461,038,952.03	352,277,452.88	236,146,500.90
	391,976,227.67	755,904,321.71	529,171,672.85	200,747,359.50
	14,493,187.67	18,640,243.42	17,223,512.83	17,649,859.93
	97,934,365.64	-434,349.04	110,235,842.55	-103,330,354.78
	371,056.63	-1,603,649.70	-66,076.27	-2,581,604.24
	2,696,984.00	5,316,850.20	4,498,450.99	4,245,437.80
	737,072,358.38	1,447,877,763.91	1,272,355,889.53	1,169,145,538.87
	86,575,627.07	133,785,105.43	87,015,841.04	85,371,795.85
	645,235,096.52	1,276,707,452.53	1,182,965,693.33	1,083,022,116.79
	5,079,327.11	37,031,027.93	2,078,933.79	481,741.71
	182,307.68	354,178.02	295,421.37	269,884.52
	789,206,671.21	1,258,524,622.75	824,260,754.54	442,042,660.13
	2,456,061.22	9,497,218.94	52,843,692.08	109,967,047.30
	658,464.60	2,581,016.64	1,871,510.24	7,773,310.95
	791,004,267.83	1,265,440,825.05	875,232,936.38	544,236,396.48
	170,199,239.05	260,210,462.05	138,293,771.75	123,027,655.23
	620,805,028.78	1,005,230,363.00	736,939,164.63	421,208,741.25
	14,931,688.77	33,667,823.90	168,051,994.33	-223,502,425.02
	635,736,717.55	1,038,898,186.90	904,991,158.96	197,706,316.23

3 、母公司现金流量表

母公司现金流量表

单位：元

项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融资产净增加额	1,329,707,979.74	2,870,311,493.79	-	-
收取利息、手续费及佣金的现金	1,311,690,896.51	2,371,869,220.80	1,814,127,174.69	1,971,269,265.17
拆入资金净增加额		600,000,000.00	100,000,000.00	-
回购业务资金净增加额	1,408,561,390.58	-	2,083,589,005.42	1,626,050,000.00
融出资金净减少额		-	-	-
代理买卖证券收到的现金净额	2,173,912,230.63	-	-	-
收到的其他与经营活动有关的现 金	132,570,532.91	290,419,804.98	17,308,215.73	211,650,306.33
经营活动现金流入小计	6,356,443,030.37	6,132,600,519.57	4,015,024,395.84	3,808,969,571.50
交易性金融资产支付净额		-	1,494,269,662.79	2,072,249,183.15
拆入资金净减少额	700,000,000.00
融出资金净增加额	1,270,459,944.07	3,743,083,898.27	1,025,916,258.85	709,265,100.17
代理买卖证券支付的现金净额		1,099,164,356.79	1,534,568,952.63	10,600,334,837.19
支付利息、手续费及佣金的现金	301,897,147.71	469,162,618.61	374,541,604.88	474,105,654.65
支付给职工以及为职工支付的现 金	521,412,884.23	720,285,689.62	655,210,007.00	735,796,344.02
支付的各项税费	281,870,516.67	316,909,145.07	245,885,640.17	412,190,705.78

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25

项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
回购业务资金净减少额		2,422,254,858.42	-	-
支付的其他与经营活动有关的现 金	187,886,605.68	371,316,659.28	460,967,073.06	521,030,454.29
经营活动现金流出小计	3,263,527,098.36	9,142,177,226.06	5,791,359,199.38	15,524,972,279.25
经营活动产生的现金流量净额	3,092,915,932.01	-3,009,576,706.49	-1,776,334,803.54	-11,716,002,707.75
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	6,845,128.11	71,229,179.48	28,374,799.19	38,644,771.95
取得投资收益收到的现金	128,226,942.46	275,780,151.31	120,062,929.76	80,270,760.92
收到其他与投资活动有关的现金	78,649.56	472,007.51	75,199,471.42	44,621,987.07
投资活动现金流入小计	135,150,720.13	347,481,338.30	223,637,200.37	163,537,519.94
投资支付的现金	48,971,125.00	537,500,000.00	145,920,233.81	357,836,697.46
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	46,120,589.08	116,571,813.31	90,306,658.36	107,963,250.62
支付其他与投资活动有关的现金		-	-	-
投资活动现金流出小计	95,091,714.08	654,071,813.31	236,226,892.17	465,799,948.08
投资活动产生的现金流量净额	40,059,006.05	-306,590,475.01	-12,589,691.80	-302,262,428.14
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金		-	-	2,476,373,600.00
取得借款收到的现金		-	-	-
发行债券收到的现金	2,500,000,000.00	4,000,000,000.00	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金		-	-	-
筹资活动现金流入小计	2,500,000,000.00	4,000,000,000.00	-	2,476,373,600.00
偿还债务支付的现金	2,000,000,000.00	2,000,000,000.00	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	35,884,429.61	501,165,868.95	237,123,383.90	711,370,151.70
支付其他与筹资活动有关的现金		-	-	-
筹资活动现金流出小计	2,035,884,429.61	2,501,165,868.95	237,123,383.90	711,370,151.70
筹资活动产生的现金流量净额	464,115,570.39	1,498,834,131.05	-237,123,383.90	1,765,003,448.30
四、汇率变动对现金的影响	371,056.63	-1,603,649.70	-66,076.27	-2,581,604.24
五、现金及现金等价物净增加额	3,597,461,565.08	-1,818,936,700.15	-2,026,113,955.51	-10,255,843,291.83
加：期初现金及现金等价物余额	9,983,056,821.46	11,801,993,521.61	13,828,107,477.12	24,083,950,768.95
六、期末现金及现金等价物余额	13,580,518,386.54	9,983,056,821.46	11,801,993,521.61	13,828,107,477.12

三、发行人主要财务指标

• （一）公司最近三年及 2014 年 1-6 月主要财务指标

• 1 、合并报表主要财务指标

	2014-6-30/ 2014 年1-6 月	2013-12-31/ 2013 年度	2012-12-31/ 2012 年度	2011-12-31/ 2011 年度
主要财务指标
资产负债率	45.85%	38.59%	38.91%	26.44%
全部债务（亿元）	95.58	72.75	72.65	36.38
债务资本比率	42.80%	36.44%	37.49%	24.03%

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26

流动比率（倍）	1.78	1.82	1.82	1.86
速动比率（倍）	1.78	1.82	1.82	1.86
EBITDA（亿元）	10.97	16.02	10.59	7.56
EBITDA全部债务比	11.48%	22.01%	14.58%	20.77%
EBITDA 利息倍数（倍）	5.42	7.01	9.55	9.92
利息偿付率	100%	100%	100%	100%
利息保障倍数（倍）	5.17	6.59	8.63	8.70
到期贷款偿还率	100%	100%	-	-
营业利润率	47.76%	41.58%	34.06%	25.16%
总资产报酬率	2.99%	4.97%	3.85%	3.06%
归属于母公司股东的每 股净资产（元/股）	5.38	5.35	5.11	4.85
每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股）	1.34	-0.98	-0.76	-4.72
每股净现金流量（元/股）	1.60	-0.47	-0.93	-4.10

• 注：上述财务指标的计算方法如下：

• （ 1 ）资产负债率 =( 负债总额 - 代理买卖证券款 - 代理承销证券款 )/ （资产总额 - 代理买卖证券款 - 代 理承销证券款）

• （ 2 ）全部债务 = 短期借款 + 应付短期融资款 + 拆入资金 + 交易性金融负债 + 卖出回购金融资产款 + 应付款项 + 长期借款 + 应付债券

• （ 3 ）债务资本比率 = 全部债务 / （全部债务 + 所有者权益）

• （ 4 ）流动比率 =( 货币资金 + 结算备付金 + 融出资金 + 交易性金融资产 + 衍生金融资产 + 买入返售金 融资产 + 应收款项 + 应收利息 - 代理买卖证券款 - 代理承销证券款 )/( 短期借款 + 应付短期融资款 + 拆 入资金 + 交易性金融负债 + 衍生金融负债 + 卖出回购金融资产款 + 应付职工薪酬 + 应交税费 + 应付 款项 + 应付利息 )

• （ 5 ）速动比率 =( 货币资金 + 结算备付金 + 融出资金 + 交易性金融资产 + 衍生金融资产 + 买入返售金 融资产 + 应收款项 + 应收利息 - 代理买卖证券款 - 代理承销证券款 )/( 短期借款 + 应付短期融资款 + 拆 入资金 + 交易性金融负债 + 衍生金融负债 + 卖出回购金融资产款 + 应付职工薪酬 + 应交税费 + 应付 款项 + 应付利息 )

• （ 6 ） EBITDA= 利润总额 + 利息支出 - 客户资金利息支出 + 固定资产折旧 + 摊销

• （ 7 ） EBITDA 全部债务比 =EBITDA/ 全部债务

• （ 8 ） EBITDA 利息倍数 =EBITDA/ （利息支出 - 客户资金利息支出）

• （ 9 ）利息偿付率 = 实际支付利息 / 应付利息

• （ 10 ）利息保障倍数 =( 利润总额 + 利息支出 - 客户资金利息支出 )/ ( 利息支出 - 客户资金利息支出 )

• （ 11 ）到期贷款偿还率 = 实际贷款偿还 / 应偿还贷款额

• （ 12 ）营业利润率 = 营业利润 / 营业收入

• （ 13 ）总资产报酬率 = 净利润 /[( 期初总资产 + 期末总资产 )/2]×100% 其中：总资产 = 资产总额 - 代理 -

• 买卖证券款 代理承销证券款

• （ 14 ）归属于母公司股东的每股净资产 = 期末归属于母公司股东的净资产 / 期末普通股股份总数

• （ 15 ）每股经营活动产生的现金流量净额 = 经营活动产生的现金流量净额 / 期末普通股股份总数

• （ 16 ）每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额 // 期末普通股股份总数

• 2 、母公司报表主要财务指标

2014-6-30/ 2014 年1-6 月	2013-12-31/ 2013 年度	2012-12-31/ 2012 年度	2011-12-31/ 2011 年度

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27

957,588.23	983,389.80	948,716.73	861,156.73 26.24% 1.84 1.84 100% 8.15 - -4.94 -4.33
45.29%	38.40%	38.82%
1.78	1.80	1.80
1.78	1.80	1.80
100%	100%	100%
4.93	6.55	8.89
100%	100%	-
1.30	-1.27	-0.75
1.52	-0.77	-0.85

• （二）最近三年及 2014 年 1-6 月每股收益和净资产收益率（合并报表口径）

		2014 年 1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
净利润类型	指标
归属于公司普通股股东的净 利润	加权平均净资产收益率（%）	5.12%	8.10%	5.79%	3.92 %
	基本每股收益（元/股）	0.14	0.42	0.29	0.19
	稀释每股收益（元/股）	0.14	0.42	0.29	0.19
扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润	加权平均净资产收益率（%）	5.01%	8.05%	5.36%	3.13 %
	基本每股收益（元/股）	0.14	0.42	0.27	0.15
	稀释每股收益（元/股）	0.14	0.42	0.27	0.15

• 注：本表中净资产收益率及每股收益按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号 - 净资产 收益率和每股收益的计算及披露》（ 2010 年修订）的要求计算。

• （三）最近三年及 2014 年 1-6 月非经常性损益明细表（合并报表口径）

单位：元

项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
非流动性资产处置损益，包括已 计提资产减值准备的冲销部分	-508,791.06	-1,994,236.23	30,508,262.09	39,090,811.64
计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补 助除外	990,000.00	9,292,858.75	20,639,655.13	65,736,389.00
企业取得子公司、联营企业及合 营企业的投资成本小于取得投	-	260,224.00	-	-

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28

项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生的收益
与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益	-	-	12,936,668.67	5,632,166.55
单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回	9,163,675.11	-	-	--
除上述各项之外的其他营业外 收入和支出	1,663,093.59	1,285,351.70	3,583,556.70	6,797,915.71
小计	11,307,977.64	8,844,198.22	67,668,142.59	117,257,282.90
减：所得税影响额	2,829,054.76	2,145,859.56	16,917,474.17	29,314,320.73
少数股东损益影响额(税后)	258.65	28,571.45	-	-
合计	8,478,664.23	6,669,767.21	50,750,668.42	87,942,962.17

注：本公司对非经常性损益项目的确认依照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信 息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》 ( 公告 [2008]43 号 ) 的规定执行。

• （四）最近三年及 2014 年 1-6 月风险控制指标（母公司口径）

					预警	监管
项目	2014-6-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
					标准	标准
净资本（万元）	957,588.23	983,389.80	948,716.73	861,156.73	≥24,000万元	≥20,000万元
净资产（万元）	1,263,601	1,259,308	1,202,843	1,136,056	-	-
净资本/各项风险资本准 备之和	817.64%	889.30%	969.37%	472.22%	≥120%	≥100%
净资本/净资产	75.78%	78.09%	78.87%	75.80%	≥48%	≥40%
净资本/负债	91.53%	125.27%	124.30%	213.12%	≥9.6%	≥8%
净资产/负债	120.78%	160.42%	157.60%	281.15%	≥24%	≥20%
自营权益类证券及证券衍 生品/净资本	32.28%	25.71%	10.86%	10.84%	≤80%	≤100%
自营固定收益类证券/净 资本	69.48%	83.63%	118.19%	107.84%	≤400%	≤500%

报告期内，公司各项业务风险控制指标均符合中国证监会《证券公司风险控制 指标管理办法》的有关规定。

四、 2014 年 1-9 月财务报表

（一）合并及母公司资产负债表

合并及母公司资产负债表

单位：元

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29

	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额
项目
	合并	母公司	合并	母公司
资产：
货币资金	15,140,631,542.21	12,717,002,276.40	10,025,772,589.73	8,061,881,039.95
其中：客户存款	12,478,168,655.76	11,382,816,767.01	8,336,795,155.87	7,204,994,446.56
结算备付金	2,763,182,547.33	2,222,332,556.24	2,290,847,597.01	1,921,175,781.51
其中：客户备付金	2,401,120,540.32	1,803,237,194.48	1,964,940,030.25	1,508,195,728.17
拆出资金	-	-	-	-
融出资金	10,971,518,281.52	10,790,519,564.01	5,608,491,661.28	5,525,146,199.91
以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 资产	6,895,564,034.24	6,683,165,288.95	5,718,772,699.01	5,654,117,354.88
衍生金融资产	2,448,595.79	2,448,595.79	-	-
买入返售金融资产	2,330,869,094.09	2,223,869,094.09	1,177,319,226.90	1,177,319,226.90
应收款项	120,944,611.00	105,704,418.76	48,802,695.74	35,185,664.45
应收利息	453,655,315.88	446,581,067.17	352,455,860.73	349,349,817.00
存出保证金	1,207,537,178.66	238,125,336.23	725,195,814.12	71,016,564.97
可供出售金融资产	3,397,873,895.16	3,033,107,640.13	4,694,659,035.32	4,376,603,035.32
持有至到期投资	94,100,323.30	-	77,683,061.93	-
长期股权投资	299,400,545.34	1,605,999,804.08	271,545,628.70	1,583,648,779.27
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	288,663,799.79	278,521,319.80	293,082,584.46	279,682,763.55
在建工程	5,463,316.62	5,463,316.62	1,489,689.08	1,489,689.08
无形资产	43,673,047.96	35,153,528.31	45,175,060.73	35,741,456.41
商誉	114,908,308.60	-	114,908,308.60	-
递延所得税资产	59,890,586.76	39,617,151.82	68,381,695.43	40,748,831.72
其他资产	44,798,977.94	38,839,310.35	61,641,795.21	55,259,735.38
资产总计	44,235,124,002.19	40,466,450,268.75	31,576,225,003.98	29,168,365,940.30

合并及母公司资产负债表（续）

单位：元

	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额
项目
	合并	母公司	合并	母公司

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30

负债：
短期借款	98,912,670.80	-	29,367,523.20	-
应付短期融资款	2,000,000,000.00	2,000,000,000.00	2,000,000,000.00	2,000,000,000.00
拆入资金	500,000,000.00	500,000,000.00	700,000,000.00	700,000,000.00
以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 负债	100,362,867.69	-	-	-
衍生金融负债	73,172,919.46	73,172,919.46	2,391,682.43	2,391,682.43
卖出回购金融资产款	9,677,485,000.00	9,677,485,000.00	4,381,503,373.90	4,381,503,373.90
代理买卖证券款	15,835,620,675.15	13,204,806,096.55	10,908,486,828.68	8,725,256,600.46
代理承销证券款	-	-	-	-
应付职工薪酬	473,574,619.51	464,881,409.17	340,838,779.08	334,203,531.77
应交税费	238,427,398.42	226,136,068.11	239,597,145.46	226,957,356.65
应付款项	530,995,078.60	336,890,749.82	164,446,742.08	130,991,318.17
应付利息	64,702,304.51	64,622,701.42	21,060,977.04	21,039,779.68
预计负债	-	-	27,298,178.65	27,298,178.65
长期借款	147,877,730.00	-	-	-
应付债券	-	-	-	-
递延所得税负债	112,090,092.60	111,745,672.80	7,946,163.69	7,601,743.89
其他负债	986,518,564.28	593,215,996.55	59,945,596.97	16,959,321.22
负债合计	30,839,739,921.02	27,252,956,613.88	18,882,882,991.18	16,574,202,886.82
股东权益：
股本	4,742,467,678.00	4,742,467,678.00	2,371,233,839.00	2,371,233,839.00
资本公积	2,952,575,422.32	2,936,542,162.93	5,323,808,877.05	5,307,775,617.66
减：库存股	-	-	-	-
其他综合收益	77,376,313.86	87,381,403.31	9,570,122.96	18,791,009.00
盈余公积	819,247,642.70	819,247,642.70	819,247,642.70	819,247,642.70
一般风险准备	819,247,642.70	819,247,642.70	819,247,642.70	819,247,642.70
交易风险准备	777,376,438.36	777,376,438.36	777,376,438.36	777,376,438.36
未分配利润	3,194,425,143.78	3,031,230,686.87	2,560,593,040.36	2,480,490,864.06
归属于母公司股东权益 合计	13,382,716,281.72		12,681,077,603.13
少数股东权益	12,667,799.45		12,264,409.67
股东权益合计	13,395,384,081.17	13,213,493,654.87	12,693,342,012.80	12,594,163,053.48

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31

负债和股东权益总计

44,235,124,002.19 40,466,450,268.75 31,576,225,003.98 29,168,365,940.30

（二）合并及母公司利润表

合并及母公司利润表

单位：元

	2014 年1-9 月	2014 年1-9 月	2013 年1-9 月	2013 年1-9 月
项目
	合并	母公司	合并	母公司
一、营业收入	3,111,396,407.32	2,744,131,479.54	2,267,534,367.19	2,042,919,422.04
手续费及佣金净收入	1,618,098,162.70	1,342,971,234.18	1,213,547,452.98	1,040,650,840.48
其中：经纪业务手续费净收入	1,197,404,891.44	1,079,370,092.64	1,090,654,928.23	962,773,016.43
投资银行业务手续费净收入	288,582,930.61	138,448,732.00	55,762,827.80	19,552,000.00
资产管理业务手续费净收入	118,497,996.29	111,540,065.18	56,018,050.29	47,214,177.39
利息净收入	536,275,716.68	474,242,937.18	367,989,260.62	325,417,400.43
投资收益（损失以“-”号填列）	653,157,081.87	618,969,806.97	609,681,929.74	602,745,354.92
其中：对联营企业和合营企业的投资 收益	26,665,799.61	21,161,907.78	16,461,198.24	16,362,218.79
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	299,618,303.85	304,007,815.90	73,100,054.03	71,292,610.09
汇兑收益（损失以“-”号填列）	402,664.22	371,007.31	-1,248,066.58	-1,242,980.28
其他业务收入	3,844,478.00	3,568,678.00	4,463,736.40	4,056,196.40
二、营业支出	1,544,738,856.78	1,280,109,767.57	1,210,854,063.12	987,170,330.72
营业税金及附加	170,087,545.58	147,372,817.94	117,436,709.19	107,491,823.50
业务及管理费	1,368,758,291.76	1,126,457,206.75	1,095,179,299.10	877,504,147.03
资产减值损失	5,656,359.24	6,052,099.68	-2,234,751.12	1,906,311.68
其他业务成本	236,660.20	227,643.20	472,805.95	268,048.51
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	1,566,657,550.54	1,464,021,711.97	1,056,680,304.07	1,055,749,091.32
加；营业外收入	4,595,851.86	4,088,798.32	8,093,658.98	6,387,842.19
减：营业外支出	996,207.96	937,669.67	720,766.34	718,990.37
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	1,570,257,194.44	1,467,172,840.62	1,064,053,196.71	1,061,417,943.14
减：所得税费用	343,213,241.49	323,624,558.06	249,866,783.32	229,616,275.68

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32

五、净利润（净亏损以“-”号填列）	1,227,043,952.95	1,143,548,282.56	814,186,413.39	831,801,667.46
归属于母公司股东的净利润	1,226,640,563.17		813,800,169.08
少数股东损益	403,389.78		386,244.31
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.26		0.17
（二）稀释每股收益	0.26		0.17
七、其他综合收益	67,806,190.90	68,590,394.31	62,703,776.24	61,727,934.91
其中：以后会计期间不能重分类进损 益的其他综合收益项目	-	-	-	-
以后会计期间在满足规定条件时将 重分类进损益的其他综合收益项目	67,806,190.90	68,590,394.31	62,703,776.24	61,727,934.91
八、综合收益总额	1,294,850,143.85	1,212,138,676.87	876,890,189.63	893,529,602.37
归属于母公司股东的综合收益总额	1,294,446,754.07		876,503,945.32
归属于少数股东的综合收益总额	403,389.78		386,244.31

（三）合并及母公司现金流量表

合并及母公司现金流量表

单位：元

	2014 年1-9 月		2013 年1-9 月
项目
	合并	母公司	合并	母公司
一、经营活动产生的现金流量:
处置交易性金融资产净增加额	864,125,248.32	1,004,958,827.58	3,158,148,148.88	3,128,219,403.99
收取利息、手续费及佣金的现金	2,836,042,136.74	2,345,717,400.89	1,897,325,545.75	1,674,010,822.79
拆入资金净增加额	-	-	-	-
回购业务资金净增加额	4,142,431,758.91	4,249,431,758.91	-	-
融出资金净减少额	-	-	-	-
代理买卖证券收到的现金净额	4,927,133,846.47	4,479,549,496.09	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	1,434,022,613.75	806,685,956.18	192,568,850.22	284,629,765.52
经营活动现金流入小计	14,203,755,604.19	12,886,343,439.65	5,248,042,544.85	5,086,859,992.30
交易性金融资产支付净额	-	-	-	-
拆入资金净减少额	200,000,000.00	200,000,000.00	100,000,000.00	100,000,000.00

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33

回购业务资金净减少额	-	-	1,933,312,448.72	1,933,312,448.72
融出资金净增加额	5,362,926,364.40	5,265,273,108.26	3,202,271,511.22	3,142,083,933.96
代理买卖证券款支付的现金净额	-	-	121,814,062.62	576,586,375.09
支付利息、手续费及佣金的现金	685,532,900.85	528,903,411.72	355,182,501.52	335,415,780.25
支付给职工及为职工支付的现金	814,125,496.58	687,936,916.06	700,754,608.32	559,939,057.79
支付的各项税费	441,443,380.60	403,634,168.13	317,096,720.82	276,148,380.75
支付其他与经营活动有关的现金	839,833,086.92	419,886,141.08	305,064,575.57	238,931,065.48
经营活动现金流出小计	8,343,861,229.35	7,505,633,745.25	7,035,496,428.79	7,162,417,042.04
经营活动产生的现金流量净额	5,859,894,374.84	5,380,709,694.40	-1,787,453,883.94	-2,075,557,049.74
二、投资活动产生的现金流量:	-	-	-	-
收回投资收到的现金	114,010,487.86	62,795,159.69	58,603,795.64	29,953,795.64
取得投资收益收到的现金	261,159,321.64	255,155,644.97	151,558,110.09	148,287,332.05
处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额	-	-	-	-
收到的其他与投资活动有关的现金	762,986.67	755,986.67	1,413,163.37	398,163.37
投资活动现金流入小计	375,932,796.17	318,706,791.33	211,575,069.10	178,639,291.06
投资支付的现金	165,708,386.37	48,971,125.00	189,759,745.21	76,500,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金	65,959,896.84	63,726,324.03	92,618,958.46	88,906,713.57
取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额	2,000,000.00	-	139,149,693.10	-
支付的其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	233,668,283.21	112,697,449.03	421,528,396.77	165,406,713.57
投资活动产生的现金流量净额	142,264,512.96	206,009,342.30	-209,953,327.67	13,232,577.49
三、筹资活动产生的现金流量:	-	-	-	-
吸收投资收到的现金	-	-	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现 金	-	-	-	-
取得借款收到的现金	217,422,877.60	-	29,365,248.00	-
发行债券收到的现金	4,500,000,000.00	4,500,000,000.00	2,000,000,000.00	2,000,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流入小计	4,717,422,877.60	4,500,000,000.00	2,029,365,248.00	2,000,000,000.00
偿还债务支付的现金	4,500,000,000.00	4,500,000,000.00	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	662,792,958.81	660,812,032.83	474,862,968.52	474,766,779.80
其中：子公司支付少数股东的股利、利润	-	-	-	-
支付的其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-

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34

筹资活动现金流出小计	5,162,792,958.81	5,160,812,032.83	474,862,968.52	474,766,779.80
筹资活动产生的现金流量净额	-445,370,081.21	-660,812,032.83	1,554,502,279.48	1,525,233,220.20
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	405,096.21	371,007.31	-6,468,851.66	-1,242,980.28
五、现金及现金等价物净增加额	5,557,193,902.80	4,926,278,011.18	-449,373,783.79	-538,334,232.33
加：期初现金及现金等价物余额	12,316,620,186.74	9,983,056,821.46	13,435,782,245.98	11,801,993,521.61
六、期末现金及现金等价物余额	17,873,814,089.54	14,909,334,832.64	12,986,408,462.19	11,263,659,289.28

五、管理层讨论与分析

报告期内财务报表项目相关变动原因分析详见本公司公开发行公司债券募集说 明书第八节“四、管理层讨论与分析”。

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35

第六节 本次债券的偿付风险及对策措施

一、偿付风险

公司目前经营和财务状况良好，根据联合信用出具的评级报告，公司主体长期 信用等级为 AAA ，本次债券评级为 AAA ，同时公司设置了一系列偿债保证措施来控 制和降低本次债券的偿付风险，但考虑到本次公司债券的期限相对较长，在债券的 存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身 的业务经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈 利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期 支付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

二、偿债计划

本次债券的起息日为 2014 年 11 月 19 日，付息日为 2015 年至 2019 年每年的 11 月 19 日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为 2015 年至 2017 年每年的 11 月 19 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日， 顺延期间不另计息。本次债券的到期兑付日为 2019 年 11 月 19 日。如投资者行使 回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2017 年 11 月 19 日。如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间不另计息。

本次债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的 具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。 （一）偿债资金来源

公司将根据本次公司债券本息未来到期支付安排来制定年度资金运用计划，合 理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。公司偿债资金将主要来源于公司 日常的盈利积累及经营活动所产生的现金流。

最近三年及一期，公司合并财务报表营业收入分别为 186,351.88 万元、 228,608.15 万元、 304,793.99 万元和 311,139.64 万元；实现归属于母公司股东的 净利润分别为 43,498.28 万元、 68,301.41 万元、 100,585.84 万元和 122,664.06 万 元；最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 70,795.18 万元（ 2011 年、 2012 年和 2013 年经审计合并财务报表中归属于母公司股东的净利润的平均值），不少于 本次债券一年利息的 1.5 倍；最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额

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36

分别为 -1,118,336.64 万元、 -179,469.59 万元、 -232,609.21 万元和 585,989.44 万 元（合并报表口径）；扣除代理买卖证券支付的现金净额和融出资金净增加额后，最 近三年及一期的经营活动产生的现金流量净额为 -54,736.47 万元、 84,151.88 万元、 200,526.57 万元和 629,568.69 万元。

经过二十多年来的稳健经营与发展，公司已形成严格的内部控制、扎实的财务 基础、配置合理的资产结构、稳定且持续增长的盈利能力。严格的内控和较强的实 力使公司产生稳定现金流，并以此作为本次债券本息偿付的基础。因此，公司整体 偿债能力较高，偿债风险较低。

（二）偿债应急保障方案

公司始终坚持稳健的财务政策，资产结构较为合理，资产流动性较高，必要情 况下可以通过流动资产变现来补充偿债资金需求。截至 2014 年 9 月 30 日，公司可 快速变现资产余额 2,605,186.77 万元，其中，自有货币资金 266,246.29 万元，自 有结算备付金 36,206.20 万元，融出资金 1,097,151.83 万元，以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产 689,556.40 万元，可供出售金融资产（不含信托和集 合理财产品） 282,939.14 万元，买入返售金融资产 233,086.91 万元。 2014 年 9 月 30 日，公司自有资产余额 2,839,950.33 万元（总资产扣除代理买卖证券款），可快 速变现资产占比 91.73% 。截至 2014 年 9 月 30 日，公司流动比率为 1.66 倍，利息 保障倍数为 5.59 倍。

三、偿债保障措施

为维护本次债券持有人的合法权益，本公司为本次债券采取了如下的偿债保障 措施：

（一）制定《债券持有人会议规则》

本公司按照《试点办法》的规定制定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约 定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保 障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见募集说明书第五节 “ 债券持有人 ” 会议 。

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37

（二）聘请债券受托管理人

本公司按照《试点办法》的规定聘请了国泰君安担任本次债券的受托管理人， 签订了《债券受托管理协议》。在本次债券的存续期内，债券受托管理人按照协议的 约定维护本次债券持有人的利益。

“ ” 有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第六节 债券受托管理人 。 （三）提高盈利能力，优化资产负债结构

公司财务政策稳健，资产负债结构合理，流动资产变现能力较强，净资本对债 务覆盖度高。公司将积极推进多元化业务的平衡发展和开拓创新业务的积极发展， 持续增强传统业务和创新业务的竞争力，不断提升主营业务的盈利能力，并持续优 化资产负债结构。

（四）制定严格的资金管理计划，加强流动性管理

为防范本息兑付风险，公司将制定严格的资金管理计划，进一步加强公司资产 负债管理和流动性管理，按照债券本息未来到期应付情况，制定详细的运用计划， 保证资金按计划调度，防止出现兑付风险。

公司一贯重视流动性管理，强调资金的安全性、流动性和收益性的有机结合。 为了进一步提高流动性管理水平，满足各项业务对资金的需求，公司主要采取以下 措施和相关管理政策：（ 1 ）制定和颁布相关制度，规范资金管理，提高资金使用效 益；（ 2 ）实行客观、合理的全面预算管理，优先配置安全性和流动性较高的金融产 品，扩大公司根据流动性情况调整资金配置的弹性空间，并充分考虑开展创新和重 大投资等业务对流动性的需求，为业务拓展预留充足资金；（ 3 ）建立和完善内部风 险监控系统及压力测试机制，保证公司流动性水平；（ 4 ）加强闲置资金的管理和运 用；（ 5 ）注重维持、培育并积极拓展融资渠道，同时加强与银行的合作，为公司合 理安排负债结构，提高盈利水平提供支持。

（五）专门部门负责每年的偿付工作并严格执行资金管理计划

本公司将严格按照公司财务管理制度的要求使用本次债券募集资金。公司将由 财务总部牵头负责本次债券偿付工作，在每年的资金安排中落实本次债券本息的偿 付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。

（六）严格履行信息披露义务

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38

本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使本公司偿债能力、募集资 金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（七）发行人承诺

根据公司于 2014 年 4 月 18 日召开的第七届董事会第二次会议、于 2014 年 4 月 25 日召开的第七届董事会第三次会议，及公司于 2014 年 5 月 15 日召开的 2013 年年度股东大会表决通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿 付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

• 1 、不向股东分配利润；

• 2 、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• 3 、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

• 4 、主要责任人员不得调离。

四、违约责任及解决措施

本公司承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑 付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本次债券到期时未按时兑付本金， 对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾 期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮 30% 。

当本公司未按时支付本次债券的本金、利息和 / 或逾期利息，或发生其他违约情 况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行 追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有 权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

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第七节 债券担保人基本情况及资信情况

本次债券为无担保债券。

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第八节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本次债券存续 期内，每年本公司公告年报后 2 个月内对本次债券进行一次定期跟踪评级，并在本 次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

本公司应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相 关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件， 应及时通知联合信用并提供有关资料。

联合信用将密切关注公司的经营管理状况及相关信息，如发现公司或本次债券 相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大 事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认 或调整本次债券的信用等级。

如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行 分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供相关资料。

跟踪评级结果将在联合信用网站（ www.lianhecreditrating.com.cn ）予以公布并 同时报送发行人、监管部门、交易机构等。发行人将通过深圳证券交易所网站 （ www.szse.cn ）公布上述跟踪评级结果及报告，以备投资者查询。

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第九节 债券受托管理人

一、债券受托管理人基本情况

名 称： 国泰君安证券股份有限公司 法定代表人： 万建华 住 所： 上海市浦东新区商城路 618 号 办公地址： 上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 29 层 联系人： 曾诚 联系电话： 021-38676902 传 真： 021-38670902 邮政编码： 200120

二、《债券受托管理协议》主要条款

以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请 查阅本协议的全文。

（一）发行人的权利和义务

1 、支付债券本息及其他应付相关款项。发行人依据法律、法规和募集说明书的 规定享有相关权利、承担相关义务，并应按照约定期限按期向本次债券持有人支付 债券本息及其他相关应付款项。

2 、遵守《债券持有人会议规则》。发行人应当履行《债券持有人会议规则》规 定的各项职责和义务，及时向债券受托管理人通报与本次债券相关的信息，为债券 受托管理人履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人 的各项权益。

3 、信息披露。在本次债券存续期内，发行人应当依法履行持续信息披露的义务。 发行人应保证其本身或其代表在本次债券存续期内发表或公布的，或向包括但不限 于中国证监会、证券交易所等部门及 / 或社会公众、债券受托管理人、债券持有人提 供的所有文件、公告、声明、资料和信息，包括与本次债券发行和上市相关的申请 文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

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4 、配合债券受托管理人的工作。发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管 理协议》项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，发行人应指定专 人负责与本次债券相关的事务，并确保该指定的专人与债券受托管理人在正常工作 时间能够有效沟通。在债券持有人会议选聘了新债券受托管理人的情况下，发行人 应配合国泰君安及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事 项，并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向原债券受托管理 人履行的各项义务。

5 、提供信息、文件和资料。发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协 议》项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，根据债券受托管理人 要求提供其履行职责所必需的全部信息、文件、资料，并保证该等信息、文件、资 料真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人应确保 其向债券受托管理人提供并使债券受托管理人得到和使用上述信息、文件、资料时 不会违反任何保密义务。

6 、债券持有人名册。召开债券持有人会议的，发行人应在债券持有人会议公告 明确的债权登记日之后并至少在债券持有人会议召开前两个工作日，负责从证券登 记公司取得该债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册，并将该名册 提供给债券受托管理人，相关费用由发行人承担；除上述情形外，发行人应每年（或 根据债券受托管理人合理要求的更短间隔时间）向债券受托管理人提供更新后的债 券持有人名册。

7 、财务资料。在不违反适用法律和上市规则信息披露规则的前提下，发行人应 当在公布年度报告后或者不晚于上一会计年度结束后的四个月内向债券受托管理人 提供年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注副本，并根据债券受托管理 人的合理需要提供其他相关材料；发行人应当在公布半年度报告、季度报告后尽快 向债券受托管理人提供半年度、季度财务报表副本。

8 、对债券持有人、债券受托管理人的通知。发行人出现下列任何情形，应在 10 个工作日内通知债券受托管理人，如果根据《债券持有人会议规则》应当召集债 券持有人会议的，债券受托管理人应在该等情形出现之日起十五个工作日内在证券 交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体发出召开债券持有人会议的通知：

（ 1 ）发行人按照募集说明书以及根据发行人与证券登记公司的约定将到期的本 次债券利息和 / 或本金足额划入证券登记公司指定的账户，并同时书面通知债券受托

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管理人；

• （ 2 ）任何发行人文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• （ 3 ）发行人未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本次债券的利息和 / 或本

金；

• （ 4 ）预计到期难以按时、足额偿付本次债券利息和 / 或本金；

• （ 5 ）订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；

• （ 6 ）发生或预计将发生超过发行人前一年度经审计净资产 10% 以上的重大损

• 失或重大亏损；

• （ 7 ）发生超过发行人前一年度经审计净资产 10% 以上的重大仲裁、诉讼；

• （ 8 ）拟进行标的金额超过发行人前一年度经审计净资产 10% 以上的重大资产

• 处置或重大债务重组；

（ 9 ）未能履行募集说明书的约定；

（ 10 ）本次债券被暂停转让交易；

（ 11 ）发行人提出拟变更本次债券募集说明书的约定；

（ 12 ）拟变更本次债券受托管理人；

• （ 13 ）发行人发生减资、合并、分立、解散、注销、被吊销、停业、清算、申

• 请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；

（ 14 ）其他可能对债券持有人权益有重大影响的情形，以及法律、法规或中国 证监会规定的其他情形。

9 、违约事件通知。一旦发现发生《债券受托管理协议》所述的违约事件，发行 人应立即书面通知债券受托管理人，同时应附带发行人就该等违约事件签署的证明 文件，详细说明违约事件的情况，以及拟采取的建议措施。

10 、提供担保。发行人不能按期偿还本次债券本息时，如果债券受托管理人要 求发行人提供担保，发行人应当按照债券受托管理人的要求提供担保。

11 、合规证明。发行人应当在其依法公布年度报告后十五个工作日内向债券受 托管理人提供发行人出具的证明文件：（ 1 ）说明经合理调查，就发行人所知，尚未 发生任何《债券受托管理协议》所述的违约事件或潜在的违约事件，若发生上述事 件则应详细说明；并且（ 2 ）确认发行人在所有重大方面已遵守《债券受托管理协议》 项下的各项承诺和义务。

12 、上市维持。发行人应尽最大努力维持债券上市交易。如尽最大努力后仍无

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法维持债券上市交易，或继续维持债券上市交易可能导致发行人承担不利的法律责 任，在不实质性损害债券持有人利益的前提下，经债券持有人会议同意，上市交易 的债券可以退市，但根据法律、法规规定应当退市的情形除外。

13 、费用和报酬。发行人应按照《债券受托管理协议》的约定，承担并向债券 受托管理人支付与债券受托管理相关的费用及报酬。

14 、发行人自持债券说明。经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚 未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件。

15 、评级。如发行人根据申请上市的证券交易所的相关规定，发生需临时公告 的重大事项时，发行人可自行或应债券受托管理人的要求聘请资信评级机构对本次 债券进行重新评级并公告。

16 、发行人应当承担《债券受托管理协议》、募集说明书、法律、法规及中国证 监会规定的其他义务。

（二）违约和救济

1 、违约事件。以下事件构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的 违约事件：

（ 1 ）在本次债券到期、加速清偿、或投资者回售时，发行人未能偿付到期应付 本金；

（ 2 ）发行人未能偿付本次债券的到期利息；

（ 3 ）发行人在其资产、财产上设定抵押 / 质押权利导致实质影响发行人对本次 债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响发行人对本次债券的还本付 息义务；

（ 4 ）除上述所述的违约情形以外，发行人不履行或违反其在《债券受托管理协 议》项下的其他任何承诺或义务，且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务， 经债券受托管理人书面通知，或者经单独或合计持有 10% 以上未偿还的本次债券的 债券持有人书面通知，该违约持续 30 个连续工作日仍未得到纠正；

（ 5 ）发行人已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程序；

（ 6 ）在本次债券存续期内，发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清算、申 请破产或进入破产程序；

（ 7 ）任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致发行

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人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规；

（ 8 ）在本次债券存续期内，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不 利影响的情形。

• 2 、债券受托管理人预计违约事件可能发生，应行使以下职权：

• （ 1 ）要求发行人追加担保；

（ 2 ）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当作为 利害关系人提起诉前财务保全，申请对发行人采取财产保全措施；

（ 3 ）及时报告全体债券持有人；

（ 4 ）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易所。

• 3 、违约事件发生时，债券受托管理人应行使以下职权：

（ 1 ）在知晓该行为发生之日的 10 个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；

• （ 2 ）发行人未履行偿还本次债券本息的义务，债券受托管理人应当与发行人谈

• 判，促使发行人偿还本次债券本息；

（ 3 ）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当作为 利害关系人提起诉前财务保全，申请对发行人采取财产保全措施；

（ 4 ）根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼 / 仲裁；

（ 5 ）在发行人进行整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人 根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。

4 、加速清偿及措施。

（ 1 ）加速清偿的宣布。如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且一直 持续 30 个连续工作日仍未得到纠正，单独或合并代表二分之一以上表决权的未偿还 的本次债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣 布所有未偿还的本次债券的本金和相应利息，立即到期应付。

（ 2 ）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采 取了以下任意一项救济措施，单独或合并代表二分之一以上表决权的未偿还的本次 债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人豁免其违约 行为，并取消加速清偿的决定：

①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和： 债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；所有迟延支付的利息； 所有到期应付的本金；适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息。

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②相关的违约事件已得到救济或被豁免；

③债券持有人会议同意的其他措施。

3 、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续 30 个连续工作日仍未得到纠 正，债券受托管理人可根据经单独或合并代表二分之一以上表决权的未偿还的本次 债券的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式 收回未偿还的本次债券的本金和利息。

（三）债券受托管理人的职权

1 、文件。对于债券受托管理人依据发行人的指示而采取的任何行为（包括不作 为），债券受托管理人应得到保护且不应对此后果承担责任。债券受托管理人可以依 据其认为是由发行人或发行人的授权代表以传真或任何电子数据传输方式作出的指 示，且债券受托管理人应就依据该等指示采取的任何行为（包括不作为）依法得到 法律保护。

2 、违约通知。债券受托管理人在知悉违约事件发生后，应根据勤勉尽责的要求 尽快以在证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体通知各债券持有人。

3 、违约处理。在违约事件发生时，债券受托管理人应根据勤勉尽责的要求依法 采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；预计发行人不能按期偿还 本次债券本息时，债券受托管理人应要求发行人提供担保，或者依法申请法定机关 对发行人采取财产保全措施；发行人到期未按时支付本次债券本息时，债券受托管 理人可协调全体债券持有人向发行人进行追索；在本次债券存续期内，债券受托管 理人应依照募集说明书的约定，根据勤勉尽责的要求协调债券持有人与发行人之间 的谈判或者诉讼事务；在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，协调 全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担，诉讼中发生的费用由 债券持有人自行承担（如为共同费用，则按债券持有人持有份额承担）；在债券持有 人会议决议的授权范围内，依法协调债券持有人提起或参与有关发行人的破产诉讼、 申报债权、重整、和解、重组、出席债券持有人会议及其他与破产程序相关的活动。

4 、信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按本次债券募集说明书的规定 履行信息披露义务。

5 、债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关注发行人 的资信状况，在本次债券存续期内，当出现对债券持有人权益有重大影响的事项时，

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债券受托管理人应自知悉该等事项之日起十五个工作日内，根据勤勉尽责的要求按 照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会 议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务。

债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，协调债券持有人及时就有关 决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

6 、破产及重整。发行人不能偿还债务时，债券受托管理人将依法受托参与发行 人的破产、重整、和解、重组或者其他与破产相关的法律程序。

7 、其他。债券持有人会议授权的其他事项。

在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人在履行 《债券受托管理协议》项下债券受托管理人职责时发生的费用由发行人承担，包括 （ 1 ）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、为债券持有人会议聘用的律 师见证费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；（ 2 ）发行人同意债券受托管 理人基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等） 提供专业服务，该等第三方专业机构因提供此类专业服务而发生的费用；（ 3 ）因发 行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人 额外支出的费用。

（四）债券受托管理人报告

1 、出具债券受托管理人报告的时间。债券受托管理人在受托管理本次债券期间 对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告披露之日后的一个月 内，且不晚于上一会计年度结束后的五个月内，债券受托管理人根据对发行人的持 续跟踪了解的情况向债券持有人出具债券受托管理人报告。

2 、债券受托管理人报告的内容。债券受托管理人报告应主要包括如下内容：（ 1 ） 发行人的基本情况；（ 2 ）债券持有人会议召开情况；（ 3 ）本次债券本息偿付情况以 及未来是否存在按期偿付风险的情况说明；（ 4 ）本次债券跟踪评级情况；（ 5 ）已发 行债券变动情况，包括不限于发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人的 变动情况；（ 6 ）涉及和可能涉及影响债券按期偿付的重大诉讼事项；（ 7 ）债券受托 管理人认为需要向债券持有人通告的其他信息。上述内容可根据中国证监会或有关 证券交易所的规定和要求进行修订、调整。

3 、发生以下情况时，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受

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托管理事务临时报告：

（ 1 ）发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期 的本次公司债券利息和 / 或本金划入登记托管机构指定的账户时，受托管理人应在该 情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。

（ 2 ）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的应召集债券持有人会议的情况 时，债券受托管理人应当及时书面通知发行人，报告债券持有人，并依法召集债券 持有人会议。

（ 3 ）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。

4 、债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处， 并委托发行人在证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体及时予以公 布，债券持有人有权随时查阅。发行人债券受托管理人报告将通过深交所网站 （ www.szse.cn ）披露。

（五）债券受托管理人的变更

1 、更换。发行人、单独或合计持有 10% 以上有表决权的未偿还的本次债券张 数的债券持有人有权提议更换债券受托管理人。发行人发出召开债券持有人会议通 知的，发行人为债券持有人会议召集人。单独持有 10% 以上有表决权的未偿还的本 次债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为债券持 有人会议召集人。合计持有 10% 以上有表决权的未偿还的本次债券张数的多个债券 持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的 一名债券持有人为债券持有人会议召集人。债券持有人会议召集人应按照《债券持 有人会议规则》规定自前述提议提出之日起按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人 会议，债券受托管理人的更换必须经债券持有人会议批准。发行人应在债券持有人 会议通过更换债券受托管理人的决议之日起 90 日内聘任新债券受托管理人，并通知 债券持有人。新债券受托管理人的更换自其被发行人正式、有效地聘任后生效。新 债券受托管理人被正式、有效地聘任前，《债券受托管理协议》继续有效，原债券受 托管理人应继续履行《债券受托管理协议》，承担作为债券受托管理人的职权和义务， 不得以任何理由终止《债券受托管理协议》。否则，债券受托管理人应承担由此产生 的所有合理损失。新债券受托管理人被正式、有效地聘任后，原债券受托管理人依 据《债券受托管理协议》享有的权利和承担的义务解除，由新债券受托管理人承继

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《债券受托管理协议》项下原债券受托管理人的权利和义务。

2 、辞去聘任。债券受托管理人未获得发行人的书面同意之前，不得辞去聘任（自 动终止情况除外）。债券受托管理人在获得发行人书面同意辞去聘任的情况下，债券 受托管理人应积极协助发行人选择新债券受托管理人，或向发行人推荐符合发行人 要求的，在中国境内依法设立、有效存续，且具有担任债券受托管理人资格和良好 声誉的新债券受托管理人，新债券受托管理人应经过债券持有人会议批准并经发行 人正式聘任，新债券受托管理人与发行人应当签订新的《债券受托管理协议》。聘任 新债券受托管理人后，发行人应立即通知债券持有人。若未能找到令发行人满意的 新债券受托管理人，本协议继续有效，原债券受托管理人应继续履行本协议，承担 债券受托管理人的职权和义务，不得以任何理由终止本协议。只有在新债券受托管 理人被正式、有效地聘任后，原债券受托管理人的辞去聘任方可生效。否则，债券 受托管理人应承担由此产生的所有合理损失。

• 3 、自动终止。若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立即终

止：

（ 1 ）债券受托管理人丧失民事行为能力；

（ 2 ）债券受托管理人被宣告破产；

（ 3 ）债券受托管理人主动提出破产申请；

• （ 4 ）债券受托管理人书面承认其无法偿付到期债务或停止偿付到期债务；

• （ 5 ）政府有关主管部门对债券受托管理人采取责令停业整顿、指定其他机构托

• 管、接管或者撤销等监管措施。

如对债券受托管理人的聘任根据上述规定自动终止，发行人应立即指定一个替 代债券受托管理人，并通知债券持有人，由债券持有人按照《债券持有人会议规则》 规定审议作出决议并公告。

4 、档案的移交。如果债券受托管理人被更换、辞去聘任或其聘任自动终止，其 应在被更换、辞去聘任或其聘任自动终止生效的十个工作日内向新债券受托管理人 移交其根据本协议保管的与本次债券有关的档案资料。

（六）赔偿与免责声明

1 、赔偿。若发行人因其重大过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行 为（包括不作为）导致债券受托管理人及其董事、雇员和代理人遭受或承担任何损

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失、债务、成本、支出和费用（包括合理的律师费用）以及其他权利请求、或被提 起诉讼或仲裁并被要求履行判决、裁定和裁决，发行人应负责赔偿并使其免受损失。 发行人在本条款下的义务在本协议终止后由发行人权利义务的承继人负担，该终止 包括本协议由于发行人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。

若债券受托管理人因其重大过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行 为（包括不作为）而导致发行人及其董事、雇员和代理人遭受或承担任何损失、债 务、成本、支出和费用（包括合理的律师费用）以及其他权利请求、或被提起诉讼 或仲裁并被要求履行判决、裁定和裁决，债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损 失。债券受托管理人在本条款下的义务在本协议终止后由债券受托管理人权利义务 的承继人负担，该终止包括本协议由于债券受托管理人根据适用法律及其公司章程 被解散而终止。

2 、免责声明。债券受托管理人不对本次债券的合法有效性作出任何声明；除依 据法律和本协议出具的证明文件外，债券受托管理人不对与本次债券有关的任何声 明负责。

为免疑义，本次债券的债券受托管理人同时为本次债券的保荐人和联席主承销 商，前述条款下的免责声明不影响债券受托管理人作为本次债券的保荐人和联席主 承销商应承担的责任。

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第十节 债券持有人会议规则的有关情况

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》所规定的债券持有人会议职权范围内的事项，债券持 有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行 政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身利益。

债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持 有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人 会议规则》规定的职权范围内的事项依法进行审议和表决。

二、债券持有人会议决议的适用性

债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持 有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持 有无表决权的本次债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有 人，下同）均有同等效力和约束力。

三、《债券持有人会议规则》的主要内容

（一）债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：

• （ 1 ）变更本次债券募集说明书的约定；

• （ 2 ）变更债券受托管理人；

• （ 3 ）发行人不能按期支付本次债券的本息时，是否通过诉讼等程序强制发行人

• 偿还本次债券本息；

• （ 4 ）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时债券持有人权利的行使；

• （ 5 ）其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项。

（二）债券持有人会议的召集

• 1 、在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （ 1 ）拟变更债券募集说明书的约定；

• （ 2 ）拟变更债券受托管理人；

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（ 3 ）发行人不能按期支付本息；

（ 4 ）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

• （ 5 ）发生对债券持有人权益有重大影响的事项。

2 、发行人应在会议召开情形发生之日起或应当知悉该事项之日起 5 个工作日 内，书面通知债券受托管理人，并以公告方式通知债券持有人，债券受托管理人应 在收到发行人的书面通知之日起 10 个工作日内以公告方式发出召开债券持有人会 议的通知。

就债券持有人会议权限范围内的事项，债券受托管理人未在收到发行人的书面 提议召开债券持有人会议之日起 10 个工作日内发出召开债券持有人会议通知的，发 行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

债券受托管理人或发行人未按前款的规定发出召开债券持有人会议通知的，单 独或合计持有 10% 以上有表决权的未偿还的本次债券张数的债券持有人可以公告方 式发出召开债券持有人会议的通知。

3 、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时 组织、召开债券持有人会议。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有 人会议召集人。

发行人根据《债券持有人会议规则》规定发出召开债券持有人会议通知的，发 行人为债券持有人会议召集人。

单独持有 10% 以上有表决权的未偿还的本次债券张数的债券持有人发出召开债 券持有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合计持有 10% 以上 表决权的未偿还的本次债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知 的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议召 集人。

• 4 、召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：

（ 1 ）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《债券持有人会议规则》 的规定；

• （ 2 ）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （ 3 ）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （ 4 ）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。

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• 5 、债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前 15 个工作日在监管部门指定

• 的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

• （ 1 ）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

• （ 2 ）提交会议审议的议案；

• （ 3 ）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以

委托代理人出席会议并在授权范围内行使表决权；

（ 4 ）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；

（ 5 ）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（ 6 ）会议的议事程序以及表决方式；

（ 7 ）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

（ 8 ）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（ 9 ）召集人需要通知的其他事项。

召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券 持有人会议召开日 5 个工作日前发出。

债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

6 、债券持有人会议的债权登记日与债券持有人会议召开日期之间的间隔应当不 多于 7 个工作日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律 规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还的债券持有人，为有权出席该次债券 持有人会议的债券持有人。

7 、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集 人可以公告方式取消该次债券持有人会议。债券持有人会议召集通知发出后，除非 因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人 会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前 5 个工作日公告，并且不得因此而变更债券持有人债权登记日。

8 、召开债券持有人会议的地点原则上应在湖北省武汉市区内。会议场所由债券 持有人会议召集人提供。

（三）议案、委托及授权事项

1 、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责整理。债券持有人会议的议案 内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和

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具体决议事项。

2 、发行人、单独或合计持有 10% 以上有表决权的未偿还的本次债券张数的债 券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。提案人应不迟于债券持有人会议召 开之日前 10 日，将内容完整的提案书面提交召集人，召集人应在收到书面提案之日 起 2 日内对提案人的资格、提案内容是否符合法律规定、是否与全体债券持有人利 益相关等事项进行审议。召集人审议通过的，应在中国证监会指定媒体上发布债券 持有人会议补充通知，公告提案人姓名（或名称）、持有债券的比例（如提案人为债 券持有人）和新增提案的内容。提案人应当保证提案内容符合法律法规、规章、规 范性文件以及《债券持有人会议规则》的规定。

单独或合计持有 10% 以上有表决权的未偿还的本次债券张数的债券持有人提出 会议议案或临时议案的，在公告债券持有人会议决议前，该等债券持有人所持有的 有表决权的未偿还的本次债券张数不得低于有表决权的未偿还的本次债券总张数的 10% 。

除前两款规定的情形外，召集人在发出债券持有人会议通知公告后，不得修改 会议通知中已列明的提案或增加新的提案。

3 、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出 席并在授权范围内行使表决权。

应单独和 / 或合并代表 10% 以上有表决权的本次债券持有人、债券受托管理人的 要求，发行人的董事、监事和高级管理人员作为发行人代表应当出席由债券持有人、 债券受托管理人召集和主持的债券持有人会议。

发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出 解释和说明。

经债券持有人会议主席（会议主席产生方式见《债券持有人会议规则》）同意， 下列机构或人员可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明：

（ 1 ）发行人的董事、监事和高级管理人员；

（ 2 ）其他重要相关方。

4 、如果出席会议的本次未偿还债券持有人（无论其为本人亲自出席或者委托代 理人出席）为持有发行人 10% 以上股份的股东或该等股东或发行人的关联方（依《深 圳证券交易所股票上市规则》中对关联方的定义确定），或者是与拟审议的议案有直 接利害关系的其他本次未偿还债券持有人（以下统称“有关联关系的本次未偿还债

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券持有人”），则有关联关系的本次未偿还债券持有人仍然有权出席债券持有人会议， 其代表的本次未偿还债券面值应计入出席会议的本次未偿还债券面值总额中。

如果会议审议的某一项议案与有关联关系的本次未偿还债券持有人没有直接利 害关系的，则有关联关系的本次未偿还债券持有人就该等议案有权进行表决，并且 在计算该等议案是否获得通过时，其代表的本次未偿还债券面值应计入出席会议的 有表决权的本次未偿还债券面值总额中。

但是，如果会议审议的某一项议案与有关联关系的本次未偿还债券持有人有直 接利害关系的，则有关联关系的本次未偿还债券持有人就该等议案没有表决权，并 且在计算该等议案是否获得通过时，其代表的本次未偿还债券面值不计入出席会议 的有表决权的本次未偿还债券面值总额中。

确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

5 、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有未偿还的本次 债券的证券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示法定代表 人或负责人本人身份证明文件、及其担任法定代表人或负责人的有效证明和持有未 偿还的本次债券的证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证 明文件、被代理人依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有 未偿还的本次债券的证券账户卡证明文件。

6 、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列 内容：

（ 1 ）代理人的姓名；

（ 2 ）是否具有表决权；

（ 3 ）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示；

（ 4 ）授权委托书签发日期和有效期限；

（ 5 ）委托人签字或盖章。

授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可 以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 2 个工作日之前送交债 券持有人会议召集人。

（四）债券持有人会议的召开

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《债券持有人会议规则》对债券持有人会议召开的规定如下：

1 、债券持有人会议采取现场、通讯或其他方式召开。

2 、债券持有人会议如果由债券受托管理人召集的，由债券受托管理人指派的代 表担任会议主席并主持；如果由发行人召集的，由发行人指派的代表担任会议主席 并主持。如果由单独和 / 或合并代表 10% 以上有表决权的本次债券的持有人召集的， 由该债券持有人共同推举会议主席并主持。

如债券受托管理人或发行人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推 举一名债券持有人担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按 前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有有表决权的未偿还的 本次债券张数最多的债券持有人担任会议主席并主持会议。

3 、召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有 人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有的有表决权的未 偿还的本次债券张数及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件等事项。

4 、召集人及其聘请的律师事务所将依据证券登记结算机构提供的、在债权登记 日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册共同对债券持有人资格的合法性进行 验证，并登记债券持有人和 / 或其代理人姓名（或名称）及其所持有的有表决权的未 偿还的本次债券张数。

上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得，发行人承担获取债券 持有人名册的费用，并无偿向召集人提供债券持有人名册。

5 、债券持有人会议须经代表二分之一以上表决权的未偿还的本次债券的债券持 有人出席方可召开。

拟出席债券持有人会议的债券持有人，应当于债券持有人会议召开 2 个工作日 前，将出席会议的书面回复送达债券持有人会议召集人。

6 、会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人人数及所持有表决权 的债券总数，现场出席会议的债券持有人人数及所持有表决权的债券总数以会议登 记为准。

（五）表决、决议及会议记录

1 、向会议提交的每一议案应由与会的有表决权的未偿还的本次债券的债券持有 人投票表决。有表决权的未偿还的本次债券的债券持有人对议案进行表决时，只能

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投票表示同意或反对或弃权。

• 2 、债券持有人会议采取记名方式投票表决。

每次债券持有人会议之监票人为 2 名，负责该次会议之计票、监票。会议主席 应主持推举 2 名出席债券持有人会议的未偿还的本次债券的债券持有人担任监票 人。

《债券持有人会议规则》所列的无表决权的债券持有人不得担任监票人。 债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。律师负责见 证表决过程。

• 3 、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会

• 上宣布表决结果。

• 4 、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；

• 如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人对会议主席宣布结果有异议 的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。

• 决议的表决结果应载入会议记录。

• 5 、债券持有人会议作出决议，须经代表二分之一以上表决权的未偿还的本次债

• 券的债券持有人同意方为有效。

6 、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人会议的决议对全体债券 持有人具有约束力。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效 决议相抵触。

• 7 、债券持有人会议决议应在决议作出之日后的 3 个工作日内于中国证监会指定

• 的媒体上公告。该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。

• 8 、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

• （ 1 ）出席会议的债券持有人所持有的未偿还的本次债券张数；

• （ 2 ）出席会议的有表决权的债券持有人所持有的未偿还的本次债券张数，及占

• 有表决权的未偿还的本次债券总张数的比例；

• （ 3 ）召开会议的日期、具体时间、地点；

• （ 4 ）召集人、见证律师事务所及其委派律师及监票人；

• （ 5 ）会议主席姓名、会议议程；

• （ 6 ）各债券持有人对每个议案的发言要点；

• （ 7 ）每一表决事项的表决结果；

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• （ 8 ）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

• 9 、债券持有人会议记录由出席会议的债券持有人会议召集人代表、会议主席、

• 监票人和记录员签名。

债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议人员的 签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师事务所出具的法律意见书等会议文 件、资料由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限至少为本次债券 到期之日起十年。

（六）其他

1 、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有 关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落 实。债券受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。

• 2 、债券持有人认购、受让或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接

• 受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。

3 、除非法律、行政法规、部门规章的有关规定与《债券持有人会议规则》的内 容相冲突，或《债券持有人会议规则》另有约定，《债券持有人会议规则》不得任意 变更。

《债券持有人会议规则》的修改应经债券持有人会议根据《债券持有人会议规 则》的有关规定通过并经发行人、债券受托管理人同意，法律法规有相反规定的除 外。

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第十一节 募集资金运用

本次债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司营运资金。其具体投向 为以下几类：

1 、主要资金将用于融资融券、约定购回式、股票质押式回购等信用业务。

信用业务属于资本中介类业务，对资金的依赖度高。公司开展信用业务，将严 格控制包括信用风险、市场风险、流动性风险以及操作风险在内的相关风险。对交 易对手进行资质审批、评级、授信，以及履约保障品管理和违约事件处理等来最大 可能的减少公司的交易对手信用风险；对风险限额的设置以及监督执行、制定特殊 情况下的风险管理替代预案等方式，尽可能的降低公司承担的市场风险水平；明确 标的证券标准，以及现金流量预测和净资本压力测试等动态预警机制，对流动性风 险进行控制；严格实施公司的业务操作制度、风险管理制度、隔离制度、应急预案 等，最大程度避免操作风险。

2 、用于除信用业务外的其他创新业务

报告期内，公司先后获得了转融通试点、人民币利率互换、受托管理保险资金、 期权全真模拟交易资格、柜台交易业务资格等创新业务资质，并获准开展权益类收 益互换与场外期权两项自主创新业务； 2014 年上半年，公司先后获得期权全真模拟 交易做市商、新三板做市等业务资格并开展了相关业务。

柜台市场做市交易、直接投资、利率互换、权益类收益互换、股票期权自营业 务等创新业务对资金的依赖程度也非常高。本次公司债券募集资金将有部分用于以 上创新业务。通过加大对创新业务的资金投入，将有望全面提升公司的业务规模和 盈利能力，加快公司业务结构的优化转型。

3 、其他闲置资金将用于公司固定收益投资业务

本次债券募集资金除了用于信用业务及其他创新业务以外，将视流动性情况并 在公司相关风险控制制度的范围内将闲置资金部分用于公司固定收益投资业务。 募集资金具体使用时将根据业务需求变化情况进行调整。

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第十二节 其他重要事项

一、发行人对外担保情况

截至本上市公告书披露之日，本公司不存在对外担保事项。

二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

截至本上市公告书披露之日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、 业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。

三、报告期内公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况

按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及证券监管部 门的有关规定和要求，公司一直以来致力于完善公司法人治理结构，建立健全内部 管理和控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司 的治理水平。报告期内公司不存在被中国证监会、湖北证监局和深圳证券交易所采 取监管措施或处罚的情况。

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第十三节 有关当事人

一、发行人：长江证券股份有限公司

法定代表人： 杨泽柱 住 所： 湖北省武汉市新华路特 8 号 办公地址： 湖北省武汉市新华路特 8 号长江证券大厦 联系人： 熊雷鸣、曹宁 电 话： 0755-82763298 传 真： 0755-82548088

• 二、保荐人 / 联席主承销商 / 债券受托管理人 / 推荐人：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人： 万建华 住 所： 上海市浦东新区商城路 618 号 办公地址： 上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 29 层 联系人： 施继军、曾诚 联系电话： 021-38676902 传 真： 021-38670902

• 三、联席主承销商 / 簿记管理人 / 推荐人：长江证券承销保荐有限公司

法定代表人： 王世平

住 所： 上海市世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 层 办公地址： 北京市西城区金融街 17 号中国人寿中心 A 座 607 室 联系人： 陈昕、刘佳 联系电话： 010-66220588 传 真： 010-66220288

• 四、发行人律师：北京市嘉源律师事务所

法定代表人： 郭斌

• 住 所： 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 办公地址： 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408

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经办律师： 史震建、孙涛 联系电话： 010-66413377

传 真： 010-66412855

• 五、会计师事务所：众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人： 石文先

住 所： 武汉市武昌区东湖路 169 号众环海华大厦 2-9 层 办公地址： 武汉市武昌区东湖路 169 号众环海华大厦 2-9 层 经办注册会计师： 刘钧、罗明国 联系电话： 027-85424319

传 真： 027-85424329

• 六、资信评级机构：联合信用评级有限公司

法定代表人： 吴金善

住 所： 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 1201 室 评级人员： 刘洪涛、刘克东 联系电话： 010-85172818 传 真： 010-85171273

七、发行见证律师：北京市嘉源律师事务所

法定代表人： 郭斌

住 所： 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 办公地址： 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 联系人： 史震建、孙涛 联系电话： 010-66413377 传 真： 010-66412855

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第十四节 备查文件

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

（一）发行人 2011 年、 2012 年、 2013 年财务报告及审计报告， 1-6 月及 1-9 月财务报告（未经审计）；

• （二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）发行人律师出具的法律意见书；

（四）资信评级机构出具的资信评级报告；

（五）《债券持有人会议规则》；

（六）《债券受托管理协议》；

• （七）中国证监会核准本次发行的文件。

投资者可至发行人、保荐人（联席主承销商）处查阅募集说明书全文及上述备 查文件。

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（此页无正文，为《长江证券股份有限公司 2014 年公司债券上市公告书》之签章页）

长江证券股份有限公司

年 月 日

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（此页无正文，为《长江证券股份有限公司 2014 年公司债券上市公告书》之签章页）

国泰君安证券股份有限公司

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年 月 日
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（此页无正文，为《长江证券股份有限公司 2014 年公司债券上市公告书》之签章页）

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日

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