Changjiang Securities Co., LTD — Capital/Financing Update 2014

Nov 16, 2014

股票简称：长江证券

股票代码：000783

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长江证券股份有限公司 （湖北省武汉市新华路特 8 号） 2014 年公开发行公司债券 募集说明书

保荐人 / 主承销商

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（上海市浦东新区商城路 618 号）

二零一四年【 】月【 】日

长江证券股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

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发行人声明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及 中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书签署日，本 募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信 息的真实、准确、完整。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进行独立的投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所 作的任何决定，均不表明其对发行人所发行本次债券的价值或者投资人的收益作 出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。

凡通过认购、购买或其它合法方式取得并持有发行人本次发行的公司债券的 投资者，均视同自愿接受本募集说明书、《债券持有人会议规则》和《债券受托 管理协议》对本次债券各项权利义务的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受 托管理协议》及《债券受托管理人报告》将置备于债券受托管理人处，债券持有 人有权随时查阅。

除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若 对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集

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长江证券股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

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说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关 章节。

一、本次债券发行上市

长江证券股份有限公司公开发行总额不超过人民币 50 亿元公司债券已获得 中国证券监督管理委员会证监许可 [2014] 1105 号文核准。本次债券发行总额为 不超过人民币50亿元（含50亿元）。本次债券信用等级为 AAA ，发行人主体信用 等级为 AAA 。本次债券上市前，发行人最近一期末（ 2014 年 9 月 30 日）合并报表 口径的净资产为 1,339,538.41 万元，合并报表口径的资产负债率（扣除代理买卖 证券款）为 52.83% ，母公司口径的净资产为 1,321,349.37 万元，母公司口径的 资产负债率（扣除代理买卖证券款）为 51.53% ；本次债券上市前，发行人最近 三个会计年度实现的年均可分配利润为 70,795.18 万元（ 2011 年、 2012 年和 2013 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年 利息的 1.5 倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本次债券发行及 挂牌上市安排请参见发行公告。

二、上市后的交易流通

本次债券发行完毕后，本公司将积极申请在深圳证券交易所集中竞价系统和 综合协议交易平台同时挂牌上市交易。鉴于具体上市事宜需在本次债券发行完成 后进行，发行人目前无法保证本次债券能够按照预期上市交易。若届时本次债券 无法进行集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌上市，投资者有权选择将本 次债券回售予本公司。本次债券上市交易后，可能会出现交易不活跃甚至无法持 续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将所持有的本次债券变 现。

三、评级结果及跟踪评级安排

经联合信用评级有限公司评定，发行人主体信用等级为 AAA，表示发行人

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偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本次债券 的信用等级为 AAA，反映了发行人偿还本次债券的能力极强，基本不受不利经 济环境的影响，违约风险极低。

根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本次债券存 续期内，每年本公司公告年报后 2 个月内对本次债券进行一次定期跟踪评级，并 在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在联合 信用网站（www.lianhecreditrating.com.cn）予以公布并同时报送发行人、监管部 门、交易机构等。发行人将通过深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公布上述 跟踪评级结果及报告，以备投资者查询。

信用评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信 用评级机构调低对公司主体或者本次债券的信用评级，本次债券的市场价格将可 能随之发生波动，从而给持有本次债券的投资者造成损失。

四、利率波动对本次债券的影响

受国民经济总体运行状况、宏观经济周期、宏观经济政策以及国际经济和政 治环境变化等因素的影响，市场利率存在一定的波动性。由于本次债券为固定利 率债券，且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而 发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

五、近三年公司经营活动产生的现金流量净额持续为负

2011 至 2013 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,118,336.64 万元、-179,469.59 万元和-232,609.21 万元（合并报表口径），主要来自以下两方 面的原因：（1）由于近三年股票市场表现低迷，股票投资者撤离存管的代理买卖 证券款，表现为公司 2011 至 2013 年度代理买卖证券支付的现金净额分别为 992,673.66 万元、158,695.71 万元和 52,826.99 万元；（2）公司信用业务快速增长， 2011 至 2013 年度公司融出资金净增加额分别为 70,926.51 万元、104,925.76 万元 和 380,308.80 万元。扣除代理买卖证券支付的现金净额和融出资金净增加额后， 2011 至 2013 年度的经营活动产生的现金流量净额为-54,736.47 万元、84,151.88 万元和 200,526.57 万元。

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上述数据显示，代理买卖证券支付的现金净额已逐年递减，而融出资金净增 加额的快速增长代表了公司信用业务的收入增长，因此，尽管近三年公司经营活 动产生的净现金流持续为负，但不会对公司偿债能力产生较大的负面影响。

六、近三年公司交易性金融资产、可供出售金融资产变动幅度较大

2011 年至 2013 年度，公司交易性金融资产余额分别为 386,567.56 万元、 826,641.63 万元和 571,877.27 万元，可供出售金融资产余额分别为 608,428.28 万 元、393,512.60 万元和 437,210.30 万元，相关金融资产规模的大幅波动主要系公 司根据市场情况调整投资规模引起。公司不存在将应计入可供出售金融资产的品 种计入交易性金融资产的情形，亦未发生交易性金融资产与可供出售金融资产之 间的重分类情况，并已依照其金融资产计提减值准备会计政策，计提了充分的减 值准备。

公司拥有的交易性金融资产、可供出售金融资产数量较大，若金融市场发生 大幅波动，可能会对公司的经营业绩产生一定影响。

七、行业竞争格局变化的风险

近年来，证券行业正处在重大变革时期，差异化发展开始凸显，市场化竞争 日益激烈。金融市场改革为证券业提供了较好的发展机遇，实质性创新增多，证 券公司面临众多业务机会，盈利能力将会持续提升。但随着改革的推进，行业准 入门槛降低，互联网经纪商的出现会冲击以经纪业务为主的券商，传统通道业务 价值下降，行业分化成为必然。未来几年将是证券行业跨越式发展的转型期，随 着投资者趋于成熟，高度同质化的服务已经不能适应客户需求，不同类型的券商 会选择不同的战略定位和发展模式。在新的差异化竞争格局下，公司有可能面临 跟不上行业变化而经营业绩下滑的风险。

八、担保的风险

本次债券为无担保债券，在债券存续期内，若因公司自身的相关风险或受市 场环境变化等不可控因素影响，本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，则 可能影响本次债券本息的按期足额偿付。

九、债券持有人会议决议适用性

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根据《长江证券股份有限公司 2014 年公开发行公司债券之债券持有人会议 规则》，债券持有人会议审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席 会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过 后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人 会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在 内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买 或通过其他合法方式取得本次债券之行为均视为同意并接受本公司为本次债券 制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

十、投资者须知

投资者购买本次债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本次债券发行的批准，并不表 明其对本次债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本次债券的投资风险 作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次债券依法发行后， 本公司经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募 集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专 业顾问。

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目 录

发行人声明................................................................................................................................................1	发行人声明................................................................................................................................................1
重大事项提示.............................................................................................................................................2
释义............................................................................................................................................................8
第一节本次发行概况.............................................................................................................................10
一、发行人基本情况	10
二、公司债券发行核准情况	10
三、本次债券的基本情况及主要条款	10
四、本次债券发行及上市安排	14
五、本次债券发行的有关机构	14
六、认购人承诺	17
七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系	17
第二节风险因素.....................................................................................................................................18
一、本次债券的投资风险	18
二、发行人的相关风险	20
第三节发行人资信情况.........................................................................................................................26
一、本次债券的信用评级情况	26
二、信用评级报告主要事项	26
三、发行人的资信情况	28
第四节偿债计划及其他保障措施.........................................................................................................30
一、偿债计划	30
二、具体偿债安排	30
三、偿债保障措施	31
四、发行人的违约责任	33
第五节债券持有人会议.........................................................................................................................34
一、债券持有人行使权利的形式	34
二、债券持有人会议决议的适用性	34
三、《债券持有人会议规则》的主要内容	34
第六节债券受托管理人.........................................................................................................................43
一、债券受托管理人	43
二、《债券受托管理协议》的主要内容	43
第七节发行人基本情况.........................................................................................................................54

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一、发行人基本情况	54
二、发行人历史沿革	54
三、发行人股本情况	56
四、发行人的组织结构、股权结构及权益投资情况	58
五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况	66
六、董事、监事和高级管理人员基本情况	68
七、公司治理结构	76
八、发行人主要业务情况	78
九、本公司的竞争优势	91
第八节财务会计信息.............................................................................................................................96
一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明	96
二、公司最近三年及一期财务报表的审计情况	96
三、公司最近三年及一期财务会计资料	96
四、管理层讨论与分析	109
五、本次公司债券发行前后发行人资产负债结构的变化	157
第九节募集资金的运用.......................................................................................................................159
一、公司债券募集资金金额	159
二、本次债券募集资金运用计划	159
三、本次债券募集资金补充营运资金的合理性及必要性	160
四、本次债券募集资金对公司财务状况的影响	161
第十节其它重要事项...........................................................................................................................163
一、公司最近一期对外担保情况	163
二、未决诉讼或仲裁	163
三、报告期内公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况	163
第十一节董事及有关中介机构声明...................................................................................................164
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明	164
二、保荐人（主承销商）声明	169
三、发行人律师声明	170
四、会计师事务所声明	171
五、资信评级机构声明	172
第十二节备查文件...............................................................................................................................173
一、备查文件内容	173
二、备查文件查阅时间及地点	173

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释义

在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：

公司、本公司、发行人、长江 证券	指	长江证券股份有限公司
公司债券	指	依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价 证券
本次债券	指	经本公司2013年年度股东大会表决通过，并经中国证券监 督管理委员会“证监许可[2014]1105号”文核准发行的不超过 人民币50 亿元（含50 亿元）的公司债券
本次发行	指	本次债券的公开发行
募集说明书	指	发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《长江 证券股份有限公司2014 年公开发行公司债券募集说明书》
募集说明书摘要	指	发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《长江 证券股份有限公司2014年公开发行公司债券募集说明书摘 要》
发行公告	指	本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《长江 证券股份有限公司2014 年公司债券发行公告》
保荐人、联席主承销商、受托 管理人、国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司
会计师事务所、众环海华	指	众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师	指	北京市嘉源律师事务所
评级机构、联合信用	指	联合信用评级有限公司
原长江证券	指	长江证券有限责任公司 系本公司经济实质上之前身
湖北证券	指	湖北证券公司、湖北证券有限责任公司 系长江证券有限责任公司2000 年2 月之前的企业名称
石炼化	指	石家庄炼油化工股份有限公司 系本公司法律形式上之前身
股东大会	指	长江证券股份有限公司股东大会
董事会	指	长江证券股份有限公司董事会
监事会	指	长江证券股份有限公司监事会
高级管理人员	指	董事会聘任的高级管理人员
簿记管理人、联席主承销商、 长江保荐	指	长江证券承销保荐有限公司 曾名为“长江巴黎百富勤证券有限责任公司”
长江资本	指	长江成长资本投资有限公司
长江期货	指	长江期货有限公司

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香港子公司	指	长江证券控股（香港）有限公司
长信基金	指	长信基金管理有限责任公司
诺德基金	指	诺德基金管理有限公司
长江财富	指	上海长江财富资产管理有限公司
湖北新能源	指	湖北新能源投资管理有限公司
兵工股权投资	指	兵器工业股权投资（天津）有限公司
海尔投资	指	青岛海尔投资发展有限公司
湖北能源	指	湖北省能源集团有限公司
海欣股份	指	上海海欣集团股份有限公司
湖北金良	指	湖北金良期货经纪有限公司
融资融券	指	证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供其卖出 的经营活动
直接投资	指	证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目或 公司，以自有或募集资金进行股权投资，并以获取股权收益 为目的的业务
余额包销	指	联席主承销商组织承销团成员按本协议的约定承担本次债 券的发行风险
A 股	指	人民币普通股股票
工作日	指	每周一至周五，不含法定节假日或休息日
交易日	指	本次债券上市的证券交易场所交易日
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和 /或休息日）
报告期	指	2011年度、2012年度、2013年度及2014年1至6月
近三年	指	2011年度、2012年度、2013年度
最近一年	指	2013年度
最近一期	指	2014年1至6月
中国	指	中华人民共和国，为方便表述，在本募集说明书中不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
境内	指	中国境内
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
香港证监会	指	香港证券及期货事务监察委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记机构、债券登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，或适用法律法 规规定的任何其他本次债券的登记机构
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

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《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
《保荐协议》	指	发行人与保荐人签署的《长江证券股份有限公司2014年公 开发行公司债券之保荐协议》
《债券受托管理协议》	指	发行人与债券受托管理人签署的《长江证券股份有限公司 2014 年公开发行公司债券之债券受托管理协议》
《债券持有人会议规则》	指	为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定 的《长江证券股份有限公司2014年公开发行公司债券之债 券持有人会议规则》
《承销协议》	指	发行人与主承销商签署的《长江证券股份有限公司2014年 公开发行公司债券之承销协议》
元	指	人民币元，中华人民共和国法定流通货币
港币	指	港元，香港的法定流通货币

注：本募集说明书中，除特别说明外，部分合计数与各分项数据直接加总数在尾 数上可能略有差异，这些差异均为四舍五入造成。

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第一节本次发行概况

一、发行人基本情况

发行人中文名称： 长江证券股份有限公司 发行人英文名称： Changjiang Securities Co., Ltd. 中文简称： 长江证券 住所： 湖北省武汉市新华路特 8 号 办公地址： 湖北省武汉市新华路特 8 号长江证券大厦 法定代表人： 杨泽柱 注册资本： 2,371,233,839 元人民币

二、公司债券发行核准情况

2014 年 4 月 18 日本公司七届董事会第二次会议、2014 年 4 月 25 日本公司 七届董事会第三次会议及 2014 年 5 月 15 日本公司 2013 年年度股东大会审议通 过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债 券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关 事宜的议案》、《关于公开发行公司债券的偿债保障措施的议案》、《关于发行公司 债券有关授权的议案》。2014 年 9 月 12 日本公司七届董事会第五次会议审议通 过了《关于调整公司公开发行公司债券发行方式及期限的议案》。

董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2014 年 4 月 21 日、2014 年 4 月 26 日、2014 年 5 月 16 日、2014 年 9 月 13 日的《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及深圳 证券交易所网站（www.szse.cn）。

经中国证监会“证监许可[2014]1105 号”文件核准，本公司获准在中国境内向 社会公开发行不超 50 亿元（含 50 亿元）的公司债券。

三、本次债券的基本情况及主要条款

发行主体 ：长江证券股份有限公司。

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债券名称 ：长江证券股份有限公司 2014 年公司债券，简称为 “14 长证债 ” 。

发行规模 ：本次债券总规模不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元）。具体发行 规模由股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行 时市场情况在上述范围内确定。

票面金额 ：本次债券每张票面金额为 100 元。

发行价格 ：本次债券按面值发行。

债券期限 ： 5 年期，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选 择权。

债券形式 ：本次债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登 记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关 主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

债券利率及其确定方式 ：本次债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面 年利率将根据网下询价结果，由发行人与联席主承销商按照国家有关规定共同协 商确定。

本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。

网上网下回拨安排 ：本次债券网上、网下预设的发行总额分别为 0.2 亿元和 49.8 亿元。发行人和联席主承销商将根据网上发行情况决定是否启动网上 / 网下 回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购 不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。网上和网下之间的回拨采取单向回拨， 不进行网下向网上回拨。向投资者出售的债券数量未达到拟公开发行债券数量的 百分之七十，本次发行失败。发行人将按照发行面值并加算银行同期存款利息返 还投资者。

起息日 ：2014 年 11 月 19 日。

利息登记日： 本次债券的利息登记日将按照上市地和债券登记机构的相关规 定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本 次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

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付息日 ：本次债券的付息日为 2015 年至 2019 年每年的 11 月 19 日；如投资 者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为 2015 年至 2017 年每年的 11 月 19 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间不另计 息。

兑付日 ：本次债券的兑付日期为 2019 年 11 月 19 日。如投资者行使回售选 择权，则其回售部分债券的兑付日为 2017 年 11 月 19 日。如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间不另计息。

计息期限 ：自 2014 年 11 月 19 日起至 2019 年 11 月 18 日止，若投资者行 使回售权，则计息期限自 2014 年 11 月 19 日起至 2017 年 11 月 18 日止，未回 售部分债券的计息期限自 2017 年 11 月 19 日起至 2019 年 11 月 18 日止。

还本付息的期限和方式 ：本次债券按年付息，不计复利。每年付息一次，到 期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不 另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。若债券持有人在第 3 年末行使回售 权，所回售债券的票面面值加第 3 年的利息在投资者回售资金到帐日 2017 年 11 月 19 日一起支付。

本次债券本息的兑付通过登记机构和有关机构办理。本息兑付的具体事项将 按照国家有关规定、由发行人在中国证监会指定的媒体上发布的兑付公告中加以 说明。

付息、兑付方式 ：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办 理。

支付金额： 本次债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利 息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付 日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券 最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

发行人上调票面利率选择权 ：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第 3 年末上调本次债券存续期后 2 年的票面利率。发行人将于本次债券第 3 个计息年

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度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发 布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票 面利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权 ：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度 的公告后，投资者有权选择在本次债券存续期内第 3 个计息年度付息日将其持有 的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券存续期内第 3 个计息年度 付息日即为资金到帐日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售 支付工作。

公司第一次发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报， 债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易； 回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上 述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。

信用等级 ：根据联合信用出具的《长江证券股份有限公司 2014 年公司债券 信用评级分析报告》（联合[2014]148 号），公司的主体信用等级为 AAA，债券信 用等级为 AAA。在本次债券的存续期内，评级机构将在《评级报告》正式出具 后每年进行定期或不定期跟踪评级。

担保情况 ：本次债券为无担保债券。

债券受托管理人 ：国泰君安证券股份有限公司。

发行对象和发行方式 ：详见本次债券的发行公告。

向公司原股东配售安排 ：本次债券面向社会公开发行，不向公司股东优先配 售。

承销方式 ：本次债券的发行由联席主承销商国泰君安证券股份有限公司、长 江证券承销保荐有限公司采取余额包销的方式承销。认购金额不足 50 亿元的部 分全部由国泰君安证券股份有限公司和长江证券承销保荐有限公司余额包销。

拟上市交易场所 ：深圳证券交易所。

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债券质押式回购 ：本公司主体信用等级为 AAA，本次债券信用等级为 AAA， 符合进行债券质押式回购交易的基本条件。发行人拟向债券登记机构申请质押式 回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。

发行费用 ：本次债券发行总计费用（包括承销和保荐费用、委托管理费用、 律师费用、审计费用、资信评级费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额 的 1.1%。

募集资金用途 ：本次发行募集资金预计不超过 50 亿元（含 50 亿元），扣除 发行费用后，全部用于补充公司营运资金。

税务提示 ：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应 缴纳的税款由投资者承担。

四、本次债券发行及上市安排

发行安排	时间安排
发行公告刊登日期	2014年11月17日
发行首日	2014年11月19日
预计发行期限	2014年11月19日-2014年11月21日
网上申购日	2014年11月19日
网下发行期	2014年11月19日-2014年11月21日

本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。

五、本次债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：长江证券股份有限公司

法定代表人：杨泽柱

住所：湖北省武汉市新华路特 8 号

联系地址：北京市西城区金融街 17 号中国人寿中心 A 座 607 室

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联系人：熊雷鸣、曹宁、陈昕

电话：010-66220588

传真：010-66220288

（二）保荐人（联席主承销商、债券受托管理人）

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：万建华

住所：上海市浦东新区商城路 618 号

联系地址：上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 29 层

联系人：施继军、曾诚

电话：021-38676902

传真：021-38670902

（三）簿记管理人（联席主承销商）

名称：长江证券承销保荐有限公司

法定代表人：王世平

住所：上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 层

联系地址：北京西城区金融街 17 号 A 座中国人寿中心 607 号

联系人：陈昕、刘佳

电话：18610372122，010-66220588

传真：010-66220288

（四）发行人律师

名称：北京市嘉源律师事务所

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法定代表人：郭斌

住所/联系地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 联系人：史震建、孙涛 电话：010-66413377 传真：010-66412855

（五）会计师事务所

名称：众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：石文先

住所/联系地址：武汉市武昌区东湖路 169 号众环海华大厦 2-9 层

联系人：刘钧、罗明国 电话：027-85424319 传真：027-85424329

（六）资信评级机构

名称：联合信用评级有限公司

法定代表人：吴金善

住所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 1201 室

联系人：刘洪涛、刘克东

电话：010-85172818

传真：010-85171273

（七）簿记管理人/联席主承销商收款银行

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名称：中国农业银行上海市浦东分行营业部

地址：上海市浦东新区浦东南路 379 号

户名：长江证券承销保荐有限公司

账号：03340300040012525

（八）公司债券申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所

地址：深圳市福田区深南大道 2012 号

总经理：宋丽萍

电话：0755-88668888

传真：0755-82083947

（九）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

地址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

总经理：戴文华

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

六、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人， 及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

• （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关

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主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至 2014 年 7 月 31 日，除下列事项外，发行人与本次发行有关的中介机构 及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或 其他利害关系。

截至 2014 年 7 月 31 日，国泰君安自营账户持有发行人 A 股股票 1,208,752 股，融资融券账户持有 A 股股票 36,000 股。国泰君安证券上述持股合计占发行 人总股本的 0.026%。

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第二节风险因素

投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他资料外，应特 别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次债券的投资风险

（一）利率风险

市场利率水平是始终处于波动之中的，其影响因素包括国民经济总体运行状 况、国家财政政策、货币政策以及国际政治经济环境变化等。由于债券属于利率 敏感型投资品，市场利率的变动将直接影响债券的投资价值。鉴于本次债券为固 定利率品种且存续期限可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其 存续期内将有可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有 的债券价值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在深交所上市流通。由于 具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主 管部门的审批或核准，公司现阶段无法保证本次债券一定能够按照预期在深交所 上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，债券二级市场的交易 活跃程度受到宏观经济环境、政府财政与货币政策、投资者交易意愿等因素的影 响，公司亦无法保证本次债券在深交所上市后债券持有人能够随时并足额交易其 所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临因本次债券 不能及时上市流通无法立即出售本次债券，或者因债券上市流通后交易不活跃甚 至出现无法持续成交的情况，存在不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债 券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险

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本公司目前经营和财务状况良好。但存续期内宏观经济环境、资本市场状况、 国家相关政策等外部因素以及公司本身的业务经营存在着一定的不确定性，这些 因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法 如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，从而使投资者面 临一定的偿付风险。

（四）本次债券安排所特有的风险

本次债券为无担保债券。尽管在本次债券发行时，本公司已根据现时情况安 排了偿债保障措施来控制和保障本次债券的按时还本付息。但由于本次债券期限 较长，在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规等因素的 变化导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行，进而影响本次债券持 有人的利益。

（五）资信风险

公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在近三年与其主要 客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公 司将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在 本次债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，进而影响 本次债券的本息偿还，将可能使本次债券投资者受到不利影响。

（六）评级风险

经联合信用综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA 级，本次债券的信用 等级为 AAA 级。评级机构对本公司及本次债券的信用评级并不代表评级机构对 本次债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资做出了任何判 断。

尽管目前公司资信状况良好，但在本次债券存续期内，公司无法保证主体信 用等级和本次债券的信用等级不会发生负面变化。若评级机构调降公司的主体信 用等级和/或本次债券的信用等级，可能对本次债券持有人的利益产生不利影响。

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二、发行人的相关风险

（一）财务风险

发行人长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注 重负债期限结构管理和资金管理。本次债券发行后，募集资金扣除发行费用后， 全部用于补充公司营运资金，预计公司的短期负债占比将有所降低，从而降低公 司的财务风险。但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持 在合理的范围内，且公司的经营情况恶化，公司将可能无法按期足额偿付相关债 务的本金或利息。

（二）经营风险

1、行业竞争格局变化的风险

近年来，证券行业正处在重大变革时期，差异化发展开始凸显，市场化竞争 日益激烈。金融市场改革为证券业提供了较好的发展机遇，实质性创新增多，证 券公司面临众多业务机会，盈利能力将会持续提升。但随着改革的推进，行业准 入门槛降低，互联网经纪商的出现会冲击以经纪业务为主的券商，传统通道业务 价值下降，行业分化成为必然。未来几年将是证券行业跨越式发展的转型期，随 着投资者趋于成熟，高度同质化的服务已经不能适应客户需求，不同类型的券商 会选择不同的战略定位和发展模式。在新的差异化竞争格局下，公司有可能面临 跟不上行业变化而经营业绩下滑的风险。

2、证券经纪业务风险

证券及期货经纪业务是公司主营业务收入中的主要来源，2011-2013 年，经 纪业务收入分别占公司营业收入 81.72%、62.87%和 70.19%。

证券买卖频率及交易佣金费率的变化可能影响本公司经纪业务收入。我国证 券市场属于新兴市场，证券投资者的投机心理普遍较强，持仓时间一般较短，偏 好频繁地进行交易，今后随着投资者投资理念的逐步成熟和机构投资者队伍的不 断壮大，证券买卖频率将可能降低。另一方面，近年来受证券市场持续低迷的影 响，A 股成交量持续萎缩，投资者新增开户数减少，此外，因行业竞争的加剧和 互联网金融的兴起，证券综合交易费率也可能下降。这些因素将会对本公司的经

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纪业务收入造成一定的不利影响。

3、证券自营业务风险

证券自营业务风险是因公司持仓证券的市场价格波动造成损失的风险。公司 的持仓证券主要来自于权益类自营业务和固定收益类自营业务。证券自营业务风 险的类别主要包括权益价格风险和利率风险。其中，权益价格风险是由于在股票、 股票组合、股指期货等权益品种上价格或波动率的变化而导致的；利率风险主要 由固定收益投资收益率曲线结构、利率波动性和信用利差等改变引起。

2013 年，沪深指数震荡下跌，经济增速下滑至近十年来最低水平，市场数 次出现资金面紧张。展望未来，经济增速减缓趋势可能在一段时期内延续，内外 部市场环境仍然存在一定的不确定性，这些因素造成的股价指数波动和利率波动 会对公司自营投资业务产生较大影响。

4、投资银行业务风险

本公司的投资银行业务主要包括股票、可转换债券和公司债、企业债、金融 债、中小企业私募债等有价证券的保荐和承销、企业重组、改制、并购财务顾问 以及在全国中小企业股份转让系统和区域性股权交易中心的推荐挂牌服务等。目 前国内投资银行业务的规模较小，品种不足，创新手段较少，本公司投资银行业 务的发展受到一定局限。最近三年及一期，投资银行业务对承销业务的依赖性较 强，虽然本公司一直致力于发展财务顾问类业务并取得一定成效，但未来证券一 级市场发行节奏的变化和本公司保荐及主承销项目实施的情况仍将对本公司的 投资银行业务收入产生重大影响。

受项目自身状况、市场、政策和监管的影响，本公司证券承销业务存在项目 周期、收入时间和成本不确定的风险。证券保荐承销业务存在发行申请撤回、未 予核准以及证券包销的风险。

公司在履行保荐责任时，若未能勤勉尽责、信息披露不充分、存在违法违规 行为等原因，可能导致面临行政处罚、涉及诉讼或依法赔偿投资者损失的情形， 从而使得本公司承受财务损失、声誉受损乃至法律风险，甚至存在被暂停乃至取 消保荐业务资格的风险。

5、资产管理业务风险

公司资产管理业务主要依靠产品设计、产品收益、管理水平及公司品牌影响 力拓展规模。如果本公司资产管理产品不符合市场需求、管理水平与业务发展不

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匹配或出现投资判断失误，或者由于国内证券市场波动较大，投资品种较少，风 险对冲机制不健全等原因，本公司为客户设定的资产组合方案可能无法达到预期 收益，从而使投资者购买产品的意愿降低，影响资产管理业务收入。

近年来，国内包括银行、保险、信托、公募基金、基金子公司以及私募基金 等在内的各类金融公司不断推出金融理财产品，资产管理业务领域竞争激烈。虽 然通过近几年的发展，本公司主动管理型资产管理业务在证券行业内处于领先地 位，但激烈的竞争可能会影响本公司相关业务收入的持续增长。同时，如果本公 司资产管理业务的规模不能进一步扩大，也会影响此类业务收入的持续增长。

6、创新业务风险

根据证监会及证券业协会的相关规定，公司可以根据自身的经营状况和业务 发展需要，提出具体创新方案，在通过中国证券监管机构或中国证券业协会组织 的专业评审后实施。由于创新业务本身存在超前性和较大的不确定性，本公司在 创新过程中可能存在因管理水平、技术水平、配套设施和相关制度等未能及时与 创新业务相适应，从而产生如产品设计不合理、市场预测不准确、风险预判不及 时、管理措施不到位、内控措施不健全等原因导致的经营风险。

7、国际业务风险

本公司主要通过在香港注册的全资子公司长江证券控股（香港）有限公司开 展国际业务。香港子公司下设长江证券经纪（香港）有限公司、长江证券期货（香 港）有限公司、长江证券资产管理（香港）有限公司、长江证券融资（香港）有 限公司、长江咨询服务（深圳）有限公司、长江财务（香港）有限公司 6 个专业 子公司。

由于境外公司所在地具有不同于境内的市场和经营环境，因此本公司面临境 外经营所在地特有的市场和经营风险，此外，境外公司所在地与境内司法、行政 管理的法律、制度和体系均有差别，香港子公司除需遵守中国相关法律、法规和 规章的规定及接受中国相关监管部门的监管外，还需遵守经营所在地的法律法 规。如境外公司不能遵守当地法律法规和当地监管机构的监管要求，将可能受到 当地监管部门的处罚。

本公司对境内外公司实行统一管理，并在符合监管要求的前提下在部分业务 上进行境内外联动经营。在境内外公司统一管理和联动经营过程中，如不能完全 符合境内外监管的要求，公司将可能面临相关监管部门的处罚风险。

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（三）股权结构分散的风险

本公司股权结构较为分散，单个股东控制的股份均未超过公司总股本的 15%，持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系或一致行动情况；公司 第一大股东持有公司 14.72%的股份；公司董事会现由 12 名董事组成，其中 8 名 非独立董事，4 名独立董事，来自第一大股东推荐的董事只有 2 位；公司没有控 股股东和实际控制人。

由于公司股权结构比较分散，股东之间的互相牵制、制约作用比较大，容易 形成较好的公司治理结构。但是另一方面，股权结构的分散又可能导致公司决策 效率的损失，进而对公司发展产生一定的不利影响。

（四）交易对手信用风险

交易对手信用风险指公司的交易对手或公司持有证券的发行人无法履行合 同义务的情况下给公司造成损失，或者公司持有第三方当事人发行的证券，在该 方信用质量发生恶化情况下给公司造成损失的风险。公司面临的交易对手信用风 险主要包含以下几个方面：一是信用业务的客户不能正常履行合约造成损失的风 险；二是固定收益类自营业务的违约风险，2014 年以来市场上已出现部分公司 债券和私募债券发生实质性违约，未来仍有可能发生局部债券违约事件，这将增 加公司固定收益类投资的违约风险。

（五）人才流失和人才储备不足的风险

证券行业是知识及人才密集型行业，需要大量高素质的专业人才。公司通过 较为完善的薪酬、培训及激励机制，培养了团队的凝聚力和忠诚度，在保持原有 人才结构的基础上，广泛吸引了业内优秀人才加盟，为公司稳定发展做出了巨大 贡献。同时，公司注册地湖北武汉高等院校众多，具有丰富的人才资源，为公司 人才储备创造了有利条件。但是，面对证券行业未来日趋激烈的竞争，不能排除 在特定环境和条件下存在优秀人才流失的可能，从而对公司的经营管理和业务发 展产生不利影响。同时，中国证券行业的快速发展对人才的知识储备以及专业技 能提出了更高的要求，特别是在金融工具多样化和市场快速发展的趋势下，仍可

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能面临因人才储备不足从而制约公司业务发展的风险。

（六）技术风险

信息技术已经在证券业得到广泛应用，覆盖公司管理、会计核算、资金清算、 网上交易、售后服务等诸多方面。由于信息技术进步较快，本公司面临信息技术 持续更新、完善的要求，公司需要不断投入资金进行技术升级，这将增加本公司 的经营成本。

本公司的各项主营业务在很大程度上依赖于信息系统的支持。近年来公司不 断进行系统扩容和升级以满足处理交易量的需求。尽管如此，对于未来证券市场 可能出现的剧烈震荡，本公司的交易系统有可能因实际处理能力不足而无法应对 突发交易需求；同时，本公司的信息系统也存在出现硬件故障、系统软件和应用 软件崩溃、应用软件业务超负荷承载、通信线路中断、病毒和黑客攻击、数据丢 失与泄露、操作权限非正常获取等风险。

随着证券创新业务的不断推出和公司业务规模的扩张，证券信息及交易系统 必然需要持续升级、更新、整合以满足业务发展的需求。由于证券交易系统涉及 的环节及细节众多，在对信息系统进行升级、更新、整合的过程中，出现的部分 复杂或少见的技术难题，需要协调内部技术人员及外部供应商联合解决。因此， 存在升级方案不完善、外部信息系统软件和硬件供应商支持力度不足的风险。

（七）合规与政策风险

证券业属于国家特许经营行业，我国颁布了《证券法》、《证券公司监督管理 条例》等法律、法规和政策进行规范。证券公司开展证券经纪、证券自营、投资 银行、资产管理等业务需要接受中国证监会的监管。公司在经营中如违反前述有 关法律、法规和政策规定，可能会受到监管机构的罚款、暂停或取消业务资格等 行政处罚。另外，从国际上证券业民事诉讼的发展历史以及国内证券民事诉讼制 度的发展趋势来看，公司存在因经营业务引起民事诉讼导致承担赔偿责任的风 险。同时证券业也受会计、税收、外汇和利率方面的政策、法律、法规、规章和 其他规范性文件的调整和限制。如果本公司违反相关法律法规及监管部门规定， 将可能被监管机构采取监管措施，影响公司正常持续经营。

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目前国家对证券行业的监管制度处于不断完善的过程中，证券行业的特许经 营、佣金管理和税收管理等政策未来有可能随着国内金融市场的发展而调整。尤 其需要指出的是我国证券业特许经营政策的调整将遵循放宽市场准入和加强风 险监控的原则，逐步降低对证券业的保护程度，并着力规范证券市场秩序，以促 进证券业的有序竞争。因此，这些政策的变化不仅会影响我国证券市场的行情， 而且会改变我国证券业的竞争方式，将对发行人各项业务产生不同程度的影响。

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第三节发行人资信情况

一、本次债券的信用评级情况

本公司聘请了联合信用评级有限公司对本次发行的资信情况进行评级。根据 联合信用出具的《长江证券股份有限公司 2014 年公司债券信用评级分析报告》 （联合[2014]148 号），发行人主体信用等级为 AAA，本次债券的信用等级为 AAA。该评级报告将通过资信评级机构网站（www.lianhecreditrating.com.cn）和 深圳证券交易所网站（www.szse.cn）予以公告。

二、信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识涵义

经联合信用评定，发行人主体信用等级为 AAA，表示发行人偿还债务的能 力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本次债券的信用等级为 AAA，反映了发行人偿还本次债券的能力极强，基本不受不利经济环境的影响， 违约风险极低。

（二) 评级报告的基本观点及揭示的主要风险

联合信用对本公司的评级反映了发行人作为全国性综合类证券公司，资本实 力较为雄厚，研究能力较强，经营合规、财务稳健，并具有较强的风险控制能力。 公司多年来以湖北省为发展重点，形成了较强的区域竞争优势，并逐步形成立足 湖北辐射全国的业务布局。近年来公司创新业务稳步推进，发展势头良好，盈利 水平呈持续增长的态势。联合信用同时也关注到经济周期波动、国内股票市场低 迷以及相关监管政策变化等因素可能对公司经营带来的不利影响。

未来随着资本市场的持续发展和创新业务的稳步推进，公司经营规模有望进 “ ” 一步扩大，整体竞争实力将进一步增强。联合信用对公司的评级展望为 稳定 。

基于对公司主体长期信用以及本次债券偿还能力的综合评估，联合信用认 为，本次债券到期不能偿还的风险很低。

1、优势

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（1）公司是全国性综合类证券公司，资本实力较为雄厚，已连续三年获得 证券行业分类监管评级 A 类 A 级，体现出公司合规经营、财务稳健，并具有较 强的资本实力和风险控制能力。

（2）公司具有较强的研究能力，为公司各项业务转型与发展提供了有力支 撑，推动各项业务稳步发展。

（3）公司多年来以湖北省为发展重点，形成了较强的区域竞争优势，并逐 步形成立足湖北辐射全国的业务布局。

（4）近年来，公司创新业务稳步推进，发展势头良好，证券自营投资业务 能力较强，整体盈利水平呈持续增长的态势。

（5）公司的自有资产以债券投资等可快速变现资产为主，整体资产的质量 较高、流动性较好。

2、关注

（1）经济周期波动、国内股票市场持续低迷及相关监管政策变化等因素可 能对公司业务发展和收益水平带来系统性风险。

（2）创新业务较快发展对公司内部控制、风险管理、资金补充等方面提出 更高要求。

（3）随着公司融资渠道的拓宽，财务杠杆水平将逐步提高，需对偿债能力 和流动性状况保持关注。

（三）跟踪评级的相关安排

根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本次债券存 续期内，每年本公司公告年报后 2 个月内对本次债券进行一次定期跟踪评级，并 在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

本公司应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他 相关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事 件，应及时通知联合信用并提供有关资料。

联合信用将密切关注公司的经营管理状况及相关信息，如发现公司或本次债 券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的 重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据 以确认或调整本次债券的信用等级。

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如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进 行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供相关 资料。

跟踪评级结果将在联合信用网站（www.lianhecreditrating.com.cn）予以公布 并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。发行人将通过深圳证券交易所网站 （www.szse.cn）公布上述跟踪评级结果及报告，以备投资者查询。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得的主要授信情况

发行人资信状况较好，与包括国有银行及股份制银行在内的多家银行建立有 授信关系。截至 2014 年 6 月 30 日，公司获得的授信额度达到 285 亿元，其中同 业拆借额度 213 亿元。另外，根据公司第七届董事会第一次会议决议、经 2013 年年度股东大会批准，并获中国人民银行文件银发[2013]187 号《中国人民银行 关于长江证券股份有限公司发行短期融资券的通知》批准，核定本公司待偿还短 期融资券的最高余额为人民币 56 亿元，公司可在一年有效期内自主发行短期融 资券。

（二）最近三年与主要客户业务往来的违约情况

最近三年，公司在与主要客户发生的业务往来中，未曾发生严重违约的情况。

（三）最近三年发行的债券以及偿还情况

公司于 2013 年 9 月 9 日在境内发行 20 亿元的 2013 年度第一期短期融资券， 期限为 91 天，债券信用评级为 A-1 级，发行主体信用等级为 AA+级，票面年利 率为 5.05%。该期短期融资券已于 2013 年 12 月 10 日到期并偿还。

公司于 2013 年 11 月 22 日在境内发行 20 亿元的 2013 年度第二期短期融资 券，期限为 90 天，债券信用评级为 A-1 级，发行主体信用等级为 AA+级，票面 年利率为 6.80%。该期短期融资券已于 2014 年 2 月 23 日到期并偿还。

公司于 2014 年 5 月 22 日在境内发行 25 亿元的 2014 年度第一期短期融资券， 期限为 90 天，债券信用评级为 A-1 级，发行主体信用等级为 AAA 级，票面年

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利率为 5.00%。该期短期融资券已于 2014 年 8 月 21 日兑付。

（四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一 期净资产的比例

截至本募集说明书签署日，公司公开发行公司债券余额为零，本次债券经中 国证监会核准并发行完毕后，本公司的累计公开发行公司债券余额不超过 50 亿 元，本公司截至 2014 年 6 月 30 日未经审计的合并净资产为 1,277,664.92 万元， 累计公开发行公司债券余额占该净资产的比例不超过 39.13%，未超过本公司净 资产的 40%。

（五）最近三年及一期的主要财务指标

下述财务指标如无特别说明，均指合并报表口径。

主要财务指标	2014-6-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
净资本（万元）（母公 司口径）	957,588.23	983,389.80	948,716.73	861,156.73
资产负债率（%）	45.85%	38.59%	38.91%	26.44%
资产负债率（%）（母 公司口径）	45.29%	38.40%	38.82%	26.24%
流动比率（倍）	1.78	1.82	1.82	1.86
速动比率（倍）	1.78	1.82	1.82	1.86
	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
到期贷款偿还率（%）	100	100	-	-
利息偿付率（%）	100	100	100	100
利息保障倍数（倍）	5.17	6.59	8.63	8.70
经营活动产生的现金 流量净额（万元）	317,737.48	-232,609.21	-179,469.59	-1,118,336.64

注：上述财务指标的计算方法如下：

• （1）资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款)/（资产总额-代理买卖证券款 - 代理承销证券款）

• （2）流动比率=(货币资金+结算备付金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返 售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(短期借款+应付短期融 资款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交 税费+应付款项+应付利息)

• （3）速动比率=(货币资金+结算备付金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返 售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(短期借款+应付短期融 资款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交 税费+应付款项+应付利息)

• （4）到期贷款偿还率=实际贷款偿还/应偿还贷款额×100%

• （5）利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100%

• （6）利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/ (利息支出-客户资金利息支

出)

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第四节偿债计划及其他保障措施

本次债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性 管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年 的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

一、偿债计划

本次债券的起息日为【】年【】月【】日，债券利息将于起息日之后在存续 期内每年支付一次，【】年至【】年间每年的【】月【】日为本次债券上一计息 年度的付息日。付息日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日， 顺延期间付息款项不另计利息。

本次债券到期一次还本。本次债券的本金偿付日为【】年【】月【】日，最 后一期利息随本金的兑付一起支付。前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付 顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

本次债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付 的具体事项将按照国家相关规定、由发行人在中国证监会指定媒体上发布的公告 中加以说明。

根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投资者 自行承担。

二、具体偿债安排

（一）偿债资金来源

公司将根据本次公司债券本息未来到期支付安排来制定年度资金运用计划， 合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。公司偿债资金将主要来源于 公司日常的盈利积累及经营活动所产生的现金流。

最近三年及一期，公司合并财务报表营业收入分别为 186,351.88 万元、 228,608.15 万元、304,793.99 万元和 176,374.20 万元；实现归属于母公司股东的 净利润分别为 43,498.28 万元、68,301.41 万元、100,585.84 万元和 66,206.00 万元；

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最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 70,795.18 万元（2011 年、2012 年和 2013 年经审计合并财务报表中归属于母公司股东的净利润的平均值），预计不少 于本次债券一年利息的 1.5 倍；最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量 净额分别为-1,118,336.64 万元、-179,469.59 万元、-232,609.21 万元和 317,737.48 万元（合并报表口径）；扣除代理买卖证券支付的现金净额和融出资金净增加额 后，最近三年及一期的经营活动产生的现金流量净额为-54,736.47 万元、84,151.88 万元、200,526.57 万元和 191,408.46 万元。

经过二十多年来的稳健经营与发展，公司已形成严格的内部控制、扎实的财 务基础、配置合理的资产结构、稳定且持续增长的盈利能力。严格的内控和较强 的实力使公司产生稳定现金流，并以此作为本次债券本息偿付的基础。因此，公 司整体偿债能力较高，偿债风险较低。

（二）偿债应急保障方案

公司始终坚持稳健的财务政策，资产结构较为合理，资产流动性较高，必要 情况下可以通过流动资产变现来补充偿债资金需求。截至 2014 年 6 月 30 日，公 司可快速变现资产余额 2,108,081.17 万元，其中，自有货币资金 312,974.66 万元， 自有结算备付金 32,735.05 万元，融出资金 693,384.60 万元，交易性金融资产 570,992.81 万元，可供出售金融资产（不含信托和集合理财产品）301,466.55 万 元，买入返售金融资产 196,527.50 万元。2014 年 6 月 30 日，公司自有资产余额 2,359,357.21 万元（总资产扣除代理买卖证券款），可快速变现资产占比 89.35%。 截至 2014 年 6 月 30 日，公司流动比率为 1.78 倍，利息保障倍数为 5.17 倍。

三、偿债保障措施

为维护本次债券持有人的合法权益，本公司为本次债券采取了如下的偿债保 障措施：

（一）制定《债券持有人会议规则》

本公司按照《试点办法》的规定制定了本次债券的《债券持有人会议规则》， 约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项， 为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

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有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第五节“债券 ” 持有人会议 。

（二）聘请债券受托管理人

本公司按照《试点办法》的规定聘请了国泰君安担任本次债券的受托管理人， 签订了《债券受托管理协议》。在本次债券的存续期内，债券受托管理人按照协 议的约定维护本次债券持有人的利益。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第六节“债券受托管 ” 理人 。

（三）提高盈利能力，优化资产负债结构

公司财务政策稳健，资产负债结构合理，流动资产变现能力较强，净资本对 债务覆盖度高。公司将积极推进多元化业务的平衡发展和开拓创新业务的积极发 展，持续增强传统业务和创新业务的竞争力，不断提升主营业务的盈利能力，并 持续优化资产负债结构。

（四）制定严格的资金管理计划，加强流动性管理

为防范本息兑付风险，公司将制定严格的资金管理计划，进一步加强公司资 产负债管理和流动性管理，按照债券本息未来到期应付情况，制定详细的运用计 划，保证资金按计划调度，防止出现兑付风险。

公司一贯重视流动性管理，强调资金的安全性、流动性和收益性的有机结合。 为了进一步提高流动性管理水平，满足各项业务对资金的需求，公司主要采取以 下措施和相关管理政策：（1）制定和颁布相关制度，规范资金管理，提高资金使 用效益；（2）实行客观、合理的全面预算管理，优先配置安全性和流动性较高的 金融产品，扩大公司根据流动性情况调整资金配置的弹性空间，并充分考虑开展 创新和重大投资等业务对流动性的需求，为业务拓展预留充足资金；（3）建立和 完善内部风险监控系统及压力测试机制，保证公司流动性水平；（4）加强闲置资 金的管理和运用；（5）注重维持、培育并积极拓展融资渠道，同时加强与银行的 合作，为公司合理安排负债结构，提高盈利水平提供支持。

（五）专门部门负责每年的偿付工作并严格执行资金管理计划

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本公司将严格按照公司财务管理制度的要求使用本次债券募集资金。公司将 由财务总部牵头负责本次债券偿付工作，在每年的资金安排中落实本次债券本息 的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。

（六）严格履行信息披露义务

本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使本公司偿债能力、募集 资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（七）发行人承诺

根据公司于 2014 年 4 月 18 日召开的第七届董事会第二次会议、于 2014 年 4 月 25 日召开的第七届董事会第三次会议，及公司于 2014 年 5 月 15 日召开的 2013 年年度股东大会表决通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不 能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措 施：

1、不向股东分配利润；

• 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• 3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

• 4、主要责任人员不得调离。

四、发行人的违约责任

本公司承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息 及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本次债券到期时未按时兑付 本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有 人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮 30%。

当本公司未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违 约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公 司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券 持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

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第五节债券持有人会议

为保证本次债券持有人的合法权益，规范本次债券持有人会议的组织和行 为，本公司根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》的有关规定，制定了《债 券持有人会议规则》。

投资者认购、购买或以其他合法方式取得本次公司债券之行为视为同意并 接受《债券持有人会议规则》约定的各项权利义务，并受债券持有人会议规则 之约束。

本节仅列示了本次债券《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作 出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》所规定的债券持有人会议职权范围内的事项，债券 持有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、 行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身利益。

债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券 持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持 有人会议规则》规定的职权范围内的事项依法进行审议和表决。

二、债券持有人会议决议的适用性

债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券 持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、 持有无表决权的本次债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的 持有人，下同）均有同等效力和约束力。

三、《债券持有人会议规则》的主要内容

（一）债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：

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（1）变更本次债券募集说明书的约定；

• （2）变更债券受托管理人；

• （3）发行人不能按期支付本次债券的本息时，是否通过诉讼等程序强制发

• 行人偿还本次债券本息；

• （4）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时债券持有人权利的行

使；

• （5）其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项。

（二）债券持有人会议的召集

• 1、在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会

议：

（1）拟变更债券募集说明书的约定；

（2）拟变更债券受托管理人；

（3）发行人不能按期支付本息；

• （4）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

• （5）发生对债券持有人权益有重大影响的事项。

• 2、发行人应在会议召开情形发生之日起或应当知悉该事项之日起 5 个工作

• 日内，书面通知债券受托管理人，并以公告方式通知债券持有人，债券受托管理 人应在收到发行人的书面通知之日起 10 个工作日内以公告方式发出召开债券持 有人会议的通知。

就债券持有人会议权限范围内的事项，债券受托管理人未在收到发行人的书 面提议召开债券持有人会议之日起 10 个工作日内发出召开债券持有人会议通知 的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

债券受托管理人或发行人未按前款的规定发出召开债券持有人会议通知的， 单独或合计持有 10%以上有表决权的未偿还的本次债券张数的债券持有人可以 公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

• 3、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，

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及时组织、召开债券持有人会议。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持 有人会议召集人。

发行人根据《债券持有人会议规则》规定发出召开债券持有人会议通知的， 发行人为债券持有人会议召集人。

单独持有 10%以上有表决权的未偿还的本次债券张数的债券持有人发出召 开债券持有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合计持有 10%以上表决权的未偿还的本次债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有 人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券 持有人会议召集人。

• 4、召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：

• （1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《债券持有人会议规

• 则》的规定；

• （2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。

• 5、债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前 15 个工作日在监管部门指

• 定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

• （1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

• （2）提交会议审议的议案；

• （3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并

• 可以委托代理人出席会议并在授权范围内行使表决权；

• （4）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；

• （5）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

• （6）会议的议事程序以及表决方式；

• （7）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

• （8）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

• （9）召集人需要通知的其他事项。

召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债

券持有人会议召开日 5 个工作日前发出。

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债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

6、债券持有人会议的债权登记日与债券持有人会议召开日期之间的间隔应 当不多于 7 个工作日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适 用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还的债券持有人，为有权出席 该次债券持有人会议的债券持有人。

7、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除， 召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。债券持有人会议召集通知发出 后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更 债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应 当至少提前 5 个工作日公告，并且不得因此而变更债券持有人债权登记日。

8、召开债券持有人会议的地点原则上应在湖北省武汉市区内。会议场所由 债券持有人会议召集人提供。

（三）议案、委托及授权事项

1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责整理。债券持有人会议的 议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的 议题和具体决议事项。

2、发行人、单独或合计持有 10%以上有表决权的未偿还的本次债券张数的 债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。提案人应不迟于债券持有人会 议召开之日前 10 日，将内容完整的提案书面提交召集人，召集人应在收到书面 提案之日起 2 日内对提案人的资格、提案内容是否符合法律规定、是否与全体债 券持有人利益相关等事项进行审议。召集人审议通过的，应在中国证监会指定媒 体上发布债券持有人会议补充通知，公告提案人姓名（或名称）、持有债券的比 例（如提案人为债券持有人）和新增提案的内容。提案人应当保证提案内容符合 法律法规、规章、规范性文件以及《债券持有人会议规则》的规定。

单独或合计持有 10%以上有表决权的未偿还的本次债券张数的债券持有人 提出会议议案或临时议案的，在公告债券持有人会议决议前，该等债券持有人所 持有的有表决权的未偿还的本次债券张数不得低于有表决权的未偿还的本次债 券总张数的 10%。

除前两款规定的情形外，召集人在发出债券持有人会议通知公告后，不得修

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改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。

• 3、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代

• 为出席并在授权范围内行使表决权。

应单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本次债券持有人、债券受托管理 人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员作为发行人代表应当出席由债券 持有人、债券受托管理人召集和主持的债券持有人会议。

发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作 出解释和说明。

经债券持有人会议主席（会议主席产生方式见《债券持有人会议规则》）同 意，下列机构或人员可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明：

（1）发行人的董事、监事和高级管理人员；

（2）其他重要相关方。

4、如果出席会议的本次未偿还债券持有人（无论其为本人亲自出席或者委 托代理人出席）为持有发行人 10%以上股份的股东或该等股东或发行人的关联方 （依《深圳证券交易所股票上市规则》中对关联方的定义确定），或者是与拟审 议的议案有直接利害关系的其他本次未偿还债券持有人（以下统称“有关联关系 的本次未偿还债券持有人”），则有关联关系的本次未偿还债券持有人仍然有权出 席债券持有人会议，其代表的本次未偿还债券面值应计入出席会议的本次未偿还 债券面值总额中。

如果会议审议的某一项议案与有关联关系的本次未偿还债券持有人没有直 接利害关系的，则有关联关系的本次未偿还债券持有人就该等议案有权进行表 决，并且在计算该等议案是否获得通过时，其代表的本次未偿还债券面值应计入 出席会议的有表决权的本次未偿还债券面值总额中。

但是，如果会议审议的某一项议案与有关联关系的本次未偿还债券持有人有 直接利害关系的，则有关联关系的本次未偿还债券持有人就该等议案没有表决 权，并且在计算该等议案是否获得通过时，其代表的本次未偿还债券面值不计入 出席会议的有表决权的本次未偿还债券面值总额中。

确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有未偿还的 本次债券的证券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示法

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定代表人或负责人本人身份证明文件、及其担任法定代表人或负责人的有效证明 和持有未偿还的本次债券的证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证明文件、被代理人依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、 被代理人持有未偿还的本次债券的证券账户卡证明文件。

6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明 下列内容：

（1）代理人的姓名；

（2）是否具有表决权；

（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示；

（4）授权委托书签发日期和有效期限；

（5）委托人签字或盖章。

授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否 可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 2 个工作日之前送 交债券持有人会议召集人。

（四）债券持有人会议的召开

《债券持有人会议规则》对债券持有人会议召开的规定如下：

1、债券持有人会议采取现场、通讯或其他方式召开。

2、债券持有人会议如果由债券受托管理人召集的，由债券受托管理人指派 的代表担任会议主席并主持；如果由发行人召集的，由发行人指派的代表担任会 议主席并主持。如果由单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本次债券的持有 人召集的，由该债券持有人共同推举会议主席并主持。

如债券受托管理人或发行人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同 推举一名债券持有人担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未 能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有有表决权的未 偿还的本次债券张数最多的债券持有人担任会议主席并主持会议。

3、召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券 持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有的有表 决权的未偿还的本次债券张数及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明

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文件等事项。

4、召集人及其聘请的律师事务所将依据证券登记结算机构提供的、在债权 登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册共同对债券持有人资格的合 法性进行验证，并登记债券持有人和/或其代理人姓名（或名称）及其所持有的 有表决权的未偿还的本次债券张数。

上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得，发行人承担获取债 券持有人名册的费用，并无偿向召集人提供债券持有人名册。

5、债券持有人会议须经代表二分之一以上表决权的未偿还的本次债券的债 券持有人出席方可召开。

拟出席债券持有人会议的债券持有人，应当于债券持有人会议召开 2 个工作 日前，将出席会议的书面回复送达债券持有人会议召集人。

6、会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人人数及所持有表 决权的债券总数，现场出席会议的债券持有人人数及所持有表决权的债券总数以 会议登记为准。

（五）表决、决议及会议记录

1、向会议提交的每一议案应由与会的有表决权的未偿还的本次债券的债券 持有人投票表决。有表决权的未偿还的本次债券的债券持有人对议案进行表决 时，只能投票表示同意或反对或弃权。

2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。

每次债券持有人会议之监票人为 2 名，负责该次会议之计票、监票。会议主 席应主持推举 2 名出席债券持有人会议的未偿还的本次债券的债券持有人担任 监票人。

《债券持有人会议规则》所列的无表决权的债券持有人不得担任监票人。 债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。律师负责 见证表决过程。

3、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当 在会上宣布表决结果。

4、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行 点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人对会议主席宣布结

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果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。 决议的表决结果应载入会议记录。

• 5、债券持有人会议作出决议，须经代表二分之一以上表决权的未偿还的本

• 次债券的债券持有人同意方为有效。

• 6、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人会议的决议对全体

• 债券持有人具有约束力。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过 的有效决议相抵触。

• 7、债券持有人会议决议应在决议作出之日后的 3 个工作日内于中国证监会

• 指定的媒体上公告。该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。

• 8、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

• （1）出席会议的债券持有人所持有的未偿还的本次债券张数；

• （2）出席会议的有表决权的债券持有人所持有的未偿还的本次债券张数，

• 及占有表决权的未偿还的本次债券总张数的比例；

• （3）召开会议的日期、具体时间、地点；

• （4）召集人、见证律师事务所及其委派律师及监票人；

• （5）会议主席姓名、会议议程；

• （6）各债券持有人对每个议案的发言要点；

• （7）每一表决事项的表决结果；

• （8）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

• 9、债券持有人会议记录由出席会议的债券持有人会议召集人代表、会议主

• 席、监票人和记录员签名。

债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议人员 的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师事务所出具的法律意见书等会 议文件、资料由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限至少为本 次债券到期之日起十年。

（六）其他

1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时 就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的 具体落实。债券受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有

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人承担。

• 2、债券持有人认购、受让或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意

• 并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。

• 3、除非法律、行政法规、部门规章的有关规定与《债券持有人会议规则》

• 的内容相冲突，或《债券持有人会议规则》另有约定，《债券持有人会议规则》 不得任意变更。

《债券持有人会议规则》的修改应经债券持有人会议根据《债券持有人会议 规则》的有关规定通过并经发行人、债券受托管理人同意，法律法规有相反规定 的除外。

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第六节债券受托管理人

凡通过认购、购买或以其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均视 为同意《债券受托管理协议》；且认可《债券受托管理协议》双方依据《债券 受托管理协议》之约定而享有的各项权利及所需承担的各项义务；且接受《债 券受托管理协议》相关约定之约束。

本节仅列示了本次债券《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出 相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。

一、债券受托管理人

根据本公司与国泰君安于 2014 年 7 月签署的《长江证券股份有限公司 2014 年公开发行公司债券之债券受托管理协议》，国泰君安受聘担任本次债券的债券 受托管理人。除作为本次债券发行的保荐人/主承销商之外，国泰君安与本公司 不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

本次债券受托管理人的联系方式如下：

债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：万建华 住所：浦东新区商城路 618 号 联系地址：上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 29 层 联系人：曾诚 电话：021-38676902 传真：021-38670902

二、《债券受托管理协议》的主要内容

（一）受托管理事项

发行人根据《债券受托管理协议》的约定聘任国泰君安作为本次债券的债券 受托管理人，国泰君安接受该等聘任。债券受托管理人拥有本次债券条款和《债 券受托管理协议》赋予其作为债券受托管理人的权利和义务。债券受托管理人将

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根据相关法律、法规、《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权 行使权利和履行义务。

在本次债券存续期内，债券受托管理人应依照《债券受托管理协议》的约定， 为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突（为避免歧义， 债券受托管理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生或存在的利益 冲突除外）。

（二）发行人的权利和义务

1、支付债券本息及其他应付相关款项。发行人依据法律、法规和募集说明 书的规定享有相关权利、承担相关义务，并应按照约定期限按期向本次债券持有 人支付债券本息及其他相关应付款项。

2、遵守《债券持有人会议规则》。发行人应当履行《债券持有人会议规则》 规定的各项职责和义务，及时向债券受托管理人通报与本次债券相关的信息，为 债券受托管理人履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利，充分保护债券 持有人的各项权益。

3、信息披露。在本次债券存续期内，发行人应当依法履行持续信息披露的 义务。发行人应保证其本身或其代表在本次债券存续期内发表或公布的，或向包 括但不限于中国证监会、证券交易所等部门及/或社会公众、债券受托管理人、 债券持有人提供的所有文件、公告、声明、资料和信息，包括与本次债券发行和 上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整的，且不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、配合债券受托管理人的工作。发行人应对债券受托管理人履行《债券受 托管理协议》项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，发行人应 指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保该指定的专人与债券受托管理人在 正常工作时间能够有效沟通。在债券持有人会议选聘了新债券受托管理人的情况 下，发行人应配合国泰君安及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案 移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向 原债券受托管理人履行的各项义务。

5、提供信息、文件和资料。发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管

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理协议》项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，根据债券受托 管理人要求提供其履行职责所必需的全部信息、文件、资料，并保证该等信息、 文件、资料真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发 行人应确保其向债券受托管理人提供并使债券受托管理人得到和使用上述信息、 文件、资料时不会违反任何保密义务。

6、债券持有人名册。召开债券持有人会议的，发行人应在债券持有人会议 公告明确的债权登记日之后并至少在债券持有人会议召开前两个工作日，负责从 证券登记公司取得该债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册，并 将该名册提供给债券受托管理人，相关费用由发行人承担；除上述情形外，发行 人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的更短间隔时间）向债券受托管理人 提供更新后的债券持有人名册。

7、财务资料。在不违反适用法律和上市规则信息披露规则的前提下，发行 人应当在公布年度报告后或者不晚于上一会计年度结束后的四个月内向债券受 托管理人提供年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注副本，并根据债 券受托管理人的合理需要提供其他相关材料；发行人应当在公布半年度报告、季 度报告后尽快向债券受托管理人提供半年度、季度财务报表副本。

8、对债券持有人、债券受托管理人的通知。发行人出现下列任何情形，应 在 10 个工作日内通知债券受托管理人，如果根据《债券持有人会议规则》应当 召集债券持有人会议的，债券受托管理人应在该等情形出现之日起十五个工作日 内在证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体发出召开债券持有人 会议的通知：

（1）发行人按照募集说明书以及根据发行人与证券登记公司的约定将到期 的本次债券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户，并同时书面通知 债券受托管理人；

（2）任何发行人文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）发行人未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本次债券的利息和/ 或本金；

• （4）预计到期难以按时、足额偿付本次债券利息和/或本金；

• （5）订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；

• （6）发生或预计将发生超过发行人前一年度经审计净资产 10%以上的重大

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损失或重大亏损；

• （7）发生超过发行人前一年度经审计净资产 10%以上的重大仲裁、诉讼；

• （8）拟进行标的金额超过发行人前一年度经审计净资产 10%以上的重大资

• 产处置或重大债务重组；

（9）未能履行募集说明书的约定；

• （10）本次债券被暂停转让交易；

• （11）发行人提出拟变更本次债券募集说明书的约定；

• （12）拟变更本次债券受托管理人；

• （13）发行人发生减资、合并、分立、解散、注销、被吊销、停业、清算、

• 申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；

（14）其他可能对债券持有人权益有重大影响的情形，以及法律、法规或中 国证监会规定的其他情形。

9、违约事件通知。一旦发现发生《债券受托管理协议》所述的违约事件， 发行人应立即书面通知债券受托管理人，同时应附带发行人就该等违约事件签署 的证明文件，详细说明违约事件的情况，以及拟采取的建议措施。

10、提供担保。发行人不能按期偿还本次债券本息时，如果债券受托管理人 要求发行人提供担保，发行人应当按照债券受托管理人的要求提供担保。

11、合规证明。发行人应当在其依法公布年度报告后十五个工作日内向债券 受托管理人提供发行人出具的证明文件：（1）说明经合理调查，就发行人所知， 尚未发生任何《债券受托管理协议》所述的违约事件或潜在的违约事件，若发生 上述事件则应详细说明；并且（2）确认发行人在所有重大方面已遵守《债券受 托管理协议》项下的各项承诺和义务。

12、上市维持。发行人应尽最大努力维持债券上市交易。如尽最大努力后仍 无法维持债券上市交易，或继续维持债券上市交易可能导致发行人承担不利的法 律责任，在不实质性损害债券持有人利益的前提下，经债券持有人会议同意，上 市交易的债券可以退市，但根据法律、法规规定应当退市的情形除外。

13、费用和报酬。发行人应按照《债券受托管理协议》的约定，承担并向债 券受托管理人支付与债券受托管理相关的费用及报酬。

14、发行人自持债券说明。经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于 尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件。

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15、评级。如发行人根据申请上市的证券交易所的相关规定，发生需临时公 告的重大事项时，发行人可自行或应债券受托管理人的要求聘请资信评级机构对 本次债券进行重新评级并公告。

16、发行人应当承担《债券受托管理协议》、募集说明书、法律、法规及中 国证监会规定的其他义务。

（三）受托管理人的权利和义务

1、文件。对于债券受托管理人依据发行人的指示而采取的任何行为（包括 不作为），债券受托管理人应得到保护且不应对此后果承担责任。债券受托管理 人可以依据其认为是由发行人或发行人的授权代表以传真或任何电子数据传输 方式作出的指示，且债券受托管理人应就依据该等指示采取的任何行为（包括不 作为）依法得到法律保护。

2、违约通知。债券受托管理人在知悉违约事件发生后，应根据勤勉尽责的 要求尽快以在证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体通知各债券 持有人。

3、违约处理。在违约事件发生时，债券受托管理人应根据勤勉尽责的要求 依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；预计发行人不能按 期偿还本次债券本息时，债券受托管理人应要求发行人提供担保，或者依法申请 法定机关对发行人采取财产保全措施；发行人到期未按时支付本次债券本息时， 债券受托管理人可协调全体债券持有人向发行人进行追索；在本次债券存续期 内，债券受托管理人应依照募集说明书的约定，根据勤勉尽责的要求协调债券持 有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；在债券持有人会议决定针对发行人提起 诉讼的情况下，协调全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担， 诉讼中发生的费用由债券持有人自行承担（如为共同费用，则按债券持有人持有 份额承担）；在债券持有人会议决议的授权范围内，依法协调债券持有人提起或 参与有关发行人的破产诉讼、申报债权、重整、和解、重组、出席债券持有人会 议及其他与破产程序相关的活动。

4、信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按本次债券募集说明书的 规定履行信息披露义务。

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5、债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关注发 行人的资信状况，在本次债券存续期内，当出现对债券持有人权益有重大影响的 事项时，债券受托管理人应自知悉该等事项之日起十五个工作日内，根据勤勉尽 责的要求按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持 债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和 义务。

债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，协调债券持有人及时就有 关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体 落实。

6、破产及重整。发行人不能偿还债务时，债券受托管理人将依法受托参与 发行人的破产、重整、和解、重组或者其他与破产相关的法律程序。

7、其他。债券持有人会议授权的其他事项。

（四）债券受托管理人的变更

1、更换。债券受托管理人的更换必须经债券持有人会议批准。发行人、单 独或合计持有 10%以上有表决权的未偿还的本次债券张数的债券持有人有权提 议更换债券受托管理人。发行人发出召开债券持有人会议通知的，发行人为债券 持有人会议召集人。单独持有 10%以上有表决权的未偿还的本次债券张数的债券 持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集 人。合计持有 10%以上有表决权的未偿还的本次债券张数的多个债券持有人发出 召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券 持有人为债券持有人会议召集人。债券持有人会议召集人应按照《债券持有人会 议规则》规定自前述提议提出之日起按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会 议。发行人应在债券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议之日起 90 日内 聘任新债券受托管理人，并通知债券持有人。新债券受托管理人的更换自其被发 行人正式、有效地聘任后生效。新债券受托管理人被正式、有效地聘任前，《债 券受托管理协议》继续有效，原债券受托管理人应继续履行《债券受托管理协议》， 承担作为债券受托管理人的职权和义务，不得以任何理由终止《债券受托管理协 议》。否则，债券受托管理人应承担由此产生的所有合理损失。新债券受托管理

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人被正式、有效地聘任后，原债券受托管理人依据《债券受托管理协议》享有的 权利和承担的义务解除，由新债券受托管理人承继《债券受托管理协议》项下原 债券受托管理人的权利和义务。

2、辞去聘任。债券受托管理人未获得发行人的书面同意之前，不得辞去聘 任（自动终止条款约定的情况除外）。债券受托管理人在获得发行人书面同意辞 去聘任的情况下，债券受托管理人应积极协助发行人选择新债券受托管理人，或 向发行人推荐符合发行人要求的，在中国境内依法设立、有效存续，且具有担任 债券受托管理人资格和良好声誉的新债券受托管理人，新债券受托管理人应经过 债券持有人会议批准并经发行人正式聘任，新债券受托管理人与发行人应当签订 新的《债券受托管理协议》。聘任新债券受托管理人后，发行人应立即通知债券 持有人。若未能找到令发行人满意的新债券受托管理人，《债券受托管理协议》 继续有效，原债券受托管理人应继续履行《债券受托管理协议》，承担债券受托 管理人的职权和义务，不得以任何理由终止《债券受托管理协议》。只有在新债 券受托管理人被正式、有效地聘任后，原债券受托管理人的辞去聘任方可生效。 否则，债券受托管理人应承担由此产生的所有合理损失。

3、自动终止。若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立 即终止：（1）债券受托管理人丧失民事行为能力；（2）债券受托管理人被宣告破 产；（3）债券受托管理人主动提出破产申请；（4）债券受托管理人书面承认其无 法偿付到期债务或停止偿付到期债务；（5）政府有关主管部门对债券受托管理人 采取责令停业整顿、指定其他机构托管、接管或者撤销等监管措施。如对债券受 托管理人的聘任根据《债券受托管理协议》的规定自动终止，发行人应立即指定 一个替代债券受托管理人，并通知债券持有人，由债券持有人按照《债券持有人 会议规则》规定审议作出决议并公告。

4、档案的移交。如果债券受托管理人被更换、辞去聘任或其聘任自动终止， 其应在被更换、辞去聘任或其聘任自动终止生效的十个工作日内向新债券受托管 理人移交其根据《债券受托管理协议》保管的与本次债券有关的档案资料。

（五）债券受托管理人报告

• 1、出具债券受托管理人报告的时间。债券受托管理人在受托管理本次债券

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期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告披露之日后的 一个月内，且不晚于上一会计年度结束后的五个月内，债券受托管理人根据对发 行人的持续跟踪了解的情况向债券持有人出具债券受托管理人报告。

2、债券受托管理人报告的内容。债券受托管理人报告应主要包括如下内容： （1）发行人的基本情况；（2）债券持有人会议召开情况；（3）本次债券本息偿 付情况以及未来是否存在按期偿付风险的情况说明；（4）本次债券跟踪评级情况； （5）已发行债券变动情况，包括不限于发行人指定的代表发行人负责本次债券 事务的专人的变动情况；（6）涉及和可能涉及影响债券按期偿付的重大诉讼事项； （7）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他信息。上述内容可根据 中国证监会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调整。

3、发生以下情况时，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出 具受托管理事务临时报告：

（1）发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将 到期的本期公司债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，受托管理 人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。

（2）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的应召集债券持有人会议的 情况时，债券受托管理人应当及时书面通知发行人，报告债券持有人，并依法召 集债券持有人会议。

（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。

4、债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理 人处，并委托发行人在证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体及时 予以公布，债券持有人有权随时查阅。发行人债券受托管理人报告将通过深交所 网站（www.szse.cn）披露。

（六）债券受托管理人的报酬

1、国泰君安作为本次债券发行的保荐机构和主承销商，双方一致同意，国 泰君安担任本次债券的债券受托管理人的报酬在后续协议中另行约定。

2、在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人 在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人职责时发生的费用由发行人承

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担，包括（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、为债券持有人 会议聘用的律师见证费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；（2）发行人 同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律师、会 计师、评级机构等）提供专业服务，该等第三方专业机构因提供此类专业服务而 发生的费用；（3）因发行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义 务而导致债券受托管理人额外支出的费用。

（七）违约责任

1、违约事件。以下事件构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项 下的违约事件：

（1）在本次债券到期、加速清偿、或投资者回售时，发行人未能偿付到期 应付本金；

（2）发行人未能偿付本次债券的到期利息；

（3）发行人在其资产、财产上设定抵押/质押权利导致实质影响发行人对本 次债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响发行人对本次债券的还 本付息义务；

（4）除上述所述的违约情形以外，发行人不履行或违反其在《债券受托管 理协议》项下的其他任何承诺或义务，且将实质影响发行人对本次债券的还本付 息义务，经债券受托管理人书面通知，或者经单独或合计持有 10%以上未偿还的 本次债券的债券持有人书面通知，该违约持续 30 个连续工作日仍未得到纠正；

（5）发行人已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程 序；

（6）在本次债券存续期内，发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清算、 申请破产或进入破产程序；

（7）任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致 发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规； （8）在本次债券存续期内，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重 大不利影响的情形。

• 2、债券受托管理人预计违约事件可能发生，应行使以下职权：

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（1）要求发行人追加担保；

• （2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当

• 作为利害关系人提起诉前财务保全，申请对发行人采取财产保全措施；

（3）及时报告全体债券持有人；

（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易所。

• 3、违约事件发生时，债券受托管理人应行使以下职权：

（1）在知晓该行为发生之日的 10 个工作日内以公告方式告知全体债券持有

人；

（2）发行人未履行偿还本次债券本息的义务，债券受托管理人应当与发行 人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；

（3）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当 作为利害关系人提起诉前财务保全，申请对发行人采取财产保全措施；

（4）根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁；

（5）在发行人进行整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管 理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。

4、加速清偿及措施。

（1）加速清偿的宣布。如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且 一直持续 30 个连续工作日仍未得到纠正，单独或合并代表二分之一以上表决权 的未偿还的本次债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知 发行人，宣布所有未偿还的本次债券的本金和相应利息，立即到期应付。

（2）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提 下采取了以下任意一项救济措施，单独或合并代表二分之一以上表决权的未偿还 的本次债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人豁 免其违约行为，并取消加速清偿的决定：

①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总 和：债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；所有迟延支付 的利息；所有到期应付的本金；适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算 的利息。

②相关的违约事件已得到救济或被豁免；

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③债券持有人会议同意的其他措施。

3、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续 30 个连续工作日仍未得到 纠正，债券受托管理人可根据经单独或合并代表二分之一以上表决权的未偿还的 本次债券的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救 济方式收回未偿还的本次债券的本金和利息。

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第七节发行人基本情况

一、发行人基本情况

发行人名称（中文）：长江证券股份有限公司 发行人名称（英文）：Changjiang Securities Co., Ltd. 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：长江证券 股票代码：000783 注册资本：2,371,233,839 元人民币 法定代表人：杨泽柱 住所：湖北省武汉市新华路特 8 号 办公地址：湖北省武汉市新华路特 8 号长江证券大厦 邮政编码：430015 董事会秘书：徐锦文 电话号码：027-65799866 传真号码：027-85481726 互联网网址：www.cjsc.com 电子信箱：inf@cjsc.com.cn

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券（不含股票、上市公司发行的公 司债券）承销；证券自营；证券资产管理；融资融券业务；证券投资基金代销； 为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。

同时，公司通过全资子公司长江保荐、长江资本、长江期货以及联营企业长 信基金、诺德基金、长江财富等分别从事保荐承销、直接投资、期货、基金管理 和特定客户资产管理等业务；通过全资子公司长江证券控股（香港）有限公司及 其子公司主要在香港从事经有权机关批准的证券相关的持牌业务。

二、发行人历史沿革

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（一）原长江证券历史沿革

原长江证券的前身为湖北证券，经中国人民银行和湖北省人民政府批准设 立，于 1988 年 6 月 1 日成立，并于 1991 年 3 月 18 日经中国人民银行湖北省分 行和湖北省人民政府批准为非银行金融机构。湖北证券初始注册资本为 1,700 万 元，其中，中国人民银行湖北省分行出资 1000 万元。

1996 年 8 月，湖北证券按照《关于中国人民银行各级分行与其投资入股的 证券公司脱钩问题的通知》的要求与中国人民银行湖北省分行脱钩，并在此过程 中申请增资扩股至 1.6 亿元。1996 年 12 月，中国人民银行以“银复[1996]429 号” 文批准了上述增资申请，并同时批准湖北证券将公司名称变更为“湖北证券有限 责任公司”。上述事宜相关工商登记变更手续于 1997 年完成。

1998 年 4 月，湖北证券股东会审议通过将公司注册资本增加至 3.02 亿元之 决议。中国证监会于 1998 年 11 月 12 日以“证监机构字[1998]30 号”文批准了增 资扩股方案。

1999 年 4 月，湖北证券股东会审议通过将公司注册资本从 3.02 亿元增加至 10.29 亿元之决议。中国证监会于 2000 年 2 月 24 日以“证监机构字[2000]31 号” “ ” 文批准了增资扩股方案，并同意湖北证券更名为 长江证券有限责任公司 。

2001 年 7 月，原长江证券股东会审议通过将公司注册资本从 10.29 亿元增加 至 20 亿元之决议。中国证监会于 2001 年 12 月 24 日以“证监机构字[2001]311 号” 文批准了增资扩股方案。

2004 年 7 月 31 日，原长江证券 2004 年第一次临时股东会以特别决议形式 审议通过了《关于长江证券有限责任公司改制分立方案的决议》。

2004 年 12 月 29 日，中国证监会以“证监机构字[2004]176 号”文批准原长江 证券以存续分立方式分立为两个公司。存续公司继续保留原长江证券有限责任公 司的名称，注册资本及业务范围维持不变。同时分立新设长欣投资，承继被剥离 出原长江证券的非证券类资产。

2005 年 1 月，经中国证监会“证监机构字[2005]2 号”文的批准，原长江证券 托管了大鹏证券经纪业务及所属证券营业部。2005 年 6 月，经中国证监会《关 于同意大鹏证券有限责任公司证券类资产处置方案的函》批准，原长江证券与大 鹏证券清算组签订了受让合同，受让了大鹏证券有限责任公司的证券类资产。

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（二）石炼化吸收合并原长江证券

2007 年 12 月中国证监会以“证监公司字[2007]196 号”文核准了石炼化定向回 购股份、重大资产出售和以新增股份吸收合并原长江证券等事宜，并同意石炼化 “ ” 更名为 长江证券股份有限公司 。

2007 年 12 月 19 日，石炼化完成迁址、变更法人代表等工商登记手续，正 式更名为“长江证券股份有限公司”，注册资本变更为 167,480.00 万元。并于 2007 年 12 月 27 日正式在深圳证券交易所复牌，股票代码为“000783”，股票简称变更 “ ” 为 长江证券 。

（三）借壳上市后历次股本变化

2009 年 11 月，经中国证监会“证监许可[2009]1080 号”文核准，公司向截至 2009 年 11 月 6 日收市后登记在册的全体股东按 10:3 的比例配售股份，实际配售 股份 496,433,839 股。该等新股中无限售条件的部分于 2009 年 11 月 25 日在深圳 证券交易所上市。2009 年 12 月 22 日，公司完成工商登记手续，注册资本变更 为 2,171,233,839 元。

2011 年 3 月，经中国证监会“证监许可[2011]51 号”，公司公开发行股份 200,000,000 股。2011 年 5 月 24 日，公司完成工商登记变更，注册资本变更为 2,371,233,839 元。

2014 年 5 月 15 日，公司 2013 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2013 年度利润分配的预案》，以 2013 年末总股本 2,371,233,839 股为基数，用资本公 积金中的股本溢价转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股，共转增股本 2,371,233,839 股，本次转增股本于 2014 年 7 月 9 日完成实施，转增后总股本为 4,742,467,678 股。

三、发行人股本情况

（一）本次发行前的股本结构

截至 2014 年 6 月 30 日，公司股本结构如下：

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股份类别	股份数量（股）	股权比例（%）
一、有限售条件股份	50,310	0.00
其中：1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	-	-
3、其他内资持股	50,310	0.00
其中：境内非国有法人持股	-	-
境内自然人持股1	50,310	0.00
4、外资持股	-	-
其中：境外法人持股	-	-
境外自然人持股	-	-
二、无限售条件股份	2,371,183,529	100.00
其中：1、人民币普通股	2,371,183,529	100.00
2、境内上市的外资股	-	-
3、境外上市的外资股	-	-
4、其他	-	-
三、股份总数	2,371,233,839	100.00

注 1：境内自然人持股为高管持股，截至 2014 年 3 月 31 日，董事崔少华先生共持有公司股 票 67,080 股。深交所已按《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理规则》的规定对其所持股份中的 50,310 股予以锁定。

注 2：2014 年 5 月 15 日，公司 2013 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2013 年度利润 分配的预案》，以 2013 年末总股本 2,371,233,839 股为基数，用资本公积金中的股本溢价转 增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股，共转增股本 2,371,233,839 股，本次转增股本于 2014 年 7 月 9 日完成实施，转增后总股本为 4,742,467,678 股。

（二）本次发行前的前十大股东持股情况

截至 2014 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：

序 号	股东名称	股份性质	持股比 例（%）	持股数量（股）	持有有 限售条 件股份 数量 （股）
1	青岛海尔投资发展有限公司	境内非国有法人	14.72	348,944,054	0
2	湖北省能源集团有限公司	国有法人	10.69	253,421,229	0
3	上海海欣集团股份有限公司	境内非国有法人	6.40	151,700,000	0
4	天津泰达投资控股有限公司	国有法人	4.78	113,384,875	0

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序 号	股东名称	股份性质	持股比 例（%）	持股数量（股）	持有有 限售条 件股份 数量 （股）
5	广东粤财信托有限公司	境内非国有法人	3.62	85,846,588	0
6	上海锦江国际酒店发展股份有 限公司	国有法人	3.46	82,000,000	0
7	中国葛洲坝集团股份有限公司	国有法人	2.99	70,939,576	0
8	中国民生银行—银华深证100 指数分级证券投资基金	基金、理财产品 等	1.15	27,151,620	0
9	湖北日报传媒集团	国有法人	1.13	26,836,657	0
10	上海建一实业有限公司	境内非国有法人	0.91	21,636,197	0

四、发行人的组织结构、股权结构及权益投资情况

（一）发行人的组织结构图

根据《公司法》等有关法律法规规定，发行人建立了较完整的内部组织结构。 截至 2014 年 6 月 30 日，公司组织结构如下图所示：

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（二）发行人主要权益投资情况

截至 2014 年 6 月 30 日，公司主要权益投资情况如下图所示：

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长江证券股份有限公司
长江证券 长江成长 长江期货 长江证券控 长信基金管 诺德基金管 上海长江财
承销保荐 资本投资 有限公司 股（香港） 理有限责任 理有限公司 富资产管理
有限公司 有限公司 有限公司 公司 有限公司
100% 100% 100% 100% 49% 30% 30%
兵器工业 湖北新能 长江证券 长江证券 长江证券 长江证券 长江咨询 长江财务
股权投资 源投资管 经纪（香 资产管理 期货（香 融资（香 服务（深 （香港）
（天津）有 理有限公 港）有限公 （香港）有 港）有限 港）有限 圳）有限 有限公司
限公司 司 司 限公司 公司 公司 公司
30% 70% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
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（三）发行人主要控股子公司及参股公司情况

1、长江证券承销保荐有限公司

长江保荐成立于 2003 年 11 月，注册资本 1 亿元，为公司全资子公司。长江 保荐的经营业务为：（1）证券（限股票、上市公司发行的公司债券）承销与保荐； （2）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问。

长江保荐最近一年及一期的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目	2014-6-30/2014 年1-6 月	2013-12-31/2013 年度
总资产	26,893.04	11,084.50
净资产	11,849.32	9,991.49
营业收入	11,050.29	6,955.63
净利润	1,857.82	-5,196.34

注：最近一年财务数据经众环海华审计，最近一期未经审计。

2、长江期货有限公司

2004 年公司收购湖北金良期货经纪有限公司并更名为长江期货经纪有限公 司，2008 年 6 月变更为长江期货有限公司。长江期货注册资本 3.1 亿元，为公司 全资子公司。长江期货的经营业务为：（1）商品期货经纪业务；（2）金融期货经 纪业务；（3）期货投资咨询业务；（4）国家证券监督管理机构批准的其他业务。 经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，董事会同意公司以现金方式向 长江期货增资 2.9 亿元，增资完成后，长江期货的注册资本金为 6 亿元。2013 年 长江期货吸收合并湘财祈年期货后，在北京、上海、广州、深圳、武汉等地营业 部增加至 17 家。

长江期货最近一年及一期的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目	2014-6-30/2014 年1-6 月	2013-12-31/2013 年度
总资产	289,939.61	273,410.50
净资产	46,738.89	44,733.43
营业收入	9,613.42	22,860.97
净利润	2,005.46	5,110.21

注：最近一年财务数据经众环海华审计，最近一期未经审计。

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3、长江成长资本投资有限公司

长江资本成立于 2009 年 12 月，注册资本 7 亿元，为公司全资子公司。长江 资本的经营业务为：（1）使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或 债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金；（2）为客户提 供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；（3）经中国证监会认可开展的其 他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）

长江资本最近一年及一期的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目	2014-6-30/2014 年1-6 月	2013-12-31/2013 年度
总资产	71,380.65	71,156.09
净资产	71,347.40	71,135.93
营业收入	1,158.01	1,337.83
净利润	211.48	202.53

注：此为母公司财务数据，不包括子公司湖北新能源；最近一年财务数据经众环海华审计， 最近一期未经审计。

4、长江证券控股（香港）有限公司

香港子公司于 2011 年 1 月在香港注册，注册资本 3 亿港币，为公司全资子 公司。香港子公司下设 6 个专业子公司，分别经营经纪、期货、资产管理、投行、 投咨咨询、财务业务，基本情况如下表所示：

序号	公司名称	注册资本 （港币）	香港证监会业务牌照
1	长江证券经纪（香港）有限公司	14,000万	第1、4号（证券交易、就证 券提供意见）牌照
2	长江证券期货（香港）有限公司	3,000万	第2、5号（期货合约交易、 就期货合约提供意见）牌照
3	长江证券资产管理（香港）有限公司	5,000万	第4、9号（就证券提供意见、 提供资产管理）牌照
4	长江证券融资（香港）有限公司	2,000万	第6号（就机构融资提供意 见）牌照
5	长江咨询服务（深圳）有限公司	1,000万
6	长江财务（香港）有限公司	10万

香港子公司最近一年及一期的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

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项目	2014-6-30/2014 年1-6 月	2013-12-31/2013 年度
总资产	67,091.66	31,346.03
净资产	19,331.67	19,328.12
营业收入	2,424.76	3,349.79
净利润	3.03	-1,081.42

注：最近一年财务数据经众环海华审计，最近一期未经审计。

5、长信基金管理有限责任公司

长信基金于 2003 年 5 月由长江证券、上海海欣集团股份有限公司和武汉钢 铁股份有限公司共同出资设立，注册资本 1.5 亿，长江证券持有其 49%股权，为 发行人的联营企业，该公司主要股东还包括上海海欣股份有限公司（持有 34.33% 股权）和武汉钢铁股份有限公司（持有 16.67%股权）。长信基金经营范围包括： （1）募集基金；（2）基金销售；（3）资产管理；（4）中国证监会许可的其他业 务。

长信基金最近一年及一期的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目	2014-6-30/2014 年1-6 月	2013-12-31/2013 年度
总资产	57,938.24	61,957.96
净资产	39,683.54	37,125.38
营业收入	10,765.72	24,800.23
净利润	1,923.12	4,328.59

注：按长江证券会计政策调整后的数据。最近一年财务数据经众环海华审计，最近一期未经 审计。

6、诺德基金管理有限公司

诺德基金于 2006 年 6 月由美国独立资产管理公司――诺德•安博特公司 （Lord Abbett & Co. LLC）、长江证券和清华控股有限公司共同发起设立，注册 资本 1 亿元，其中长江证券占股 30%，为发行人的联营企业，该公司主要股东还 包括诺德•安博特公司（Lord Abbett & Co. LLC，持有 49%股权）和清华控股有限 公司（持股 21%）。诺德基金的经营范围为：（1）基金募集；（2）基金销售；（3） 资产管理；（4）中国证监会许可的其他业务。

诺德基金最近一年及一期的主要财务数据如下表所示：

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单位：万元

项目	2014-6-30/2014 年1-6 月	2013-12-31/2013 年度
总资产	9,301.39	9,207.40
净资产	7,602.78	7,666.51
营业收入	3,461.15	6,355.29
净利润	-270.85	-966.44

注：按长江证券会计政策调整后的数据。最近一年财务数据经众环海华审计，最近一期未经 审计。

本公司六届第十四次董事会已通过决议将对外出售参股的诺德基金股权。 7、上海长江财富资产管理有限公司

长江财富成立于 2013 年 8 月 22 日，注册资本 2000 万元，长信基金和长江 证券分别持股 40%和 30%，另外上海和尔投资管理中心（有限合伙）持股 30%。 长江财富的经营范围为：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务 （以核准范围为准）。

长江财富最近一年及一期的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目	2014-6-30/2014 年1-6 月	2013-12-31/2013 年度
总资产	5,618.89	2,785.25
净资产	3,196.42	2,109.82
营业收入	3,945.72	797.46
净利润	1,185.39	109.82

注：最近一年财务数据经众环海华审计，最近一期未经审计。

8、湖北新能源投资管理有限公司

湖北新能源成立于 2010 年 8 月，注册资本 3333 万元，长江资本持有其 70% 的股权，为其控股股东，该公司股东还包括湖北省能源集团有限公司（持股 12%）、 北京长电创新投资管理有限公司（持股 12%）和湖北中企投资担保有限公司（持 股 6%）。湖北新能源的经营范围主要包括：（1）发起设立股权投资基金；（2）管 理股权投资基金；（3）为所管理的股权投资基金的企业提供咨询服务；（4）为股 权投资基金提供咨询服务。截至 2013 年 12 月 31 日，湖北新能源旗下风险投资 基金规模达到 3 亿元。

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湖北新能源最近一年及一期的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目	2014-6-30/2014 年1-6 月	2013-12-31/2013 年度
总资产	4,316.25	4,294.50
净资产	4,156.28	4,088.14
营业收入	324.80	596.80
净利润	68.14	118.19

注：最近一年财务数据经众环海华审计，最近一期未经审计。

9、兵器工业股权投资（天津）有限公司

兵工股权投资成立于 2011 年 4 月 27 日，注册资本 10 亿元，长江资本持有 其 30%股权，该公司股东还包括中国兵器工业集团公司（持股 40%）和人保资 本投资管理有限公司（持股 30%）。兵工股权投资主要从事对未上市企业的投资， 对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。

兵工股权投资最近一年及一期的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目	2014-6-30/2014 年1-6 月	2013-12-31/2013 年度
总资产	19,994.48	20,133.85
净资产	19,994.49	20,100.75
营业收入	100.76	538.09
净利润	-106.26	116.84

注：最近一年财务数据经众环海华审计，最近一期未经审计。

五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况

（一）发行人控股股东和实际控制人

公司股权较为分散。截至 2014 年 6 月 30 日，持有公司 5%以上股份的股东 之间不存在关联关系或一致行动情况。公司第一大股东海尔投资仅持有公司 14.72%的股份，无法控制公司。公司不存在控股股东，亦无实际控制人。

（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况

1、青岛海尔投资发展有限公司

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第一大股东	持有本公司股份348,944,054 股，占总股本的14.72%。
住 所	青岛高科技工业园（高新区）海尔工业园内
法定代表人	张瑞敏
注册资本	25,205万元
实收资本	25,205万元
公司类型	有限责任公司
经营范围	集团内企业投资咨询、财务咨询；家用电器、电子产品、通讯器材、电子计 算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造的咨询、服务；国内 商业（国家危禁专营专控商品除外）批发、零售；对外投资（需专项审批的 项目审批后方可经营）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项 目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；房屋、场地租赁； 经济技术咨询，技术成果的研发及转让（以上范围须经许可经营的，须凭许 可证经营）
成立日期	2000年8月18日

2、湖北省能源集团有限公司

第二大股东	持有本公司股份253,421,229 股，占总股本的10.69%。
住 所	武汉市武昌区徐东大街96号
法定代表人	肖宏江
注册资本	480,000.00万元
实收资本	480,000.00万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	能源投资、开发与管理；国家政策允许范围内的其他经营业务
成立日期	2005年4月30日

3、上海海欣集团股份有限公司

第三大股东	持有本公司股份151,700,000 股，占总股本的6.40%。
住 所	上海市松江区洞泾镇长兴路688号
法定代表人	俞锋
注册资本	120,705.67万元
实收资本	120,705.67万元
公司类型	股份有限公司（中外合资、上市）
经营范围	研究开发、生产涤纶、腈纶等化纤类及动植物混纺纱及其面料、毛毯、玩具、 服装等相关纺织品，包装制品，加工、制造化学原料药、生物制品、保健品、 中药原料药（涉及国家禁止类药品除外）和各类制剂、医疗器械（仅限于外 商投资鼓励类和允许类项目），销售自产产品并提供技术咨询，从事符合国家 产业政策的投资业务和资产经营管理（国家禁止外商投资的行业除外，国家 限制外商投资的行业或有特殊规定的，须依法履行相关程序）（涉及许可经营 的凭许可证经营）等
成立日期	1993年11月15日

（三）本次发行前持股 5%以上股东的股份质押情况

截至 2014 年 6 月 30 日，上海海欣集团股份有限公司所持有的本公司

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77,500,000 股股份处于质押状态。

六、董事、监事和高级管理人员基本情况

（一）现任董事、监事和高级管理人员基本情况

截至 2014 年 6 月 30 日，公司现任董事 12 名、监事 6 名、高级管理人员 7 名，基本情况如下：

职务	姓名	性 别	出生 年月	任职起始 日期	期初持 股数 （股）	期末持 股数 （股）	2013 年从公 司领薪 （万元）
董事长	杨泽柱	男	1954-01	2013-12-23	无	无	71.22
副董事长	崔少华	男	1957-08	2013-12-23	67,080	67,080	0.00
独立董事	高培勇	男	1959-01	2013-12-23	无	无	10.00
独立董事	汤谷良	男	1962-08	2013-12-23	无	无	10.00
独立董事	何德旭	男	1962-09	2013-12-23	无	无	0.00
独立董事	龙翼飞	男	1959-10	2013-12-23	无	无	0.00
董事	肖宏江	男	1956-12	2013-12-23	无	无	0.00
董事	俞锋	男	1972-01	2013-12-23	无	无	0.00
董事	申小林	男	1967-07	2013-12-23	无	无	0.00
董事	卢正刚	男	1958-03	2013-12-23	无	无	0.00
董事	戴敏云	男	1970-02	2013-12-23	无	无	0.00
董事 总裁	叶烨	男	1965-04	2014-5-15 2013-12-23	无	无	371.79
监事长	邓晖	男	1966-03	2013-12-23	无	无	15.81
职工监事	田丹	男	1958-06	2013-12-18	无	无	0.00
监事	崔大桥	男	1957-03	2013-12-23	无	无	0.00
监事	胡思勇	男	1962-12	2013-12-23	无	无	0.00
监事	刘建红	女	1968-06	2013-12-23	无	无	0.00
职工监事	梅咏明	男	1964-12	2013-12-18	无	无	140.28
执行副总裁 （常务）	胡刚	男	1967-03	2013-12-23	无	无	228.20
执行副总裁 董事会秘书	徐锦文	男	1965-09	2013-12-23	无	无	252.67
执行副总裁 合规总监	董腊发	男	1963-12	2013-12-23	无	无	234.07
执行副总裁	胡曹元	男	1965-01	2013-12-23	无	无	235.07

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职务	姓名	性 别	出生 年月	任职起始 日期	期初持 股数 （股）	期末持 股数 （股）	2013 年从公 司领薪 （万元）
执行副总裁	田洪	男	1973-03	2013-12-23	无	无	240.80
执行副总裁 财务负责人	陈水元	男	1969-12	2013-12-23	无	无	246.80

（二）现任董事、监事和高级管理人员简历

1、董事简历

（1）独立董事

高培勇先生，1959 年出生，中共党员，中国社会科学院学部委员，博士， 教授，博士生导师，享受国务院政府特殊津贴。现任长江证券股份有限公司独立 董事、中国社会科学院财经战略研究院院长、《财贸经济》杂志主编；兼任国务 院学位委员会应用经济学学科评议组成员、中国国际税收研究会副会长、中国税 务学会学术委员会副主任委员、中国财政学会常务理事、中国审计学会常务理事、 中国城市金融学会常务理事、中国税务咨询协会理事、北京市财政学会副会长、 北京市经济学总会理事等社会职务以及二十余所高等学校特聘或兼职教授；曾任 中国社会科学院财政与贸易经济研究所所长，中国社会科学院研究生院财贸经济 系主任，中国人民大学研究生院副院长兼培养管理处处长、校长助理兼教务处处 长；入选人事部“百千万人才工程计划”、教育部“跨世纪优秀人才培养计划”、北 “ ” 京市 百人工程计划 。

汤谷良先生，1962 年出生，中共党员，博士，教授，享受国务院政府特殊 津贴，长江学者特聘教授。现任长江证券股份有限公司独立董事、对外经贸大学 国际商学院院长；曾任北京工商大学会计学院院长，2005 年英国卡迪夫大学商 学院和 2009 年美国密执根州立大学访问学者；一直从事公司财务、管理会计的 教学与研究，在集团管控、全面预算管理、公司治理财务制度等方面都有所建树。

何德旭先生，1962 年出生，中共党员，博士，享受国务院政府特殊津贴。 现任长江证券股份有限公司独立董事、中国社会科学院数量经济与技术经济研究 所党委书记、副所长、研究员，中国社会科学院研究生院教授、博士生导师，中 国社会科学院金融研究中心副主任；兼任国家社会科学基金学科评审组专家、中 国金融学会常务理事，深圳证券交易所、交通银行股份有限公司等博士后工作站

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合作导师；曾任美国科罗拉多大学和南加州大学访问学者，西南财经大学博士后 研究员、国家信息中心博士后研究员；主持完成了国家社会科学基金重大项目、 中国社会科学院重大项目等十余项国家级和省部级重大课题的研究，出版和发表 成果逾二百部（篇）；两次荣获中国金融学会优秀科研成果一等奖，多项研究成 果获省部级以上优秀科研成果奖。

龙翼飞先生，1959 年出生，中共党员，法学教授、博士生导师。现任长江 证券股份有限公司独立董事、中国人民大学律师学院执行院长，中国人民大学法 学院副院长、教授、博士生导师，中国人民大学民商法教研室主任，中国人民大 学婚姻家庭法研究所执行所长；兼任北京市仲裁委员会仲裁员，北京市法学会民 商法研究会副会长、北京市法学会房地产法研究会副会长、中国土地学会法律委 员会副主任委员，北京市社会科学界联合会常务理事；另担任国土资源部、民政 部、劳动和社会保障部、国家质检总局、北京市人民政府法律顾问；曾参加多项 国家立法活动，先后为中央领导人和部分省、自治区、直辖市领导干部授课，其 主持的“中国民法学”被评为国家级精品课程，曾入选教育部新世纪人才支持计 划，被评为国家级教学名师。

（2）非独立董事

杨泽柱先生，1954 年出生，中共党员，博士，第十一、十二届全国人民代 表大会代表，中共湖北省第九届委员会委员。现任湖北省人大常务委员会委员， 长江证券股份有限公司董事长、党委书记；曾任松滋县八宝供销社办事员、副主 任，松滋县商业局政工股办事员、县委办公室秘书，松滋县老城公社党委副书记、 书记，松滋县检察院检察长，松滋县政府常务副县长、县委常委，巴东县政府县 长、县委副书记，荆州地区（荆沙市）计委主任、党组副书记，荆沙市副市长， 荆州市委常委、副市长、市行政学院院长，荆门市委副书记、副市长、市行政学 院院长，荆门高新技术开发区党委第一书记，湖北省委台湾工作办公室、湖北省 政府台湾事务办公室主任，湖北省国资委主任、党委书记（其间：2007.04--2008.06 兼任湖北省能源集团股份有限公司董事长；2008.08--2009.08 湖北省联合发展投 资集团有限公司董事长；2008.12--2010.05 湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限 公司董事长；2009.08--2012.04 湖北省联合发展投资集团有限公司党委书记），湖 北省联合发展投资集团有限公司党委书记。

崔少华先生，1957 年出生，中共党员，大学学历，高级会计师。现任长江

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证券股份有限公司副董事长；曾任吉林省延边州财政局科长，吉林省延边信托投 资公司副总经理，青岛海尔电冰箱股份有限公司董事会秘书、总会计师、董事、 副总经理，海尔电器集团有限公司董事，青岛海尔股份有限公司副董事长，海尔 集团副总裁，海尔纽约人寿保险有限公司董事长，青岛市商业银行董事。

肖宏江先生，1956 年出生，中共党员，本科，正高职高级经济师，湖北省 第十一届人大代表，全国政协第十一届、十二届委员会委员，享受国务院政府特 殊津贴。现任长江证券股份有限公司董事、湖北能源集团股份有限公司董事长、 党委书记、湖北省能源集团有限公司执行董事；兼任国电长源电力股份有限公司 副董事长；曾任湖北省能源集团有限公司总经理、党委副书记，湖北能源集团董 事长、党委书记。

俞锋先生，男，1972 年出生，中共党员，本科。现任长江证券股份有限公 司董事、上海海欣集团股份有限公司党委书记、董事长；曾任松江区洞泾镇团委 书记，江西省万载县人民政府县长助理，松江区洞泾镇工业贸易办主任、渔洋浜 村党总支书记，松江区洞泾镇建设办主任兼洞泾城市建设发展有限公司党支部副 书记、总经理，松江区洞泾镇党政办主任，海欣集团股东董事等职。

申小林先生，1967 年出生，中共党员，高级经济师、高级会计师，博士。 现任长江证券股份有限公司董事、天津泰达投资控股有限公司副总经理、党委委 员；兼任天津泰达股权投资基金管理有限公司、上海泰达投资有限公司、天津蓝 德典当行有限公司董事长，天津滨海电力有限公司副董事长，天津市泰达国际控 股（集团）有限公司、渤海银行股份有限公司、北方国际信托股份有限公司、滨 海投资有限公司董事；兼任中国国际经济技术合作促进会常务理事，中国技术经 济学会理事，清华大学校友总会房地产协会副会长、金融专业委员会副主任、清 华天津金融投资与地产协会会长等社会学术职务；曾任国家冶金工业部经济发展 研究中心经济师、高级经济师，首钢总公司计划与财务部副部长、高级会计师， 中央企业工委/国务院国资委国有重点大型企业监事会专职监事，泰达国际酒店 集团董事长。

卢正刚先生，1958 年出生，中共党员，大学学历，高级会计师。现任长江 证券股份有限公司董事、上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事、首席执行官 兼财务负责人；曾任上海商业学校财会教研室主任，新虹桥俱乐部有限公司财务 部主管，上海建国宾馆计划财务部经理、总监，上海新亚（集团）股份有限公司

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执行经理、财务总监，上海锦江国际酒店发展股份有限公司执行经理、副总裁、 执行总裁。

戴敏云先生，1970 年出生，本科，硕士。现任长江证券股份有限公司董事、 上海尚道管理咨询有限公司副总经理、北京蓝晶投资管理有限公司董事；曾任国 泰证券有限公司发行部副经理，华夏证券有限公司投资银行部总经理助理，海通 证券有限责任公司投资银行部副总经理，中富证券有限公司副总裁，上海瀚银信 息技术有限公司副总裁, 上海顶势投资有限公司执行董事。

叶烨先生，1965 年出生，中共党员，硕士。现任长江证券股份有限公司董 事、总裁；兼任长江证券承销保荐有限公司董事长；曾任原君安证券有限责任公 司营业部总经理、副总裁、北京分公司常务副总经理，国泰君安证券股份有限公 司武汉分公司总经理、资产委托管理总部总监，长信基金管理有限责任公司总经 理，长城证券有限责任公司总裁、党委副书记。

2、监事简历

邓晖先生，1966 年出生，中共党员，硕士。现任长江证券股份有限公司监 事长；曾任湖北省邮政储汇局职工，湖北证券公司综合人事部员工、上海业务部 交易员、主管、深圳营业部副总经理、武汉汉口营业部总经理、公司总裁助理兼 上海总部总经理，公司副总裁兼经纪事业部总经理，长江证券有限责任公司董事、 副总裁，湘财证券有限公司副总裁，德邦证券有限责任公司副总裁、总裁兼德邦 期货有限公司董事长，齐鲁证券有限公司党委委员、副总裁、总裁。

田丹先生，1958 年出生，中共党员，硕士。现任长江证券股份有限公司职 工监事、长信基金管理有限责任公司董事长；曾任湖北省军区参谋、秘书，中国 人民银行湖北省分行金融调研处科长，湖北证券公司证券交易部经理、总经理助 理、副总经理，三峡证券公司副总经理，湖北证券有限责任公司董事、副总裁， 长江证券有限责任公司董事、副总裁、财务负责人、总裁，长江证券股份有限公 司监事长。

崔大桥先生，1957 年出生，中共党员，本科，高级会计师。现任长江证券 股份有限公司监事、中国葛洲坝集团股份有限公司党委常委、总会计师；兼任中 国能源建设集团葛洲坝财务有限公司董事长；曾任湖北襄荆高速公路有限责任公 司副董事长、总经理、党工委书记，中国葛洲坝集团公司副总会计师，中国葛洲

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坝水利水电工程集团有限公司财务部部长（兼），葛洲坝股份有限公司监事（兼）。 胡思勇先生，1963 年出生，中共党员，博士，享受湖北省人民政府专家津 贴。现任长江证券股份有限公司监事、湖北日报传媒集团副社长、党委委员、高 级记者；曾任湖北日报报业集团（湖北日报社）副总编辑、党委委员、评论理论 部主任、十堰记者站站长，松滋市委政研室综合科副局级政研员、科长、副科长， 松滋市财政局干部，松滋市文化馆干部，松滋市老城中学教师，松滋市老城城北 中学教师。

刘建红女士，1968 年出生，中共党员，本科。现任长江证券股份有限公司 监事、中国光大国际信托投资公司投资管理部高级经理；曾任北京市纺织品公司 会计，商业部商业信息中心会计主管，中国光大国际信托投资公司计划财务部会 计主管、全资下属公司财务部总经理。

梅咏明先生，1964 年出生，中共党员，硕士。现任长江证券股份有限公司 监事、法律事务与合规管理部主管；兼任湖北省宏泰国有资产经营有限公司外部 董事、长江成长资本投资有限公司监事；曾任湖北省高级人民法院民事审判庭书 记员、助理审判员、审判员，湖北省高级人民法院民事审判第一庭副庭长，长江 证券有限责任公司资产保全部总经理、法律事务与合规管理部主管，长欣投资发 展有限责任公司董事长、总经理。

3、高级管理人员简历

叶烨先生，简历详见前述“1、董事简历（2）非独立董事”。

胡刚先生，1967 年出生，硕士，高级经济师。现任长江证券股份有限公司 执行副总裁（常务）、证券投资总部主管；兼任长江期货有限公司董事、长江成 长资本投资有限公司董事；曾任湖北证券有限责任公司资产管理事业部总经理助 理，长江证券有限责任公司资产管理事业部副总经理、证券投资总部总经理、副 总裁，长江证券股份有限公司副总裁、营销管理总部主管，长江期货有限公司董 事长，长江证券股份有限公司常务副总裁、常务执行副总裁。

徐锦文先生，1965 年出生，中共党员，博士。现任长江证券股份有限公司 执行副总裁、董事会秘书、党委副书记、纪委书记，第十一届湖北省政协委员； 兼任长江证券控股（香港）有限公司执行董事、CEO，长江证券承销保荐有限公 司董事；曾任中国建设银行湖北省信托投资公司副总经理，国泰证券有限责任公

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司湖北分公司副总经理、常务副总经理，国泰君安证券股份有限公司武汉分公司 副总经理、党委副书记、营业部总经理，国盛证券有限责任公司常务副总裁、总 裁，长江巴黎百富勤证券有限责任公司董事长，长江证券有限责任公司副总裁、 董事会秘书，长江证券股份有限公司副总裁、执行副总裁、董事会秘书。

董腊发先生，1963 年出生，中共党员，硕士，副教授，硕士研究生导师。 现任长江证券股份有限公司执行副总裁、合规总监；兼任长江期货有限公司董事 长、诺德基金管理有限公司董事；曾任中南财经大学教师，华夏证券有限责任公 司武汉分公司总经理助理兼营业部总经理，第一证券有限责任公司营业部总经 理，长江证券有限责任公司经纪业务总部副总经理，长江证券股份有限公司营运 管理总部主管、融资融券部主管、风险管理部主管、副总裁、执行副总裁、合规 总监。

胡曹元先生，1965 年出生，中共党员、硕士。现任长江证券股份有限公司 执行副总裁、信息技术总部主管；兼任长江期货有限公司董事；曾任华中理工大 学讲师，中国教育科研计算网华中网络中心 NIC 部主任，大鹏证券有限责任公 司信息技术部开发部经理、首席助理总经理、副总经理、总经理，大鹏网络有限 责任公司副总经理、董事，大鹏证券有限责任公司信息技术部总经理，长江证券 有限责任公司信息技术中心总经理、信息技术总部主管，长江证券股份有限公司 营运管理总部主管、副总裁、执行副总裁。

田洪先生，1973 年出生，中共党员，硕士。现任长江证券股份有限公司执 行副总裁；曾任武汉国际信托公司营业部副总经理，武汉证券公司营业部总经理， 湘财证券有限责任公司营业部总经理，德邦证券有限责任公司经纪业务总部总经 理、总裁助理，长江证券股份有限公司零售客户总部主管、总裁特别助理、融资 融券部主管、执行副总裁。

陈水元先生，1969 年出生，硕士，会计师、经济师。现任长江证券股份有 限公司执行副总裁、财务负责人；兼任长江证券承销保荐有限公司董事，长信基 金管理有限责任公司监事；曾任湖北证券有限责任公司营业部财务主管、经纪事 业部财务经理，长江证券有限责任公司经纪事业部总经理助理、经纪业务总部总 经理助理、营业部总经理，长江证券股份有限公司营业部总经理、总裁特别助理、 执行副总裁、财务负责人。

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（三）现任董事、监事和高级管理人员兼职情况

截至本募集说明书签署日，公司董事、监事和高级管理人员兼职情况如下：

姓名	本公司 职务	在其他单位担任职务情况	在其他单位担任职务情况	在其他单位担任职务情况
		兼职单位	担任职务	兼职公司与 本公司关系
肖宏江	董事	湖北省能源集团有限公司	执行董事	股东
		湖北能源集团股份有限公司	董事长 党委书记	无
		国电长源电力股份有限公司	副董事长	无
俞锋	董事	上海海欣集团股份有限公司	董事长 党委书记	股东
申小林	董事	天津泰达投资控股有限公司	副总经理 党委委员	股东
		天津泰达股权投资基金管理有限公 司	董事长	无
		上海泰达投资有限公司	董事长	无
		天津蓝德典当行有限公司	董事长	无
		天津滨海电力有限公司	副董事长	无
		天津市泰达国际控股（集团）有限公 司	董事	无
		渤海银行股份有限公司	董事	无
		北方国际信托股份有限公司	董事	无
		滨海投资有限公司	董事	无
卢正刚	董事	上海锦江国际酒店发展股份有限公 司	董事 首席执行官 财务负责人	股东
戴敏云	董事	上海尚道管理咨询有限公司	副总经理	无
		北京蓝晶投资管理有限公司	董事	无
叶烨	董事 总裁	长江证券承销保荐有限公司	董事长	子公司
高培勇	独立董事	中国社会科学院财经战略研究院	院长	无
		中国社会科学院	学部委员	无
汤谷良	独立董事	对外经贸大学国际商学院	院长	无
何德旭	独立董事	中国社会科学院数量经济与技术经 济研究所	副所长 党委书记	无
龙翼飞	独立董事	中国人民大学法学院	副院长	无
		中国人民大学律师学院	执行院长	无
崔大桥	监事	中国葛洲坝集团股份有限公司	总会计师 党委常委	股东
		中国能源建设集团葛洲坝财务有限 公司	董事长	无
胡思勇	监事	湖北日报传媒集团	副社长 党委委员	股东
刘建红	监事	中国光大国际信托投资公司	投资管理部 高级经理	股东
田丹	职工监事	长信基金管理有限责任公司	董事长	联营企业
梅咏明	职工监事	湖北省宏泰国有资产经营有限公司	外部董事	无

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姓名	本公司 职务	在其他单位担任职务情况	在其他单位担任职务情况	在其他单位担任职务情况
		兼职单位	担任职务	兼职公司与 本公司关系
		长江成长资本投资有限公司	监事	子公司
胡刚	执行副总裁 （常务）	长江期货有限公司	董事	子公司
		长江成长资本投资有限公司	董事	子公司
徐锦文	执行副总裁 董事会秘书	长江证券控股（香港）有限公司	执行董事 CEO	子公司
		长江证券承销保荐有限公司	董事	子公司
董腊发	执行副总裁 合规总监	长江期货有限公司	董事长	子公司
		诺德基金管理有限公司	董事	联营企业
胡曹元	执行副总裁	长江期货有限公司	董事	子公司
陈水元	执行副总裁 财务负责人	长江证券承销保荐有限公司	董事	子公司
		长信基金管理有限责任公司	监事	联营企业

注：公司董事、监事和高级管理人员的详细情况见本节“六、（二）现任董事、监事和高级管 ” 理人员简历 。

七、公司治理结构

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理 准则》、《深交所股票上市规则》、《深交所主板上市公司规范运作指引》、《上市公 司信息披露管理办法》和《公司章程》等法律、法规和规章制度的要求，建立起 了股东大会、董事会、监事会和经营管理层“三会一层”相互分离、互相制衡的法 人治理结构。股东大会是公司最高权力机构；董事会对股东大会负责，依法行使 经营决策权，董事会下设发展战略委员会、风险管理委员会、审计委员会及薪酬 与提名委员会等四个专门委员会；监事会对股东大会负责，监督董事、高级管理 人员依法履行职责；高级管理人员负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主 持公司的经营管理工作。

（一）股东与股东大会

股东大会是公司的最高权力机构，股东通过股东大会行使权力。公司严格按 照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《股东大会议事规则》， 对股东大会的召集、召开、提案、表决、决议、记录以及决议的执行等事项作出 了相应的规范性规定，切实保证股东大会依法规范地行使职权。

在报告期内，发行人严格遵照《公司章程》等相关规定召集、召开股东大会， 确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，能够充分行使自己的权利。

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（二）董事与董事会

董事会对股东大会负责，依法行使经营决策权。公司根据相关法律法规、规 范性文件和《公司章程》的规定制定了《董事会议事规则》，对董事会的召集、 召开、提案、表决、决议、记录以及决议的执行等事项作出了相应的规范性规定， 以达到规范董事会的议事方式和决策程序、促使董事和董事会有效地履行其职 责、提高董事会规范运作和科学决策水平的目的。

在报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》的规定行使其职权，以公司 及股东的最大利益为原则，向股东大会报告工作，执行股东大会的决议，对股东 大会负责。

公司第七届董事会下设发展战略委员会、风险管理委员会、审计委员会及薪 酬与提名委员会等四个专门委员会，并相应制定了各专门委员会的工作规则。各 专门委员会对董事会负责，在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询 意见。

（三）监事与监事会

监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。监事会根据《公司法》和《公 司章程》的规定，负责监督公司的财务活动与内部控制，监督董事、高级管理人 员执行公司职务行为的合法、合规性。

公司严格依据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《监 事会议事规则》，对监事会的召集、召开、提案、表决、决议、记录以及决议的 执行等事项作出了相应的规范性规定，以规范监事会的运作，确保监事会履行全 体股东赋予的职责。

在报告期内，公司监事会严格按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章 程》、《监事会议事规则》的规定规范运作，认真履行职责，本着对全体股东负责 的精神，对公司财务以及公司董事会、经营管理层履行责任的合法合规性进行有 效监督。

（四）高级管理层

高级管理人员负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的经营管 理工作。

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报告期内，公司高级管理层产生的程序符合《公司法》和《公司章程》的规 定，能够依照法律、法规和董事会的授权，依法合规经营，努力实现股东利益和 社会效益的最大化。

（五）信息披露与保密

公司一直致力于提高信息披露的透明度，自 2011 年底被选定为深交所信息 披露直通车第一批试点公司以来，严格遵照相关法律、法规和规章制度的要求， 坚持“真实、准确、及时、完整、公平”的披露原则，合法、合规地履行公司的信 息披露义务，获得深交所的好评和投资者的认可。2014 年 5 月，公司在深交所 对主板上市公司 2013 年度的信息披露工作的考核中，获得“A”（即优秀）的好成 绩，这也是公司连续第四年获此殊荣。

八、发行人主要业务情况

（一）发行人基本经营情况

近年来，受国内经济增速放缓和流动性收紧等因素影响，沪深两市呈现震荡 运行格局。面对复杂多变的市场形势和激烈的行业竞争，公司主动调整业务发展 思路，大力推进业务转型和创新发展，强化市场导向和客户导向，努力扩大规模， 不断优化结构，深化资源整合，经营业绩显著增长。最近三年及一期，公司实现 营业收入 186,351.88 万元、228,608.15 万元、304,793.99 万元和 176,374.20 万元； 归属于母公司股东的净利润 43,498.28 万元、68,301.41 万元、100,585.84 万元和 66,206.00 万元。

公司连续五年获得证券行业分类监管评级 A 类 A 级。根据证券业协会对证 券会员单位经营情况的统计，本公司近三年各项主要经营指标的行业排名较为稳 定，2013 年，净资本、营业收入和净利润等三项指标（母公司口径）分布在行 业的第 13 至 17 位。

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
经营指标	2013-12-31/2013 年度	2012-12-31/2012 年度	2011-12-31/2011 年度
总资产	2,916,837	2,948,509	2,676,025
行业排名	21	16	17

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经营指标	2013-12-31/2013 年度	2012-12-31/2012 年度	2011-12-31/2011 年度
净资产	1,259,308	1,202,843	1,136,056
行业排名	17	15	14
净资本	983,390	948,717	861,157
行业排名	13	13	13
营业收入	270,640	209,662	161,119
行业排名	17	17	22
净利润	100,523	73,694	42,121
行业排名	14	14	20

注：证券业协会的排名统计口径为母公司财务数据。

近三年，公司总体经营情况呈现出四方面的特点：

一是经营业绩连续大幅提升。公司经受住了长达一年半的史上最长 IPO 停 摆、A 股市场反复震荡、债券市场牛熊转换等多重考验，营业收入和净利润等多 项指标均实现持续大幅增长。

二是业务整体呈现良好发展势头。公司客户资产逐年扩大；信用业务规模连 续三年翻倍增长；研究实力稳居行业前列，2011 至 2013 年新财富排名分别为第 八、第十二和第九；基金分仓收入逐年增长，2013 年达历史最高水平；资管业 务积极从通道型向主动管理型发展，受托管理资产规模实现了快速增长， 2011 至 2013 年集合资产管理业务净值分别为 530,173.33 万元、453,736.97 万元和 1,500,832.76 万元；自营业务采取稳健的投资策略，在以小幅亏损的代价抵抗住 2011 年的股市大跌后，2012 至 2013 年收益率大幅提升，营业利润率分别达到 93.21%和 82.32%；通过“大投行”战略积极调整业务模式来应对市场竞争格局变 化与 IPO 停摆的影响，着力发展并购重组等非通道业务，新三板市场地位稳中有 进，从 2011 年仅成功推荐 1 家企业挂牌，到 2012 年推荐 7 家挂牌、行业排名第 五，再到 2013 年推荐挂牌企业家数达到 14 家、位居行业第二，截至 2013 年底， 公司股票发行主承销在会项目和债券发行主承销储备项目均创历史新高。

三是管理水平不断提高。公司管理的主动性、规范性进一步提升，营运保障 水平提高，保障了各项业务安全稳定运行；加强了专业人才的培养和引进，建立 了人才储备库，人员素质得到提升。

四是风控合规管控能力增强。风控与合规工作为业务的快速发展与创新的有 序推进提供了有效支持，各类业务风险处于可测、可控、可承受的良好状态，做

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到了收益和风险的有效平衡。

（二）发行人各项主要业务情况分析

本公司的业务主要包括经纪业务、证券投资业务、投资银行业务和资产管理 业务四个类别。

1、证券及期货经纪业务

经纪业务主要包括代理客户买卖股票、债券、基金、权证和期货等产品，为 客户提供融资融券、股票质押式回购等信用产品和投资咨询等服务。公司经纪业 务致力于为客户提供高速的交易通道服务、专业的投资资讯服务、全面的金融产 品服务和贴身的投资理财专家一体化服务，并积极筹备为基金、券商资管提供托 管服务。其中，公司主要通过全资子公司长江期货开展期货经纪业务。

公司的四大业务板块中，证券及期货经纪业务是公司主营业务收入中的主要 来源，最近三年及一期，经纪业务收入分别占公司营业收入 81.72%、62.87%、 70.19%和 64.40%。经纪业务营业利润率较为稳定，最近三年及一期分别为 40.99%、40.41%、47.95%和 58.25%。

（1）零售经纪业务

报告期内，公司持续推进零售业务体系改革，不断加强营销管理，优化网点 布局。截至 2014 年 6 月 30 日，公司已在 27 个省市自治区设立了 11 家分公司和 122 家证券营业部，其中有 3 家分公司和 48 家证券营业部位于湖北，凸显了公 司“深耕湖北”的战略布局。

最近三年及一期，公司代理买卖证券业务经营情况如下表所示：

单位：亿元

项目	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度
	代理 交易额	市场 份额	业 务 地 位	代理 交易额	市场 份额	业 务 地 位	代理 交易额	市场 份额	业 务 地 位	代理 交易额	市场 份额	业 务 地 位
股票	7,691.93	1.77%	17	16,518.91	1.76%	17	11,144.21	1.77%	17	14,702.48	1.74%	17
基金	110.73	0.50%	17	224.26	0.76%	22	162.27	1.00%	22	105.72	0.83%	24
债券	17,135.40	1.08%	13	28,883.71	1.06%	14	18,759.15	1.16%	13	10,832.58	1.25%	12
总额	24,938.06	1.31%	13	45,626.88	1.34%	15	30,065.63	1.33%	14	25,699.16	1.57%	16

注：上表为境内母子证券公司数据，数据来源于沪深证券交易所，债券交易额包括债券回购。

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最近三年及一期，公司股票基金交易额分别为 14,808 亿元、11,306 亿元、 16,743 亿元和 7,803 亿元，市场份额排名稳定保持在行业第 17 位；托管市值分 别为 1,760 亿元、2,199 亿元、2,917 亿元和 2,667 亿元，近三年行业排名分别为 第 23 位、第 21 位和第 19 位，呈逐年上升态势。

最近三年及一期，公司代售金融产品业务经营情况如下表所示：

单位：万元

项目	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	销售 总金额	代理交 易佣金 收入	销售 总金额	代理交 易佣金 收入	销售 总金额	代理交 易佣金 收入	销售 总金额	代理交 易佣金 收入
基金	388,361.82	537.95	361,436.20	762.84	514,928.90	666.85	151,111.97	547.67
资产管理产 品	-	-	630.00	3.15	-	-	-	-
保险	134.44	18.90	242.65	28.33	-	-	-	-
合计	388,496.26	556.85	362,308.85	794.32	514,928.90	666.85	151,111.97	547.67

注：上表为境内母子证券公司数据。

最近三年及一期，公司代售金融产品业务佣金收入分别为 547.67 万元、 666.85 万元、794.32 万元和 556.85 万元，近两年增长率分别为 21.76%和 19.12%、 最近一期同比增长 59.25%，呈稳步增长状态。

近年来，为了应对互联网金融冲击、券商牌照价值下降、差异化竞争逐渐取 代同质化竞争等行业变化，2012 年起，公司全面启动零售业务转型，开启财富 管理工作，提升零售业务综合服务能力。通过优化客户结构、强化营业部动态考 核应用、严格执行绩效考核和激励制度、推进零售服务平台系统建设等多种手段， 推动公司零售业务从通道驱动型转向资产驱动型，增强了零售业务核心竞争力。 2012 年，公司零售客户服务平台 V5R1 版本（ SERVICE OPERATION MANAGEMENT ENVIRONMENT，简称 SOME 系统）正式上线，公司以平台建 设为突破口，重构零售业务管理模式，由粗放的考核驱动型管理向精细化、科学 化的过程管理转变，打造零售业务的核心竞争力。

经过 2 年多的努力，公司客户结构优化成绩显著。2012 年，净值在 50 万以 上的客户数量同比增长 6%，其中 500 万以上的客户数同比增长 22%；机构客户 数同比增长 10%，其中 1000 万至 1 亿的机构客户同比增长 12%，1 亿以上的机 构客户数量同比增长 17%，均高于同期市场水平；新增托管大小非股份 27.38 亿

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股，引进资产 226.55 亿元。2013 年，资产 1,000 万以上的客户数量同比增长 31%； 实现代理买卖证券业务净收入 13.07 亿元，同比增长 48.11%；基金分仓收入创新 高，实现收入 1.99 亿元，同比增长 19.16%；机构客户销售成效明显，已签约 16 家社保管理机构中的 15 家，新增签约保险公司 6 家。2014 年 1-6 月，公司积极 推进 C 型营业部建设，完成新设 C 型营业部 11 家；经纪业务收入保持稳定，实 现经纪业务收入 6.01 亿元，同比增长 2.73%。

（2）信用业务

报告期内，公司准确把握创新发展节奏，积极开展信用类创新业务。通过开 展融资融券、质押式回购、约定购回、转融通等创新业务，不仅丰富了公司产品 线，为客户提供多种投融资选择，同时也拓宽了公司盈利渠道。

2011 年，公司融资融券业务初步形成了业务人才梯队，通过形式多样的营 销活动实现了业务规模的迅速增长。全年融资融券新开户 3,722 户，实现利息收 入 0.43 亿元，年末融资融券余额达到 7.57 亿元，市场份额 1.97%，行业排名第 16 位。

2012 年末，公司境内信用业务余额达到 20.08 亿元，全年实现收入 1.12 亿 元，其中约定购回式业务期末余额 1.82 亿元，市场份额 3.01%，排名位居行业前 列；公司推出行业内首款融资融券策略产品“对对赢”，将市场中性策略引入融资 融券交易，为客户带来稳定的低风险收益。

2013 年，公司信用业务规模大幅增加，信用业务融出资金规模（含融资融 券、约定购回式证券交易及股票质押式回购融出资金）达 67.86 亿元，较年初增 长 241.42%；利息净收入同比增加 2.87 亿元；信用业务对公司的收入贡献超过 12%。

2014 年 1-6 月，信用业务融出资金规模（含融资融券、约定购回式证券交易 及股票质押式回购等融出资金）进一步扩大，达到 88.99 亿元，较年初增长 31.14%，信用业务实现利息收入 3.45 亿，同比增长 135.91%。

（3）期货经纪业务

公司主要通过全资子公司长江期货开展期货经纪业务。近三年，公司期货业 务取得了长足的发展。2013 年，长江期货顺利完成了吸收合并湘财祈年期货的 各项工作，实现了外延式扩张，营业网点由原来的 9 家增至 17 家（其中 6 家位

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于湖北），并壮大了专业人才队伍。凭借良好的风险管理能力和较好的业绩表现， 长江期货在期货公司分类评价中获评 A 类 A 级。除了期货经纪业务以外，长江 期货已获批期货投资咨询业务资格，正在筹建期货风险管理子公司，致力于为客 户提供综合金融服务。

2011-2013 年，长江期货分别实现期货交易金额 23,343 亿元、35,320 亿元和 60,667 亿元，增长率分别达到 10%、51%和 72%；期货交易市场份额分别为 0.85%、 1.03%和 1.14%，增长较为稳定；营业收入分别为 1.48 亿元、1.89 亿元和 2.29 亿 元，增速分别为 23.35%、27.93%和 21.08%；实现净利润 4,696.81 万元、5,917.31 万元和 5,110.21 万元，2013 年净利润下滑的主要原因是吸收合并湘财祈年期货 后计提了 2,600 万的坏帐准备。

2、证券投资业务

证券投资业务主要包括以公司自有资金进行股权、债券自营业务、直接投资、 柜台交易等业务。公司投资交易业务多年来在业内享有较高声誉，拥有一流的业 务团队，在证券自营、债券交易、流动性管理和直接投资方面具备丰富经验，排 名始终保持行业前列；公司利用柜台市场开展交易型业务，努力成为市场组织者、 创新引导者、流动性提供者、产品设计者、交易参与者及风险和财富管理者。公 司主要通过全资子公司长江资本开展直接投资业务。

（1）证券自营业务

在公司的四大业务板块中，证券投资业务中的证券自营业务是公司主营业务 收入中的重要来源，最近三年及一期证券自营业务分别占公司营业收入的 -1.81%、18.85%、17.13%和 17.72%，2011 年自营业务亏损主要归因于证券市场 的整体低迷。

报告期每期末公司自营证券持仓账面价值情况如下表所示：

单位：万元

项目	2014-6-30	2014-6-30	2013-12-31	2013-12-31	2012-12-31	2012-12-31	2011-12-31	2011-12-31
	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司
交易性金融资产	570,992.81	547,415.08	571,877.27	565,411.74	826,641.63	819,649.16	386,567.56	384,712.93
可供出售金融资产	364,138.07	364,138.07	437,210.30	437,210.30	393,512.60	385,621.78	608,428.28	598,930.69
衍生金融资产	149.95	149.95	214.55	214.55	-	-	-	-
衍生金融负债	931.40	931.40	257.89	257.89	2,530.27	2,530.27	-	-

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最近三年及一期证券自营业务的损益情况如下表所示：

单位：万元

项目	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司
证券投资收益	39,681.51	39,558.28	72,552.20	72,707.45	42,270.68	41,894.82	13,534.91	13,309.75
其中：交易性金融资产	17,625.88	17,502.64	42,652.14	42,595.79	6,991.10	6,936.52	-21,433.05	-21,444.72
可供出售金融资产	20,380.28	20,380.28	21,727.33	21,938.92	32,474.08	32,152.80	34,797.23	34,583.74
衍生金融工具	1,675.36	1,675.36	8,172.74	8,172.74	2,805.49	2,805.49	170.73	170.73
公允价值变动收益	9,883.05	9,793.44	452.54	-43.43	11,287.90	11,023.58	-10,406.34	-10,333.04
其中：交易性金融资产	10,621.16	10,531.54	-2,034.38	-2,530.36	13,818.17	13,553.85	-10,406.34	-10,333.04
衍生金融工具	-738.11	-738.11	2,486.92	2,486.92	-2,530.27	-2,530.27	-	-

“‐” 注：损失以 号填列

报告期内，国内 A 股市场表现低迷。2011 年上证综指进入下跌趋势，2012 年以来总体呈振荡格局，2011 年初上证综指为 2825.33 点，2014 年 3 月末收于 2033.31 点，报告期内最低跌至 1849.65 点。另一方面，2013 年，国内资金面遭 遇了严重的资金紧张，进而影响固定收益产品的价格大幅下跌。在这样的大环境 中，公司采取稳健的投资策略，积极把握市场结构性投资机会，综合运用金融衍 生品等投资工具，在以小幅亏损的代价抵抗住 2011 年的股市大跌后，2012-2014 年 1-6 月自营业务收益率大幅提升，营业利润率分别达到 93.21%、82.32%和 86.65%。

（2）直接投资业务

公司直接投资业务主要通过全资子公司长江资本来开展。

2012 年，长江资本完成 5 个股权投资项目，总投资金额为 10,500 万元；实 现营业收入 2,412.95 万元，同比增长 29.89%；营业利润 197.02 万元；净利润 145.90 万元。同时，公司还获准设立长江成长股权投资基金，通过管理客户资金的方式 开展直接投资业务。在 ChinaVenture 投中集团发布的“投中 2012 年度中国券商直 投公司排行榜”中，长江资本位列第 8 名。

2013 年，长江资本受托管理了湖北新能源创业投资基金；长江资本及湖北 新能源创业投资基金新增投资项目 5 个，新增投资金额 11,150 万元；项目储备 的质量和数量也有较大提升；多个已投资项目已进入退出程序。实现营业收入 1,934.63 万元，同比下降 19.82%；营业利润 352.57 万元，同比增长 78.95%；净

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利润 346.74 万元，同比增长 137.66%。同年，长江资本再度入围“投中 2013 年度 最佳券商直投 TOP10”并位列第 5 名。

3、投资银行业务

本公司的投资银行业务主要包括股票、可转换债券和公司债、企业债、金融 债、中小企业私募债等有价证券的保荐和承销、企业重组、改制、并购财务顾问 以及在全国中小企业股份转让系统和区域性股权交易中心的推荐挂牌服务等。公 司注重“全业务链”整合，以实现“一个客户、一个团队、一个平台、一个整体、 一揽子解决方案”为目标，为政府、企业和其他机构提供更加全面且满足客户不 同发展阶段需求的投融资服务。其中，公司主要通过全资子公司长江保荐开展股 票、上市公司发行的公司债券的承销业务以及财务顾问业务。

最近三年及一期，公司投资银行业务经营情况如下表所示：

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金额单位：万元

承销 类别	承销方式	承销次数	承销次数	承销次数	承销次数	承销金额	承销金额	承销金额	承销金额	承销净收入	承销净收入	承销净收入	承销净收入
		2014 年 1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度	2014 年 1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度	2014 年 1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
IPO	主承销	1	-	-	3	62,310	-	-	156,355	2,914	-	-	8,230
	副主承销	-	-	-	-		-	-	-		-	-	-
	分销	-	-	-	1		-	-	14,708		-	-	7
增发	主承销	3	3	1	1	1,190,792	165,886	133,598	-	6,144	2,517	3,250	-
	副主承销	-	-	-	-		-	-	-		-	-	-
	分销	-	-	-	-		-	-	-		-	-	-
配股	主承销	-	-	-	-		-	-	-		-	-	-
	副主承销	-	-	-	-		-	-	-		-	-	-
	分销	-	-	-	-		-	-	-		-	-	-
债券	主承销	12	9	19	4	1,031,000	710,000	1,783,000	357,520	6,563	7,102	12,790	2,793
	副主承销	-	5	1	-		51,000	10,000	-		156	202	-
	分销	6	129	160	221	0	56,000	1,011,100	3,259,000	18	145	1,043	2,456
	合计	22	146	181	230	2,284,102	982,886	2,937,698	3,787,583	15,639	9,921	17,285	13,487

注：上表为境内母子证券公司数据（财务顾问业务、保荐业务与证券承销业务数据口径相同）。

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报告期内，随着发行体制改革的深化，投行业务迎来销售能力承压和债市大 扩容等变局，投行业务之间的竞争日趋激烈，对投行的销售能力提出了更大的挑 战。公司提出“大投行”战略，充分发挥投行业务的牵引作用，整合公司各部门及 子公司资源，拓宽项目开发渠道，加强项目储备；从项目开发向客户开发转变； 适应保荐制度变革等政策变化，加大力度拓展并购重组、财务顾问等非通道业务， 积极开展债券、新三板等业务，为客户提供综合金融解决方案。通过整合，公司 “大投行”战略已初见成效，实现了承销保荐、直投、固定收益和新三板等与大投 行相关的各业务板块的快速发展。

另外，公司深入贯彻“深耕湖北”战略，长江保荐在 2010-2012 年连续三年被 《证券时报》评为“最具区域（湖北区）影响力投行”，2013 年被评为“最具区域 ” （中部区域）影响力投行 。

2011 年，公司全年完成 IPO 项目 3 个，公开增发项目 1 个，重大资产收购 项目 1 个，主承销金额 15.64 亿元。签订了 28 份财务顾问协议，协议收入 5,694.00 万元，实现财务顾问净收入 2,464.00 万元。公司债类发行取得突破，主承销 2 只 企业债、2 只公司债，主承销金额 35.75 亿元。公司新三板业务取得突破，实现 1 家企业成功挂牌。

2012 年，公司完成增发项目 1 个，主承销金额 13.36 亿元。公司签订了 50 份财务顾问协议，协议收入 2,907.00 万元，实现财务顾问净收入 2,647.00 万元。 公司的债券主承销项目 19 家，主承销金额 178.30 亿元，其中主承销企业债 13 家，主承销金额 122.40 亿元；主承销金融债 1 家，主承销金额 50.00 亿元；主承 销中小企业私募债 5 家，主承销金额 5.90 亿元。公司新三板项目挂牌 7 家，行 业排名第 5 名，新增签约项目 36 个，其中湖北地区项目 21 家。

2013 年，公司完成增发主承销项目 3 个，主承销金额 16.59 亿元。实现财务 顾问净收入 4,643.22 万元。完成债券主承销项目 9 家，主承销金额 71.00 亿元， 其中企业债主承销项目 8 个，主承销金额 69.00 亿元；中小企业私募债主承销项 目 1 个，主承销金额 2.00 亿元。公司新三板业务市场排名提升，推荐挂牌企业 14 家，排名行业第 2 位，新增签约推荐挂牌企业 35 家。

2014 年 1-6 月，公司完成 IPO 项目 1 个，增发项目 3 个，主承销金额 125.31 亿元。实现财务顾问净收入 3,839.16 万元。完成债券主承销项目 12 个，主承销 金额 103.10 亿元。推荐挂牌新三板项目 15 个，排名第 9 位。

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尽管报告期经历了中国证券史上最长时间的新股发行暂停，但公司通过“大 投行”战略积极调整业务模式来予以应对，探索新的业务增长点。公司并购重组 等非通道业务已初具规模。在作为多层次资本市场建设重要组成部分的场外市场 业务方面，公司已经建立起行业领先优势。并且，2014 年 6 月 24 日，全国中小 企业股份转让系统发布《主办券商业务备案函》（股转系统函[2014]731 号）， 同意公司作为做市券商在全国中小企业股份转让系统从事做市业务，这将促进公 司进一步巩固场外市场业务的行业地位。

4、资产管理业务

公司为不同投资偏好、不同投资规模、不同投资需求的客户提供适合的资产 管理业务，以客户需求为中心，将客户需求与产品设计进行快速有效对接，打通 投融资市场，初步搭建“大资管”平台，有效满足多样化投融资需求。公司在集合 理财、定向理财、保险资金管理、证券投资基金和直投基金管理等方面均已赢得 良好的市场口碑，在资产证券化等创新业务方面正逐渐建立竞争优势。其中，公 司主要通过长信基金、诺德基金、长江资本、长江财富等各参、控股公司进行证 券投资基金管理和直投基金管理等业务。

（1）母公司资产管理业务

最近三年及一期公司资产管理业务经营情况如下表所示：

单位：万元

项目	资产管理业务净值	资产管理业务净值	资产管理业务净值	资产管理业务净值	资产管理业务净收入	资产管理业务净收入	资产管理业务净收入	资产管理业务净收入
	2014-6-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31	2014 年 1-6 月	2013 年度	2012 年 度	2011 年 度
定向资产管理业务	1,251,419.43	959,006.32	1,671,168.19	-	119.58	528.92	6.25	53.31
集合资产管理业务	817,727.18	1,500,832.76	453,736.97	530,173.33	4,959.18	6,931.89	6,494.73	8,072.20
合计	2,069,146.61	2,459,839.09	2,124,905.16	530,173.33	5,078.76	7,460.81	6,500.98	8,125.50

为寻求多元发展，优化收入结构，公司在报告期及时调整业务发展策略，大

力推动非通道类业务的发展，将创新型通道业务、大资产管理业务和资本中介业 务定位为业务发展重点。

到目前为止，公司资管产品线基本完备。产品风险级别齐全，有低风险的货 币型、债券型，也有中等偏上风险的混合型、股票型产品；期限从一天到无固定 期限，客户品种选择更加丰富；创新产品和个性化产品，如分级产品、股票质押、

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量化投资、定向增发、信托等也得到较好发展；实现了不同产品对应不同的渠道、 不同的客户、不同的市场需求。

公司资管业务积极从通道型向主动管理型发展，先后发行了 28 只集合理财 产品，受托管理资产规模实现了快速增长，产品设计能力及产品投资业绩明显提 升。最近三年及一期各期末，集合资产管理业务规模分别为 530,173.33 万元、 453,736.97 万元、1,500,832.76 万元和 817,727.18 万元。2013 年，公司新成立集 合理财产品 9 只，管理集合理财产品 21 只；产品覆盖分级、短期理财、定向增 发、股票质押等；17 只产品实现正收益，1 只产品业绩排名进入前 10%（公募基 金业绩排名）；截至 2013 年 12 月 31 日规模达到 1,500,832.76 万元，根据证监 会与证券业协会公布的证券公司母公司月度报表统计，公司集合资管产品规模排 名行业第 8 位。2014 年 1-6 月，公司实现资产管理业务净收入 0.51 亿元，同比 增长 63.74%；6 月末管理集合理财产品 24 只，资产规模同比增长 57.51%。而在 定向资产管理业务方面，公司始终保持审慎开展的原则，截至 2014 年 6 月 30 日， 定向资管业务规模为 1,251,419.43 万元。

（2）联营企业基金管理及特定客户资产管理业务

公司主要通过联营企业长信基金、诺德基金和长江财富开展基金管理及特定 客户资产管理业务。根据本公司六届第十四次董事会决议，公司拟对外出售参股 的诺德基金股权。

报告期内，国内证券市场持续低迷，但长信基金通过提升投研能力、坚持合 规经营，维持了较好的基金业绩和经营利润。在“投资时报·2013 年基金公司债券 投资能力榜”中，长信基金以 3.1%的加权平均收益率排名第 8 位。另外，长信基 金积极向财富管理战略转型，大力推进专户业务发展，从股票、债券主动投资的 单一传统模式扩展到以满足客户广泛需求的投、融资业务为主的财富管理业务模 式。

2011 至 2013 年各期末，长信基金分别管理有 13 只、14 只和 16 只，期末总 份额分别为 251.65 亿份、284.23 亿份和 194.12 亿份，基金资产规模分别为 180.81 亿元、222.21 亿元和 136.54 亿元，2011 至 2013 年度分别实现营业收入 25,819.90 万元、23,242.82 万元和 24,800.23 万元，净利润 4,826.71 万元、4,389.88 万元和 4,328.59 万元。

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长信基金自成立以来，一直非常重视客户服务，并积极借助信息技术和互联 网的力量开展业务。近年获得的荣誉包括：2009 年荣获“最佳营销服务奖”、“电 子金融金爵奖——基金电子商务示范企业”、“电子金融金爵奖——基金电子商务 最具成长力企业奖”、“2009 年度最具影响力基金投资者教育奖”；2010 年荣获“第 十一届金融 IT 创新暨优秀财经网站最佳基金网站奖”、“电子金融金爵奖——最 佳基金电子商务营销案例奖”、“可信网站示范单位”；2011 年荣获“2011 年度最 佳客户服务奖”、“2011 年度基金业社会责任奖”、“2011 年度最佳网上交易基金 平台奖”；2012 年荣获“2012 年度最佳网上交易基金平台奖”；2013 年荣获“金基 金——债券投资回报公司奖”、长信利息货币基金荣获“2012 年度开放式货币市 场金牛基金奖”等。

长江财富自 2013 年 8 月 22 日成立以来，各项业务平稳起步，发展态势良好。 截至 2013 年 12 月 31 日，长江财富共计发行 10 只专项产品，规模达 43.00 亿元。 2013 年长江财富实现营业收入 797.46 万元，营业利润 51.42 万元，净利润 109.82 万元。2014 年上半年，长江财富实现营业收入 3,945.71 万元，净利润 1,185.39 万元。

5、研究咨询业务

公司主要通过研究部开展研究咨询业务。研究部是集证券市场策略研究、行 业与公司研究、金融工程研究、客户服务等业务为一体的综合性研究开发部门， 是公司重要的业务支持部门。公司高度重视“研究驱动”的业务发展策略，不断加 强研究团队建设，研究实力不断增强，研究品牌得到市场认可，在行业内建立了 话语权。

2010 年，公司研究业务在第八届新财富最佳分析师评选中首次跻身“全国十 大最佳研究团队”，5 个行业进入前 3 名。2011 年，公司在第九届新财富评选中 公司研究实力行业排名第 8 位，上榜领域达到 6 个。2012 年，公司在第十届新 财富评选中，入围领域扩大到 7 个，钢铁和有色金属 2 个行业获得第 1 名；公司 机构销售荣获新财富北京区域最佳销售第 1 名，华北区域团队获得了新财富北京 区域最佳销售团队第 2 名。2013 年，公司在第十一届新财富最佳分析师评选中， 获得本土最佳研究团队第 9 名、进步最快研究机构第 3 名，共有 10 个研究领域 获奖及入围，其中钢铁、计算机获得第 1 名，有色、通信获得第 2 名，家电获得

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第 3 名；上榜研究领域覆盖行业研究、策略研究和金融工程研究，是三大领域同 时上榜的两家券商之一；公司机构销售荣获新财富最佳销售服务团队第 8 名，北 京区最佳销售服务区域团队第 3 名，上海区区域最佳销售服务经理第 1 名，北京 区区域最佳销售服务经理第 3 名，广深区区域最佳销售服务经理第 6 名等。

6、国际业务

除了四大业务板块和研究咨询业务，本公司主要通过在香港注册的全资子公 司长江证券控股（香港）有限公司开展国际业务。香港子公司下设长江证券经纪 （香港）有限公司、长江证券期货（香港）有限公司、长江证券资产管理（香港） 有限公司、长江证券融资（香港）有限公司、长江咨询服务（深圳）有限公司、 长江财务（香港）有限公司等 6 个专业子公司。

香港子公司是中资券商取得全牌照用时最快的公司。长江证券经纪（香港） 有限公司于 2011 年 12 月 13 日取得第 1、4 号（证券交易、就证券提供意见）牌 照；长江证券资产管理（香港）有限公司于 2011 年 12 月 16 日取得第 4、9 号（就 证券提供意见、提供资产管理）牌照；长江证券期货（香港）有限公司于 2012 年 2 月 13 日取得第 2、5 号（期货合约交易、就期货合约提供意见）牌照；长江 证券融资（香港）有限公司于 2012 年 6 月 29 日取得第 6 号（就机构融资提供意 见）牌照。

香港子公司大力发展证券及期货传统业务，重点突破资产管理和企业融资创 新业务，加强基本客户营销和优质客户的开拓，以资产管理业务为突破口。2012 年香港子公司发行了 “ 长江绝对回报中国基金” ，于同年 12 月在参与彭博 （Bloomberg）“大中华区股票基金排行榜”评比的 39 支同类型基金中稳居榜首。

2012 年香港子公司实现营业收入 1,181.84 万元，营业利润-2,637.45 万元， 净利润-2,637.62 万元。2013 年实现营业收入 3,349.79 万元，同比增长 183.44%； 营业利润-1,081.47 万元，净利润-1,081.42 万元。2014 年上半年，香港子公司实 现营业收入 2,424.76 万元，净利润 3.03 万元。

九、本公司的竞争优势

（一）发行人所处行业的现状与发展

发行人所处的证券行业正在发生重大变革，差异化发展开始凸显，市场化竞

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争将更加激烈。金融市场改革为证券业提供了较好的发展机遇，实质性创新增多， 证券公司面临众多业务机会。但随着改革的推进，行业准入门槛降低，互联网经 纪商的出现会冲击以经纪业务为主的券商，传统通道业务价值下降，行业分化成 为必然。未来几年将是证券行业跨越式发展的转型期，随着投资者趋于成熟，高 度同质化的服务已经不能适应客户需求，不同类型的券商会选择不同的战略定位 和发展模式，差异化竞争时代真正开启。

• 1、资本市场的市场化改革将积极稳妥推进，监管趋严

基于近年来监管部门的思路和创新的频率，资本市场改革的顶层设计和政策 安排将逐渐落地，不仅涉及制度建设，也涉及中介机构等市场参与主体的自身建 设。券商作为市场参与主体之一，必须归位尽责，加强自身建设。

• 2、券商牌照价值下降，行业整合提速

随着金融改革的推进，证券公司准入门槛将逐步降低，营业网点扩充、互联 网经纪商的出现和新股发行注册制的改革，将会导致券商牌照价值逐步下降。在 创新转型的大背景下，行业优胜劣汰将常态化，券商整合将会提速，真正由市场 主导的并购化浪潮即将到来。

• 3、证券公司同质化竞争发生变化，市场化竞争时代来临

近年来，在政策引导下，券商主动创新积极性提高，不断推出创新业务和创 新产品，积极寻找差异化发展道路。随着投资者日渐成熟和需求的多样化，券商 必须从单一的通道经营向综合金融服务转型。

• 4、创新空间增多，券商盈利水平呈现增长趋势

行业变革带来产品增加和业务量扩大，做市业务、个股期权、优先股等新业 务或新产品有望陆续推出，新三板、资产证券化等业务规模进一步扩大，为券商 增加做市收入和佣金收入；在流动性偏紧情况下，类贷款等重资产业务仍有增长 空间；随着 IPO 重启，直接融资规模扩大，投行业务回暖指日可待。随着资本市 场活跃度的提升，券商的盈利水平将保持增长。

（二）发行人的竞争优势

1、稳健经营的企业文化和完善的风控管理体系

公司自成立以来，历经中国证券行业的多次周期性波动及系统性危机，凭借 稳健经营的企业文化，不但未受到风险事件的冲击，反而得到了持续的发展壮大。

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公司高度重视合规和风险管理，建立了四级风险管理体系、风险控制指标体 系和合规有效性评估机制，将风险管理工作渗透到所有业务的事前、事中和事后 环节，确保公司经营的合法合规。公司不断完善风险管理体系及风险事件报告制 度，各类业务风险处于可测、可控、可承受的良好状态；风控合规全程参与各类 业务创新，梳理优化业务流程，有力支持与保障了各类业务稳健发展；拓展了审 计监察的深度和广度，有效增强了公司内部控制的有效性。公司在进行业务布局 和开展各项业务时兼顾风险与收益的有效平衡，确保了经营业绩的稳定增长。

2、合理的股权结构和市场化的运行机制

在所有权和经营权分离的现代企业制度框架下，股权结构的特点直接影响到 公司法人治理结构的规范和完善。公司股权适度分散，股东结构较为合理，最大 股东持股比例为 14.72%，单个股东控制的股份均未超过公司总股本的 15%，持 有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系或一致行动情况，公司没有控股 股东和实际控制人。多元化的股东结构保证了公司决策的科学性，避免一股独大 可能损害公司及中小股东利益的情形，为公司构建合理的法人治理结构、形成有 效的制衡和监督机制提供了有力的保障。

公司在业内率先建立了市场化的运行机制，运用市场化的理念来经营和管理 公司，以业务为导向，以客户为中心，快速应对市场变化；按照市场化考核机制 和薪酬机制，实现了员工责权利的高度清晰，吸引和留住大批优秀人才；通过完 善培养机制、选拔机制，并制定合理的职业发展规划，极大地调动员工的积极性 和创造性，为业务发展打下了坚实的人才基础，促进公司各项业务快速发展。

3、多元化的综合证券业务结构

公司经过多年稳健经营，现已基本形成集证券、基金管理、期货、直接投资 等为一体的综合性证券金融集团，经营全部证券类业务。公司及参控股子公司拥 有证券经纪、自营、投行、资管、期货、基金管理等各大类证券业主要业务的资 质；另外，在近年来证券业加速创新的大环境下，公司始终能够在较前期即获得 各项创新业务的开展资质。综合以上因素，公司实现了证券业的多业务条线协同 发展，这为公司带来至少两项优势：其一，各项业务的统合发展可以夯实公司的 经营基础，并且，公司可以通过在各项业务间切换当期的业务重点来平滑行业周 期波动造成的冲击；其二，由于业务牌照较为齐全，使得公司在一些目前仍处于 发展初期或创新伊始阶段的业务模块上握有发展先机，通过重点培育，这些业务

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有可能在未来给公司带来可观的利润增长点。

4、显著的区域优势和深耕湖北辐射全国的业务布局

多年来，作为湖北省唯一的上市金融企业和最大的综合类证券公司，公司受 到了湖北省政府的大力支持，经过持续稳健经营，在湖北省内的经纪业务、投行 业务、资产管理业务等业务领域积累了大量优质的客户。受益于国家中部崛起战 略、武汉城市圈作为全国资源节约型和环境友好型社会建设综合配套改革试验区 及武汉市作为全国区域金融中心建设的总体规划，公司将持续在湖北省乃至中部 地区崛起的进程中发挥显著的区域优势。

公司始终坚持和落实“深耕湖北”战略，积极打造各项业务在湖北区域的优势 地位，切实履行湖北省发改委和武汉市人民政府财务顾问的职责，积极开展区域 综合开发工作，为湖北实体经济发展提供贴身服务。截至 2014 年 6 月 30 日，公 司在湖北省内设有 3 家分公司、48 家证券营业部和 6 家期货营业部，实现湖北 省内地市州网点的全覆盖，证券营业部数量约占湖北省内总数的四分之一，公司 零售业务在湖北区域的市场份额、客户资产规模保持首位。2013 年，湖北地区 全部新股发行申报项目 15 个，其中公司申报 9 个，市场占比 60%；湖北地区新 三板业务挂牌企业 26 家，其中公司推荐 11 家，市场占比 42%；湖北地区企业债 券发行 18 家，其中公司主承销 6 家，市场占比 33%。湖北省政府多次发来感谢 信，对公司多年来大力支持湖北经济社会发展表示感谢，武汉市政府授予公司“金 融机构支持武汉经济发展贡献奖”荣誉。长江保荐在 2010-2012 年连续三年被《证 券时报》评为“最具区域（湖北区）影响力投行”，2013 年被评为“最具区域（中 ” 部区域）影响力投行 。

在充分发挥湖北地区显著区域优势的基础上，公司形成了深耕湖北辐射全国 的网点和业务布局。截至 2014 年 6 月 30 日，公司正式运营的证券营业部有 122 家，分布在湖北、广东、上海、北京、福建、浙江等 27 个省、自治区及直辖市， 下设深圳、重庆、河南、北京、广东、四川、青岛、上海、荆州、襄阳和宜昌等 11 个区域分公司，基本完成了全国性的网点和业务布局，为公司开拓新市场、 扩大业务规模、提升品牌知名度、提高市场竞争力奠定了良好基础。

5、准确的战略决策和积极的业务转型

公司一直高度重视战略决策对公司发展的重要意义，历史上多次作出正确的 战略选择。面对新形势下的证券市场，公司近年来一直在积极应对行业变革和复

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杂多变的竞争形势，全面探索“客户导向，条块结合”的经营管理模式，坚持重点 发展零售客户业务，突破性地发展资产管理业务和“大投行”整合，扩大业务规模， 加大创新力度，改善收入结构，推进转型和整合，持续提升公司综合实力。

公司在业内率先打破部门分工界限，明确业务联动“一个客户，一个公司” 的基本策略，建立了主办部门制、服务部门制和综合开发制等工作机制，发挥业 务协同优势，客户的综合开发和服务成效显著。公司积极推进投行业务和资产管 理业务发展，挖掘客户需求，为客户提供全面的投融资和理财产品服务。

同时，公司积极推动零售客户业务从传统经纪业务向多元化财富管理业务转 型，积极拓展企业、信托、保险和互联网等新渠道，通过开展“大投行”业务等非 通道业务开发机构客户和高净值客户，以客户升级带动有效资产增长；丰富客户 开发和服务手段，不断扩大客户数量和客户资产规模；加强以投资顾问为核心的 营销队伍建设，以 SOME 平台为支撑，做好客户细分，整合服务资源，打造财 富管理体系。

此外，公司紧跟市场形式，大力推进信用业务，持续扩大业务规模和收入； 建立和完善融资融券客户服务体系，以加强杠杆政策、交易策略研究为重点，根 据市场变化采取有竞争力的业务策略；通过加强约定购回、股票质押等业务的项 目管理，以项目制为核心完善了贷款管理体系，实现资金合理配置。

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第八节财务会计信息

一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明

以下信息主要摘自本公司财务报告，其中关于本公司 2011 年度、2012 年度、 2013 年度数据均摘自已披露的经审计的年度财务报告，2014 年 1-6 月的财务数 据摘引自本公司未经审计的 2014 年半年度财务报告；投资者如需了解本公司的 详细财务状况，请参阅本公司在指定的信息披露网站披露的 2011 年、2012 年和 2013 年财务报告（经审计）、截至 2014 年 6 月 30 日的财务报告（未经审计） 及截至 2014 年 9 月 30 日的财务报告（未经审计）。

二、公司最近三年及一期财务报表的审计情况

本公司聘请众环海华对 2011 年至 2013 年的合并及母公司财务报表进行了审 计，众环海华对公司 2011 年至 2013 年的合并及母公司财务报表均出具了标准无 保留意见的审计报告。2014 年 1-6 月及 2014 年 1-9 月的财务报告未经审计。

三、公司最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

本公司于 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 6 月 30 日的合并资产负债表，以及 2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月的合并利润表、合并现金流量表如下：

1、合并资产负债表

合并资产负债表

单位：元

项目	2014-6-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
资产：
货币资金	14,116,151,593.93	10,025,772,589.73	11,921,118,661.18	13,832,361,925.80
其中：客户存款	10,986,405,022.10	8,336,795,155.87	9,407,202,081.18	10,897,026,756.33
结算备付金	1,997,098,503.96	2,290,847,597.01	1,514,663,584.80	1,817,984,355.12
其中：客户备付金	1,669,748,036.48	1,964,940,030.25	1,276,444,766.74	1,289,682,796.28
拆出资金		-	-	-

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项目	2014-6-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
融出资金	6,933,845,992.03	5,608,491,661.28	1,805,503,894.90	756,246,298.63
交易性金融资产	5,709,928,143.92	5,718,772,699.01	8,266,416,258.23	3,865,675,597.78
衍生金融资产		-	-	-
买入返售金融资产	1,965,275,035.12	1,177,319,226.90	1,399,603,961.18	-
应收款项	101,511,703.60	48,802,695.74	149,455,261.65	78,278,279.92
应收利息	348,192,978.32	352,455,860.73	329,776,569.18	276,026,211.14
存出保证金	917,580,403.83	725,195,814.12	987,696,080.88	984,083,648.05
可供出售金融资产	3,641,380,669.92	4,372,103,035.32	3,935,125,999.26	6,084,282,818.92
持有至到期投资	105,855,555.56	77,683,061.93	28,650,000.00	-
长期股权投资	696,933,601.53	594,101,628.70	539,330,548.97	444,155,673.41
投资性房地产		-	-	-
固定资产	292,837,802.42	293,082,584.46	183,199,489.43	198,437,172.90
在建工程	2,634,174.10	1,489,689.08	40,609,724.40	20,013,781.40
无形资产	44,732,464.96	45,175,060.73	37,001,200.26	33,361,397.92
商誉	114,908,308.60	114,908,308.60	6,687,130.21	6,687,130.21
递延所得税资产	49,970,885.00	68,381,695.43	39,853,819.22	125,535,501.92
其他资产	51,765,416.96	61,641,795.21	84,701,032.55	138,925,892.91
资产总计	37,090,603,233.76	31,576,225,003.98	31,269,393,216.30	28,662,055,686.03

合并资产负债表（续）

单位：元

项目	2014-6-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
负债：
短期借款	102,803,845.50	29,367,523.20	-	-
应付短期融资款	2,500,000,000.00	2,000,000,000.00	-	-
拆入资金		700,000,000.00	100,000,000.00
交易性金融负债		-	-	-
衍生金融负债	8,961,024.40	2,391,682.43	-	-
卖出回购金融资产款	6,578,020,572.70	4,381,503,373.90	7,026,042,966.60	3,542,850,000.00
代理买卖证券款	13,497,031,156.16	10,908,486,828.68	11,436,756,679.67	13,023,713,758.96
代理承销证券款		-	-	-
应付职工薪酬	282,633,262.66	342,285,069.38	251,612,946.75	239,046,078.54
应交税费	187,978,180.97	239,235,196.32	148,858,778.23	199,941,806.76
应付款项	229,810,823.89	164,448,028.37	139,410,217.32	95,540,277.70
应付利息	42,989,611.17	21,060,977.04	7,458,847.44	2,720,003.26

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==> picture [57 x 17] intentionally omitted <==

项目	2014-6-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
预计负债	13,582,214.94	27,298,178.65	-	20,000,000.00
长期借款	147,619,637.00	-	-	-
应付债券		-	-	-
递延所得税负债	28,597,449.58	7,946,163.69	360,544.16	344,419.80
其他负债	693,926,219.48	59,945,596.97	42,769,302.44	35,109,001.55
负债合计	24,313,953,998.45	18,883,968,618.63	19,153,270,282.61	17,159,265,346.57
股东权益：
股本	2,371,233,839.00	2,371,233,839.00	2,371,233,839.00	2,371,233,839.00
资本公积	5,357,531,574.82	5,342,599,886.05	5,305,120,726.85	5,137,869,515.10
减：库存股		-	-	-
盈余公积	819,139,079.95	819,139,079.95	718,616,043.65	644,922,127.19
一般风险准备	819,139,079.95	819,139,079.95	718,616,043.65	644,922,127.19
交易风险准备	777,267,875.61	777,267,875.61	676,744,839.31	603,050,922.85
未分配利润	2,629,084,615.89	2,559,833,101.16	2,329,790,550.46	2,104,981,576.13
外币报表折算差额	-9,215,666.66	-9,220,886.04	-3,999,109.23	-4,189,768.00
归属于母公司股东权 益合计	12,764,180,398.56	12,679,991,975.68	12,116,122,933.69	11,502,790,339.46
少数股东权益	12,468,836.75	12,264,409.67	-	-
股东权益合计	12,776,649,235.31	12,692,256,385.35	12,116,122,933.69	11,502,790,339.46
负债及股东权益总计	37,090,603,233.76	31,576,225,003.98	31,269,393,216.30	28,662,055,686.03

2、合并利润表

合并利润表

单位：元

项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、营业收入	1,763,741,969.78	3,047,939,863.05	2,286,081,502.18	1,863,518,770.19
手续费及佣金净收入	938,331,901.06	1,750,258,479.30	1,328,355,330.14	1,527,776,204.57
其中：经纪业务手续费净收入	674,498,666.12	1,493,444,643.41	1,028,627,193.10	1,258,688,465.35
投资银行业务手续费净收入	195,782,143.53	160,838,907.19	225,367,372.17	182,310,345.50
资产管理业务手续费净收入	56,266,269.22	89,588,189.37	68,366,873.91	81,255,044.36
利息净收入	323,573,044.52	520,047,981.83	398,432,070.23	284,145,897.29
投资收益	399,541,558.33	768,656,390.50	441,299,436.87	153,633,496.60
其中：对联营企业和合营企业 的投资收益	14,174,417.25	18,990,756.84	17,260,669.34	17,564,439.66
公允价值变动收益	98,830,538.54	4,525,412.15	112,879,044.53	-104,063,371.92
汇兑收益	555,343.33	-1,630,240.93	-257,650.58	-2,585,834.15

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项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
其他业务收入	2,909,584.00	6,081,840.20	5,373,270.99	4,612,377.80
二、营业支出	921,311,939.70	1,780,540,305.17	1,507,534,126.72	1,394,665,728.35
营业税金及附加	104,405,269.37	148,566,987.35	101,899,476.36	101,907,211.98
业务及管理费	812,284,036.26	1,573,470,846.82	1,398,544,013.71	1,289,962,654.25
资产减值损失	4,431,309.39	57,875,635.39	6,387,403.58	2,189,102.61
其他业务成本	191,324.68	626,835.61	703,233.07	606,759.51
三、营业利润	842,430,030.08	1,267,399,557.88	778,547,375.46	468,853,041.84
加：营业外收入	2,834,708.73	11,547,815.83	70,032,597.39	125,079,365.45
减：营业外支出	690,406.20	2,703,617.61	2,364,454.80	7,822,082.55
四、利润总额	844,574,332.61	1,276,243,756.10	846,215,518.05	586,110,324.74
减：所得税费用	182,309,931.05	270,030,757.88	163,201,410.44	151,127,543.85
五、净利润	662,264,401.56	1,006,212,998.22	683,014,107.61	434,982,780.89
其中：归属于母公司股东的净利润	662,059,974.48	1,005,858,427.40	683,014,107.61	434,982,780.89
少数股东损益	204,427.08	354,570.82	-	-
六、每股收益
（一）基本每股收益（元/股）	0.14	0.42	0.29	0.19
（二）稀释每股收益（元/股）	0.14	0.42	0.29	0.19
七、其他综合收益	14,936,908.15	32,257,382.39	167,441,870.52	-230,798,837.58
八、综合收益总额	677,201,309.71	1,038,470,380.61	850,455,978.13	204,183,943.31
其中：归属于母公司股东的综合收 益总额	676,996,882.63	1,038,115,809.79	850,455,978.13	204,183,943.31
归属于少数股东的综合收益总额	204,427.08	354,570.82	-	-

3、合并现金流量表

合并现金流量表

单位：元

项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融负债净增加额	1,160,806,859.52	2,962,887,443.84	-	-
收取利息、手续费及佣金的现金	1,682,288,741.57	2,704,760,167.93	2,101,429,257.45	2,286,253,326.66
拆入资金净增加额		600,000,000.00	100,000,000.00	-
回购业务资金净增加额	1,408,561,390.58	-	2,083,589,005.42	1,626,050,000.00
融出资金净减少额		-	-	-
代理买卖证券收到的现金净额	2,588,544,327.48	-	-	-
收到的其他与经营活动有关的现金	273,241,780.42	388,007,906.79	35,575,702.11	409,929,064.46

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项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
经营活动现金流入小计	7,113,443,099.57	6,655,655,518.56	4,320,593,964.98	4,322,232,391.12
交易性金融资产支付净额	-	-	1,525,654,805.09	2,085,304,336.06
拆入资金净减少额	700,000,000.00
融出资金净增加额	1,325,254,074.91	3,803,088,022.22	1,049,257,596.27	709,265,100.17
代理买卖证券支付的现金净额		528,269,850.99	1,586,957,079.29	9,926,736,583.91
支付利息、手续费及佣金的现金	448,452,558.32	499,870,717.88	396,108,960.21	514,497,088.51
支付给职工以及为职工支付的现金	614,401,586.06	920,180,495.13	825,221,007.62	867,978,209.19
支付的各项税费	311,717,976.57	367,778,665.04	288,360,967.61	455,665,170.64
回购业务资金净减少额		2,422,254,858.42	-	-
支付其他与经营活动有关的现金	536,242,064.00	440,305,040.14	443,729,400.84	946,152,297.50
经营活动现金流出小计	3,936,068,259.86	8,981,747,649.82	6,115,289,816.93	15,505,598,785.98
经营活动产生的现金流量净额	3,177,374,839.71	-2,326,092,131.26	-1,794,695,851.95	-11,183,366,394.86
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	6,845,128.11	92,229,179.48	28,374,799.19	38,644,771.95
取得投资收益收到的现金	130,981,260.01	277,802,998.84	32,953,523.45	30,990,760.92
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额		-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	78,649.56	1,841,248.06	75,220,985.60	44,673,256.87
投资活动现金流入小计	137,905,037.68	371,873,426.38	136,549,308.24	114,308,789.74
投资支付的现金	164,023,618.63	427,126,991.73	108,220,233.81	302,083,565.26
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	47,492,459.92	127,737,449.98	101,006,881.71	123,409,197.99
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额		131,149,693.10	110,000,000.00	-
支付其他与投资活动有关的现金		-	-	-
投资活动现金流出小计	211,516,078.55	686,014,134.81	319,227,115.52	425,492,763.25
投资活动产生的现金流量净额	-73,611,040.87	-314,140,708.43	-182,677,807.28	-311,183,973.51
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-	2,481,373,600.00
其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金	-	-	-	-
取得借款收到的现金	221,055,959.30	29,367,523.20	-	-
发行债券收到的现金	2,500,000,000.00	4,000,000,000.00	-	-
收到的其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流入小计	2,721,055,959.30	4,029,367,523.20	-	2,481,373,600.00
偿还债务支付的现金	2,000,000,000.00	2,000,000,000.00	-	-

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项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	36,750,409.70	501,444,725.01	237,123,383.90	711,370,151.70
其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润		-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金		-	-	-
筹资活动现金流出小计	2,036,750,409.70	2,501,444,725.01	237,123,383.90	711,370,151.70
筹资活动产生的现金流量净额	684,305,549.60	1,527,922,798.19	-237,123,383.90	1,770,003,448.30
四、汇率变动对现金的影响	560,562.71	-6,852,017.74	-66,991.81	-6,804,346.35
五、现金及现金等价物净增加额	3,788,629,911.15	-1,119,162,059.24	-2,214,564,034.94	-9,731,351,266.42
加：期初现金及现金等价物余额	12,316,620,186.74	13,435,782,245.98	15,650,346,280.92	25,381,697,547.34
六、期末现金及现金等价物余额	16,105,250,097.89	12,316,620,186.74	13,435,782,245.98	15,650,346,280.92

（二）母公司财务报表

本公司于 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 6 月 30 日的母公司资产负债表，以及 2011 年度、2012 年度、2013 年度 及 2014 年 1-6 月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

1、母公司资产负债表

母公司资产负债表

单位：元

项目	2014-6-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
资产：
货币资金	11,939,689,190.23	8,061,881,039.95	10,528,120,209.76	12,434,362,907.23
其中：客户存款	9,681,980,416.79	7,204,994,446.56	8,669,078,294.29	10,320,269,587.98
结算备付金	1,648,829,196.31	1,921,175,781.51	1,273,873,311.85	1,393,744,569.89
其中：客户备付金	1,276,145,591.41	1,508,195,728.17	1,021,347,701.37	865,547,107.35
拆出资金		-	-	-
融出资金	6,795,706,399.82	5,525,146,199.91	1,782,162,557.48	756,246,298.63
交易性金融资产	5,474,150,772.50	5,654,117,354.88	8,196,491,584.31	3,847,129,281.96
衍生金融资产		-	-	-
买入返售金融资产	1,965,275,035.12	1,177,319,226.90	1,399,603,961.18	-
应收款项	89,970,628.11	35,185,664.45	26,708,363.83	22,940,729.91
应收利息	340,581,830.24	349,349,817.00	327,431,965.93	273,230,874.79
存出保证金	102,864,611.16	71,016,564.97	342,955,093.35	278,642,962.02

1-1-2-103

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==> picture [57 x 17] intentionally omitted <==

项目	2014-6-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
可供出售金融资产	3,641,380,669.92	4,372,103,035.32	3,856,217,779.64	5,989,306,889.22
持有至到期投资		-	-	-
长期股权投资	1,604,419,522.52	1,588,148,779.27	1,401,568,832.96	1,281,081,113.91
投资性房地产		-	-	-
固定资产	281,920,276.63	279,682,763.55	172,373,123.73	189,836,545.87
在建工程	2,634,174.10	1,489,689.08	40,208,469.00	20,013,781.40
无形资产	35,762,972.77	35,741,456.41	33,237,413.79	29,656,158.72
商誉		-	-	-
递延所得税资产	28,872,253.35	40,748,831.72	26,377,340.81	112,958,880.15
其他资产	45,028,097.76	55,259,735.38	77,757,606.67	131,102,602.09
资产总计	33,997,085,630.54	29,168,365,940.30	29,485,087,614.29	26,760,253,595.79

母公司资产负债表（续）

母公司资产负债表（续）	母公司资产负债表（续）	母公司资产负债表（续）	母公司资产负债表（续）	母公司资产负债表（续）
单位：元
项目	2014-6-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
负债：
短期借款		-	-	-
应付短期融资券	2,500,000,000.00	2,000,000,000.00	-	-
拆入资金		700,000,000.00	100,000,000.00	-
交易性金融负债		-	-	-
衍生金融负债	8,961,024.40	2,391,682.43	-	-
卖出回购金融资产款	6,578,020,572.70	4,381,503,373.90	7,026,042,966.60	3,542,850,000.00
代理买卖证券款	10,899,168,831.09	8,725,256,600.46	9,824,420,957.25	11,358,989,909.88
代理承销证券款		-	-	-
应付职工薪酬	275,226,578.16	335,649,822.07	230,336,809.69	190,744,985.75
应交税费	180,483,196.30	226,595,407.51	128,796,893.43	178,099,325.72
应付款项	187,228,512.43	130,992,604.46	122,645,811.73	89,331,818.09
应付利息	42,805,903.20	21,039,779.68	7,458,847.44	2,720,003.26
预计负债	13,582,214.94	27,298,178.65	-	20,000,000.00
长期借款		-	-	-
应付债券		-	-	-
递延所得税负债	28,253,029.78	7,601,743.89	-	-
其他负债	647,350,083.71	16,959,321.22	16,959,321.22	16,959,321.22
负债合计	21,361,079,946.71	16,575,288,514.27	17,456,661,607.36	15,399,695,363.92
股东权益：
股本	2,371,233,839.00	2,371,233,839.00	2,371,233,839.00	2,371,233,839.00
资本公积	5,341,498,315.43	5,326,566,626.66	5,292,898,802.76	5,124,846,808.43
减：库存股		-	-	-
盈余公积	819,139,079.95	819,139,079.95	718,616,043.65	644,922,127.19
一般风险准备	819,139,079.95	819,139,079.95	718,616,043.65	644,922,127.19
交易风险准备	777,267,875.61	777,267,875.61	676,744,839.31	603,050,922.85
未分配利润	2,507,727,493.89	2,479,730,924.86	2,250,316,438.56	1,971,582,407.21

1-1-2-104

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==> picture [57 x 17] intentionally omitted <==

项目	2014-6-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
股东权益合计	12,636,005,683.83	12,593,077,426.03	12,028,426,006.93	11,360,558,231.87
负债及股东权益总计	33,997,085,630.54	29,168,365,940.30	29,485,087,614.29	26,760,253,595.79

2、母公司利润表

母公司利润表

单位：元

项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、营业收入	1,526,279,029.59	2,706,402,386.66	2,096,616,644.07	1,611,188,199.00
手续费及佣金净收入	745,828,570.16	1,486,180,261.46	1,100,499,301.07	1,275,960,859.82
其中：经纪业务手续费净收入	600,585,872.76	1,314,971,045.26	889,168,309.10	1,154,808,966.10
投资银行业务手续费净收入	82,670,233.00	90,214,393.00	140,327,270.67	34,374,500.00
资产管理业务手续费净收入	50,787,642.21	74,608,083.87	65,009,830.34	81,255,044.36
利息净收入	287,471,825.49	461,038,952.03	352,277,452.88	236,146,500.90
投资收益	391,976,227.67	755,904,321.71	529,171,672.85	200,747,359.50
其中：对联营企业和合营企业的投 资收益	14,493,187.67	18,640,243.42	17,223,512.83	17,649,859.93
公允价值变动收益	97,934,365.64	-434,349.04	110,235,842.55	-103,330,354.78
汇兑收益	371,056.63	-1,603,649.70	-66,076.27	-2,581,604.24
其他业务收入	2,696,984.00	5,316,850.20	4,498,450.99	4,245,437.80
二、营业支出	737,072,358.38	1,447,877,763.91	1,272,355,889.53	1,169,145,538.87
营业税金及附加	86,575,627.07	133,785,105.43	87,015,841.04	85,371,795.85
业务及管理费	645,235,096.52	1,276,707,452.53	1,182,965,693.33	1,083,022,116.79
资产减值损失	5,079,327.11	37,031,027.93	2,078,933.79	481,741.71
其他业务成本	182,307.68	354,178.02	295,421.37	269,884.52
三、营业利润	789,206,671.21	1,258,524,622.75	824,260,754.54	442,042,660.13
加：营业外收入	2,456,061.22	9,497,218.94	52,843,692.08	109,967,047.30
减：营业外支出	658,464.60	2,581,016.64	1,871,510.24	7,773,310.95
四、利润总额	791,004,267.83	1,265,440,825.05	875,232,936.38	544,236,396.48
减：所得税费用	170,199,239.05	260,210,462.05	138,293,771.75	123,027,655.23
五、净利润	620,805,028.78	1,005,230,363.00	736,939,164.63	421,208,741.25
六、其他综合收益	14,931,688.77	33,667,823.90	168,051,994.33	-223,502,425.02
七、综合收益总额	635,736,717.55	1,038,898,186.90	904,991,158.96	197,706,316.23

3、母公司现金流量表

母公司现金流量表

单位：元

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==> picture [57 x 17] intentionally omitted <==

项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融资产净增加额	1,329,707,979.74	2,870,311,493.79	-	-
收取利息、手续费及佣金的现金	1,311,690,896.51	2,371,869,220.80	1,814,127,174.69	1,971,269,265.17
拆入资金净增加额		600,000,000.00	100,000,000.00	-
回购业务资金净增加额	1,408,561,390.58	-	2,083,589,005.42	1,626,050,000.00
融出资金净减少额		-	-	-
代理买卖证券收到的现金净额	2,173,912,230.63	-	-	-
收到的其他与经营活动有关的 现金	132,570,532.91	290,419,804.98	17,308,215.73	211,650,306.33
经营活动现金流入小计	6,356,443,030.37	6,132,600,519.57	4,015,024,395.84	3,808,969,571.50
交易性金融资产支付净额		-	1,494,269,662.79	2,072,249,183.15
拆入资金净减少额	700,000,000.00
融出资金净增加额	1,270,459,944.07	3,743,083,898.27	1,025,916,258.85	709,265,100.17
代理买卖证券支付的现金净额		1,099,164,356.79	1,534,568,952.63	10,600,334,837.19
支付利息、手续费及佣金的现金	301,897,147.71	469,162,618.61	374,541,604.88	474,105,654.65
支付给职工以及为职工支付的 现金	521,412,884.23	720,285,689.62	655,210,007.00	735,796,344.02
支付的各项税费	281,870,516.67	316,909,145.07	245,885,640.17	412,190,705.78
回购业务资金净减少额		2,422,254,858.42	-	-
支付的其他与经营活动有关的 现金	187,886,605.68	371,316,659.28	460,967,073.06	521,030,454.29
经营活动现金流出小计	3,263,527,098.36	9,142,177,226.06	5,791,359,199.38	15,524,972,279.25
经营活动产生的现金流量净额	3,092,915,932.01	-3,009,576,706.49	-1,776,334,803.54	-11,716,002,707.75
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	6,845,128.11	71,229,179.48	28,374,799.19	38,644,771.95
取得投资收益收到的现金	128,226,942.46	275,780,151.31	120,062,929.76	80,270,760.92
收到其他与投资活动有关的现 金	78,649.56	472,007.51	75,199,471.42	44,621,987.07
投资活动现金流入小计	135,150,720.13	347,481,338.30	223,637,200.37	163,537,519.94
投资支付的现金	48,971,125.00	537,500,000.00	145,920,233.81	357,836,697.46
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	46,120,589.08	116,571,813.31	90,306,658.36	107,963,250.62
支付其他与投资活动有关的现 金		-	-	-
投资活动现金流出小计	95,091,714.08	654,071,813.31	236,226,892.17	465,799,948.08
投资活动产生的现金流量净额	40,059,006.05	-306,590,475.01	-12,589,691.80	-302,262,428.14
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金		-	-	2,476,373,600.00

1-1-2-106

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项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
取得借款收到的现金		-	-	-
发行债券收到的现金	2,500,000,000.00	4,000,000,000.00	-	-
收到其他与筹资活动有关的现 金		-	-	-
筹资活动现金流入小计	2,500,000,000.00	4,000,000,000.00	-	2,476,373,600.00
偿还债务支付的现金	2,000,000,000.00	2,000,000,000.00	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	35,884,429.61	501,165,868.95	237,123,383.90	711,370,151.70
支付其他与筹资活动有关的现 金		-	-	-
筹资活动现金流出小计	2,035,884,429.61	2,501,165,868.95	237,123,383.90	711,370,151.70
筹资活动产生的现金流量净额	464,115,570.39	1,498,834,131.05	-237,123,383.90	1,765,003,448.30
四、汇率变动对现金的影响	371,056.63	-1,603,649.70	-66,076.27	-2,581,604.24
五、现金及现金等价物净增加额	3,597,461,565.08	-1,818,936,700.15	-2,026,113,955.51	-10,255,843,291.83
加：期初现金及现金等价物余额	9,983,056,821.46	11,801,993,521.61	13,828,107,477.12	24,083,950,768.95
六、期末现金及现金等价物余额	13,580,518,386.54	9,983,056,821.46	11,801,993,521.61	13,828,107,477.12

（三）合并会计报表范围变化

合并财务报表以本公司及全部子公司最近三年及一期的财务报表为基础编 制，合并报表范围符合财政部及《企业会计准则》的相关规定。

• 1、2011 年度较 2010 年度合并会计报表范围变化情况

2011 年度与 2010 年相比，公司新增纳入合并范围子公司 5 家：公司发起设 立 1 家全资子公司长江证券控股（香港）有限公司，长江证券控股（香港）有限 公司发起设立 4 家全资子公司（长江证券经纪（香港）有限公司、长江证券期货 （香港）有限公司、长江证券资产管理（香港）有限公司、长江证券融资（香港） 有限公司）。2011 年，公司未减少合并单位。截至 2011 年末，公司纳入合并范 围的子公司增加到 8 家。

2011 年度合并范围变化情况表

序号	公司名称	子公司类 型	注册地点	注册资本	持股比例	变更原因
2011 年度新增5 家
1	长江证券控股（香 港）有限公司	全资子公 司	香港	30,000万 元港币	100%	新设
2	长江证券经纪（香 港）有限公司	间接控股 子公司	香港	2,000万 元港币	100%	新设

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序号	公司名称	子公司类 型	注册地点	注册资本	持股比例	变更原因
3	长江证券期货（香 港）有限公司	间接控股 子公司	香港	1,000万 元港币	100%	新设
4	长江证券资产管理 （香港）有限公司	间接控股 子公司	香港	1,000万 元港币	100%	新设
5	长江证券融资（香 港）有限公司	间接控股 子公司	香港	2,000万 元港币	100%	新设
2011 年度减少0 家

2、2012 年度较 2011 年度合并会计报表范围变化情况

2012 年度与 2011 年相比，公司新增纳入合并范围子公司 2 家，系香港子公 司发起设立 2 家全资子公司长江咨询服务（深圳）有限公司和长江财务（香港） 有限公司。2012 年，公司未减少合并单位。截至 2012 年末，公司纳入合并范围 的子公司增加到 10 家。

2012 年度合并范围变化情况表

序号	公司名称	子公司类型	注册地点	注册资本	持股比例	变更原因
2012 年度新增2 家
1	长江咨询服务(深 圳)有限公司	间接控股子 公司	深圳	1,000万 元港币	100%	新设
2	长江财务(香港)有 限公司	间接控股子 公司	香港	10万 元港币	100%	新设
2012 年度减少0 家

3、2013 年度较 2012 年度合并会计报表范围变化情况

2013 年度与 2012 年相比，公司新增纳入合并范围子公司 1 家，系全资子公 司长江资本非同一控制下控股合并的湖北新能源投资管理有限公司。2013 年， 公司未减少合并单位。截至 2013 年末，公司纳入合并范围的子公司增加到 11 家。

2013 年度合并范围变化情况表

序号	公司名称	子公司类型	注册地点	注册资本	持股比例	变更原因
2013 年度新增1 家
1	湖北新能源投资管 理有限公司	间接控股子 公司	武汉	3,333万元	70%	合并
2013 年度减少0 家

（四）主要财务指标和风险控制指标

1、公司报告期内的主要财务指标

合并口径主要财务指标如下：

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主要财务指标	2014-6-30/2014 年1-6 月	2013-12-31/2013 年度	2012-12-31/2012 年度	2011-12-31/2011 年度
资产负债率	45.85%	38.59%	38.91%	26.44%
全部债务（亿元）	95.58	72.75	72.65	36.38
债务资本比率	42.80%	36.44%	37.49%	24.03%
流动比率（倍）	1.78	1.82	1.82	1.86
速动比率（倍）	1.78	1.82	1.82	1.86
EBITDA（亿元）	10.97	16.02	10.59	7.56
EBITDA全部债务比	11.48%	22.01%	14.58%	20.77%
EBITDA 利息倍数（倍）	5.42	7.01	9.55	9.92
利息偿付率	100%	100%	100%	100%
利息保障倍数（倍）	5.17	6.59	8.63	8.70
到期贷款偿还率	100%	100%	-	-
营业利润率	47.76%	41.58%	34.06%	25.16%
总资产报酬率	2.99%	4.97%	3.85%	3.06%
归属于母公司股东的每 股净资产（元/股）	5.38	5.35	5.11	4.85
每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股）	1.34	-0.98	-0.76	-4.72
每股净现金流量（元/股）	1.60	-0.47	-0.93	-4.10

注：上述财务指标的计算方法如下：

• （1）资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款)/（资产总额-代理买卖证券款 - 代理承销证券款）

• （2）全部债务=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+交易性金融负债+卖出回购金融资产 款+应付款项+长期借款+应付债券

• （3）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

• （4）流动比率=(货币资金+结算备付金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返 售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(短期借款+应付短期融 资款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交 税费+应付款项+应付利息)

• （5）速动比率=(货币资金+结算备付金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返 售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(短期借款+应付短期融 资款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交 税费+应付款项+应付利息)

• （6）EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+摊销

• （7）EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务

• （8）EBITDA 利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）

• （9）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

• （10）利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/ (利息支出-客户资金利息支 出)

• （11）到期贷款偿还率=实际贷款偿还/应偿还贷款额

• （12）营业利润率=营业利润/营业收入

• （13）总资产报酬率=净利润/[(期初总资产+期末总资产)/2]×100%其中：总资产=资产总额-

• 代理买卖证券款 代理承销证券款

• （14）归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末普通股股份总 数

1-1-2-109

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• （15）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总 数

• （16）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额//期末普通股股份总数

母公司主要财务指标如下：

主要财务指标 净资本（万元） 资产负债率 流动比率（倍） 速动比率（倍） 利息偿付率 利息保障倍数（倍） 到期贷款偿还率 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 每股净现金流量（元/股）	2014-6-30/ 2014 年1-6 月	2013-12-31/ 2013 年度	2012-12-31/ 2012 年度	2011-12-31/ 2011 年度 861,156.73 26.24% 1.84 1.84 100% 8.15 - -4.94 -4.33
	957,588.23	983,389.80	948,716.73
	45.29%	38.40%	38.82%
	1.78	1.80	1.80
	1.78	1.80	1.80
	100%	100%	100%
	4.93	6.55	8.89
	100%	100%	-
	1.30	-1.27	-0.75
	1.52	-0.77	-0.85

2、最近三年及一期净资产收益率和每股收益（合并报表口径）

净利润类型	指标	2014 年 1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
归属于公司普通股股东的净 利润	加权平均净资产收益率（%）	5.12%	8.10%	5.79%	3.92%
	基本每股收益（元/股）	0.14	0.42	0.29	0.19
	稀释每股收益（元/股）	0.14	0.42	0.29	0.19
扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润	加权平均净资产收益率（%）	5.01%	8.05%	5.36%	3.13%
	基本每股收益（元/股）	0.14	0.42	0.27	0.15
	稀释每股收益（元/股）	0.14	0.42	0.27	0.15

注：本表中净资产收益率及每股收益按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号-净

资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算。

3、非经常性损益明细表（合并报表口径）

单位：元

项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
非流动性资产处置损益，包括已 计提资产减值准备的冲销部分	-508,791.06	-1,994,236.23	30,508,262.09	39,090,811.64
计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补 助除外	990,000.00	9,292,858.75	20,639,655.13	65,736,389.00
企业取得子公司、联营企业及合 营企业的投资成本小于取得投	-	260,224.00	-	-

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==> picture [57 x 17] intentionally omitted <==

项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生的收益
与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益	-	-	12,936,668.67	5,632,166.55
单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回	9,163,675.11	-	-	--
除上述各项之外的其他营业外 收入和支出	1,663,093.59	1,285,351.70	3,583,556.70	6,797,915.71
小计	11,307,977.64	8,844,198.22	67,668,142.59	117,257,282.90
减：所得税影响额	2,829,054.76	2,145,859.56	16,917,474.17	29,314,320.73
少数股东损益影响额(税后)	258.65	28,571.45	-	-
合计	8,478,664.23	6,669,767.21	50,750,668.42	87,942,962.17

注：本公司对非经常性损益项目的确认依照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司 信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》(公告[2008]43 号)的规定执行。

4、风险控制指标（母公司口径）

项目	2014-6-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31	预警 标准	监管 标准
净资本（万元）	957,588.23	983,389.80	948,716.73	861,156.73	≥24,000万 元	≥20,000万 元
净资产（万元）	1,263,601	1,259,308	1,202,843	1,136,056	-	-
净资本/各项风险资本准 备之和	817.64%	889.30%	969.37%	472.22%	≥120%	≥100%
净资本/净资产	75.78%	78.09%	78.87%	75.80%	≥48%	≥40%
净资本/负债	91.53%	125.27%	124.30%	213.12%	≥9.6%	≥8%
净资产/负债	120.78%	160.42%	157.60%	281.15%	≥24%	≥20%
自营权益类证券及证券 衍生品/净资本	32.28%	25.71%	10.86%	10.84%	≤80%	≤100%
自营固定收益类证券/净 资本	69.48%	83.63%	118.19%	107.84%	≤400%	≤500%

报告期内，公司各项业务风险控制指标均符合中国证监会《证券公司风险控 制指标管理办法》的有关规定。

（五）2014 年 1-9 月财务报表

• 1、合并及母公司资产负债表

合并及母公司资产负债表

单位：元

项目	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额
	合并	母公司	合并	母公司

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==> picture [57 x 17] intentionally omitted <==

资产：
货币资金	15,140,631,542.21	12,717,002,276.40	10,025,772,589.73	8,061,881,039.95
其中：客户存款	12,478,168,655.76	11,382,816,767.01	8,336,795,155.87	7,204,994,446.56
结算备付金	2,763,182,547.33	2,222,332,556.24	2,290,847,597.01	1,921,175,781.51
其中：客户备付金	2,401,120,540.32	1,803,237,194.48	1,964,940,030.25	1,508,195,728.17
拆出资金	-	-	-	-
融出资金	10,971,518,281.52	10,790,519,564.01	5,608,491,661.28	5,525,146,199.91
以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 资产	6,895,564,034.24	6,683,165,288.95	5,718,772,699.01	5,654,117,354.88
衍生金融资产	2,448,595.79	2,448,595.79	-	-
买入返售金融资产	2,330,869,094.09	2,223,869,094.09	1,177,319,226.90	1,177,319,226.90
应收款项	120,944,611.00	105,704,418.76	48,802,695.74	35,185,664.45
应收利息	453,655,315.88	446,581,067.17	352,455,860.73	349,349,817.00
存出保证金	1,207,537,178.66	238,125,336.23	725,195,814.12	71,016,564.97
可供出售金融资产	3,397,873,895.16	3,033,107,640.13	4,694,659,035.32	4,376,603,035.32
持有至到期投资	94,100,323.30	-	77,683,061.93	-
长期股权投资	299,400,545.34	1,605,999,804.08	271,545,628.70	1,583,648,779.27
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	288,663,799.79	278,521,319.80	293,082,584.46	279,682,763.55
在建工程	5,463,316.62	5,463,316.62	1,489,689.08	1,489,689.08
无形资产	43,673,047.96	35,153,528.31	45,175,060.73	35,741,456.41
商誉	114,908,308.60	-	114,908,308.60	-
递延所得税资产	59,890,586.76	39,617,151.82	68,381,695.43	40,748,831.72
其他资产	44,798,977.94	38,839,310.35	61,641,795.21	55,259,735.38
资产总计	44,235,124,002.19	40,466,450,268.75	31,576,225,003.98	29,168,365,940.30

合并及母公司资产负债表（续）

单位：元

项目	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额
	合并	母公司	合并	母公司
负债：
短期借款	98,912,670.80	-	29,367,523.20	-
应付短期融资款	2,000,000,000.00	2,000,000,000.00	2,000,000,000.00	2,000,000,000.00
拆入资金	500,000,000.00	500,000,000.00	700,000,000.00	700,000,000.00
以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 负债	100,362,867.69	-	-	-
衍生金融负债	73,172,919.46	73,172,919.46	2,391,682.43	2,391,682.43

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==> picture [57 x 17] intentionally omitted <==

卖出回购金融资产款	9,677,485,000.00	9,677,485,000.00	4,381,503,373.90	4,381,503,373.90
代理买卖证券款	15,835,620,675.15	13,204,806,096.55	10,908,486,828.68	8,725,256,600.46
代理承销证券款	-	-	-	-
应付职工薪酬	473,574,619.51	464,881,409.17	340,838,779.08	334,203,531.77
应交税费	238,427,398.42	226,136,068.11	239,597,145.46	226,957,356.65
应付款项	530,995,078.60	336,890,749.82	164,446,742.08	130,991,318.17
应付利息	64,702,304.51	64,622,701.42	21,060,977.04	21,039,779.68
预计负债	-	-	27,298,178.65	27,298,178.65
长期借款	147,877,730.00	-	-	-
应付债券	-	-	-	-
递延所得税负债	112,090,092.60	111,745,672.80	7,946,163.69	7,601,743.89
其他负债	986,518,564.28	593,215,996.55	59,945,596.97	16,959,321.22
负债合计	30,839,739,921.02	27,252,956,613.88	18,882,882,991.18	16,574,202,886.82
股东权益：
股本	4,742,467,678.00	4,742,467,678.00	2,371,233,839.00	2,371,233,839.00
资本公积	2,952,575,422.32	2,936,542,162.93	5,323,808,877.05	5,307,775,617.66
减：库存股	-	-	-	-
其他综合收益	77,376,313.86	87,381,403.31	9,570,122.96	18,791,009.00
盈余公积	819,247,642.70	819,247,642.70	819,247,642.70	819,247,642.70
一般风险准备	819,247,642.70	819,247,642.70	819,247,642.70	819,247,642.70
交易风险准备	777,376,438.36	777,376,438.36	777,376,438.36	777,376,438.36
未分配利润	3,194,425,143.78	3,031,230,686.87	2,560,593,040.36	2,480,490,864.06
归属于母公司股东权益 合计	13,382,716,281.72		12,681,077,603.13
少数股东权益	12,667,799.45		12,264,409.67
股东权益合计	13,395,384,081.17	13,213,493,654.87	12,693,342,012.80	12,594,163,053.48
负债和股东权益总计	44,235,124,002.19	40,466,450,268.75	31,576,225,003.98	29,168,365,940.30

2、合并及母公司利润表

合并及母公司利润表

单位：元

项目	2014 年1-9 月	2014 年1-9 月	2013 年1-9 月	2013 年1-9 月
	合并	母公司	合并	母公司
一、营业收入	3,111,396,407.32	2,744,131,479.54	2,267,534,367.19	2,042,919,422.04
手续费及佣金净收入	1,618,098,162.70	1,342,971,234.18	1,213,547,452.98	1,040,650,840.48
其中：经纪业务手续费净收入	1,197,404,891.44	1,079,370,092.64	1,090,654,928.23	962,773,016.43

1-1-2-113

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==> picture [57 x 17] intentionally omitted <==

投资银行业务手续费净收入	288,582,930.61	138,448,732.00	55,762,827.80	19,552,000.00
资产管理业务手续费净收入	118,497,996.29	111,540,065.18	56,018,050.29	47,214,177.39
利息净收入	536,275,716.68	474,242,937.18	367,989,260.62	325,417,400.43
投资收益（损失以“-”号填列）	653,157,081.87	618,969,806.97	609,681,929.74	602,745,354.92
其中：对联营企业和合营企业的投资 收益	26,665,799.61	21,161,907.78	16,461,198.24	16,362,218.79
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	299,618,303.85	304,007,815.90	73,100,054.03	71,292,610.09
汇兑收益（损失以“-”号填列）	402,664.22	371,007.31	-1,248,066.58	-1,242,980.28
其他业务收入	3,844,478.00	3,568,678.00	4,463,736.40	4,056,196.40
二、营业支出	1,544,738,856.78	1,280,109,767.57	1,210,854,063.12	987,170,330.72
营业税金及附加	170,087,545.58	147,372,817.94	117,436,709.19	107,491,823.50
业务及管理费	1,368,758,291.76	1,126,457,206.75	1,095,179,299.10	877,504,147.03
资产减值损失	5,656,359.24	6,052,099.68	-2,234,751.12	1,906,311.68
其他业务成本	236,660.20	227,643.20	472,805.95	268,048.51
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	1,566,657,550.54	1,464,021,711.97	1,056,680,304.07	1,055,749,091.32
加；营业外收入	4,595,851.86	4,088,798.32	8,093,658.98	6,387,842.19
减：营业外支出	996,207.96	937,669.67	720,766.34	718,990.37
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	1,570,257,194.44	1,467,172,840.62	1,064,053,196.71	1,061,417,943.14
减：所得税费用	343,213,241.49	323,624,558.06	249,866,783.32	229,616,275.68
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	1,227,043,952.95	1,143,548,282.56	814,186,413.39	831,801,667.46
归属于母公司股东的净利润	1,226,640,563.17		813,800,169.08
少数股东损益	403,389.78		386,244.31
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.26		0.17
（二）稀释每股收益	0.26		0.17
七、其他综合收益	67,806,190.90	68,590,394.31	62,703,776.24	61,727,934.91
其中：以后会计期间不能重分类进损 益的其他综合收益项目	-	-	-	-
以后会计期间在满足规定条件时将 重分类进损益的其他综合收益项目	67,806,190.90	68,590,394.31	62,703,776.24	61,727,934.91
八、综合收益总额	1,294,850,143.85	1,212,138,676.87	876,890,189.63	893,529,602.37
归属于母公司股东的综合收益总额	1,294,446,754.07		876,503,945.32

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归属于少数股东的综合收益总额 403,389.78 386,244.31

3、合并及母公司现金流量表

合并及母公司现金流量表

单位：元

项目	2014 年1-9 月	2014 年1-9 月	2013 年1-9 月	2013 年1-9 月
	合并	母公司	合并	母公司
一、经营活动产生的现金流量:
处置交易性金融资产净增加额	864,125,248.32	1,004,958,827.58	3,158,148,148.88	3,128,219,403.99
收取利息、手续费及佣金的现金	2,836,042,136.74	2,345,717,400.89	1,897,325,545.75	1,674,010,822.79
拆入资金净增加额	-	-	-	-
回购业务资金净增加额	4,142,431,758.91	4,249,431,758.91	-	-
融出资金净减少额	-	-	-	-
代理买卖证券收到的现金净额	4,927,133,846.47	4,479,549,496.09	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	1,434,022,613.75	806,685,956.18	192,568,850.22	284,629,765.52
经营活动现金流入小计	14,203,755,604.19	12,886,343,439.65	5,248,042,544.85	5,086,859,992.30
交易性金融资产支付净额	-	-	-	-
拆入资金净减少额	200,000,000.00	200,000,000.00	100,000,000.00	100,000,000.00
回购业务资金净减少额	-	-	1,933,312,448.72	1,933,312,448.72
融出资金净增加额	5,362,926,364.40	5,265,273,108.26	3,202,271,511.22	3,142,083,933.96
代理买卖证券款支付的现金净额	-	-	121,814,062.62	576,586,375.09
支付利息、手续费及佣金的现金	685,532,900.85	528,903,411.72	355,182,501.52	335,415,780.25
支付给职工及为职工支付的现金	814,125,496.58	687,936,916.06	700,754,608.32	559,939,057.79
支付的各项税费	441,443,380.60	403,634,168.13	317,096,720.82	276,148,380.75
支付其他与经营活动有关的现金	839,833,086.92	419,886,141.08	305,064,575.57	238,931,065.48
经营活动现金流出小计	8,343,861,229.35	7,505,633,745.25	7,035,496,428.79	7,162,417,042.04
经营活动产生的现金流量净额	5,859,894,374.84	5,380,709,694.40	**-1,787,453,883.94 **	-2,075,557,049.74
二、投资活动产生的现金流量:	-	-	-	-
收回投资收到的现金	114,010,487.86	62,795,159.69	58,603,795.64	29,953,795.64
取得投资收益收到的现金	261,159,321.64	255,155,644.97	151,558,110.09	148,287,332.05
处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额	-	-	-	-
收到的其他与投资活动有关的现金	762,986.67	755,986.67	1,413,163.37	398,163.37
投资活动现金流入小计	375,932,796.17	318,706,791.33	211,575,069.10	178,639,291.06

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==> picture [57 x 17] intentionally omitted <==

投资支付的现金	165,708,386.37	48,971,125.00	189,759,745.21	76,500,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金	65,959,896.84	63,726,324.03	92,618,958.46	88,906,713.57
取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额	2,000,000.00	-	139,149,693.10	-
支付的其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	233,668,283.21	112,697,449.03	421,528,396.77	165,406,713.57
投资活动产生的现金流量净额	142,264,512.96	206,009,342.30	-209,953,327.67	13,232,577.49
三、筹资活动产生的现金流量:	-	-	-	-
吸收投资收到的现金	-	-	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现 金	-	-	-	-
取得借款收到的现金	217,422,877.60	-	29,365,248.00	-
发行债券收到的现金	4,500,000,000.00	4,500,000,000.00	2,000,000,000.00	2,000,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流入小计	4,717,422,877.60	4,500,000,000.00	2,029,365,248.00	2,000,000,000.00
偿还债务支付的现金	4,500,000,000.00	4,500,000,000.00	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	662,792,958.81	660,812,032.83	474,862,968.52	474,766,779.80
其中：子公司支付少数股东的股利、利润	-	-	-	-
支付的其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流出小计	5,162,792,958.81	5,160,812,032.83	474,862,968.52	474,766,779.80
筹资活动产生的现金流量净额	-445,370,081.21	-660,812,032.83	1,554,502,279.48	1,525,233,220.20
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	405,096.21	371,007.31	-6,468,851.66	-1,242,980.28
五、现金及现金等价物净增加额	5,557,193,902.80	4,926,278,011.18	-449,373,783.79	-538,334,232.33
加：期初现金及现金等价物余额	12,316,620,186.74	9,983,056,821.46	13,435,782,245.98	11,801,993,521.61
六、期末现金及现金等价物余额	**17,873,814,089.54 **	**14,909,334,832.64 **	**12,986,408,462.19 **	11,263,659,289.28

四、管理层讨论与分析

本公司各项业务由本公司及其下属全资/控股子公司共同开展，合并口径的 财务数据相对母公司口径能够更加充分的反映本公司的经营成果和偿债能力。因 此，为完整反映本公司的实际情况和财务实力，本公司管理层以合并财务报表的 数据为主，并结合母公司财务报表及其附注和其他相关的财务、业务数据对公司 报告期内的财务状况、经营成果、现金流量、偿债能力和盈利能力情况进行了讨 论和分析。

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（一）合并财务报表口径

1、资产负债构成分析

（1）资产构成分析

截至 2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月末，公司总资产分别 为 2,866,205.57 万元、3,126,939.32 万元、3,157,622.50 万元及 3,709,060.32 万元， 扣除代理买卖证券款和代理承销证券款后，公司的总资产分别为 1,563,834.19 万 元、1,983,263.65 万元、2,066,773.82 万元及 2,359,357.21 万元，呈现逐年增长态 势。

公司资产由自有资产和客户资产两部分组成。客户资产包括客户资金存款、 客户备付金等。自有资产主要以公司自有存款、交易性金融资产、融出资金、可 供出售金融资产、买入返售金融资产、存出保证金为主。公司大部分资产变现能 力较强，安全性较高。

单位：万元

项目	2014-6-30	2014-6-30	2013-12-31	2013-12-31	2012-12-31	2012-12-31	2011-12-31	2011-12-31
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
货币资金	1,411,615.16	38.06	1,002,577.26	31.75	1,192,111.87	38.12	1,383,236.19	48.26
其中：客户 存款	1,098,640.50	29.62	833,679.52	26.40	940,720.21	30.08	1,089,702.68	38.02
结算备付 金	199,709.85	5.38	229,084.76	7.25	151,466.36	4.84	181,798.44	6.34
其中：客户 备付金	166,974.80	4.50	196,494.00	6.22	127,644.48	4.08	128,968.28	4.50
拆出资金	-	-	-	-	-	-	-	-
融出资金	693,384.60	18.69	560,849.17	17.76	180,550.39	5.77	75,624.63	2.64
交易性金 融资产	570,992.81	15.39	571,877.27	18.11	826,641.63	26.44	386,567.56	13.49
衍生金融 资产	-	-	-	-	-	-	-	-
买入返售 金融资产	196,527.50	5.30	117,731.92	3.73	139,960.40	4.48	-	-
应收款项	10,151.17	0.27	4,880.27	0.15	14,945.53	0.48	7,827.83	0.27
应收利息	34,819.30	0.94	35,245.59	1.12	32,977.66	1.05	27,602.62	0.96
存出保证 金	91,758.04	2.47	72,519.58	2.30	98,769.61	3.16	98,408.36	3.43
可供出售 金融资产	364,138.07	9.82	437,210.30	13.85	393,512.60	12.58	608,428.28	21.23
持有至到	10,585.56	0.29	7,768.31	0.25	2,865.00	0.09	-	-

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项目 期投资 长期股权 投资 投资性房 地产 固定资产 在建工程 无形资产 商誉 递延所得 税资产 其他资产 资产总计	2014-6-30	2014-6-30	2013-12-31	2013-12-31	2012-12-31	2012-12-31	2011-12-31	2011-12-31
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
	69,693.36	1.88	59,410.16	1.88	53,933.05	1.72	44,415.57	1.55
	-	-	-	-	-	-	-	-
	29,283.78	0.79	29,308.26	0.93	18,319.95	0.59	19,843.72	0.69
	263.42	0.01	148.97	0.00	4,060.97	0.13	2,001.38	0.07
	4,473.25	0.12	4,517.51	0.14	3,700.12	0.12	3,336.14	0.12
	11,490.83	0.31	11,490.83	0.36	668.71	0.02	668.71	0.02
	4,997.09	0.13	6,838.17	0.22	3,985.38	0.13	12,553.55	0.44
	5,176.54	0.14	6,164.18	0.20	8,470.10	0.27	13,892.59	0.48
	3,709,060.32	100.00	3,157,622.50	100.00	3,126,939.32	100.00	2,866,205.57	100.00

①货币资金

货币资金是公司资产最大的组成部分，主要包括库存现金、银行存款和其他 货币资金。2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月末，公司货币资金 分别为 1,383,236.19 万元、1,192,111.87 万元、1,002,577.26 万元及 1,411,615.16 万元，货币资金占资产总额的比重分别为 48.26%、38.12%、31.75%及 38.06%。 公司 2012 年末货币资金比 2011 年末减少 191,124.33 万元，下降 13.82%，2013 年末货币资金比 2012 年末减少 189,534.61 万元，下降 15.90%，主要是由于随着 国内证券市场波动和竞争加剧，金融产品投资种类日益丰富等原因导致传统代理 买卖证券业务客户资金存款随之减少，以及融资融券业务的快速发展导致公司自 有存款减少；2014 年 6 月末货币资金比 2013 年末增加 409,037.90 万元，增幅 40.80%，主要系 2014 年客户交易结算资金净流入较多所致。

货币资金明细

单位：万元

项目	2014-6-30	2014-6-30	2013-12-31	2013-12-31	2012-12-31	2012-12-31	2011-12-31	2011-12-31
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
库存现金	11.87	0.00	6.76	0.00	3.48	0.00	13.92	0.00
银行存款	1,409,706.51	99.86	1,001,713.75	99.91	1,191,488.17	99.95	1,383,222.28	100.00
其中：	312,162.78	22.11	168,890.99	16.85	251,388.18	21.09	293,519.60	21.22

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==> picture [57 x 17] intentionally omitted <==

公司存款
客户 存款	1,097,543.72	77.75	832,822.76	83.07	940,099.98	78.86	1,089,702.68	78.78
其他货币 资金	1,896.78	0.13	856.76	0.09	620.22	0.05	0.00	0.00
其中：客 户存款	1,096.78	0.08	856.76	0.09	620.22	0.05	0.00	0.00
合计	1,411,615.16	100.00	1,002,577.26	100.00	1,192,111.87	100.00	1,383,236.19	100.00

②结算备付金

2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月末，公司的结算备付金分 别为 181,798.44 万元、151,466.36 万元、229,084.76 万元及 199,709.85 万元，占 资产总额的比重分别为 6.34%、4.84%、7.25%及 5.38%。报告期内，公司结算备 付金波动较大，结算备付金余额的波动与证券交易量的波动趋势一致。2012 年 末，公司结算备付金较上年度末减少 30,332.08 万元，下降 16.68%，主要是因为 受市场行情影响，交易量下降，公司自有备付金减少。2013 年末，公司结算备 付金较上年度末增加 77,618.40 万元，增长 51.24%，主要是因为 2013 年证券市 场成交较 2012 年活跃，因此用于清算交收的客户备付金增加。

结算备付金明细

单位：万元

项目	2014-6-30	2014-6-30	2013-12-31	2013-12-31	2012-12-31	2012-12-31	2011-12-31	2011-12-31
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
公司备付金	32,735.05	16.39	32,590.76	14.23	23,821.88	15.73	52,830.16	29.06
客户备付金	166,974.80	83.61	196,494.00	85.77	127,644.48	84.27	128,968.28	70.94
合计	199,709.85	100.00	229,084.76	100.00	151,466.36	100.00	181,798.44	100.00

③融出资金

截至 2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月末，公司融出资金分 别为 75,624.63 万元、180,550.39 万元、560,849.17 万元及 693,384.60 万元，占资 产总额的比重分别为 2.64%、5.77%、17.76%及 18.69%，所占比重逐年增长。

2012 年末，公司融出资金较 2011 年末增加 104,925.76 万元，增幅为 138.75%， 2013 年末较 2012 年末增加 380,298.78 万元，增幅为 210.63%，主要系本公司自 开展融资融券业务以来，融资业务的规模不断增长所致。

融出资金明细

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==> picture [57 x 17] intentionally omitted <==

单位：万元

项目	2014-6-30	2014-6-30	2013-12-31	2013-12-31	2012-12-31	2012-12-31	2011-12-31	2011-12-31
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
融资融券业务融 出资金	679,570.64	98.01	552,524.65	98.52	178,216.26	98.71	75,624.63	100.00
其中：个人	671,982.23	96.91	541,363.38	96.53	163,264.26	90.43	3,172.53	4.20
机构	7,588.41	1.09	11,161.27	1.99	14,952.00	8.28	72,452.10	95.80
孖展融资	13,813.96	1.99	8,334.55	1.49	2,334.13	1.29	-	-
减：减值准备	-	-	10.03	0.00	-	-	-	-
融出资金净值	693,384.60	100.00	560,849.17	100.00	180,550.39	100.00	75,624.63	100.00

④交易性金融资产

交易性金融资产主要包括本公司证券自营投资的股票、基金、债券等。在实 务操作中，公司对股票、债券、基金、集合理财、信托计划等主要根据以下各种 情形，分别划分为交易性金融资产和可供出售金融资产，初始确认后，不得重分 类，且在报告期内一贯执行该实务操作规则：

i、股票

按取得方式划分：将网下公开配售、网下非公开发行方式取得的有明确锁定 期股票、原法人股股票（报告期内无此种情形）等，按证监会计字[2007]34 号等 文件规定划分为可供出售金融资产。

按持有意图划分：信用业务部申请的拟用于融资融券标的物证券（目前包括 股票和 ETF 基金，以下基金部分不再重述），一经买入即转托管至专用交易单元 和证券账户。一旦信用业务部将某证券从标的物中剔除，即从专用交易单元和证 券账户中转托至一般账户后立即卖出，公司将其划入可供出售金融资产。

除上述情形外，公司将在交易所市场申购的或购入的流通股票，划为交易性 金融资产。

ii、债券

主要按持有意图划分：公司按债券投资部门的投资策略和投资意图划分，对 以交易为目的而持有的债券，划入交易性金融资产，对于持有意图不明确、期限 较长的划入可供出售金融资产。

iii、基金

按取得方式划分：原以公司身份认购的封闭式基金，因有明确的锁定期，划

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入可供出售金融资产。

按持有意图划分：同上述股票中的融资融券专用证券。

除上述情形外，公司将申购或买入的可流通基金，划为交易性金融资产。 iv、集合理财计划

根据证监会计字[2007]34 号等文件规定，发行人持有的集合理财计划划入可 供出售金融资产。

v、信托计划等其他品种

公司仅在 2013 年持有此类品种，其持有不以交易为目的，故直接划入可供 出售金融资产。

截至 2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月末，公司交易性金融 资产余额分别为 386,567.56 万元、826,641.63 万元、571,877.27 万元及 570,992.81 万元，占资产总额的比重分别为 13.49%、26.44%、18.11%及 15.39%，其中债券 在公司交易性金融资产中占比最大，2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月末，债券占公司交易性金融资产余额的比重分别为 88.19%、80.36%、70.50% 及 72.49%，债券投资规模的变化是公司交易性金融资产余额增减变化的主要因 素。

交易性金融资产 2013 年末余额较 2012 年末余额减少约 254,764.36 万元，其 中企业债投资减少 173,522.77 万元、可转债投资减少 44,047.29 万元、金融债投 资减少 39,673.16 万元，以交易目的持有的债券余额共计减少 261,162.33 万元， 占当年交易性金融资产总变化金额的 102.51%，交易性金融资产的余额减少主要 系投资成本减少 252,729.98 万元所致。

交易性金融资产 2012 年末余额较 2011 年末余额增加约 440,074.07 万元，其 中企业债投资增加 359,207.81 万元、可转债投资减少 75,409.41 万元、金融债投 资增加 39,673.16 万元，以交易目的持有的债券余额共计增加 323,400.27 万元， 占当年交易性金融资产总变化金额的 73.49%，以交易目的持有的基金余额增加 97,875.86 万元，占当年交易性金融资产总变化金额的 22.24%。

近三年，公司交易性金融资产余额的变化绝大部分由投资成本的变化所致； 从投资标的上看，公司交易性金融资产余额的变化主要由以交易目的持有的债券 余额变化所致，其源于公司正常经营活动，2012 年较 2011 年增加 323,400.27 万 元，系因公司 2012 年资金相对充足，根据董事会决议，公司适当扩大债券投资

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业务配资资金规模；2013 年较 2012 年减少 261,162.33 万元，系因公司 2013 年 融资融券业务规模迅速增长，资金相对紧张，根据董事会决议，公司适时下调债 券投资业务配置资金规模。

交易性金融资产明细

单位：万元

项目	2014-6-30	2014-6-30	2013-12-31	2013-12-31	2012-12-31	2012-12-31	2011-12-31	2011-12-31
	公允价值	投资成本	公允价值	投资成本	公允价值	投资成本	公允价值	投资成本
一、为交 易目的而 持有的金 融资产
债券	413,912.36	407,832.11	403,146.06	406,645.45	664,308.39	661,406.42	340,908.12	346,301.77
其中：国债	494.05	498.44	494.05	498.44	4,413.15	4,498.44	4,484.46	4,498.44
企业债	352,566.10	347,136.98	402,652.01	406,147.01	576,174.78	573,575.68	216,966.97	217,825.73
可转债	5,282.06	4,649.26	-	-	44,047.29	43,649.94	119,456.70	123,977.60
金融债	55,570.15	55,547.43	-	-	39,673.16	39,682.36	-	-
基金	6,553.65	5,916.21	104,868.53	104,297.37	114,221.32	113,871.20	16,345.46	16,537.30
股票	130,802.09	130,272.11	63,862.68	64,168.08	48,111.92	52,563.26	29,313.97	38,745.91
其他	19,724.72	19,584.85	-	-	-	-	-	-
二、指定 为以公允 价值计量 且其变动 计入当期 损益的金 融资产			-	-	-	-	-	-
合计	570,992.81	563,605.28	571,877.27	575,110.90	826,641.63	827,840.88	386,567.56	401,584.98

报告期内，交易性金融资产对损益及所有者权益的影响如下：

单位：万元

项目	2013年度	2012年度	2011年度
一、计入投资收益项目	42,652.14	6,991.10	-21,433.05
1.交易性金融资产持有期间取得 的分红和利息	52,603.04	20,274.31	15,052.84
2.处置交易性金融工具取得的收 益	-9,950.90	-13,283.21	-36,485.89
二、计入公允价值变动收益项目	-2,034.38	13,818.17	-10,406.34
交易性金融资产公允价值变动 收益	-2,034.38	13,818.17	-10,406.34
三、计入资产减值损失项目	-	-	-
以上合计对损益的影响	40,617.76	20,809.27	-31,839.39
四、直接计入所有者权益项目	-	-	-
以上合计对所有者权益的影响	-	-	-

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⑤买入返售金融资产

截至 2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月末，公司买入返售金 融资产分别为 0 万元、139,960.40 万元、117,731.92 万元及 196,527.50 万元，占 资产总额的比重分别为 0、4.48%、3.73%及 5.30%。

2012 年末，公司买入返售金融资产余额较 2011 年末增长 139,960.40 万元， 主要系公司在 2012 年开展银行间市场未到期买入返售业务和约定购回式证券交 易业务所致；2013 年末较 2012 年末减少 22,228.47 万元，下降 15.88%，主要系 银行间市场买入返售业务规模下降，同时到期返售减少的金融资产规模超过公司 约定购回式证券交易和股票质押式回购业务的增长规模所致；2014 年 6 月末较 2013 年末增长 78,795.58 万元，增长 66.93%，主要系股票质押式回购业务规模增 长所致。

买入返售金融资产明细（按标的物类型列示）

单位：万元

标的物类别	2014-6-30	2014-6-30	2013-12-31	2013-12-31	2012-12-31	2012-12-31	2011-12-31	2011-12-31
股票	196,502.62		117,731.42		18,201.62		-
基金	24.89		0.50		-		-
债券	-		-		121,758.78		-
其中：金融债	-		-		40,242.13		-
企业债	-		-		81,516.65		-
减：减值准备	-		-		-		-
账面价值	196,527.50		117,731.92		139,960.40		-
买入返售金融资产明细（按业务类型列示） 单位：万元
项目		2014-6-30		2013-12-31		2012-12-31		2011-12-31
约定赎回式证券		34,517.70		57,438.92		18,201.62		-
股票质押式回购		162,009.80		60,293.00		-		-
其他买入返售金融资产		-		-		121,758.78		-
合计		196,527.50		117,731.92		139,960.40		-

⑥应收利息

截至 2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月末，公司应收利息分 别为 27,602.62 万元、32,977.66 万元、35,245.59 万元及 34,819.30 万元，占资产 总额的比重分别为 0.96%、1.05%、1.12%、0.94%，所占比重较小但逐年增长。

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2012 年末，公司应收利息余额较 2011 年末增加 5,375.04 万元，增幅为 19.47%，主要是因为公司增加交易性债券投资规模，应收交易性债券利息增加； 2013 年末较 2012 年末增加 2,267.93 万元、增幅为 6.88%，主要是因为买入返售 金融资产利息以及融资融券业务利息的增加。

应收利息明细

单位：万元

项目	2014-6-30	2014-6-30	2013-12-31	2013-12-31	2012-12-31	2012-12-31	2011-12-31	2011-12-31
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
债券投资利息	20,078.57	57.67	23,423.38	66.46	29,886.79	90.63	25,756.95	93.31
存放金融同业利息	966.13	2.77	1,164.36	3.30	716.73	2.17	629.62	2.28
买入返售金融资产 利息	3,777.15	10.85	3,219.91	9.14	378.20	1.15	-	-
融资融券业务利息	9,711.75	27.89	7,302.63	20.72	1,995.94	6.05	1,216.05	4.41
利率互换利息	260.38	0.75	73.25	0.21	-	-	-	-
其他	25.31	0.07	62.06	0.18	-	-	-	-
合计	34,819.30	100.00	35,245.59	100.00	32,977.66	100.00	27,602.62	100.00

⑦存出保证金

存出保证金主要由存放于中国证券登记结算有限公司的交易保证金和存放 于期货交易所的期货交易担保金组成。截至 2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月末，公司存出保证金分别为 98,408.36 万元、98,769.61 万元、72,519.58 万元及 91,758.04 万元，占资产总额的比重分别为 3.43%、3.16%、2.30%、2.47%， 所占比重逐年下降。公司 2012 年末存出保证金余额较 2011 年末余额增加 361.24 万元，增幅为 0.37%，主要系存放于期货交易所的期货交易保证金增加所致。公 司 2013 年末存出保证金余额较 2012 年末余额减少 26,250.03 万元，降低 26.58%， 主要系存放于期货交易所的期货交易保证金减少，以及由证券交易量下降导致的 证券交易保证金减少所致。

公司存出保证金的最大组成部分为期货交易保证金。自 2010 年股指期货业 务正式开展以来，公司期货经纪业务快速增长，2011 年末、2012 年末、2013 年 末及 2014 年 6 月末，公司期货交易保证金分别为 69,473.21 万元、72,376.49 万 元、65,814.45 万元、84,624.97 万元，占存出保证金的比重分别为 70.60%、73.28%、 90.75%、92.23%，所占比重逐年上升。

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公司是获得中国证监会批准有资格从事融资融券业务的券商之一，自 2010 年该项业务开展以来，公司融资融券业务快速发展。2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月末信用保证金余额分别为 852.57 万元、875.24 万元、996.31 万元，分别 较上年末增长 340.27%、2.66%、13.83%。2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月 末转融通业务余额分别为 3,005.81 万元、6.44 万元、6.49 万元。

存出保证金明细

单位：万元

项目	2014-6-30	2014-6-30	2013-12-31	2013-12-31	2012-12-31	2012-12-31	2011-12-31	2011-12-31
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
证券交易保证金	5,122.33	5.58	4,815.61	6.64	21,526.44	21.79	27,733.20	28.18
信用保证金	996.31	1.09	875.24	1.21	852.57	0.86	193.65	0.20
期货交易保证金	84,624.97	92.23	65,814.45	90.75	72,376.49	73.28	69,473.21	70.60
期货结算担保金	1,007.93	1.10	1,007.84	1.39	1,008.30	1.02	1,008.30	1.02
转融通业务担保金	6.49	0.01	6.44	0.01	3,005.81	3.04	-	-
合计	91,758.04	100.00	72,519.58	100.00	98,769.61	100.00	98,408.36	100.00

⑧可供出售金融资产

公司可供出售金融资产主要包括债券投资、股票投资、基金投资、集合理财 产品、信托计划等。截至 2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月末， 可供出售金融资产分别为 608,428.28 万元、393,512.60 万元、437,210.30 万元及 364,138.07 万元，可供出售金融资产占资产总额的比重分别为 21.23%、12.58%、 13.85%及 9.82%。公司可供出售金融资产的最大组成部分为债券投资，2011 年 末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月末，债券投资占公司可供出售金融资产 的比重分别为 90.12%、89.41%、72.78%及 68.50%。

公司可供出售金融资产的账面净值变动主要受可供出售金融资产投资规模， 即成本和公允价值变动波动的综合影响。

可供出售金融资产 2013 年末余额比 2012 年末余额增加 43,697.70 万元，其 中可供出售企业债规模减少 26,587.15 万元、可供出售股票规模增加 44,978.59 万 元、自认购集合理财产品规模增加 24,049.30 万元，可供出售金融资产余额增加 主要系投资成本增加 42,651.51 万元所致。

可供出售金融资产 2012 年末余额较 2011 年末余额减少 214,915.68 万元，其 中可供出售企业债投资规模减少 196,424.98 万元、可供出售股票规模减少

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20,018.11 万元，可供出售金融资产余额减少主要系投资成本减少 237,035.95 万 元所致。

近三年，公司可供出售金融资产余额的变化绝大部分由投资成本的变化所 致；从投资标的上看，公司可供出售金融资产余额的变化主要是由于可供出售债 券、股票和集合理财产品余额的变动所致，其中，根据债券市场的变化，公司两 年减持不以交易为目的持有的债券合计亿 230,070.93 万元；由于市场定向增发机 会变化，公司可供出售股票规模有所波动；随着 2013 年公司资产管理业务规模 的突破，作为对客户利益的保障，公司自认购集合理财产品余额较快增长。

可供出售金融资产明细

单位：万元

项目	2014-6-30	2014-6-30	2013-12-31	2013-12-31	2012-12-31	2012-12-31	2011-12-31	2011-12-31
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
债券	249,421.58	68.50	318,215.78	72.78	351,848.43	89.41	548,286.71	90.12
其中：成本	246,154.27		319,915.64		347,565.70		569,769.06
公允价值变动	3,267.30		-1,699.86		4,282.72		-21,482.35
减值准备	-		-		-		-
其中：国债	-		-		7,045.50	1.79	7,058.80	1.16
其中：成本	-		-		7,029.63		3.00
公允价值变动	-		-		15.87		7,055.80
减值准备	-		-		-
其中：企业债	249,421.58	68.50	318,215.78	72.78	344,802.93	87.62	541,227.91	88.96
其中：成本	246,154.27		319,915.64		340,536.07		562,713.25
公允价值变动	3,267.30		-1,699.86		4,266.85		-21,485.34
减值准备	-		-		-		-
股票	39,992.97	10.98	53,630.84	12.27	8,652.25	2.20	28,670.36	4.71
其中：成本	42,969.47		49,209.25		9,877.20		27,083.66
公允价值变动	-2,538.22		4,745.61		-1,224.95		1,586.70
减值准备	438.285752		324.02		-		-
基金	12,052.00	3.31	3,300.87	0.75	2,002.27	0.51	1,147.52	0.19
其中：成本	12,217.06		3,498.07		2,201.42		1,410.10
公允价值变动	-165.057235		-197.20		-199.15		-262.58
减值准备	-		-		-		-
集合理财产品	59,271.52	16.28	55,058.96	12.59	31,009.66	7.88	30,323.69	4.98
其中：成本	58,943.95		58,329.57		35,608.69		34,026.15
公允价值变动	3,976.31		-74.26		-4,599.03		-3,702.46
减值准备	3,648.74		3,196.36		-		-
信托计划	3,400.00	0.93	3,400.00	0.78	-		-
其中：成本	3,400.00		3,400.00		-		-
公允价值变动	-		-		-		-
减值准备	-		-		-		-
其他			3,603.86	0.82	-		-

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其中：成本			3,552.00		-		-
公允价值变动			51.86		-		-
减值准备			-		-		-
合计	364,138.07	100.00	437,210.30	100.00	393,512.60	100.00	608,428.28	100.00

报告期内，可供出售金融资产对损益及所有者权益的影响：

单位：万元

项目	2013年度	2012年度	2011年度
一、计入投资收益项目	21,727.33	32,474.08	34,797.23
1.可供出售金融资产持有期间取得 的分红和利息	22,793.58	34,824.85	34,584.11
2.处置可供出售金融资产取得的收 益	-1,066.25	-2,350.76	213.11
二、计入公允价值变动收益项目
三、计入资产减值损失项目	3,520.38	-	-
以上合计对损益的影响	25,247.71	32,474.08	34,797.23
四、直接计入资本公积项目	4,566.57	22,120.27	-29,362.17
以上合计对所有者权益的影响	4,566.57	22,120.27	-29,362.17

公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 3 号—— 财务报表附注中可供出售金融资产减值的披露》（证监会公告[2013]38 号）的规 定，自 2013 年 12 月 1 日起对可供出售金融资产减值的认定标准进行了变更。变 更前后对照如下：

（1）变更前可供出售金融资产减值的认定标准：

公司对可供出售金融资产按单项投资进行减值测试，资产负债表日，判断可 供出售金融资产的公允价值是否持续下降，如果其公允价值发生较大幅度下降， 即单项可供出售金融资产公允价值的下降幅度超过其持有成本 50%的，并预期这 种下降趋势属于非暂时性的，通常指持续时间一年以上，可以认定该可供出售金 融资产已发生减值，按成本与公允价值的差额计提减值准备，确认减值损失。

（2）变更后可供出售金融资产减值的认定标准：

表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：债务人发生严重财务 困难；债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；公司出于经 济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；债务人很可能 倒闭或进行其他财务重组；因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃 市场继续交易；其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。

表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括：权益工具投资的公允

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价值发生严重或非暂时性下跌；被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律 环境等综合因素发生重大不利变化；其他表明可供出售权益工具已经发生减值的 情况。

对于权益工具投资，判断其公允价值发生严重或非暂时性下跌的标准为：单 项权益工具的公允价值跌幅达到或超过成本的 50%，或者持续下跌时间达到或超 过 12 个月。

有客观证据表明已发生减值的可供出售金融资产按成本与公允价值的差额 计提减值准备，确认减值损失。

经本次会计估计变更，公司 2013 年度增加计提可供出售金融资产减值损失 3,377.98 万元，减少 2013 年度归属于母公司股东的净利润 2,533.49 万元。 公司已依照其金融资产计提减值准备会计政策，计提了充分的减值准备。

⑨持有至到期投资

截至 2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月末，公司持有至到期 投资分别为 0 万元、2,865.00 万元、7,768.31 万元及 10,585.56 万元，占资产总额 的比重分别为 0、0.09%、0.25%、0.29%，所占比重较小但逐年增长。

2012 年末，公司持有至到期投资较 2011 年末增加 2,865.00 万元；2013 年末 较 2012 年末增加 4,903.31 万元，增幅为 171.15%，主要原因均为持有至到期投 资债券投资规模增加。

持有至到期投资明细

单位：万元

项目	2014-6-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
债权投资	10,585.56	7,768.31	2,865.00	-
持有至到期投资合计	10,585.56	7,768.31	2,865.00	-
减：持有至到期投资减值准备	-	-	-	-
持有至到期投资账面价值	10,585.56	7,768.31	2,865.00	-

⑩长期股权投资

截至 2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月末，公司长期股权投 资分别为 44,415.57 万元、53,933.05 万元、59,410.16 万元及 69,693.36 万元，长 期股权投资占资产总额的比重分别为 1.55%、1.72%、1.88%及 1.88%。

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2012 年末，公司长期股权投资较 2011 年末增加 9,517.49 万元，增幅为 21.43%，其中按权益法核算的联营企业投资增加 1,052.49 万元，主要是因为长信 基金管理有限责任公司实现的经营利润按权益法核算增加长期股权投资价值所 致，按成本法核算的其他股权投资增加 8,465.00 万元，主要是因为公司开展直投 业务，对宁波清水源水务科技有限公司、湖北和远气体股份有限公司、杭州帷盛 科技有限公司、上海雅润文化传播有限公司、浙江大学创新技术研究院有限公司 的新增投资所致，2013 年末公司长期股权投资较 2012 年末增加 5,477.11 万元， 增幅为 10.16%，其中按权益法核算的联营企业投资增加 2,087.07 万元，主要是 因为长信基金管理有限责任公司实现的经营利润按权益法核算增加长期股权投 资价值以及对上海长江财富资产管理有限公司新增投资所致，按成本法合算的其 他股权投资增加 3,390.04 万元，主要是因为处置了汉口银行股份有限公司的股权 以及对上海远方基础工程有限公司、湖北新能源创业投资基金有限公司、武汉股 权托管交易中心有限公司的新增投资所致。

长期股权投资明细

单位：万元

项目	2014-6-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
联营企业	28,749.76	27,154.56	25,067.50	24,015.01
合营企业	-	-	-	-
其他股权投资	43,603.60	34,915.60	31,525.56	23,060.56
小计	72,353.36	62,070.16	56,593.05	47,075.57
减：减值准备	2,660.00	2,660.00	2,660.00	2,660.00
合计	69,693.36	59,410.16	53,933.05	44,415.57

⑪其他资产

截至 2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月末，公司其他资产分 别为 13,892.59 万元、8,470.10 万元、6,164.18 万元及 5,176.54 万元，其他资产占 资产总额的比重分别为 0.48%、0.27%、0.20%及 0.14%。

2012 年末，公司其他资产较 2011 年末减少 5,422.49 万元，降低 39.03%，主 要是因为抵债资产以及长期待摊费用的减少；2013 年末较 2012 年末减少 2,305.92 万元，降低 27.22%，主要是因为长期待摊费用中房屋租赁费及经营租入固定资 产装修当期摊销所致。

（2）负债构成分析

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截至 2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月末，公司负债总额分 别为 1,715,926.53 万元、1,915,327.03 万元、1,888,396.86 万元及 2,431,395.40 万 元。公司的负债以流动负债为主，主要包括代理买卖证券款以及卖出回购金融资 产款。

截至 2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月末，公司扣除代理买 卖证券款以及代理承销证券款后的负债总额分别为 413,555.16 万元、771,651.36 万元、797,548.18 万元及 1,081,692.28 万元。

单位：万元

项目	2014-6-30	2014-6-30	2013-12-31	2013-12-31	2012-12-31	2012-12-31	2011-12-31	2011-12-31
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
短期借款	10,280.38	0.42	2,936.75	0.16	-	-	-	-
应付短期融资款	250,000.00	10.28	200,000.00	10.59	-	-	-	-
拆入资金	-	-	70,000.00	3.71	10,000.00	0.52	-	-
交易性金融负债	-	-	-	-	-	-	-	-
衍生金融负债	896.10	0.04	239.17	0.01	-	-	-	-
卖出回购金融资 产款	657,802.06	27.05	438,150.34	23.20	702,604.30	36.68	354,285.00	20.65
代理买卖证券款	1,349,703.12	55.51	1,090,848.68	57.77	1,143,675.67	59.71	1,302,371.38	75.90
代理承销证券款	-	-	-	-	-	-	-	-
应付职工薪酬	28,263.33	1.16	34,228.51	1.81	25,161.29	1.31	23,904.61	1.39
应交税费	18,797.82	0.77	23,923.52	1.27	14,885.88	0.78	19,994.18	1.17
应付款项	22,981.08	0.95	16,444.80	0.87	13,941.02	0.73	9,554.03	0.56
应付利息	4,298.96	0.18	2,106.10	0.11	745.88	0.04	272.00	0.02
预计负债	1,358.22	0.06	2,729.82	0.14	-	-	2,000.00	0.12
长期借款	14,761.96	0.61	-	-	-	-	-	-
应付债券	-	-	-	-	-	-	-	-
递延所得税负债	2,859.74	0.12	794.62	0.04	36.05	0.00	34.44	0.00
其他负债	69,392.62	2.85	5,994.56	0.32	4,276.93	0.22	3,510.90	0.20
负债合计	2,431,395.40	100.00	1,888,396.86	100.00	1,915,327.03	100.00	1,715,926.53	100.00

①短期借款

公司 2011 年末及 2012 年末无短期借款，2013 年末短期借款余额为 2,936.75 万元，全部系信用借款，占负债总额的比重为 0.16%。

2014 年 6 月末公司短期借款为 10,280.38 万元，系信用及质押借款，占负债 总额的比重为 0.42%。

②应付短期融资券

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2013 年末公司应付短期融资券余额为 200,000.00 万元，占负债的比重为 10.59%。2014 年 6 月末公司应付短期融资券余额为 250,000.00 万元，占负债总 额的比重为 10.28%。

公司为配合证券交易投资业务资产配置和业务创新，于 2013 年发行两期短 期融资券，分别为 13 长江证券 CP001 及 13 长江证券 CP002，其中 13 长江证券 CP001 的发行日期为 2013 年 9 月 10 日，金额共计 200,000.00 万元；13 长江证 券 CP002 的发行日期为 2013 年 11 月 25 日，金额共计 200,000.00 万元。上述两 期短期融资券已分别于 2013 年 12 月 10 日、2014 年 2 月 23 日到期偿还完毕。

公司于 2014 年 5 月 22 日在境内发行 25 亿元的 2014 年度第一期短期融资券， 期限为 90 天，债券信用评级为 A-1 级，发行主体信用等级为 AAA 级，票面年 利率为 5.00%。该期短期融资券已于 2014 年 8 月 21 日兑付。

③拆入资金

截至 2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月末，公司拆入资金分 别为 0 万元、10,000.00 万元、70,000.00 万元及 0 万元，拆入资金占负债总额的 比重分别为 0、0.52%、3.71%及 0。

公司 2012 年末拆入资金较 2011 年末增加 10,000.00 万元，主要是因为从中 国证券金融公司转融通融入资金 10,000.00 万元；公司 2013 年末拆入资金较 2012 年末增加 60,000.00 万元，主要原因在于通过全国银行间同业拆借市场拆入资金 70,000.00 万元；公司 2014 年 6 月末拆入资金较 2013 年末减少 70,000.00 万元， 主要系偿还全国银行间同业拆借市场拆入资金 70,000.00 万元所致。

拆入资金明细

万元

项目	2014-6-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
银行间市场拆入资金	-	70,000.00	-	-
转融通融入资金		-	10,000.00	-
合 计	-	70,000.00	10,000.00	-

④卖出回购金融资产款

卖出回购金融资产款为公司按照回购协议先卖出再按固定价格买入债券等 金融资产所融入的资金。截至 2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月 末，公司卖出回购金融资产款分别为 354,285.00 万元、702,604.30 万元、438,150.34

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万元及 657,802.06 万元，卖出回购金融资产款占负债总额的比重分别为 20.65%、 36.68%、23.20%及 27.05%。

公司 2012 年末卖出回购金融资产款较 2011 年末增加 348,319.30 万元，增幅 为 98.32%，主要原因在于银行间市场未到期卖出回购业务规模增加；公司 2013 年末卖出回购金融资产款较 2012 年末减少 264,453.96 万元，降低 37.64%，主要 原因在于银行间市场未到期卖出回购业务规模减少；2014 年 6 月末卖出回购金 融资产款较 2013 年末增加 219,651.72 万元，增长 50.13%，主要系 2014 年公司 开展了两融债权收益权转让及回购业务所致。

卖出回购金融资产款明细（按标的物类别列示）

单位：万元

项目 企业债 基金 金融债 国债 两融债权收 益权 合计	2014-6-30	2014-6-30	2013-12-31	2013-12-31	2012-12-31	2012-12-31	2011-12-31	2011-12-31
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
	376,052.06	57.17	437,680.30	99.89	612,618.17	87.19	353,580.00	99.80
	-	-	470.04	0.11	-	-	-	-
	53,000.00	8.06	-	-	78,986.13	11.24	-	-
	-	-	-	-	11,000.00	1.57	705.00	0.20
	228,750.00	34.77	-	-	-	-	-	-
	657,802.06	100.00	438,150.34	100.00	702,604.30	100.00	354,285.00	100.00

卖出回购金融资产款明细（按业务类别列示）

单位：万元

项目	2014-6-30	2014-6-30	2013-12-31	2013-12-31	2012-12-31	2012-12-31	2011-12-31	2011-12-31
	金额	比例 （元）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
债券质押式 报价回购	1,499.10	0.23	3,063.40	0.70	22,722.30	3.23	305.00	0.09
两融债权收 益权转让及 回购	228,750.00	34.77	-	-	-	-	-	-
其他卖出回 购金融资产 款	427,552.96	65.00	435,086.94	99.30	679,882.00	96.77	353,980.00	99.91
合计	657,802.06	100.00	438,150.34	100.00	702,604.30	100.00	354,285.00	100.00

⑤代理买卖证券款

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截至 2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月末，公司代理买卖证 券款分别为 1,302,371.38 万元、1,143,675.67 万元、1,090,848.68 万元及 1,349,703.12 万元，代理买卖证券款占负债总额的比重分别为 75.90%、59.71%、57.77%及 55.51%。

公司 2012 年代理买卖证券款较 2011 年减少 158,695.71 万元，降低 12.19%， 2013 年代理买卖证券款较 2012 年减少 52,826.99 万元，降低 4.62%，主要原因在 于受近年来中国证券市场波动及竞争加剧、投资产品日益丰富的影响，公司传统 代理买卖证券业务余额持续下降。

此外，受证券信用交易业务的市场推动，近年来，公司证券信用交易业务的 代理买卖证券款余额持续上升，截至 2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月末余额分别为 4,964.81 万元、25,915.51 万元、57,445.42 万元及 90,122.96 万元，2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月末分别较上年末增加 421.98%、121.66% 及 56.88%。

代理买卖证券款明细

单位：万元

项目	2014-6-30	2014-6-30	2013-12-31	2013-12-31	2012-12-31	2012-12-31	2011-12-31	2011-12-31
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
普通经纪业务
个人	1,082,997.10	80.24	920,092.31	84.35	1,023,964.95	89.53	1,188,714.00	91.27
机构	176,583.06	13.08	113,310.96	10.39	93,795.21	8.20	108,692.57	8.35
信用业务
个人	89,512.46	6.63	57,058.70	5.23	25,657.96	2.24	17.34	0.00
机构	610.51	0.05	386.72	0.04	257.55	0.02	4,947.47	0.38
合计	1,349,703.12	100.00	1,090,848.68	100.00	1,143,675.67	100.00	1,302,371.38	100.00

⑥应付职工薪酬

截至 2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月末，公司应付职工薪 酬分别为 23,904.61 万元、25,161.29 万元、34,228.51 万元及 28,263.33 万元，应 付职工薪酬占负债总额的比重分别为 1.39%、1.31%、1.81%及 1.16%。

公司根据绩效管理办法对员工进行考评和管理，严格按照董事会薪酬考核与 提名委员会制定相关计提标准提取绩效工资和奖金，2013 年末，应付职工薪酬 余额较 2012 年末增加 9,067.22 万元，增长 36.04%，主要是因为当期计提的工资、

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奖金、津贴及补贴增加。截至 2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月 末，工资、奖金、津贴及补贴占当期末应付职工薪酬的比例分别为 94.35%、 92.37%、93.30%、91.37%。

应付职工薪酬明细

单位：万元

项目	2014-6-30	2014-6-30	2013-12-31	2013-12-31	2012-12-31	2012-12-31	2011-12-31	2011-12-31
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
工资、奖金、 津贴及补贴	25,823.59	91.37	31,935.75	93.30	23,241.26	92.37	22,555.18	94.35
职工福利费	-	-	-	-	-	-	-	-
社会保险费	236.34	0.84	235.07	0.69	165.68	0.66	205.35	0.86
住房公积金	260.78	0.92	213.17	0.62	187.87	0.75	77.86	0.33
工会经费和职 工教育经费	1,477.32	5.23	1,414.67	4.13	1,267.41	5.04	932.83	3.90
因解除劳动关 系给予的补偿	-	-	-	-	-	-	-	-
企业年金	465.30	1.65	429.84	1.26	299.08	1.19	133.40	0.56
合计	28,263.33	100.00	34,228.51	100.00	25,161.29	100.00	23,904.61	100.00

⑦应交税费

公司的应交税费主要包括营业税、企业所得税、城市维护建设税、教育费附 加及地方教育费附加、个人所得税、利息税等。截至 2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月末，公司应交税费分别为 19,994.18 万元、14,885.88 万元、 23,923.52 万元及 18,797.82 万元，应交税费占负债总额的比重分别为 1.17%、 0.78%、1.27%及 0.77%。

公司 2012 年应交税费较 2011 年减少 5,108.30 万元，降低 25.55%，主要原 因系应交个人所得税的减少。公司 2013 年应交税费较 2012 年增加 9,037.64 万元， 增幅为 60.71%，主要原因在于企业所得税以及限售股个人所得税计提额的增加。

应交税费明细

单位：万元

项目	2014-6-30	2014-6-30	2013-12-31	2013-12-31	2012-12-31	2012-12-31	2011-12-31	2011-12-31
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）

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==> picture [57 x 17] intentionally omitted <==

营业税	6,417.79	34.14	1,749.46	7.31	7,447.62	50.03	3,458.08	17.30
城市维护建设税	416.89	2.22	102.12	0.43	512.52	3.44	228.64	1.14
教育费附加及地 方教育费附加	296.95	1.58	72.41	0.30	318.70	2.14	103.18	0.52
企业所得税	9,900.94	52.67	15,674.51	65.52	5,537.24	37.20	7,764.39	38.83
个人所得税	1,621.75	8.63	6,245.74	26.11	773.22	5.19	8,058.72	40.31
利息税	10.50	0.06	27.22	0.11	42.46	0.29	42.68	0.21
其他	133.00	0.71	52.06	0.22	254.11	1.71	338.49	1.69
合计	18,797.82	100.00	23,923.52	100.00	14,885.88	100.00	19,994.18	100.00

⑧应付款项

截至 2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月末，公司应付款项分 别为 9,554.03 万元、13,941.02 万元、16,444.80 万元及 22,981.08 万元，应付款项 占负债总额的比重分别为 0.56%、0.73%、0.87%及 0.95%。

公司应付款项 2012 年末余额比 2011 年末余额增加 4,386.99 万元，增长 45.92%，主要系待交收清算款增加以及预收股权转让款所致；2013 年末余额比 2012 年末余额增加 2,503.78 万元，增长 17.96%，主要系待交收清算款和员工风 险金增加所致；2014 年 6 月末余额比 2013 年末余额增加 6,536.28 万元，增长 39.75%，主要系代收投资银行业务的股票认购保证金增加所致。

⑨应付利息

截至 2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月末，公司应付利息分 别为 272.00 万元、745.88 万元、2,106.10 万元及 4,298.96 万元，应付利息占负债 总额的比重分别为 0.02%、0.04%、0.11%及 0.18%。

公司 2012 年末应付利息较 2011 年末增加 473.88 万元，增幅为 174.22%，主 要原因系卖出回购金融资产利息的增加；公司 2013 年末应付利息较 2012 年末增 加 1,360.21 万元，增幅为 182.36%，主要原因系发行短期融资券导致应付利息增 加；公司 2014 年 6 月末应付利息较 2013 年末增加 2,192.86 万元，增幅为 104.12%， 主要原因系卖出回购金融资产款利息增加较多。

应付利息明细

单位：万元

项目	2014-6-30	2014-6-30	2013-12-31	2013-12-31	2012-12-31	2012-12-31	2011-12-31	2011-12-31
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
客户资金存款利息	124.69	2.90	104.32	4.95	119.40	16.01	161.38	59.33
拆入资金利息	-	-	60.86	2.89	28.36	3.80	-	-

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==> picture [57 x 17] intentionally omitted <==

短期融资券利息	1,335.62	31.07	1,378.63	65.46	-	-	-	-
卖出回购金融资产 利息	2,423.71	56.38	446.17	21.18	598.13	80.19	110.62	40.67
利率互换利息	395.54	9.20	114.00	5.41	-	-	-	-
短期借款利息	18.37	0.43	2.12	0.10	-	-	-	-
柜台业务利息	1.03	0.02
合计	4,298.96	100.00	2,106.10	100.00	745.88	100.00	272.00	100.00

⑩预计负债

截至 2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月末，公司预计负债分 别为 2,000.00 万元、0 万元、2,729.82 万元及 1,358.22 万元，预计负债占负债总 额的比重分别为 0.12%、0、0.14%及 0.06%。

预计负债 2011 年度、2012 年度发生转回及支付的原因系了结诉讼事项所致， 2013 年及 2014 年 6 月末的预计负债余额系公司作为管理人按照承诺有限补偿责 任条款，预计应支付给客户的补偿款。

⑪ 其他负债

公司的其他负债包括应付股利、代理兑付证券款、期货风险准备金以及长期 应付款。截至 2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月末，公司其他负 债分别为 3,510.90 万元、4,276.93 万元、5,994.56 万元及 69,392.62 万元，其他负 债占负债总额的比重分别为 0.20%、0.22%、0.32%及 2.85%。

公司 2012 年末其他负债较 2011 年末增加 766.03 万元，增幅为 21.82%，2013 年末较 2012 年末增加 1,717.63 万元，增幅为 40.16%，主要原因均系计提期货风 险准备金增加所致，其中 2013 年末，由于非同一控制下合并湘财祈年转入期货 风险准备金 798.51 万元；2014 年 6 月末其他负债较 2013 年末增加 63,398.06 万 元，增幅为 1,057.59%，主要原因系计提 2013 年度应付股利。

其他负债明细

单位：万元

项目	2014-6-30	2014-6-30	2013-12-31	2013-12-31	2012-12-31	2012-12-31	2011-12-31	2011-12-31
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
应付股利	59,507.62	85.75	226.78	3.78	226.78	5.30	226.78	6.46
代理兑付证券款	1,469.15	2.12	1,469.15	24.51	1,469.15	34.35	1,469.15	41.85
存入保证金_履 约保证金_ 权益	3,758.23	5.42	-	-	-	-	-	-

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==> picture [57 x 17] intentionally omitted <==

类收益互换
期货风险准备金	4,493.22	6.48	4,131.66	68.92	2,403.55	56.20	1,642.29	46.78
长期应付款	164.40	0.24	166.96	2.79	177.45	4.15	172.68	4.92
合计	69,392.62	100.00	5,994.56	100.00	4,276.93	100.00	3,510.90	100.00

2、盈利能力分析

公司合并口径近三年及一期的主要盈利指标如下：

单位：万元

项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	176,374.20	304,793.99	228,608.15	186,351.88
营业支出	92,131.19	178,054.03	150,753.41	139,466.57
营业利润	84,243.00	126,739.96	77,854.74	46,885.30
利润总额	84,457.43	127,624.38	84,621.55	58,611.03
净利润	66,226.44	100,621.30	68,301.41	43,498.28
归属于母公司股东的净利润	66,206.00	100,585.84	68,301.41	43,498.28
营业利润率	47.76%	41.58%	34.06%	25.16%
净利润率	37.55%	33.01%	29.88%	23.34%

注：营业利润=营业收入-营业支出

营业利润率=营业利润/营业收入 100%

净利润率=净利润/营业收入 100%

（1）营业收入

报告期内，发行人按业务分类的营业收入明细如下：

单位：万元

项目	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
证券及期货经 纪业务	113,591.48	64.40	213,946.81	70.19	143,732.48	62.87	152,287.60	81.72
证券自营业务	31,258.64	17.72	52,202.72	17.13	43,083.15	18.85	-3,365.68	-1.81
投资银行业务	19,850.11	11.25	16,482.11	5.41	23,576.74	10.31	19,059.15	10.23
资产管理业务	5,633.85	3.19	8,985.06	2.95	6,845.96	2.99	8,125.50	4.36
其他业务	6,040.11	3.42	13,177.29	4.32	11,369.82	4.97	10,245.31	5.50
合计	176,374.20	100.00	304,793.99	100.00	228,608.15	100.00	186,351.88	100.00

报告期内，发行人按会计口径分类的营业收入明细如下：

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==> picture [57 x 17] intentionally omitted <==

单位：万元

项目	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
手续费及佣金净收入	93,833.19	53.20	175,025.85	57.42	132,835.53	58.11	152,777.62	81.98
其中：经纪业务 手续费净收入	67,449.87	38.24	149,344.46	49.00	102,862.72	45.00	125,868.85	67.54
投资银行业务手 续费净收入	19,578.21	11.10	16,083.89	5.28	22,536.74	9.86	18,231.03	9.78
资产管理业务手 续费净收入	5,626.63	3.19	8,958.82	2.94	6,836.69	2.99	8,125.50	4.36
利息净收入	32,357.30	18.35	52,004.80	17.06	39,843.21	17.43	28,414.59	15.25
投资收益	39,954.16	22.65	76,865.64	25.22	44,129.94	19.30	15,363.35	8.24
其中：对联营企 业和合营企业的投资 收益	1,417.44	0.80	1,899.08	0.62	1,726.07	0.76	1,756.44	0.94
公允价值变动收益	9,883.05	5.60	452.54	0.15	11,287.90	4.94	-10,406.34	-5.58
汇兑收益	55.53	0.03	-163.02	-0.05	-25.77	-0.01	-258.58	-0.14
其他业务收入	290.96	0.16	608.18	0.20	537.33	0.24	461.24	0.25
营业收入合计	176,374.20	100.00	304,793.99	100.00	228,608.15	100.00	186,351.88	100.00

从公司的收入结构分析，证券及期货经纪业务、自营业务、投资银行业务、 资产管理业务在公司业务收入构成中占主要地位。证券及期货经纪业务是公司最 主要的收入来源，但随着近年来，公司创新业务增长迅速，公司的业务模式发生 了一定变化，营业收入来源趋于多元化。未来公司将充分发挥已经形成的竞争优 势，把握金融创新业务的机会，寻求新的利润增长点，逐渐打破完全依赖传统经 纪业务的盈利模式。

2012 年，公司面对严峻的行业形势，适时调整经营思路，把握有利的市场 机遇，较好地完成了各项目标任务，实现营业收入 228,608.15 万元，同比上升 22.68%。2012 年，公司零售业务实现股票基金交易量 11,306.48 亿元，同比下降 23.65%，市场份额 1.75%，行业排名第 17 位，与上年持平；期末托管市值 2,199 亿元，行业排名第 21 位，同比上升 2 位。公司证券自营业务收入大幅改善，2012 年，实现业务收入 43,083.15 万元，同比增长 1,380.07%。投资银行业务积极拓宽 项目开发渠道，加大项目开拓力度，业务发展持续向好，2012 年实现业务收入 23,576.74 万元，同比增长 23.70%。公司资产管理业务通过组织架构再造，加强 投研团队和产品设计交流，进一步丰富了产品类型，产品投研能力稳步提升，初 步形成品牌效应；2012 年，公司共发行 3 只大集合产品，2012 年末管理集合理 财产品达到 14 只，定向理财产品 19 只，境内受托资产管理业务规模 217.36 亿

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元，行业排名第 25 位，实现境内资产管理业务净收入 6,500.98 万元，行业排名 第 14 位。

2013 年，受国内经济增速放缓和流动性收紧等因素影响，沪深两市呈现震 荡运行格局。面对复杂多变的市场形势和激烈的行业竞争，公司调整业务发展思 路，紧紧围绕年初工作部署，大力推进业务转型和创新发展，强化市场导向和客 户导向，努力扩大规模，不断优化结构，深化资源整合，经营业绩同比大幅增长， 实现营业收入 304,793.99 万元，同比增长 33.33%；2013 年，公司零售业务实现 股票基金交易量 16,743.17 亿元，同比增长 48.08%，市场份额 1.73%，行业排名 第 17 位，与上年持平；期末托管市值 2,917 亿元，行业排名第 19 位，同比上升 3 位。公司证券自营业务保持稳健投资风格，收益率稳步提升，2013 年，实现业 务收入 52,202.72 万元，同比增长 21.17%。投资银行业务 2013 年实现业务收入 16,482.11 万元，其中新三板业务市场排名显著提升，推荐挂牌企业 14 家，排名 第 2 位，新增签约推荐挂牌企业 35 家。公司资产管理业务通过组织架构再造， 加强投研团队和产品设计交流，进一步丰富了产品类型，产品投研能力稳步提升， 初步形成品牌效应；2013 年，公司新成立集合理财产品 9 只，管理集合理财产 品 21 只，产品覆盖分级、短期理财、定向增发、股票质押等，资产规模 150 亿 元，17 只产品实现正收益，1 只产品业绩排名进入前 10%。公司资产管理业务实 现净收入 7,460.81 万元。

（2）营业支出

单位：万元

项目	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
营业税金及附加	10,440.53	11.33	14,856.70	8.34	10,189.95	6.76	10,190.72	7.31
业务及管理费	81,228.40	88.17	157,347.08	88.37	139,854.40	92.77	128,996.27	92.49
资产减值损失	443.13	0.48	5,787.56	3.25	638.74	0.42	218.91	0.16
其他业务成本	19.13	0.02	62.68	0.04	70.32	0.05	60.68	0.04
合计	92,131.19	100.00	178,054.03	100.00	150,753.41	100.00	139,466.57	100.00

①营业税金及附加

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2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月，公司营业税金及附加分 别为 10,190.72 万元、10,189.95 万元、14,856.70 万元及 10,440.53 万元，占营业 支出的比重分别为 7.31%、6.76%、8.34%及 11.33%。其中 2013 年营业税金及附 加有较大幅度增加，主要是公司计税营业收入增加所致。

②业务及管理费

业务及管理费是公司主要的营业支出项目，2011 年度、2012 年度、2013 年 度及 2014 年 1-6 月，公司业务及管理费分别为 128,996.27 万元、139,854.40 万元、 157,347.08 万元及 81,228.40 万元，占营业支出的比重分别为 92.49%、92.77%、 88.37%及 88.17%。其中，职工薪酬是业务及管理费的主要组成部分，报告期内 职工薪酬分别为 68,253.75 万元、83,511.88 万元、101,256.71 万元及 57,058.59 万 元。

2012 年、2013 年度公司业务及管理费较上年分别增加 10,858.14 万元、 17,492.68 万元，增幅分别为为 8.42%、12.51%，主要原因是公司拓展业务渠道、 加大业务创新，增设营业网点、引进优秀人才，员工结构和薪酬激励政策调整使 得职工薪酬的支出增加。

③资产减值损失

2012 年度，公司资产减值损失为 638.74 万元，较上年度增长 419.83 万元， 增幅为 191.78%，主要原因是计提的坏账损失增加。

2013 年度，资产减值损失 5,787.56 万元，较上年度增长 5,148.82 万元，增 幅为 806.09%，主要原因是计提的可供出售金融资产减值损失以及商誉减值损失 增加。

（3）净利润

报告期内，公司净利润逐年增长，2011 年度、2012 年度、2013 年度以及 2014 年 1-6 月公司的净利润分别为 43,498.28 万元、68,301.41 万元、100,621.30 万元、 66,226.44 万元。

2012 年，面对 A 股市场持续低迷，行业经纪业务收入持续整体下滑的形势， 公司调整经营发展思路，把握市场机遇，自营业务收入快速提升，并且有效控制 成本，盈利情况良好，净利润同比增长 57.02%，反映了公司较强的盈利能力和 风险控制能力。

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2013 年，面对复杂多变的市场形势和激烈的行业竞争，以及国内经济增速 放缓和流动性收紧的宏观环境，沪深两市呈现震荡运行格局，公司大力推进业务 转型和创新发展，强化市场导向和客户导向，努力扩大规模，不断优化结构，深 化资源整合，经纪业务收入回升，自营业务及投行业务稳定，实现经营业绩较 2012 年大幅增长，净利润同比增长 47.32%。

3、现金流量分析

公司合并口径最近三年及一期的现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	317,737.48	-232,609.21	-179,469.59	-1,118,336.64
投资活动产生的现金流量净额	-7,361.10	-31,414.07	-18,267.78	-31,118.40
筹资活动产生的现金流量净额	68,430.55	152,792.28	-23,712.34	177,000.34
现金及现金等价物净增加额	378,862.99	-111,916.21	-221,456.40	-973,135.13

（1）经营活动产生的现金流量

2011 年度，公司经营活动产生的现金流量净额-1,118,336.64 万元，其中：现 金流入 432,223.24 万元，占现金流入总量的 62.48%，主要系收取利息、手续费 及佣金增加现金 228,625.33 万元，债券回购业务净增加现金 162,605.00 万元；现 金流出 1,550,559.88 万元，占现金流出总量的 93.17%，主要系客户存放的交易结 算资金减少 992,673.66 万元，购买和处置金融资产净流出现金 208,530.43 万元， 支付给职工及为职工支付的现金 86,797.82 万元，融资融券业务融出资金增加 70,926.51 万元，支付存出保证金 37,590.89 万元，以及支付利息、手续费及佣金、 各项税费、日常经营费用等流出现金。

2012 年度，公司经营活动产生的现金流量净额-179,469.59 万元，其中：经 营活动现金流入 432,059.40 万元，占现金流入总量的 96.94%，主要系收取利息、 手续费及佣金增加现金 210,142.93 万元，回购业务净增加现金 208,358.90 万元， 转融通业务融入资金 10,000 万元；经营活动现金流出 611,528.98 万元，占现金 流出总量的 91.66％，主要系客户交易结算资金减少 158,695.71 万元，购买和处 置金融资产净流出现金 152,565.48 万元，融资融券业务融出资金 104,925.76 万元， 支付给职工及为职工支付的现金 82,522.10 万元。2012 年度经营活动现金流出较

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2011 年度减少 60.56%，主要系客户交易结算资金净流出减少，以及购买和处置 金融资产净支付现金减少。

2013 年，公司经营活动产生的现金流量净额-232,609.21 万元，其中：经营 活动现金流入 665,565.55 万元，占现金流入总量的 60.19%，主要系购买和处置 金融资产净增加现金 296,288.74 万元，收取利息、手续费及佣金增加现金 270,476.02 万元，拆入资金净增加现金 60,000.00 万元；经营活动现金流出 898,174.76 万元，占现金流出总量的 73.81％，主要系融资融券业务融出资金增 加 380,308.80 万元，回购业务净减少现金 242,225.49 万元，支付给职工及为职工 支付的现金 92,018.05 万元，客户交易结算资金减少 52,826.99 万元，支付利息、 手续费及佣金的现金 49,987.07 万元。

2014 年 1-6 月、2013 年度、2012 年度及 2011 年度公司经营性支付主要内容 如下：

单位：万元

	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
经营活动现金流出总计	393,606.83	898,174.76	611,528.98	1,550,559.88
其中：
交易性金融资产支付净额	-	-	152,565.48	208,530.43
融出资金净增加额	132,525.41	380,308.80	104,925.76	70,926.51
代理买卖证券支付的现金净额	-	52,826.99	158,695.71	992,673.66
回购业务资金净减少额	-	242,225.49	-	-
拆入资金净减少额	70,000.00	-	-	-
支付给职工以及为职工支付的 现金	61,440.16	92,018.05	82,522.10	86,797.82
小计	263,965.57	767,379.32	498,709.05	1,358,928.42
占总体比重	67.06%	85.44%	81.55%	87.64%

2014 年 1-6 月、2013 年度、2012 年度及 2011 年度，公司合并口径经营活动 现金流量净额分别为 317,737.48 万元、-232,609.21 万元、-179,469.59 万元、 -1,118,336.64 万元，2011 年-2013 年经营活动现金流量净额为负主要是由于代理 买卖证券款流出，债券及基金投资增加，融资融券业务规模扩大及回购业务的波 动共同影响所致。

①代理买卖证券款减少

2011 年-2013 年公司经营活动现金流净额均为负，证券二级市场持续低迷， 投资者将存在券商的资金撤离导致代理买卖证券款流出是主要原因之一， 2013

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年、2012 年、2011 年扣除代理买卖证券因素后的合并口径经营活动现金流量金 额分别为-179,782.23 万元，-20,773.88 万元，-125,662.98 万元。

②债券及基金投资增加

扣除代理买卖证券业务因素后的经营活动现金流量净额仍为负的主要原因 系公司根据报告期内资本市场走势持续加大对债券和基金投资，2010 年-2012 年 期末，公司交易性债券投资的交易成本分别为 225,072.45 万元、346,301.77 万元 以及 661,406.42 万元；交易性金融资产中基金的投资成本分别为 4,894.86 万元、 16,537.30 万元和 113,871.20 万元，债券和基金投资规模的增加也是 2011 年以及 2012 年经营性现金流出的重要原因之一。

单位：万元

		2014-6-30	2014-6-30	2014-6-30	2013-12-31	2013-12-31	2013-12-31	2012-12-31	2012-12-31	2012-12-31	2011-12-31	2011-12-31	2011-12-31	2010-12-31
交易性债券投资— 投资成本			407,832.11			406,645.45			661,406.42			346,301.77		225,072.45
	现金流出金额			1,186.66		-254,760.97			315,104.65			121,229.32		-
交易性金融资产（基 金）—投资成本				5,916.21		104,297.37			113,871.20				16,537.30	4,894.86
	现金流出金额		-98,381.16				-9,573.83			97,333.90			11,642.44	-
现金流出金额合计			-97,194.50			-264,334.80			412,438.55			132,871.76		-

③融资融券业务规模扩大及回购业务影响

近三年来，自 2010 年 11 月底取得融资融券资质后，公司积极开展融资融券 业务,导致融出资金规模持续增大，截至 2011 年末、2012 年末及 2013 年末，公 司融出资金规模分别为 75,624.63 万元、180,550.39 万元及 560,849.17 万元，呈 快速上升的趋势，是近期公司经营性现金流出的主要原因；公司开展买入返售及 卖出回购业务对经营性现金流造成波动，2013 年度由于卖出回购金融资产规模 大幅减少 264,453.96 万元，造成经营性现金的大幅流出。

单位：万元

		2014-6-30	2014-6-30	2014-6-30	2013-12-31	2013-12-31	2012-12-31	2012-12-31	2012-12-31	2011-12-31
融出资金规模			693,384.60			560,859.20			180,550.39	75,624.63
融资融券业务 现金流出金额			132,525.40			380,308.81			104,925.76	-
买入返售金融资产规模			196,527.50			117,731.92			139,960.40	-
	现金流出金额			78,795.58		-22,228.48			139,960.40	-
卖出回购金融资产规模			657,802.06			438,150.34			702,604.30	354,285.00
	现金流出金额		-219,651.72			264,453.96		-348,319.30		-

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回购业务现金流出 金额合计	-140,856.14	242,225.48	-208,358.90	-

（2）投资活动产生的现金流量

2011 年度，公司投资活动产生的现金流量净额-31,118.40 万元，其中：现金 流入 11,430.88 万元，占现金流入总量的 1.65%，主要系取得投资收益收到现金 3,099.08 万元，收回自认购集合理财产品投资收到现金 3,864.48 万元，处置固定 资产等收到现金 4,467.33 万元；现金流出 42,549.28 万元，占现金流出总量的 2.56 ％，主要系公司对外直接投资、以及根据资产管理合同约定自认购集合理财产品 支付现金 30,208.36 万元，营业场所装修、购建固定资产等长期资产支付现金 12,340.92 万元。

2012 年度，公司投资活动产生的现金流量净额-18,267.78 万元，其中：投资 活动现金流入 13,654.93 万元，占现金流入总量的 3.06%，主要系取得投资收益 收到现金 3,295.35 万元，收回投资收到现金 2,837.48 万元，处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回现金 7,522.10 万元；投资活动现金流出 31,922.71 万元， 占现金流出总量的 4.78％，主要系子公司吸收合并、对外直接投资以及母公司自 认购集合理财产品支付现金 21,822.02 万元，营业场所装修、购建固定资产等长 期资产支付现金 10,100.69 万元。2012 年度投资活动产生的现金流量净额较 2011 年度增加 41.30%，主要系对外直接投资和母公司自认购集合理财产品支付现金 减少，以及处置长期资产收回现金增加所致。

2013 年度，投资活动产生的现金流量净额-31,414.07 万元，其中：投资活动 现金流入 37,187.34 万元，占现金流入总量的 3.36%，主要系取得投资收益收到 现金 27,780.30 万元，收回投资收到现金 9,222.92 万元；投资活动现金流出 68,601.41 万元，占现金流出总量的 5.64%，主要系子公司非同一控制下企业合并、 对外直接投资以及母公司自认购集合理财产品等支付现金 55,827.67 万元，光谷 后援中心建设、购建固定资产等长期资产支付现金 12,773.74 万元。2013 年度投 资活动产生的现金流量净额较 2012 年度减少 71.96%，主要系母公司自认购集合 理财产品支付现金增加所致。

（3）筹资活动产生的现金流量

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2011 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额 177,000.34 万元，主要系公 司通过公开增发股票方式募集资金 248,137.36 万元和支付股东 2010 年度现金股 利 71,137.02 万元。

2012 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额-23,712.34 万元，系公司支付 股东 2011 年度现金股利。2012 年度筹资活动现金流入较 2011 年度大幅减少， 主要系在 2011 年公司通过公开增发股票方式募集资金 248,137.36 万元所致；2012 年度筹资活动现金流出较 2011 年度减少 66.67%，系 2012 年支付股东现金股利 较 2011 年减少 47,424.68 万元。

2013 年，公司筹资活动产生的现金流量净额 152,792.28 万元，其中：筹资 活动现金流入 402,936.75 万元，占现金流入总量的 36.44%，主要系公司发行短 期融资券募集资金收到现金 400,000.00 万元所致；筹资活动现金流出 250,144.47 万元，占现金流出总量的 20.55%，主要系公司短期融资券到期兑付支付本金 200,000.00 万元、公司支付股东 2012 年度现金股利 47,424.68 万元所致。2013 年 度筹资活动产生的现金流量净额较 2012 年度增加 744.36%，主要系公司通过发 行短期融资券募集资金导致的现金净流入。

4、偿债能力分析

项目	2014 年1-6 月	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
资产负债率	45.85%	38.59%	38.91%	26.44%
流动比率（倍）	1.78	1.82	1.82	1.86
速动比率（倍）	1.78	1.82	1.82	1.86
利息偿付率	100%	100%	100%	100%
利息保障倍数（倍）	5.17	6.59	8.63	8.70
到期贷款偿还率	100%	100%	-	-
归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股）	5.38	5.35	5.11	4.85

2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月末，公司合并口径扣除代 理买卖证券款和代理承销证券款的资产负债率分别为 26.44%、38.91%、38.59% 及 45.85%。2012 年公司由于公司增加杠杆，卖出回购交易规模增加，资产负债 率有所上升；2013 年公司通过发行短期融资券以及卖出回购金融资产等方式融 资，资产负债率与 2012 年基本持平；2014 年公司通过开展两融债权收益权转让

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及回购业务、借入短期及长期借款、发行短期融资券方式筹措资金增加，资产负 债率有所上升。

公司始终坚持稳健的财务政策，资产负债率较低，资产流动性较高，必要情 况下可以通过流动资产变现来补充偿债资金需求。截至 2014 年 6 月 30 日，公司 可快速变现资产余额 2,108,081.17 万元，其中，自有货币资金 312,974.66 万元， 自有结算备付金 32,735.05 万元，融出资金 693,384.60 万元，交易性金融资产 570,992.81 万元，可供出售金融资产（不含信托和集合理财产品）301,466.55 万 元，买入返售金融资产 196,527.50 万元。公司可以根据本期公司债券偿付需要， 通过持有债券到期或出售、出售基金、减少金融资产投资等方式改善经营活动现 金流，为公司债券的本息偿付提供保证。

此外，公司信誉良好，在境内交易所和银行间市场具有较好的资信水平，与 各大银行保持合作关系，可以合理的成本通过信用拆借工具、债券质押回购工具、 发行短期融资券及其他经主管部门批准的方式进行外部融资,渠道较为畅通，用 以应对公司经营活动现金流量波动所引起的流动性风险。因此公司整体偿债能力 较高，偿债风险较低，经营性活动现金波动引起的流动性风险对于本次公司债未 来偿付能力的影响较小。

（二）母公司财务报表口径

1、资产负债构成分析

（1）资产构成分析

母公司资产由客户资产和自有资产组成，客户资产主要包括客户资金存款和 客户备付金，自有资产以交易性金融资产、可供出售金融资产及自有资金存款为 主，整体资产流动性较强。

扣除代理买卖证券款和代理承销证券款后，截至 2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月末公司的总资产分别为 1,540,126.37 万元、1,966,066.67 万元、 2,044,310.93 万元及 2,309,791.68 万元，呈现逐年增长态势。

单位：万元

项目	2014-6-30	2014-6-30	2013-12-31	2013-12-31	2012-12-31	2012-12-31	2011-12-31	2011-12-31
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
货币资金	1,193,968.92	35.12	806,188.10	27.64	1,052,812.02	35.71	1,243,436.29	46.47

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其中：客户存款	968,198.04	28.48	720,499.44	24.70	866,907.83	29.40	1,032,026.96	38.57
结算备付金	164,882.92	4.85	192,117.58	6.59	127,387.33	4.32	139,374.46	5.21
其中：客户备付金	127,614.56	3.75	150,819.57	5.17	102,134.77	3.46	86,554.71	3.23
拆出资金	-	-	-	-	-	-	-	-
融出资金	679,570.64	19.99	552,514.62	18.94	178,216.26	6.04	75,624.63	2.83
交易性金融资产	547,415.08	16.10	565,411.74	19.38	819,649.16	27.80	384,712.93	14.38
衍生金融资产	-	-	-	-	-	-	-	-
买入返售金融资 产	196,527.50	5.78	117,731.92	4.04	139,960.40	4.75	-	-
应收款项	8,997.06	0.26	3,518.57	0.12	2,670.84	0.09	2,294.07	0.09
应收利息	34,058.18	1.00	34,934.98	1.20	32,743.20	1.11	27,323.09	1.02
存出保证金	10,286.46	0.30	7,101.66	0.24	34,295.51	1.16	27,864.30	1.04
可供出售金融资 产	364,138.07	10.71	437,210.30	14.99	385,621.78	13.08	598,930.69	22.38
持有至到期投资	-	-	-	-	-	-	-	-
长期股权投资	160,441.95	4.72	158,814.88	5.44	140,156.88	4.75	128,108.11	4.79
投资性房地产	-	-	-	-	-	-	-	-
固定资产	28,192.03	0.83	27,968.28	0.96	17,237.31	0.58	18,983.65	0.71
在建工程	263.42	0.01	148.97	0.01	4,020.85	0.14	2,001.38	0.07
无形资产	3,576.30	0.11	3,574.15	0.12	3,323.74	0.11	2,965.62	0.11
商誉	-	-	-	-	-	-	-	-
递延所得税资产	2,887.23	0.08	4,074.88	0.14	2,637.73	0.09	11,295.89	0.42
其他资产	4,502.81	0.13	5,525.97	0.19	7,775.76	0.26	13,110.26	0.49
资产总计	3,399,708.56	100.00	2,916,836.59	100.00	2,948,508.76	100.00	2,676,025.36	100.00

①货币资金

截至 2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月末，母公司货币资金 分别为 1,243,436.29 万元、1,052,812.02 万元、806,188.10 万元及 1,193,968.92 万 元，占母公司资产总额的比重分别为 46.47%、35.71%、27.64%、35.12%，呈逐 年下降的趋势。

2012 年末，母公司货币资金较 2011 年末减少 190,624.27 万元，降低 15.33%， 2013 年末较 2012 年末减少 246,623.92 万元，降低 23.43%，主要原因为受国内证 券市场长期低迷，传统代理买卖证券业务客户资金存款随之减少，以及融资融券 业务快速发展导致公司自有存款减少；2014 年 6 月末货币资金比 2013 年末增加 387,780.82 万元，增幅 48.10%，主要系 2014 年客户交易结算资金净流入较多所 致。

②结算备付金

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截至 2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月末，母公司结算备付 金分别为 139,374.46 万元、127,387.33 万元、192,117.58 万元及 164,882.92 万元， 占母公司资产总额的比重分别为 5.21%、4.32%、6.59%、4.85%。

2012 年末，母公司结算备付金较 2011 年末减少 11,987.13 万元，降低 8.60%， 主要原因为受市场行情影响，交易量下降，母公司自有备付金减少。2013 年末 较 2012 年末增加增加 64,730.25 万元，增幅为 50.81%，主要原因为 2013 年证券 市场成交较 2012 年活跃，母公司自有备付金及客户备付金均有所增长。

③融出资金

截至 2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月末，母公司融出资金 分别为 75,624.63 万元、178,216.26 万元、552,514.62 万元及 679,570.64 万元，占 母公司资产总额的比重分别为 2.83%、6.04%、18.94%、19.99%。

2012 年末，母公司融出资金较 2011 年末增加 102,591.63 万元，增幅为 135.66%， 2013 年末较 2012 年末增加 374,298.36 万元，增幅为 210.02%，原因 在于母公司信用交易业务的快速发展。

④交易性金融资产

截至 2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月末，母公司交易性金 融资产分别为 384,712.93 万元、819,649.16 万元、565,411.74 万元及 547,415.08 万元，占母公司资产总额的比重分别为 14.38%、27.80%、19.38%、16.10%。

2012 年末，母公司交易性金融资产较 2011 年末增加 434,936.23 万元，增幅 为 113.05%；2013 年末较 2012 年末减少 254,237.42 万元，降低 31.02%，交易性 债券金融资产投资规模的变化是母公司交易性金融资产余额增减变化的主要因 素。

⑤可供出售金融资产

截至 2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月末，母公司可供出售 金融资产分别为 598,930.69 万元、385,621.78 万元、437,210.30 万元及 364,138.07 万元，占母公司资产总额的比重分别为 22.38%、13.08%、14.99%、10.71%。

2012 年末，母公司可供出售金融资产较 2011 年末减少 213,308.91 万元，降 低 35.61%，主要是因为母公司可供出售债券投资规模减少所致；2013 年末较 2012 年末增加 51,588.53 万元，增幅为 13.38%，主要是因为母公司可供出售股票和自 认购集合理财产品增加的规模超过母公司可供出售债券减少规模所致。

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⑥买入返售金融资产

截至 2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月末，母公司买入返售 金融资产分别为 0 万元、139,960.40 万元、117,731.92 万元及 196,527.50 万元， 占母公司资产总额的比重分别为 0、4.75%、4.04%、5.78%。

2012 年末，母公司买入返售金融资产较 2011 年末增加 139,960.40 万元，主 要是因为母公司银行间市场未到期买入返售业务和约定购回式证券交易规模增 加所致；2013 年末较 2012 年末减少 22,228.47 万元，降低 15.88%，主要是母公 司银行间市场买入返售业务规模下降，到期返售减少的金融资产规模超过公司约 定购回式证券交易和股票质押式回购业务的增长规模所致；2014 年 6 月末较 2013 年末增长 78,795.58 万元，增长 66.93%，主要系股票质押式回购业务规模增长所 致。

⑦长期股权投资

截至 2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月末，母公司长期股权 投资分别为 128,108.11 万元、140,156.88 万元、158,814.88 万元及 160,441.95 万 元，占母公司资产总额的比重分别为 4.79%、4.75%、5.44%、4.72%。

2012 年末，母公司长期股权投资较 2011 年末增加 12,048.77 万元，增幅为 9.41%，其中按权益法核算的长期股权投资增加 1,048.77 万元，主要是因为长信 基金管理有限责任公司实现的经营利润按权益法核算增加长期股权投资价值所 致；按成本法核算的长期股权投资增加 11,000.00 万元，主要是因为对子公司长 江期货的投资增加所致；

2013 年末较 2012 年末增加 18,657.99 万元，增幅为 13.31%，其中按权益法 核算的长期股权投资增加 2,052.01 万元，主要是因为长信基金管理有限责任公司 实现的经营利润按权益法核算增加长期股权投资价值及上海长江财富资产管理 有限公司的投资增加所致，按成本法核算的长期股权投资增加 16,605.98 万元， 主要是因为对子公司长江资本的投资增加、对汉口银行的股权处置及新增对武汉 股权托管交易中心有限公司的股权投资所致。

（2）负债构成分析

截至 2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月末，母公司负债总额 扣除代理买卖证券款以及代理承销证券款后的负债余额分别为 404,070.55 万元、 763,224.07 万元、785,003.19 万元及 1,046,191.11 万元。

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单位：万元

项目	2014-6-30	2014-6-30	2013-12-31	2013-12-31	2012-12-31	2012-12-31	2011-12-31	2011-12-31
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
短期借款	-	-	-	-	-	-	-	-
应付短期融资 券	250,000.00	11.70	200,000.00	12.07	-	-	-	-
拆入资金	-	-	70,000.00	4.22	10,000.00	0.57	-	-
交易性金融负 债	-	-	-	-	-	-	-	-
衍生金融负债	896.10	0.04	239.17	0.01	-	-	-	-
卖出回购金融 资产款	657,802.06	30.79	438,150.34	26.43	702,604.30	40.25	354,285.00	23.01
代理买卖证券 款	1,089,916.88	51.02	872,525.66	52.64	982,442.10	56.28	1,135,898.99	73.76
代理承销证券 款	-	-	-	-	-	-	-	-
应付职工薪酬	27,522.66	1.29	33,564.98	2.03	23,033.68	1.32	19,074.50	1.24
应交税费	18,048.32	0.84	22,659.54	1.37	12,879.69	0.74	17,809.93	1.16
应付款项	18,722.85	0.88	13,099.26	0.79	12,264.58	0.70	8,933.18	0.58
应付利息	4,280.59	0.20	2,103.98	0.13	745.88	0.04	272.00	0.02
预计负债	1,358.22	0.06	2,729.82	0.16	-	-	2,000.00	0.13
长期借款	-	-	-	-	-	-	-	-
应付债券	-	-	-	-	-	-	-	-
递延所得税负 债	2,825.30	0.13	760.17	0.05	-	-	-	-
其他负债	64,735.01	3.03	1,695.93	0.10	1,695.93	0.10	1,695.93	0.11
负债合计	2,136,107.99	100.00	1,657,528.85	100.00	1,745,666.16	100.00	1,539,969.54	100.00

①应付短期融资券

2013 年末母公司应付短期融资券余额为 200,000.00 万元，占负债的比重为 10.59%。2014 年 6 月末应付短期融资券余额为 250,000.00 万元，占负债的比重 为 11.70%。

母公司为配合证券交易投资业务资产配置和业务创新，于 2013 年发行两期 短期融资券，分别为 13 长江证券 CP001 及 13 长江证券 CP002，其中 13 长江证 券 CP001 的发行日期为 2013 年 9 月 10 日，金额共计 200,000.00 万元；13 长江 证券 CP002 的发行日期为 2013 年 11 月 25 日，金额共计 200,000.00 万元。上述 两期短期融资券已分别于 2013 年 12 月 10 日、2014 年 2 月 23 日到期偿还完毕。

母公司于 2014 年 5 月 22 日在境内发行 25 亿元的 2014 年度第一期短期融资 券，期限为 90 天，债券信用评级为 A-1 级，发行主体信用等级为 AAA 级，票 面年利率为 5.00%。该期短期融资券已于 2014 年 8 月 21 日兑付。

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②卖出回购金融资产款

截至 2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月末，母公司卖出回购 金融资产款分别为 354,285.00 万元、702,604.30 万元、438,150.34 万元及 657,802.06 万元，占母公司负债总额的比重分别为 23.01%、40.25%、26.43%、30.79%。

2012 年末，母公司卖出回购金融资产款较 2011 年末增加 348,319.30 万元， 增幅为 98.32%，2013 年末较 2012 年末减少 264,453.96 万元，降低 37.64%，银 行间市场未到期卖出回购业务规模的变化是母公司卖出回购金融资产款余额增 减变化的主要因素；2014 年 6 月末母公司卖出回购金融资产款较 2013 年末增加 219,651.72 万元，增幅为 50.13%，主要系 2014 年公司开展了两融债权收益权转 让及回购业务所致。

③代理买卖证券款

截至 2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月末，母公司代理买卖 证券款分别为 1,135,898.99 万元、982,442.10 万元、872,525.66 万元及 1,089,916.88 万元，占母公司负债总额的比重分别为 73.76%、56.28%、52.64%、51.02%。

2012 年末，母公司代理买卖证券款较 2011 年末减少 153,456.90 万元，降低 13.51%，2013 年末较 2012 年末减少 109,916.44 万元，降低 11.19%。主要原因 在于受近年来中国证券市场波动及竞争加剧、投资产品日益丰富的影响，公司传 统代理买卖证券业务余额下降。2014 年 6 月末较 2013 年末增加 217,391.22 万元， 增长 24.92%，主要系证券市场回暖导致代理买卖证券业务余额增长所致。总体 而言，代理买卖证券款余额波动与证券市场波动趋势一致。

④应付职工薪酬

截至 2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月末，母公司应付职工 薪酬分别为 19,074.50 万元、23,033.68 万元、33,564.98 万元及 27,522.66 万元， 占母公司负债总额的比重分别为 1.24%、1.32%、2.03%、1.29%。

2012 年末，母公司应付职工薪酬较 2011 年末增加 3,959.18 万元，增幅为 20.76%，2013 年末较 2012 年末增加 10,531.30 万元，增幅为 45.72%。应付职工 薪酬的增长主要是因为随着公司业务、人员规模的扩大，应计提的工资、奖金、 津贴及补贴增加。

2、盈利能力分析

母公司近三年及一期的主要盈利指标如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	152,627.90	270,640.24	209,661.66	161,118.82
营业支出	73,707.24	144,787.78	127,235.59	116,914.55
营业利润	78,920.67	125,852.46	82,426.08	44,204.27
利润总额	79,100.43	126,544.08	87,523.29	54,423.64
净利润	62,080.50	100,523.04	73,693.92	42,120.87

（1）营业收入

报告期内，母公司按会计口径细分营业收入明细如下：

项目	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
手续费及佣金净 收入	74,582.86	48.87	148,618.03	54.91	110,049.93	52.49	127,596.09	79.19
其中：经纪 业务手续费净收 入	60,058.59	39.35	131,497.10	48.59	88,916.83	42.41	115,480.90	71.67
投资银行业 务手续费净收入	8,267.02	5.42	9,021.44	3.33	14,032.73	6.69	3,437.45	2.13
资产管理业 务手续费净收入	5,078.76	3.33	7,460.81	2.76	6,500.98	3.10	8,125.50	5.04
利息净收入	28,747.18	18.83	46,103.90	17.04	35,227.75	16.80	23,614.65	14.66
投资收益	39,197.62	25.68	75,590.43	27.93	52,917.17	25.24	20,074.74	12.46
其中：对联营企 业和合营企业的 投资收益	1,449.32	0.95	1,864.02	0.69	1,722.35	0.82	1,764.99	1.10
公允价值变动收 益	9,793.44	6.42	-43.43	-0.02	11,023.58	5.26	-10,333.04	-6.41
汇兑收益	37.11	0.02	-160.36	-0.06	-6.61	0.00	-258.16	-0.16
其他业务收入	269.70	0.18	531.69	0.20	449.85	0.21	424.54	0.26
营业收入合计	152,627.90	100.00	270,640.24	100.00	209,661.66	100.00	161,118.82	100.00

从收入结构看，手续费及佣金净收入是母公司营业收入的主要组成部分，主

要包括经纪业务手续费净收入、投资银行业务手续费净收入以及资产管理业务手 续费净收入。2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月，母公司手续费 及佣金净收入分别为 127,596.09 万元、 110,049.93 万元、 148,618.03 万元及 74,582.86 万元，占营业收入的比例分别为 79.19%、52.49%、54.91%及 48.87%。 其中，经纪业务手续费净收入 2012 年度较上年度下降 26,564.07 万元，降幅 23.00%，主要是因为股市低迷，交易萎缩，市场手续费及佣金率普降，2013 年

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度较上年度上升 42,580.27 万元，增幅 47.89%，主要是因为市场回暖，交易量增 长。

2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月，母公司利息净收入分别 为 23,614.65 万元、35,227.75 万元、46,103.90 万元及 28,747.18 万元，占营业收 入的比重分别为 14.66%、16.80%、17.04%及 18.83%，呈逐年增长的态势。

2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月，扣除对联营企业和合营 业务的投资收益后，母公司投资收益和公允价值变动之和分别为 7,976.71 万元、 62,218.40 万元、73,682.98 万元及 47,541.74 万元，占营业收入的比例为 4.95%、 29.68%、27.23%及 31.15%。母公司在报告期股票市场波动较大的情况下实现了 较好的收益。

总体上看，近三年母公司营业收入稳步增加。2012 年度，母公司实现营业 收入 209,661.66 万元，比 2011 年度增长 48,542.84 万元，增幅为 30.13%；2013 年度，母公司实现营业收入 270,640.24 万元，比 2012 年度增长 60,978.58 万元， 增幅为 29.08%。母公司在市场变化较大的情况下，实现了各项业务的稳步快速 增长。

（2）营业支出

项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业税金及附加	8,657.56	13,378.51	8,701.58	8,537.18
业务及管理费	64,523.51	127,670.75	118,296.57	108,302.21
资产减值损失	507.93	3,703.10	207.89	48.17
其他业务成本	18.23	35.42	29.54	26.99
合计	73,707.24	144,787.78	127,235.59	116,914.55

①营业税金及附加

母公司营业税按应税收入的 5%计缴，并按营业税的一定比例缴纳城市维护 建设税及教育费附加等。2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月，母 公司营业税金及附加分别为 8,537.18 万元、8,701.58 万元、13,378.51 万元及 8,657.56 万元。营业税金及附加支出与营业收入相关度较高，营业税金及附加变 化主要受营业收入变化带来营业税金及附加计提基础变化的影响。

②业务及管理费

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母公司业务及管理费主要包括职工薪酬、租赁费、业务招待费、数据通讯费、 折旧费、公杂费、差旅费、长期待摊费用摊销、物业费、信息费等。2011 年度、 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月，母公司业务及管理费分别为 108,302.21 万元、118,296.57 万元、127,670.75 万元及 64,523.51 万元。2012 年度公司业务 及管理费较 2011 年度增加 9,994.36 万元，增幅为 9.23%，2013 年公司业务及管 理费较 2012 年度增加 9,374.18 万元，增幅为 7.92%。

③资产减值损失

2012 年度，公司资产减值损失为 207.89 万元，较上年度增长 159.72 万元， 增幅为 331.55%。2013 年度，资产减值损失为 3,703.10 万元，较上年度增长 3,495.21 万元，增幅为 1,681.25%。

（3）净利润

母公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月的净利润分别为 42,120.87 万元、73,693.92 万元、100,523.04 万元及 62,080.50 万元，呈逐步上升 趋势。

3、现金流量分析

母公司最近三年及一期的现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	309,291.59	-300,957.67	-177,633.48	-1,171,600.27
投资活动产生的现金流量净额	4,005.90	-30,659.05	-1,258.97	-30,226.24
筹资活动产生的现金流量净额	46,411.56	149,883.41	-23,712.34	176,500.34
现金及现金等价物净增加额	359,746.16	-181,893.67	-202,611.40	-1,025,584.33

（1）经营活动产生的现金流量

报告期内，母公司经营活动产生的现金流量净额波动幅度较大。2012 年度 经营活动产生的现金流量净额为-177,633.48 万元，较 2011 年度少流出 993,966.79 万元，主要系客户交易资金转出规模缩小所致；2013 年，母公司经营活动产生 的现金流量净额为-300,957.67 万元，较 2012 年度多流出 123,324.19 万元，主要 系公司融资融券业务的规模增长导致融出资金净增加额增长同时回购业务资金 净减少额增长所致。

• （2）投资活动产生的现金流量

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2012 年度母公司投资活动产生的现金流量净额为-1,258.97 万元，较 2011 年 度年少流出 28,967.27 万元，主要系母公司新增对子公司投资支付现金较上年同 期减少所致。2013 年度母公司投资活动产生的现金流量净额为-30,659.05 万元， 较 2012 年度年多流出 29,400.08 万元，主要系母公司自认购集合理财产品及新增 对子公司投资支付现金较上年同期增加所致。

（3）筹资活动产生的现金流量

母公司 2011-2013 年度筹资活动产生的现金流量净额分别为 176,500.34 万 元、-23,712.34 万元、149,883.41 万元，2013 年度筹资活动产生的现金流量由 2012 年净流出转为净流入，主要原因是 2013 年母公司通过发行短期融资券收到的现 金流入 400,000 万元。

4、偿债能力分析

母公司最近三年及一期的主要偿债指标如下：

财务指标	2014-6-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
资产负债率	45.29%	38.40%	38.82%	26.24%
流动比率（倍）	1.78	1.80	1.80	1.84
速动比率（倍）	1.78	1.80	1.80	1.84
利息偿付率	100%	100%	100%	100%
利息保障倍数（倍）	4.93	6.55	8.89	8.15
到期贷款偿还率	100%	100%	-	-
净资本/总负债	44.83%	59.33%	54.35%	55.92%

2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月末，母公司扣除代理买卖 证券款和代理承销证券款的资产负债率分别为 26.24%、38.82%、38.40%及 45.29%，整体资产负债率水平较低。公司资产以货币资金、交易性金融资产等流 动性较强的资产为主，此外公司具有多渠道的融资方式，因此公司整体偿债能力 较高，偿债风险较低。

（三）其他事项

1、公司不存在交易性金融资产、可供出售金融资产重分类的情况

报告期内，公司按照实务操作规则对交易性金融资产和可供出售金融资产的 划分结果如下：可供出售金融资产包括有明确锁定期股票，融资融券标的证券（股

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票、ETF 基金），持有意图不明确、期限较长的债券，以发起人身份认购的封闭 式基金，集合理财计划，不以交易为目的的信托计划；交易性金融资产包括除上 述划分为可供出售金融资产的证券外的各类证券。

报告期内公司未发生交易性金融资产、可供出售金融资产重分类的情形。

（1）公司债券业务部门按投资意图和策略划分交易性金融资产与可供出售 金融资产的分类，即在某金融资产购入时，其分类已由债券业务部门书面记录明 确，财务部门在复核其交易记录及其书面分类记录后记账。公司不存在对持有期 间的某金融资产账面重分类情况。

（2）对公司报告期内认定为可供出售金融资产的取得方式、意图、持有品 种复核与分析情况如下：

报告期内，公司期末持有的划分为可供出售金融资产的股票、基金的取得方 式明确；用于融资融券证券（包括部分股票和基金）的持有意图明确，其未融出 的证券存放于融券专用证券账户，物理位置明确。集合理财计划与信托计划直接 划分入可供出售金融资产。符合上述会计确认标准。从持有品种来看，股票、基 金等类别下没有同一品种前期记入交易性金融资产或可供出售金融资产，而后期 记入可供出售金融资产或交易性金融资产的情形。

报告期内，公司期末持有的划分为可供出售金融资产的债券，其持有意图明 确。其分类亦符合上述会计确认标准。从持有品种来看，报告期内，因持有意图 明确不同、投资时机不同导致极少数品种前期在交易性金融资产或可供出售金融 资产反映，而后期在可供出售金融资产或交易性金融资产反映的情形，其主要系 公司新增投资根据债券业务前端的交易流水和书面分类材料进行会计记录，并且 一贯执行，不存在对原有金融资产进行重新分类的情况。

同时，结合内控测试抽查了当期确认、当期转销的可供出售金融资产，其分 类亦符合上述会计确认标准。公司不存在将应计入交易性金融资产的品种计入到 可供出售金融资产的情形。

• 2、公司有效执行相关内控制度

• （1）控制环境

公司为此项控制提供了有效的控制环境保障。如员工岗位责任制度、考核与 淘汰问责制度，该制度有效保证相关岗位员工有效执行公司规定和流程。

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公司为此项控制提供了有效的项目研究机制。公司所处行业的业务开展不断 创新，与之相应地带来内部控制与财务会计处理的复杂性和多样性，公司在拟发 展新业务或面临新事物时，与此相关的业务部门、风险部门、财务部门抽调人员 组成专项项目组，共同学习、研究新业务或新事物中可能面临的各项控制问题包 括企业会计准则相关规定、同行业会计核算与处理方法等。最终达成一致，方案 和流程报相关主管领导审批同意后贯彻实施。

公司高效率信息系统的应用，提高了员工工作效率和沟通效率。

（2）跨部门与部门内相结合的复核和监督机制

公司业务部门根据其对金融资产的持有意图划分交易性金融资产和可供出 售金融资产，财务会计部门在复核的基础上进行会计处理。

公司财务部门对于交易性金融资产与可供出售金融资产的核算设双人双岗 制，一人核算，一人复核。

（3）金融资产按日核算和复核机制

公司财务部门使用赢时胜估值系统进行金融资产的日常核算和估值。每日估 值系统清算完成后，财务人员将其资产估值表数据与来源于第三方的数据（包括 中登公司对帐文件、中债登托管总对帐单、上海清算所对帐单、基金公司对帐单 及其他场外数据等）进行核对，核对一致后将估值系统财务数据过账至财务账务 处理系统。

（四）业务目标和盈利能力的未来趋势分析

1、业务目标

2014 年是实施《公司三年发展规划（2012-2014）》的最后一年，在证券业 创新的大背景下，公司机遇与挑战并存。公司将坚持既定的战略目标，积极应对 行业变革和复杂多变的竞争形势，围绕进入行业前十的目标，充分发挥专业优势， 稳中求进，创新发展。

公司将全面探索“客户导向，条块结合”的经营管理模式，坚持重点发展零售 客户业务，突破性地发展资产管理业务和“大投行”业务，扩大业务规模，加大创 新力度，改善收入结构，推进转型和整合，持续提升公司综合实力，争取各业务 单项指标或整体排名进入行业前十名。

（1）继续扩大规模，加快零售客户业务转型

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积极推动零售客户业务从传统经纪业务向多元化财富管理业务转型，积极拓 展企业、信托、保险和互联网等新渠道，抢抓 IPO 开闸和新三板全国扩容等机遇， 通过开“大投行”业务等非通道业务开发机构客户和高净值客户，以客户升级带动 有效资产增长；丰富客户开发和服务手段，不断扩大客户数量和客户资产规模； 加强以投资顾问为核心的营销队伍建设，以 SOME 平台为支撑，做好客户细分， 整合服务资源，打造财富管理体系。

（2）把握市场机遇，努力扩大信用业务规模和收入

紧跟市场形式，大力推进信用业务，努力扩大业务规模和收入；建立和完善 融资融券客户服务体系，以加强杠杆政策、交易策略研究为重点，根据市场变化 采取有竞争力的业务策略；加强约定购回、股票质押项目管理，以项目制为核心 完善贷款管理体系，实现资金合理配置；强化分支机构对信用业务的风险管控责 任，有效控制信用业务风险。

（3）提高投研能力，实现资产管理业务突破性发展

狠抓产品设计，突出产品特色，进一步丰富产品线；结合市场热点发行专户 理财和小集合理财产品，扩大资产管理规模；加大人才培养与引进力度，提升投 研水平和产品投资业绩；保持金融衍生品业务处于第一阵营的行业地位，积极开 展权益类收益互换和场外期权业务，加强风险控制，探索建立衍生品业务较稳定 的盈利模式；争取获得公募基金业务资格并设立资产管理子公司。

（4）提高项目周转率，发挥“大投行”业务龙头作用

加强“大投行”业务联动，充分发挥投行龙头作用。深耕湖北等重点区域，积 极把握湖北上市公司再融资和重大资产重组等业务机会，多渠道加强项目承揽和 储备；做好在会项目的沟通和推进，加快项目周转；加大力度拓展并购重组、财 务顾问等非通道业务；适应事前严审到事后严惩的监管思路变化，细化发行、销 售保障措施，强化质量管理。

（5）控制投资业务风险，提高收益水平

在严格控制风险的前提下提高权益类投资收益水平；调整固定收益类投资结 构，进行周期性布局；提高风险识别能力，有效防范流动性风险和信用风险；加 快衍生品人才培养，探索新的金融衍生品投资机会，使利率互换、国债期货业务 成为新的利润增长点。

2、盈利能力的可持续性

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当前证券行业正在发生重大变革，差异化发展开始凸显，市场化竞争将更加 激烈。金融市场改革为证券业提供了较好的发展机遇，实质性创新增多，证券公 司面临众多业务机会，盈利能力将会持续提升。但随着改革的推进，行业准入门 槛降低，互联网经纪商的出现会冲击以经纪业务为主的券商，传统通道业务价值 下降，行业分化成为必然。未来几年将是证券行业跨越式发展的转型期，随着投 资者趋于成熟，高度同质化的服务已经不能适应客户需求，不同类型的券商会选 择不同的战略定位和发展模式，差异化竞争时代真正开启。

公司作为一家总部设在武汉的全国性上市证券公司，前身为湖北证券，经过 20 多年的发展，成为一家资产质量优良、品牌知名、业绩突出、蒸蒸日上、充 满活力的金融上市公司。公司目前已形成证券类控股集团的架构，旗下拥有长江 保荐、长江期货、长江资本、香港子公司、长信基金、诺德基金、长江财富、湖 北新能源、兵工股权投资等多家全资和控参股子公司。公司营业网点覆盖范围广 阔，客户基础雄厚。公司始终坚持以“客户导向”为核心的业务发展策略，证券经 纪、资产管理、投资银行和投资交易四大业务板块齐头并进。公司拥有稳健经营 的企业文化和完善的风控管理体系、合理的股权结构和市场化的运行机制、多元 化的综合证券业务结构、显著的区域优势和深耕湖北辐射全国的业务布局、准确 的战略决策和积极的业务转型，具有较好的竞争力和抗风险能力。

当前，在证券业创新的大背景下，公司机遇与挑战并存，未来公司将坚持既 定的战略目标，积极应对行业变革和复杂多变的竞争形势，围绕进入行业前十的 目标，充分发挥专业优势，稳中求进，创新发展。公司将全面探索“客户导向， 条块结合”的经营管理模式，坚持重点发展零售客户业务，突破性地发展资产管 理业务和“大投行”业务，扩大业务规模，加大创新力度，改善收入结构，推进转 型和整合，培育公司新的利润增长点，优化公司的盈利模式，持续提升公司综合 实力，保证公司盈利能力的可持续性。

五、本次公司债券发行前后发行人资产负债结构的变化

本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资 产负债结构在以下基础上发生变动：

• 1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2014 年 6 月 30 日；

• 2、本次债券总额 50 亿元计入 2014 年 6 月 30 日的合并资产负债表；

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• 3、本次债券所募集资金 50 亿元用于补充流动资金；

• 4、不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净额

• 为 50 亿元。

• 5、假设本次债券于 2014 年 6 月 30 日完成发行。

基于上述假设，本次债券发行对公司合并资产负债结构的影响如下表：

单位：万元

项目	2014 年6 月30 日 （原始报表）	2014 年6 月30 日 （模拟报表）	模拟变动额
资产总计	2,359,357.21	2,859,357.21	500,000.00
负债总计	1,081,692.28	1,581,692.28	500,000.00
资产负债率	45.85%	55.32%	9.47%

基于上述假设，本次债券发行对母公司资产负债结构的影响如下表：

单位：万元

项目	2014 年6 月30 日 （原始报表）	2014 年6 月30 日 （模拟报表）	模拟变动额
资产总计	2,309,791.68	2,809,791.68	500,000.00
负债总计	1,046,191.11	1,546,191.11	500,000.00
资产负债率	45.29%	55.03%	9.73%

注：上述资产、负债均扣除了代理买卖证券款及代理承销证券款的影响

本次发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，是公司加强资产负债 结构管理的重要举措之一。本次债券募集资金将成为公司中、长期资金的来源之 一，为公司资产规模和业务规模的均衡发展及利润增长打下良好的基础。

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第九节募集资金的运用

一、公司债券募集资金金额

经公司于 2014 年 4 月 18 日召开的第七届董事会第二次会议、于 2014 年 4 月 25 日召开的第七届董事会第三次会议审议通过，并经公司于 2014 年 5 月 15 日召开的 2013 年年度股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元），且不超过发行前最近一期末经审计净资产额的 40%的公 司债券。

二、本次债券募集资金运用计划

本次债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司营运资金。其具体投 向为以下几类：

1、主要资金将用于融资融券、约定购回式、股票质押式回购等信用业务。

信用业务属于资本中介类业务，对资金的依赖度高。公司开展信用业务，将 严格控制包括信用风险、市场风险、流动性风险以及操作风险在内的相关风险。 对交易对手进行资质审批、评级、授信，以及履约保障品管理和违约事件处理等 来最大可能的减少公司的交易对手信用风险；对风险限额的设置以及监督执行、 制定特殊情况下的风险管理替代预案等方式，尽可能的降低公司承担的市场风险 水平；明确标的证券标准，以及现金流量预测和净资本压力测试等动态预警机制， 对流动性风险进行控制；严格实施公司的业务操作制度、风险管理制度、隔离制 度、应急预案等，最大程度避免操作风险。

2、用于除信用业务外的其他创新业务

报告期内，公司先后获得了转融通试点、人民币利率互换、受托管理保险资 金、期权全真模拟交易资格、柜台交易业务资格等创新业务资质，并获准开展权 益类收益互换与场外期权两项自主创新业务；2014 年上半年，公司先后获得期 权全真模拟交易做市商、新三板做市等业务资格并开展了相关业务。

柜台市场做市交易、直接投资、利率互换、权益类收益互换、股票期权自营 业务等创新业务对资金的依赖程度也非常高。本次公司债券募集资金将有部分用 于以上创新业务。通过加大对创新业务的资金投入，将有望全面提升公司的业务

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规模和盈利能力，加快公司业务结构的优化转型。

3、其他闲置资金将用于公司固定收益投资业务

本次债券募集资金除了用于信用业务及其他创新业务以外，将视流动性情况 并在公司相关风险控制制度的范围内将闲置资金部分用于公司固定收益投资业 务。

募集资金具体使用时将根据业务需求变化情况进行调整。

三、本次债券募集资金补充营运资金的合理性及必要性

本次募集资金全部用于补充公司营运资金的合理性和必要性主要体现在以 下四个方面：

（一）证券行业创新发展、创新业务急需资金支持

自 2012 年证券公司创新大会召开以来，各项创新政策陆续出台，在证券公 司的基础功能、产品创新、业务范围、投资方式、组织设立等多个领域松绑政策。 证券行业正由过去“监管主导模式下的发展”向“市场驱动模式下的发展”转变，券 商的业务经营模式和盈利结构都将发生重大的变化，融资融券、约定购回式证券 交易、股票质押式回购、自有资金投入集合资产管理产品、直接投资、做市交易 等资本消耗型的创新业务发展空间广阔，证券行业迎来创新业务的大发展，公司 资金实力将是维持竞争优势的重要保障，本次公司债券如能成功发行，公司资金 规模实力将得到大幅提升。

（二）拓宽融资渠道，引入长期增量资金

在公司现有的融资渠道中，从经济性、流动性、可操作性等角度看，外部资 金来源仅有债券回购、同业拆借、转融资和发行证券公司短期融资券。但上述资 金来源均存在使用期限较短的缺点，仅能满足临时性资金周转需求。通过发行公 司债券，能够化解上述融资方式的局限，公司将以稳定成本获得长期持续使用的 增量资金，进而实现自有资金规模的增长。

（三）提高资本杠杆，增加财务弹性

在一定的资产负债率和合理的债务融资成本内，通过负债筹资的方式来增强

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公司资本实力以增加利润，可以提高公司权益资本回报率。截至 2014 年 6 月末， 公司合并资产负债率（扣除代理买卖证券款和代理承销证券款）为 45.85%，处 于较低水平。通过发行公司债券，公司适当提高负债水平，可以增加财务弹性， 合理利用财务杠杆的正效应，提高公司的资金利用效率，提升股东回报和企业价 值。

（四）落实公司中长期发展战略规划、进一步提高综合竞争力

2011 年以来，随着资本市场一系列新政陆续出台，证券行业的发展环境正 在发生变化，证券行业的创新环境正在形成，券商的自主创新显著加快。面对新 形势下的证券市场，公司近年来一直在积极应对行业变革和复杂多变的竞争形 势，全面探索“客户导向，条块结合”的经营管理模式，坚持重点发展零售客户业 务，突破性地发展资产管理业务和“大投行”整合，扩大业务规模，加大创新力度， 改善收入结构，推进转型和整合，持续提升公司综合实力。上述举措势必将增加 对现有各项业务的投入，以实现发行人收入的稳定增长。而上述业务规模的扩张、 发展目标的实现均离不开雄厚资本实力的支持。通过发行公司债券能够取得战略 发展所需资金，为实现战略目标奠定基础。

综上所述，资金实力将在很大程度上决定证券公司的竞争地位、盈利能力与 发展潜力。随着证券行业创新政策的逐步落实和公司各项业务的快速发展，公司 存在较大规模的资金需求，需要长期、稳定成本的资金支持。结合公司权益资本 水平、资产负债率的实际情况，公司通过发行公司债券，增加长期负债规模、提 升资金实力是合理且必要的。

四、本次债券募集资金对公司财务状况的影响

（一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险

截至 2014 年 6 月 30 日，公司有息债务大部分为一年以内的短期债务，公司 主要通过银行拆借、回购和发行短期融资券进行外部融资。若本期债券发行完成 且如上述计划运用募集资金，本公司流动负债占负债总额的比例（合并口径，扣 除代理买卖证券款及代理承销证券款）将由 91.83%下降至 62.80%，这将改善公 司的负债结构，有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。

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（二）有利于降低公司流动性风险

公司各业务发展需要大量资金，通过拆借、发行短期融资券、回购等方式融 入短期资金支持中长期业务面临一定的流动性风险。因此公司发行中长期债券， 可以降低流动性风险，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。

（三）有利于拓宽公司融资渠道

目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的 变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司 拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司 中长期业务发展的资金需求。

综上所述，本次募集资金将全部用于补充营运资金。公司发行中长期债券有 利于优化债务期限结构，降低流动性风险，满足不断增长的营运资金需求，拓宽 中长期融资渠道。同时，在合理的资产负债率水平下，通过债务融资，提高财务 杠杆比率，从而提升公司的盈利水平，提高资金运营效率。

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第十节其它重要事项

一、公司最近一期对外担保情况

截至 2014 年 6 月 30 日，本公司不存在对外担保事项。

二、未决诉讼或仲裁

截至 2014 年 6 月 30 日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、 业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。

三、报告期内公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或 处罚的情况

按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及证券监管 部门的有关规定和要求，公司一直以来致力于完善公司法人治理结构，建立健全 内部管理和控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提 高公司的治理水平。报告期内公司不存在被中国证监会、湖北证监局和深圳证券 交易所采取监管措施或处罚的情况。

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第十一节董事及有关中介机构声明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

（一）发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名：

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（杨泽柱） （崔少华） （申小林） （俞 锋）
（卢正刚） （戴敏云） （肖宏江） （何徳旭）
（龙翼飞） （汤谷良） （高培勇） （叶 烨）
长江证券股份有限公司
年 月 日
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（二）发行人全体监事声明

本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体监事签字：

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（邓 晖） （胡思勇） （崔大桥） （刘建红）
（田 丹） （梅咏明）
长江证券股份有限公司
年 月 日
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（三）发行人全体高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体高级管理人员（不含董事）签字：

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（胡 刚） （徐锦文） （董腊发）
_ _
（胡曹元） （田 洪） （陈水元）
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长江证券股份有限公司 年 月 日

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二、保荐人（主承销商）声明

本公司已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目主办人： （施继军） （曾 诚）

法定代表人（或授权代表人）： （万建华）

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保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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三、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与 本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其 摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。

签字律师： （史震建） （孙 涛） 律师事务所负责人： （郭 斌） 北京市嘉源律师事务所

年 月 日

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四、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘 要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书 及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。

签字注册会计师：

（刘 钧） （罗明国）

会计师事务所负责人： （石文先）

众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日

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五、资信评级机构声明

本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书 及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行 人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要 不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。

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评级人员：
（刘洪涛） （刘克东）
评级机构负责人：
（吴金善）
联合信用评级有限公司
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年 月 日

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第十二节备查文件

一、备查文件内容

• （一）发行人 2011 年、2012 年、2013 年财务报告及审计报告；

• （二）保荐机构出具的发行保荐书；

• （三）发行人律师出具的法律意见书；

• （四）资信评级机构出具的资信评级报告；

• （五）《债券持有人会议规则》；

• （六）《债券受托管理协议》；

• （七）中国证监会核准本次发行的文件。

自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、保荐人（主承销商）处查阅 募集说明书全文及上述备查文件，亦可访问深圳证券交易所网站（www.szse.cn） 查阅本募集说明书全文及摘要、发行公告和网上路演公告（如有）。

二、备查文件查阅时间及地点

（一）查阅时间

工作日：除法定节假日以外的每日 9:00-11:30，14:00-16:30。

（二）查阅地点

• 1、发行人

名称：长江证券股份有限公司

法定代表人：杨泽柱

住所：湖北省武汉市江汉区新华路特 8 号

联系地址：湖北省武汉市江汉区新华路特 8 号

联系人：熊雷鸣、曹宁、陈昕

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电话：027-65799999

传真：027-85481900

2、保荐人（主承销商、债券受托管理人）

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：万建华

住所：浦东新区商城路 618 号 联系地址：上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 29 层 联系人：曾诚、张晓

电话：021-38676902 传真：021-38670902

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