Changjiang Securities Co., LTD — Capital/Financing Update 2013

Apr 22, 2013

证券代码：000783 证券简称：长江证券 公告编号：2013-022

长江证券股份有限公司转让汉口银行股份的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

2013 年4 月19 日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了 《关于公司转让汉口银行股份的议案》，同意公司以3.7 元/股价格转 让所持有的2000 万股汉口银行股份有限公司（以下简称汉口银行） 股份,并授权公司经营管理层办理股份转让有关事宜。相关决议已于 2013 年4 月22 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证 券日报》和巨潮资讯网进行了披露。现将有关事项公告如下：

一、交易概述

（一）2012 年12 月26 日，长江证券股份有限公司（以下简称 长江证券或公司）与武汉有色金属投资有限公司（以下简称武汉有色） 在武汉市签署了《股份转让协议》。长江证券以每股3.7 元人民币的 价格将其持有的2000 万股汉口银行股份转让给武汉有色，转让总价 款为人民币7400 万元。

（二）本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组，按照《深圳证券交易所股票上市 规则》交易标准计算并分析，本次交易构成“一般购买、出售资产” 类别，无需提交公司股东大会审议批准。

（三）根据《中资商业银行行政许可事项实施办法》有关规定并

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经与汉口银行沟通，本次交易事项尚需事后报备湖北银监局。

二、交易对方的基本情况

（一）基本情况。

公司名称：武汉有色金属投资有限公司。

企业性质：有限责任公司。

注册地址：武汉市硚口区古田二路37号汇丰企业总部4幢5层4号。 法定代表人：邓玮。

注册资本：壹亿伍仟玖佰壹拾贰万元整。

营业执照注册号：420100000120993。

主营业务：对房地产行业的投资；金属材料、建筑材料、其他机 械设备、五金、汽车配件销售；技术进出口、货物进出口、代理进出 口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。

主要股东：邓玮、葛芊、梁明、刘勇华、黄鑫。

（二）最近一年主要财务数据。

经武汉万里会计师事务所审计，截至2012年12月31日，武汉有色 资产总额609,877,974.18元，负债总额340,512,021.89元，净资产 269,365,952.29 元，营业收入3,758,546,680.20 元，利润总额 24,220,980.48元，净利润18,165,735.35元，经营活动产生的现金流 量净额-772,588.73元。

武汉有色与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债 务、人员等方面不存在关联关系及其他可能或已经造成公司对其利益 倾斜的其他关系。

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三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况。

本次交易标的为公司持有的汉口银行2000万股股份，占汉口银行 2012年末总股本的0.6%。2011年4月26日，公司第六届董事会第四次 会议审议通过了《关于公司受让汉口银行股权的议案》，同意公司以 2010年12月31日汉口银行每股净资产值，即1.96元/股的价格受让武 汉华工创业投资有限责任公司持有的汉口银行2000万股股份，占汉口 银行总股本的0.6%，相关决议公告已于2011年4月28日在《中国证券 报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网进行了 披露。

本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在 重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措 施。

（二）汉口银行的基本情况（截至2012年末）。

1、汉口银行主要股东及其持股情况。

	序号	股东名称	股份数	占比（%）
	1	联想控股有限公司	633,000,000	15.33
	2	武汉钢铁(集团)公司	550,600,000	13.34
	3	武汉开发投资有限公司	337,500,000	8.18
	4	福信集团有限公司	200,000,000	4.85
	5	湖北凯旋门广场购物中心有限公司	200,000,000	4.85
	6	湖北衍生投资有限公司	190,000,000	4.6
	7	武汉华汉投资管理有限公司	176,000,000	4.26
	8	武汉信用风险管理有限公司	150,988,499	3.66
	9	武汉市财政局	123,369,000	2.99
	10	武汉武商集团股份有限公司	100,295,200	2.43

2、经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办

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理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、 承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付 款项及代理保险业务；提供保管箱业务；代理地方财政信用周转使用 资金的委托存贷款业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换； 外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；国际结算；同业外汇拆借； 结汇、售汇、自营外汇买卖或者代客外汇买卖；外汇借款、买卖或代 理买卖股票以外的外币有价证券；经中国人民银行批准的其他业务。

• 3、注册资本：41.28亿元人民币。

• 4、设立时间：1997年12月15日。

• 5、注册地：湖北省武汉市江汉区建设大道933号。

• 6、主要财务数据。

经众环海华会计师事务所有限公司审计，截至2012年12月31日， 汉口银行资产总额1623.82亿元，负债总额1,504.32亿元，净资产 119.50亿元，营业收入43.50亿元，利润总额24.15亿元，净利润18.58 亿元，经营活动产生的现金流量净额-81.53亿元。

截至目前，因2013年第一季度结束时间不长，汉口银行尚不能提 供2013年第一季度相关财务数据。

四、交易协议的主要内容

（一）交易的成交金额与支付方式。

本次成交金额为7400万元人民币，支付方式为现金。

（二）分期付款的安排。

经双方确认并同意，本次股份转让价款按如下约定的方式分三次

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支付：

• 1、自协议生效之日起三个工作日内，武汉有色将股份转让总价

• 款的25%，即人民币1850万元支付至公司指定银行账户。

2、自协议生效之日起三十个工作日内，武汉有色将股份转让总 价款的26%，即人民币1924万元支付至公司指定银行账户。

3、自股份过户完成之日起十五个工作日内，武汉有色将股份转 让总价款的49%，即人民币3626万元支付至公司指定银行账户。 （三）交易价格的定价依据。

本次交易定价参考目前A 股上市银行市盈率、市净率，以及最近 一年汉口银行股份转让市场交易价格、汉口银行2012年10月份定向增 发价格等因素，确定交易价格为3.7元/股。

（四）交易协议生效。

本次交易协议自交易双方法定代表人或其授权代表签字并加盖 双方公章之日起生效。

（五）交易的过户情况。

截至目前，本次股权转让尚未完成过户。

五、其他安排

本次交易不涉及其他安排。

六、转让股权的目的和对公司的影响

公司此次转让汉口银行股权的投资回报率达93.9%，有利于提高

公司盈利水平，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

七、备查文件

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（一）董事会决议公告。

（二）股份转让协议书。

特此公告。

长江证券股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十三日

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