Changjiang Securities Co., LTD — Capital/Financing Update 2011

Mar 17, 2011

东方证券股份有限公司和长江证券承销保荐有限公司

关于长江证券股份有限公司股票上市保荐书

深圳证券交易所:

经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】51 号文核准,长江证券股份 有限公司(以下简称"发行人"或"公司")增发不超过 6 亿股人民币普通股股 票网上、网下申购已于 2011 年 3 月 4 日结束。发行人将在发行结束后尽快办理 工商变更登记手续。

东方证券股份有限公司(以下简称"东方证券")和长江证券承销保荐有限 公司(以下简称"长江保荐",与东方证券一起合称"保荐机构")作为本次发行 的保荐机构,认为发行人本次发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市 规则》的有关规定,特此推荐其股票在贵所上市交易,现将有关情况报告如下:

一、发行人概况

中文名称:长江证券股份有限公司

英文名称:Changjiang Securities Company Limited

公司住所:武汉市新华路特 8 号

股票简称:长江证券

股票代码:000783

上市交易所:深圳证券交易所

法定代表人:胡运钊

联系地址:武汉市新华路特 8 号长江证券大厦

邮政编码:430015

公司电话:027-65799866

公司传真:027-85481726

互联网址:www.cjsc.com

电子信箱:inf@cjsc.com.cn

经营范围:证券经纪;证券投资咨询;证券(不含股票、上市公司发行的公 司债券)承销;证券自营;证券资产管理;融资融券业务;证券投资基金代销; 为期货公司提供中间介绍业务。

本次发行前后,公司股本结构变动情况如下:

	发行前			发行后
股本类型		比例	增加的股份		比例
	数量(股)	(%)	(股)	数量(股)	(%)
一、有限售条件流通股	63,310	0.0029		63,310	0.0027
二、无限售条件流通股	2,171,170,529	99.9971	200,000,000	2,371,170,529	99.9973
股份合计	2,171,233,839	100	200,000,000	2,371,233,839	100

公司最近三年及一期主要财务数据如下:

1、资产负债表主要数据

单位:万元

项 目	2010年6月30	2009年12月31	2008年12月31	2007年12月31
	日	日	日	日
资产总额	3,167,052.65	3,537,803.26	1,819,097.09	2,480,796.76
负债总额	2,290,197.86	2,625,368.58	1,358,761.39	1,931,749.78
股东权益	876,854.79	912,434.69	460,335.70	549,046.98
归属于母公司
股东权益合计	876,854.79	912,434.69	460,335.70	549,046.98

2、 利润表主要数据

单位:万元

项 目	2010年1~6月	2009年度	2008年度	2007年度
营业收入	123,774.14	319,439.79	207,324.19	496,189.39
营业支出	60,085.77	143,305.12	110,047.52	156,263.38

项 目	2010年1~6月	2009年度	2008年度	2007年度
营业利润	63,688.37	176,134.67	97,276.68	339,926.00
利润总额	64,948.15	182,277.10	98,052.18	336,975.91
净利润	49,085.15	137,200.15	70,162.72	236,575.85
归属于母公司股东的
净利润	49,085.15	137,200.15	70,162.72	236,366.88

3、 现金流量表主要数据

单位:万元

项 目	2010年1~6月	2009年度	2008年度	2007年度
经营活动产生的现金流量净额	-192,385.54	931,731.22	-451,872.43	1,099,865.34
投资活动产生的现金流量净额	-34,307.77	-7,672.06	-1,643.68	-28,435.18
筹资活动产生的现金流量净额	-86,849.35	304,478.15	-83,790.13	-61.21
现金及现金等价物净增	-313,735.96	1,228,537.29	-538,749.56	1,069,416.96
加额

4、主要财务指标

财务指标	2010年1~6月	2009年度	2008年度	2007年度
流动比率(倍)	2.55	3.58	2.61	2.21
资产负债率(母公司) (%)	23.92	25.48	34.73	36.92
资产负债率(合并) (%)	23.93	25.69	34.77	37.11
净资产负债率(%)	31.45	34.57	53.30	59.00
每股净资产(元/股)	4.04	4.20	2.75	3.28
每股经营活动净现金流量(元/股)	-0.89	4.29	-2.70	6.57
每股净现金流量(元/股)	-1.44	5.66	-3.22	6.39
自营证券比率(%)	88.70	92.28	89.74	73.50
长期投资比率(%)	2.29	1.87	3.61	2.07
固定资本比率(%)	2.83	3.07	6.35	4.99
总资产利润率(%)	5.46	18.85	12.42	54.03
营业费用率(%)	42.86	39.88	47.08	26.96

		加权平均			每股收益(元)
时 间	报告期利润	净资产收益率		基本每股收益		稀释每股收益
	归属于公司普通股股东的净利润	5.23%		0.23		0.23
2010年1~6月	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	5.13%		0.22		0.22
	归属于公司普通股股东的净利润	24.77%		0.68		0.68
2009年	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	23.80%		0.66		0.66
			调整前	调整后	调整前	调整后
	归属于公司普通股股东的净利润	13.90%	0.42	0.35	0.42	0.35
2008年	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	13.76%	0.41	0.34	0.41	0.34
	归属于公司普通股股东的净利润	59.27%	1.41	1.19	1.41	1.19
2007年	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	59.70%	1.42	1.19	1.42	1.19

5、净资产收益率和每股收益率

二、申请上市股票的发行情况

本次发行前公司总股本为 2,171,233,839 股,本次发行 200,000,000 股,发 行后总股本为 2,371,233,839 股。具体发行情况如下:

1. 股票种类:人民币普通股 A 股。

2. 每股面值:1.00 元。

3. 发行方式:本次增发采取向原股东优先配售和网上、网下定价发行相结 合的方式进行;本次增发股权登记日登记在册的股东优先认购比例为 10:2.75。

4. 发行数量:本次公开发行数量为 200,000,000 股,其中,向原股东优先 配售 25,219,334 股,占本次发行总量的 12.61%;网上发行数量为 48,711,861 股,占本次发行总量的 24.36%;网下实际发行数量为 16,000,000 股,占本次 发行总量的 8.00%;承销团包销数量为 110,068,805 股,占本次发行总量的 55.03%。

1. 发行价格:12.67 元/股。

2. 发行对象:

(1)优先配售对象:按股权登记日 2011 年 3 月 3 日(T-1 日)收市后登记 在册的股东。

(2)网上发行对象:所有在深圳证券交易所开设 A 股股票账户的自然人和 机构投资者(法律、法规禁止购买者除外)。

(3)网下发行对象:机构投资者。

1. 承销方式:本次发行由主承销商东方证券股份有限公司牵头组成的承销 团以余额包销方式承销;长江证券承销保荐有限公司以代销的方式承销。

2. 募集资金总额和净额:本次发行募集资金总额为 2,534,000,000.00 亿元 ( 含发行费用 ) 。 扣 除 发 行 费 用 57,626,400.00 元 后 , 募 集 资 金 净 额 为 2,476,373,600.00 元。

三、本次发行股票符合上市条件的说明

本次发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的上市要求:

(一)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行

本次发行股票已经取得中国证监会证监许可[2011]51 号文核准,并于 2011 年 3 月 4 日公开发行。

(二)公司股本总额不少于人民币 5,000 万元

本次发行前,发行人总股本为 2,171,233,839 股,本次公开增发股份数量 200,000,000 股,增发完成后,发行人总股本为 2,371,233,839 元,不少于 5,000 万元。

(三)公开发行的股份达到公司股份总数的 10%以上(公司股本总额超过 人民币四亿元的)

(四)公司最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载

发行人最近三年无重大违法行为,财务会计报告已经会计师事务所审计并出 具了标准无保留意见的审计报告。

综上,本保荐机构认为发行人本次增发股票符合上市条件。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

(一)东方证券与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形

1、本次发行前,保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发 行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职等情况;

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

此外,因本次发行,东方证券余额包销发行人股份 110,068,805 万股,占发 行后发行人总股本的 4.64%。本次包销符合《中华人民共和国证券法》、《证券发 行上市保荐业务管理办法》等相关法律、法规的规定,不影响本保荐机构公正履 行职责。

(二)长江保荐与发行人的关联关系情况

长江保荐与发行人之间的关联关系为:长江保荐是发行人的全资子公司。

1、长江保荐不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股 份的情况;

2、长江保荐的保荐代表人及其配偶均未持有发行人股份,也未在发行人任 职;

3、长江保荐的董事、监事、高级管理人员均未持有发行人股份,其在发行

人的任职情况如下:

姓名	职务	在发行人任职情况
李格平	董事长	无
徐锦文	董事	副总裁、董事会秘书
柳 杨	董事	财务负责人
王世平	董事、总裁	无
吴代林	董事	无
金 艳	监事会主席	副总裁、人力资源部主管
王 珏	监事	无
彭 淳	监事	无
周鸣华	合规总监	无
孙玉龙	首席风控官	无
倪阿荣	首席营运官、董事会秘书	无
赵生华	财务负责人	无

4、长江保荐的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资等情况。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

(一)本保荐机构承诺:

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定,且其证券适合在深圳证券交易所上市、交易;

2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏;

3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据 充分合理;

4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异;

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行

人申请文件进行了尽职调查、审慎核查;

6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏;

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范;

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。

(二)本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自 证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

(三)本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定, 接受证券交易所的自律管理。

事 项	安 排
(一)持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度
	内对发行人进行持续督导。
1.督导发行人有效执行并完	(1) 发行人已建立健全了旨在规范关联交易的各项制度,
善防止大股东、其他关联方违	包括《公司章程》中的相关规定、《关联交易管理制度》、
规占用发行人资源的制度	《对外担保管理制度》。
	(2)敦促发行人完善与大股东等关联方在业务、资金往来
	等方面的工作管理规则,强化审批程序,将违规占用发行
	人资源的情形纳入禁止性规范并切实执行。
	(3)与发行人建立经常性沟通机制,敦促按季度通报有关情
	况,重大事项及时告知。
	(4)保荐代表人认为必要,有权参加发行人董事会、股东大
	会,就有关事项发表独立意见。
	(5)督导发行人严格执行相关的信息披露制度,如其违反规
	定,将以异议书的形式将意见和建议向其通报,发行人应
	予纠正并将落实情况反馈给本保荐机构,否则,本保荐机
	构有权就该违规事项在媒体上发表声明。
2.督导发行人有效执行并完	(1)发行人已建立健全了旨在规范管理行为的《总裁工作细
善防止高管人员利用职务之	则》,规定了管理层各级人员的行为准则、议事程序和制度,
便损害发行人利益的内控制	以确保高管人员依照法律和《公司章程》行事。

六、对发行人持续督导期间的工作安排

事 项	安 排
度	(2)督导发行人在内部控制制度方面,进一步完善竞业禁
	止制度、内审制度等相关规章。
	(3)对高管人员的职权及行使职权的程序予以明确,使之
	制度化和规范化。
	(4)督导发行人建立严格的内部处罚制度及法律责任追究
	制度,以防止高管人员利用职务之便损害公司利益。
3.督导发行人有效执行并完	(1)督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易管
善保障关联交易公允性和合	理制度》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定执行并
规性的制度,并对关联交易发	进行信息披露,本保荐机构将按要求对关联交易发表意见。
表意见	(2)发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会,应事先
	通知本保荐机构,本保荐机构有权派保荐代表人与会并提
	出意见和建议。
4.督导发行人履行信息披露	(1)督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、
的义务,审阅信息披露文件及	法规及规范性文件的要求,履行信息披露义务。
向中国证监会、证券交易所提	(2)发行人配备专门人员,专职负责信息披露事宜。
交的其他文件	(3)对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所
	提交的其他文件进行审阅。
5.持续关注发行人募集资金	(1)本保荐机构定期派人了解发行人募集资金使用情况、项
使用、投资项目的实施等承诺	目进展情况,并督导发行人按规定对募集资金使用情况进
事项	行信息披露。
	(2)如发行人欲改变募集资金使用方案,本保荐机构将督导
	发行人履行合法合规程序和信息披露义务。
6.持续关注发行人为他人提	督导发行人严格执行已经制定的《对外担保管理制度》,遵
供担保等事项,并发表意见	循中国证监会[证监发(2005)120号]《关于规范上市公司
	对外担保行为的通知》的有关规定。
(二)保荐协议对保荐机构的	按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责;严格履行保荐
权利、履行持续督导职责的其	协议、建立通畅的沟通联系渠道。
他主要约定
(三)发行人和其他中介机构	(1)发行人已在保荐协议中承诺积极配合本保荐机构履行
配合保荐机构履行保荐职责	保荐责任。
的相关规定	(2)发行人应敦促其聘用的其他中介机构协助本保荐机构
	履行保荐职责。
(四)其他安排	无

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

第一保荐机构:东方证券股份有限公司

保荐代表人:张正平、张亚波

联系地址:上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 22-29 楼

联系电话:021-63325888 010- 66214390

传 真:021-63326910

联合保荐机构:长江证券承销保荐有限公司

保荐代表人:周依黎、王珏

联系地址:上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 楼

联系电话: 021-38784899

传 真:021-50495600

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他需要说明的事项。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

本保荐机构认为,发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交 易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定,发行人本次发行的股票 具备在深圳证券交易所上市的条件,保荐机构同意保荐发行人的股票上市交易, 并承担相关保荐责任。

东方证券股份有限公司

长江证券承销保荐有限公司

2011 年 3 月 16 日