Changjiang Securities Co., LTD — Capital/Financing Update 2011

Mar 1, 2011

长江证券股份有限公司增发 A 股网下发行公告

第一保荐机构(主承销商):东方证券股份有限公司 联合保荐机构(主承销商):长江证券承销保荐有限公司

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示

1、长江证券股份有限公司(下称"公司"、"发行人"或"长江证券") 本次增发不超过6亿股(含6亿股)人民币普通股(A 股)已获中国证券监督管 理委员会证监许可[2011]51号文核准。

2、本次增发数量为不超过6亿股(含6亿股),募集资金总额原则上不超过 90亿元。本次增发采取向原股东优先配售和网上、网下定价发行相结合的方式 进行,最终发行数量将由发行人和保荐机构(主承销商)根据总体申购情况以及 发行人的筹资需求协商确定。经深圳证券交易所同意,本次网上发行由保荐机构 (主承销商)通过深圳证券交易所交易系统进行。网下发行由保荐机构(主承销 商)负责组织实施。

3、本次发行价格12.67元/股,为招股意向书公布日2011年3月2日(T-2日) 前20个交易日长江证券股票均价。

4、本次发行将向公司原股东优先配售。公司原股东最大可根据其股权登记 日2011年3月3日(T-1 日)收市后登记在册的持股数量,按照10:2.75 的比例行 使优先认购权,即最多可优先认购597,089,305股,占本次增发最高发行数量的 99.51%。公司原股东与其他社会公众投资者使用同一申购代码进行申购,并行 使优先认购权。公司原股东放弃优先认购部分按照本公告及网上发行公告的规定 进行发售。

5、本次发行网上、网下预设的发行数量比例为50%:50%。如获得超额认购, 除公司原股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外,发行人和保荐机构 (主承销商)将根据本次增发投资者的认购情况,对网上、网下预设发行数量进

行双向回拨,以实现网下申购的配售比例与网上配售比例趋于一致。

6、本次网下发行的对象为机构投资者。本次发行的网下部分设有最低申购 数量限制。机构投资者每张《申购表》的申购下限为100万股,超过100万股必 须是100万股的整数倍,否则视为无效申购。每个机构投资者的网下申购数量上 限为3亿股。

7、参与网下申购的机构投资者须缴纳申购款的20%作为申购定金。投资者 须在申购日2011年3月4日(T日)15:00 时前向保荐机构(主承销商)指定的银 行账户划出申购定金,同时向保荐机构(主承销商)传真申购表和划款凭证等指 定文件,并须保证其应缴纳的申购定金或申购款在当日(T日)17:00 时前汇至 保荐机构(主承销商)指定的银行账户。

8、除行使优先认购权部分的申购以外,机构投资者可以同时选择网上、网 下两种申购方式参与本次发行。参加网下申购的机构投资者若同时为公司原A股 股东,其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。

9、投资者应遵守有关法律、法规关于投资者申购及持有数量的限制并自行 承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司应遵守法律、法规关于申购及持有 数量的限制及中国证监会的有关规定,并自行承担相应的法律责任。最终的配售 结果确定后,投资者持股如达到发行人股本总额5%以上(含5%),须及时履行 信息披露义务,并根据《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司 增资扩股和股权变更》的规定,报中国证券监督管理委员会核准。

10、网下申购日为2011年3月4日(T 日)。发行人和保荐机构(主承销商) 将根据网上、网下申购情况并结合发行人募集资金需求,协商确定最终发行数量, 并于2011年3月9日(T+3 日)在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《长江证 券股份有限公司增发A 股发行结果公告》中予以公布。

11、本公告中有关申购的具体规定仅适用于网下发行,有关网上发行事宜 请参阅同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《长江证券股份有限公司增发A 股 网上发行公告》。

12、本公告仅对机构投资者参加本次网下发行的有关事宜进行说明,不构

成针对本次增发股票的任何投资建议。投资者欲了解本次发行的一般情况,请详 细阅读于2011年3月2日(T-2 日)刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《长江 证 券 股 份 有 限 公 司 增 发 招 股 意 向 书 摘 要 》 及 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn)的《长江证券股份有限公司增发招股意向书》全文。有 关本次发行的其他事宜,发行人和主承销商将视需要在上述媒体上及时公告,敬 请投资者留意。

释义

除非特别提示,以下词语在本发行公告中具有下列定义:

公司/长江证券/发行人/本公司	指长江证券股份有限公司
保荐机构(主承销商)	指东方证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
深交所	指深圳证券交易所
中国结算深圳分公司	指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本次发行/本次增发	指根据发行人经2010年3月12日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过,并于2010年3月31日经公司2010年第二次临时股东大会审议通过,经中国证监会核准向社会公开发行不超过6亿股人民币普通股A 股之行为
股权登记日	指2011年3月3日(T-1日)
网下申购日/ T 日	指2011年3月4日(T 日,该日为网下、网上申购日)
指定时间	指深交所的正常交易时间,即9:30 时至11:30 时,13:00 时至15:00 时
公司原股东	指于本次发行股权登记日下午15:00时收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的长江证券股份有限公司之股东
机构投资者	指在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的证券投资基金、法律法规允许申购新股的境内法人及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定
有效申购	指符合本次网上、网下发行公告中有关申购规定的申购,包括按照本次发行价格进行申购、及时缴付申购定金或申购款、申购数量符合限制等
优先认购权	指发行人原股东最大可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量以的比例享有优先认购本次发行10:2.75股份的权利
元	指人民币元

一、本次发行基本情况

1、发行股票的种类及数量

本次增发的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为1.00 元。 发行数量为不超过6亿股(含6亿股)。

2、网下发行对象

本次网下发行对象为机构投资者。参与网下认购的机构投资者最低认购股数 为100万股,超过100万股必须是100万股的整数。机构投资者可以同时选择网上、 网下两种申购方式参与本次发行;参与网下申购的机构投资者若同时为公司原A 股股东,其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。

3、发行价格

本次发行价格为12.67元/股,为招股意向书公告日2011年3月2日(T-2日) 前20个交易日长江证券股票均价。

4、募集资金总额

发行人本次增发募集资金总额原则上不超过90亿元。

5、公司原股东的优先认购权

本次发行将向公司原股东优先配售。公司原股东最大可按其股权登记日2011 年3月3日(T-1 日)收市后登记在册的持股数量,按照10:2.75的比例行使优先 认购权,即最多可优先认购597,089,305股,占本次增发发行数量的99.51%。公 司原股东与其他社会公众投资者使用同一申购代码进行申购,并行使优先认购 权。公司原股东放弃优先认购权部分纳入剩余部分按照本公告及网上发行公告的 规定进行发售。

6、网上、网下配售比例

本次发行网上、网下预设的发行数量比例为50%:50%。如获得超额认购, 则除去公司原股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外,发行人和保荐机 构(主承销商)将根据本次增发投资者的认购情况,对网上、网下预设发行数量 进行双向回拨,以实现网下申购的配售比例与网上配售比例趋于一致。详见本公 告"二、本次发行配售方法"的相关内容。

7、本次发行的重要日期及停牌安排

日期	发行安排	停牌时间
----	------	------

T-2 日(2011年3月2日)	刊登《招股意向书摘要》、《网上发行公告》、《网下发行公告》、《网上路演公告》	正常交易
T-1 日(2011年3月3日)	网上路演、股权登记日	正常交易
T 日(2011年3月4日)	刊登《增发提示性公告》,网上、网下申购日,网下申购定金缴款日(申购定金到账截止时间为当日下午时)17:00	全天停牌
T+1 日(2011年3月7日)	网下申购定金验资日	全天停牌
T+2 日(2011年3月8日)	网上申购资金验资日,确定网上、网下发行数量,计算配售比例	全天停牌
T+3 日(2011年3月9日)	刊登发行结果公告,退还未获配售的网下申购定金,网下申购投资者根据配售结果补缴余款(到账截止时间为当日下午17:00 时)	正常交易
T+4 日(2011年3月10日)	网上未获配售的资金解冻,网下申购资金验资	正常交易

以上日期为证券市场交易日。如遇重大突发事件影响发行,保荐机构(主承 销商)将及时公告,修改发行日程。

8、承销方式

本次发行将由主承销商东方证券股份有限公司牵头组成的承销团以余额包 销方式承销;长江证券承销保荐有限公司以代销的方式承销。

9、上市时间

本次增发结束后,发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时 间将另行公告。

10、除权安排

本次发行不作除权安排,增发股份上市流通首日按照《深圳证券交易所交易 规则》(2011年修订)的规定,实行10%的价格涨跌幅限制。

二、本次发行配售方法

本次发行总量为不超过6亿股(含6亿股),符合本次发行办法规定的有效申 购(包括网下及网上申购)将按照如下原则获得配售:

1、有效申购总量小于或等于总发行量,所有申购均按其有效申购量获得足 额配售。投资者认购后的余额由主承销商包销。

2、有效申购总量大于总发行量(即出现了超额认购的情况)时:

(1)公司原股东优先认购权部分的有效申购首先获得足额配售,可优先认

购股数为其在股权登记日登记在册的长江证券股数乘以2.75(计算结果只取整数 部分,精确到1 股)。

(2)扣除公司原股东获得优先配售的股票外,其他有效申购将按以下方法 进行配售:

申购类型	条件	配售比例
网下申购	有效申购股数为100万股或以上,	a
	获配股票在上市后不设锁定期
网上通过"070783"申购代码进行的申购	申购数量下限为1 股	b

当 有 效 申 购 总 量 大 于 总 发 行 量 且 网 下 申 购 的 配 售 比 例 与 网 上 通 过 "070783"申购代码进行申购的配售比例有较大差异时,发行人和保荐机构(主 承销商)将根据本次发行投资者的认购情况,对网上及网下预设的发行数量进行 双向回拨,以实现网下申购的配售比例与网上配售比例趋于一致,即a≈b。按照 上述标准分入同一类型的申购将获得相同的配售比例。

配售股数只取计算结果的整数部分,网上发行和网下发行的不足1 股的零股 累积后由主承销商包销。

三、申购数量的规定

1、参与网下认购的机构投资者的最低认购股数为100万股,超过100万股的 必须是100万股的整数倍。每个机构投资者网下申购的申购数量(不含优先认购 权部分)上限为3亿股。投资者应遵守有关法律、法规关于投资者申购及持有数 量的限制并自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司应遵守法律、法规 关于申购及持有数量的限制及中国证监会的有关规定,并自行承担相应的法律责 任。最终的配售结果确定后,投资者持股如达到发行人股本总额5%以上(含5%), 须及时履行信息披露义务,并根据《证券公司行政许可审核工作指引第10号—— 证券公司增资扩股和股权变更》的规定,报中国证券监督管理委员会核准。

2、参加网下认购的机构投资者若同时为公司原股东,其行使优先认购权部 分的申购必须以网上申购的方式进行。

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四、网下申购程序

1、办理开户手续

凡申购本次增发股票的投资者,申购时必须持有中国结算深圳分公司的A股 证券账户卡,尚未开户登记的投资者,必须在网下申购日即2011年3月4日(T 日) 前(含该日)办妥开户手续。

2、申购

参与网下申购的机构投资者通过向保荐机构(主承销商)传真申购表进行申 购,以其他方式传送、送达一概无效,传真:021-63326791/63326772,咨询 电话:021-63325888-4023/4024。投资者须于2011年3月4日(T 日)15:00 时 前将以下文件传真至保荐机构(主承销商)处:

(1)《长江证券股份有限公司增发A 股申购表》(见附件1)

• (2)法人营业执照复印件(加盖单位公章)
• (3)深交所证券账户卡复印件
• (4)法定代表人授权委托书(申购表中法定代表人本人签章的无须提供)
• (5)经办人身份证复印件
• (6)支付申购款的划款凭证复印件

投资者填写的申购表连同划款凭证一旦传真至保荐机构(主承销商)处,即 被视为向保荐机构(主承销商)发出的正式申购要约,具有法律效力,不得撤回。

3、缴纳申购定金

(1)参与网下申购的投资者必须缴纳申购款的20%作为申购定金。

申购款=申购股数×12.67元/股

申购定金=申购款×20%

申购定金请划至如下收款银行账户:

收款账户户名	东方证券股份有限公司
收款账户账号	216200100100170756
收款账户开户行	兴业银行上海分行营业部
汇入行联行行号	83260
汇入行人行支付系统号	309290000107
汇入行同城票据交换号	156209

收款银行地址	上海市江宁路168号
收款银行联系人	王大伟
收款银行联系电话	021-62154048

投资者在办理付款时,请务必在汇款用途中注明"投资者的全称+长江增发 认股款"。主承销商提醒投资者:汇款用途中的投资者单位全称是主承销商认定 申购定金归属的重要依据,请务必完整、正确地填写。

(2)参与网下申购的投资者必须在网下申购日2011年3月4日(T 日)15:00 时前向保荐机构(主承销商)指定账户划出申购定金,并于当日15:00 时前向保 荐机构(主承销商)传真划款凭证复印件。投资者须确保申购定金于2011年3月4 日(T 日)17:00 时前汇至保荐机构(主承销商)指定账户。未按上述规定及 时缴纳申购定金或缴纳的申购定金不足均为无效申购。请投资者注意资金在途时 间。

4、申购款的补缴或多余定金的退还

(1)2011年3月9日(T+3 日),保荐机构(主承销商)将在《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 以及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上刊登发行结果公告,内容包括发行总量、有效申购总 量、原股东优先认购数量、其他社会公众投资者的获售情况、机构投资者的获售 情况等。上述公告一经刊出,即视同已向参与网下申购的机构投资者送达获配售 股票数量及缴款(若定金不足以缴付申购款)的通知,获配售的机构投资者应及 时补缴申购款。

(2)投资者缴纳的申购定金将被直接抵作申购款。若定金不足以缴付申购 款,则获得配售的机构投资者须在 2011年3月9日(T+3 日)17:00 时以前(指 资金到账时间),将其应补缴的申购款划至主承销商指定的银行账户(同上述缴 付申购定金账户),同时向主承销商传真划款凭证。若获得配售的机构投资者未 能在2011年3月9日(T+3 日)17:00 时之前补足申购款,其配售资格将被取消, 其所缴纳的定金将不予退还,归保荐机构(主承销商)所有,其所放弃部分的股 票将由主承销商包销。若定金大于申购款,多余定金将统一在2011年3月9日(T +3 日)退款。

(3)所有申购冻结资金的利息由保荐机构(主承销商)按《关于缴纳证券

投资者保护基金有关问题的通知》(证监发行字[2006]78 号)的规定处理。

(4)机构投资者用于申购的资金来源必须符合法律、法规的要求并自行承 担法律责任。

(5)深圳南方民和会计师事务所有限责任公司将于2011年3月7日(T+1日) 对机构投资者网下申购定金、2011年3月10日(T+4 日)对机构投资者补缴申 购款(若有)的到账情况进行审验,并出具验资报告。

(6)上海市广发律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证,并出具 见证意见。

五、发行费用

本次网下发行不收佣金、过户费和印花税等费用。

六、路演安排

为使投资者更详细地了解本次发行和发行人的有关情况,发行人拟于2011 年3月3日(T-1 日)15:00-17:00,就本次发行在全景网(www.p5w.net)举行 网上路演,请广大投资者留意。

以上安排如有任何调整,以发行人和主承销商的公告为准。

七、发行人和保荐机构(主承销商)

1、发行人

名 称:长江证券股份有限公司

法定代表人:胡运钊

• 办公地址: 武汉市新华路特8号长江证券大厦
• 电 话: 027-65799866
• 传 真: 027-85481726
• 联 系 人: 徐锦文

2、保荐机构(主承销商)

第一保荐机构(主承销商):东方证券股份有限公司

法定代表人:潘鑫军

办公地址:上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼24楼

• 电 话:021-63325888-4023、4024
• 传 真:021-63326791、021-63326772

联 系 人:樊林爽、陶思嘉

联合保荐机构(主承销商):长江证券承销保荐有限公司

法定代表人:王世平

办公地址:上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21楼

电 话:010-66220588-521

传 真:010-66220288

联 系 人:曹宁、许燕

附件 1:长江证券股份有限公司增发 A 股申购表

		重要提示
本表由一般机构投资者参与网下申购填写。
本表一经机构投资者完整填写,且由其法定代表人(或授权代表)签字及加盖单位公章后传真至保荐机构
(主承销商),即构成申购者向保荐机构(主承销商)发出的具有法律约束力的要约。
申购专用传真:021-63326791、021-63326772 咨询电话:021-63325888-4023、4024
股东账户全称
通讯地址		邮编
营业执照注册号或基金成立批文号
A 股账户号(深圳)		托管席位号
经办人姓名		联系电话
手机		传真
经办人身份证号
退款银行信息(户名须为投资	汇入行全称
者自有资金账户户名,退款银行信息(包括开户行、账号及户名)应与申购资金汇款账户一致)	账号
	户名
	汇入行地点
是否追加申购	是 / 否		本次申购为第	次申购
			总申购次
申购股数	万股
申购金额(申购数量×12.67 元)	万元
申购定金(申购金额×20%)	万元
申购定金汇入笔数
投资者承诺:
以上填写内容真实、有效、完整。
法定代表人(或授权代表)签字:
				(单位盖章)年 月 日

填表说明:

1、附件1适用于参加网下申购(有效申购股数为100 万股或以上)的机构 投资者填写。

2、申购表可从www.dfzq.com.cn或www.cninfo.com.cn网站下载。为便于清 晰起见,建议投资者另行打印此表。

3、每一机构投资者可多次申购,但须在申购表上注明申购次数,一经申报 不得撤回。

4、退款银行信息中的户名须为投资者自有资金账户户名,退款银行信息(包 括开户行、账号及户名)应与申购资金汇款账户一致。

5、申购股数限制:

(1)一般机构投资者:每张申购表的申购股数不得低于100 万股,超过100 万股的必须是100 万股的整数倍。每个投资者最大申购数量(不含优先认购权 部分)不得超过3亿股。

(2)在本次申购中,证券投资基金管理公司应按照相关法律法规及中国证 监会有关规定确定其申购数量,并自行承担相应的法律责任。

6、网下申购的机构投资者须按其申购款的20%缴纳申购定金,定金缴纳不 足视为无效申购。投资者须于2011年3月4日(T 日)15:00 时前划出申购定金, 同时将划款凭证传真至保荐机构(主承销商)处,并确保申购定金于当日(T 日) 17:00 时前到达保荐机构(主承销商)指定的银行账户。违反上述规定的申购均 为无效申购。

7、凡参加申购的机构投资者,请将此表填妥后于2011年3月4日(T 日)15:00 时前连同法人营业执照复印件(加盖公章)、深交所证券账户卡、法定代表人授 权委托书(申购表中法定代表人本人签章的无须提供)以及支付申购资金的划款 凭证复印件传真至保荐机构(主承销商)处。为保证上述文件的完整性,请在每 一页传真上写明"公司名称"、"页码、总页数"和"经办人、联系电话"等。

8、保荐机构(主承销商)联系方式:

电话:021-63325888-4023、4024

传真:021-63326791、021-63326772

长江证券股份有限公司 东方证券股份有限公司 长江证券承销保荐有限公司

二○一一年三月二日