Changjiang Securities Co., LTD — Capital/Financing Update 2011

Mar 1, 2011

北京市嘉源律师事务所

关于长江证券股份有限公司2010年

公开增发A股的法律意见书

F407, Ocean Plaza 158 FuxingMen Nei Street, Xicheng District Beijing, China 100031 北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所

一、	本次增发的授权和批准4
二、	公司本次增发的主体资格4
三、	本次增发的实质条件5
四、	公司的独立性8
五、	公司的业务8
六、	关联交易及同业竞争8
七、	公司的主要财产9
八、	公司的重大股权投资及分支机构9
九、	公司的重大债权债务10
	十一、公司重大资产变化及收购兼并10
	十二、公司章程的制定与修改11
	十三、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作11
	十四、公司董事、监事和高级管理人员及其变化11
	十五、公司的税务12
	十六、公司的环境保护和产品质量、技术等标准12
	十七、公司募股资金的运用12
	十八、公司的业务发展目标12
	十九、诉讼、仲裁或行政处罚12
	二十、本次增发的信息披露情况13
	二十一、律师认为需要说明的其他问题13

北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所

北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F407

邮政编码:100031 E-MAIL:eoffice@jiayuan-law.com

:(8610) 66413377 传真:(8610) 66412855

致:长江证券股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于长江证券股份有限公司2010年公开增发A股的

法律意见书

嘉源(10)-02-26

敬启者:

根据长江证券股份有限公司(以下简称"公司"或"发行人")与北京市嘉 源律师事务所(以下简称"本所")签订的《法律顾问协议》,本所担任公司2010 年向不特定对象公开发行境内上市人民币普通股(以下简称"本次增发")的特 聘专项法律顾问,并获授权为公司本次增发出具法律意见书(以下简称"本法律 意见书")和律师工作报告。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中 华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司证券发行管理办法》 (以下简称"《管理办法》")及中国证监会的其他有关规定,按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

本所对公司本次增发的法律资格及其具备的条件进行了调查,查阅了本所 认为出具本法律意见书所需查阅的文件,包括但不限于涉及本次增发的主体资 格、授权和批准、发行的实质条件、公司的独立性、公司的主要业务及资产、公 司与关联企业之间的关联交易及同业竞争、公司的重大债权债务关系、公司的收 购与兼并情况、公司的规范运作情况、公司章程的制定与修改、公司董事、监事

及高级管理人员的任职资格、公司的税务、公司的诉讼、仲裁或行政处罚、公司 的业务发展目标、募股资金的运用等方面的有关记录、资料和证明,以及有关法 律、法规和行政规章,并就有关事项向董事会成员及高级管理人员作了询问并进 行了必要的讨论。

在前述调查过程中,本所得到公司如下保证:公司已经提供了本所认为出 具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所 适当核查,有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公 布、实施的法律、法规和规范性法律文件,并基于对有关事实的了解和对法律的 理解发表法律意见。

对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

本所仅就与本次增发有关的法律问题发表意见,并不对有关审计、评估等 发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些 数据和结论的引述,不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明 示或暗示的保证。对本次增发所涉及的财务数据等专业事项,本所未被授权、亦 无权发表任何评论。

本所及本所承办律师已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则, 对公司的行为、所提供的所有文件、资料及证言的合法性、合理性、真实性、有 效性进行了审查、判断,据此出具本法律意见书,并保证本法律意见书不存在虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所独立地对公司本次增发的合法性及对本次增发有重大影响的法律问题 发表法律意见。本所并愿意承担相应的法律责任。

本所同意公司按中国证监会的审核要求,在其本次增发的招股文件中部分 或全部引用本法律意见书的意见及结论。

本法律意见书仅供公司本次增发之目的使用,请勿用作任何其他目的之依

据。本所同意将本法律意见书作为公司本次增发所必备的法定文件,随其他发行 申请材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所认为:本所作为本次增发的特聘专项法律顾问,已按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,对本次增发及公司为此提供或披露的资料、 文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证, 并在此基础上出具本法律意见书。

本法律意见书中相关名词的释义与本所出具的律师工作报告一致。

一、 本次增发的授权和批准

• 1、公司本次增发的方案以及与本次增发事项有关的议案均已经公司董事会和 股东大会依公司章程规定的程序逐项审议和批准。
• 2、公司股东大会已授权公司董事会办理本次增发的有关具体事宜,该等授权 合法有效。
• 3、根据有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,公司与本次增发有 关的董事会和股东大会的决议内容合法有效。
• 4、公司本次增发尚待取得中国证监会的核准。

二、 公司本次增发的主体资格

• 1、公司为通过吸收合并、借壳上市的股份有限公司,其股票依法在深圳证券 交易所上市交易。
• 2、公司依法有效存续,未发生根据国家法律、法规及公司章程规定需要终止 的情形。
• 3、公司具备本次增发的主体资格。

三、 本次增发的实质条件

(一)公司本次增发的类别

本次增发系公司向不特定对象公开发行境内上市人民币普通股。

(二)本次增发的条件

本所对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件, 对公司本次增发应满足的实质条件逐项作了审查,本所认为:

• 1、 公司章程合法有效,股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全,能 够依法有效履行职责,符合《管理办法》第六条第一款的规定。
• 2、 公司内部控制制度健全,能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财 务报告的可靠性;内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺 陷,符合《管理办法》第六条第二款的规定。
• 3、 公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履 行职务,不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为; 公司现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监 会的行政处罚,最近十二个月内均未受到过证券交易所的公开谴责,符合 《管理办法》第六条第三款的规定。
• 4、 公司与股东在人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管 理,符合《管理办法》第六条第四款的规定。
• 5、 公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为,符合《管理办法》 第六条第五款的规定。

综上,公司具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第 一款和《管理办法》第六条之规定。

• 6、 根据公司近三年审计报告,公司 2007 年度至 2009 年度连续盈利,符合《管 理办法》第七条第一款的规定。
• 7、 公司业务和盈利来源相对稳定,不存在严重依赖于股东的情形,现有主营 业务或投资方向能够可持续发展,经营模式和投资计划稳健,主要产品或

服务的市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重 大不利变化,符合《管理办法》第七条第二款、第三款的规定。

• 8、 公司高级管理人员和核心技术人员稳定,最近十二个月内未发生重大不利 变化,符合《管理办法》第七条第四款的规定。
• 9、 公司重要资产、核心技术或其他重大权益均系依法取得并合法持有,有关 产权文件齐全,不存在现实或可预见的重大不利变化, 符合《管理办法》 第七条第五款的规定。
• 10、 公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事 项,符合《管理办法》第七条第六款的规定。
• 11、 公司 2009 年配股当年不存在营业利润比上一年下降百分之五十以上的情 形,符合《管理办法》第七条第七款的规定。

综上,公司具有持续盈利能力,符合《证券法》第十三条第二款和《管理办 法》第七条之规定。

• 12、 公司会计基础工作规范,最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、 否定意见或无法表示意见的审计报告,符合《管理办法》第八条第一款、 第二款的规定。
• 13、 公司资产质量良好,不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响, 符合《管理办法》第八条第三款的规定。
• 14、 公司近三年财务报表均系按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面 公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量,不存在操纵经营业绩 的情形,符合《管理办法》第八条第四款的规定。
• 15、 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于年均可分配利润的百分之 三十,符合《管理办法》第八条第五款和《关于修改上市公司现金分红若 干规定的决定》第三条的规定。
• 16、 公司最近三十六个月财务会计文件无虚假记载,且不存在下列重大违法行 为:
  • (1) 违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或

者受到刑事处罚;

• (2) 违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到 行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚;
• (3) 违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

综上,公司财务状况良好,最近三十六个月财务会计文件无虚假记载,无其 他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第三款和《管理办法》第八条、第九 条之规定。

• 17、 公司本次增发募集资金预计为不超过人民币 90 亿元,将全部用于增加公司 资本金,扩大公司经营规模,拓展公司业务范围,本次增发募集资金数额 不会超过项目需要量;募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理等法律和行政法规的规定。
• 18、 投资项目实施后,不会与股东产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
• 19、 公司已经建立了募集资金专项存储制度,本次增发募集资金将存放于公司 董事会决定的专项账户。

综上,公司本次增发募集资金的数额和使用,符合《管理办法》第十条之规 定。

• 20、 公司不存在以下情形,符合《管理办法》第十一条之规定:
  • (1) 本次增发申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
  • (2) 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;
  • (3) 最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责;
  • (4) 公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资 者作出的公开承诺的行为;
  • (5) 公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

(6) 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

• 21、 公司 2007 年至 2009 年三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百 分之六,符合《管理办法》第十三条第一款之规定。
• 22、 公司为金融类企业,不适用《管理办法》第十三条第二款的限制性规定。
• 23、 本次增发的发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价 或前一个交易日的均价,符合《管理办法》第十三条第三款之规定。
• 24、 公司申请本次增发,距 2007 年吸收合并原长江证券已超过一个完整会计年 度,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条之规定。

综上,经逐条核查,本所认为:

1、公司本次增发符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和行 政规章关于上市公司向不特定对象公开募集股份的实质性条件。

2、本次增发尚待取得中国证监会的核准。

四、 公司的独立性

• 1、公司在业务、资产、人员、机构及财务上独立于其股东及其他关联方。
• 2、公司具有面向市场自主经营的能力。

五、 公司的业务

• 1、公司的经营范围和经营方式符合法律、法规及规范性文件的规定。
• 2、公司已取得了经营业务所需的业务资质和许可。
• 3、公司的主营业务突出。
• 4、公司不存在持续经营的法律障碍。

六、 关联交易及同业竞争

1、经公司书面确认及本所适当核查,公司2007年度至2009年度所发生的重大

关联交易均公允合法,不存在损害公司及公司非关联股东利益的情况。

• 2、公司已在其章程、股东大会议事规则和董事会议事规则中规定了关联交易 公允决策的程序,该等规定合法有效。公司已采取必要的措施对非关联股 东的利益进行保护。
• 3、公司第一大股东青岛海尔投资发展有限公司已就避免同业竞争问题作出 了明确的承诺;本次增发不会导致公司与第一大股东及其控制的其他企业 同业竞争的情形。
• 4、公司已对与关联方之间的关联交易及同业竞争情况进行了充分披露,未有 重大遗漏或隐瞒。

七、 公司的主要财产

• 1、公司对其目前拥有的长期股权及商标拥有合法的所有权,该等财产不存在 产权争议或潜在纠纷。
• 2、公司就其拥有的三处房产持有合法有效的房屋产权证,公司合法拥有该等 房产。
• 3、公司租赁使用的房屋均已签订了房屋租赁合同,该等房屋均为公司办公或 营业使用,该等租赁使用房屋的情形不会对公司的经营构成重大不利影 响。
• 4、公司就其拥有的四宗土地持有合法有效的国有土地使用证,公司合法拥有 该等土地的使用权。
• 5、公司目前不存在租赁使用土地的情形。
• 6、公司主要财产未有设置抵押、担保等第三者权益的情况,公司对该等财产 行使所有权或使用权不存在法律障碍。

八、 公司的重大股权投资及分支机构

1、公司控股子公司及参股公司均系依中国法律合法设立并有效存续。

• 2、公司合法持有控股子公司或参股公司股权,未有设置任何抵押、质押或其 他第三者权益的情况,未有被冻结、执行或保全的情况。
• 3、公司控股子公司及参股公司均已取得在中国境内经营业务所必需的业务 资质和许可。
• 4、公司现有分支机构的设立均已经证券监管机构的合法审批,现已开业的分 支机构均取得了经营证券业务所必需的业务资质。

九、 公司的重大债权债务

• 1、公司对外签订的、正在履行的重大合同的内容均合法有效,合同履行无重 大法律障碍。
• 2、经公司确认及本所适当核查,公司不存在虽已履行完毕、但可能存在潜在 纠纷的重大合同。
• 3、根据公司确认及本所适当核查,公司没有向股东及其关联方违规提供担保 的情况;公司资金、资产亦未有被具有实际控制权的个人、法人或其他组 织及其关联人违规占用的情况。
• 4、经公司确认及本所适当核查,公司金额较大的应收应付款均有合法依据, 对本次增发无重大不利影响。
• 5、根据公司书面确认及本所适当核查,公司目前未有因环境保护、知识产权、 产品质量、劳动安全、人身权等方面的原因产生的侵权之债。

十一、公司重大资产变化及收购兼并

• 1、公司最近三年重大资产、股权结构及注册资本的变化均已按公司章程的规 定履行了内部审批程序。
• 2、公司最近三年重大资产、股权结构及注册资本的变化均已按有关法律、法 规和规范性文件的规定履行了必要的报批程序,且均已获得了适当的审批 和批准,该等变化合法有效。

十二、公司章程的制定与修改

• 1、2007 年吸收合并以来公司章程的修改程序符合相关法律、法规和规范性 文件的规定。
• 2、公司现行章程的内容符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《证券公司治 理准则》和其他相关法律、法规和规范性文件的规定和要求,不存在针对 股东,特别是中小股东依法行使权利的限制性规定。
• 3、公司 2010 年 1 月对章程重要条款的修订尚待中国证监会批准并报工商行 政管理机关备案。

十三、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

• 1、公司具有健全的组织机构。
• 2、公司已制定股东大会、董事会和监事会议事规则,该等议事规则的制定程 序及内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
• 3、公司自2007年吸收合并以来股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容 及签署符合有关法律、法规及公司章程的规定。
• 4、公司自2007年吸收合并以来股东大会和董事会的重大决策和授权事项不 存在违反法律、法规和规范性文件的情况。

十四、公司董事、监事和高级管理人员及其变化

• 1、根据本所合理核查及公司的书面确认,公司现任董事、监事及高级管理人 员的任职资格均已经中国证监会核准。公司高级管理人员未在股东单位兼 职。
• 2、根据本所合理核查,公司自2007年吸收合并以来,董事、监事及高级管理 人员的变化符合《公司法》以及当时有效的公司章程的有关规定,履行了 必要的法律程序。

3、根据本所合理核查及公司的书面确认,公司独立董事的任职资格和职权范 围符合有关法规和规范性文件的要求。

十五、公司的税务

• 1、公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
• 2、公司近三年已依法纳税,未受过税务部门的重大行政处罚。
• 3、公司享有的政府非货币资产补贴合法、合规、真实、有效。

十六、公司的环境保护和产品质量、技术等标准

• 1、公司为非银行金融机构,其经营活动和拟投资项目不会对环境造成影响。
• 2、根据公司书面确认及本所适当核查,公司近三年没有因违反环境保护或质 量技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情况。

十七、公司募股资金的运用

• 1、公司前次募集资金的使用与原募集计划一致。
• 2、公司本次募集资金拟投入的项目符合法律、法规和中国证监会相关规范性 文件的规定,不涉及国家有关固定资产投资的审批、备案问题。

十八、公司的业务发展目标

• 1、公司的业务发展目标与公司主营业务相一致。
• 2、公司的业务发展目标不违反国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在 潜在的法律风险。

十九、诉讼、仲裁或行政处罚

1、公司对重大诉讼可能履行的义务已计提了相关预计负债或者已做出规范, 相关重大诉讼不会对公司本次增发构成实质性的影响。

• 2、公司及其下属子公司不存在其他对本次增发构成实质性影响的其他重大 诉讼、仲裁纠纷。
• 3、根据公司的书面确认并经本所适当核查,公司近三年来未发生因重大违 法、违规行为而导致的行政处罚案件。
• 4、经公司书面确认及本所适当核查,公司董事长、总经理不存在尚未了结的 或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
• 5、"杭萧钢构"事件、公司现任监事宋求明、董事崔少华违规买卖公司股票 的行为不构成公司本次增发的法律障碍。

二十、本次增发的信息披露情况

公司就本次增发已进行的信息披露符合法律、法规和规范性法律文件的要 求,不存在应当披露而未披露的事项。

二十一、律师认为需要说明的其他问题

经公司书面确认及本所适当核查,公司不存在未披露但对本次增发有重大影 响的重大法律问题。

综上,本所认为:

• 1、公司本次增发符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及相关法律、法规 和规范性文件的规定。
• 2、本次增发已取得现阶段所需的授权和批准,本次增发没有实质性法律障 碍。
• 3、本次增发尚待取得中国证监会的核准。

本法律意见书正本三份。

特此报告!