Changjiang Securities Co., LTD — Capital/Financing Update 2011

Mar 1, 2011

关于长江证券股份有限公司增发

之

发行保荐书

二○一○年六月

释	义2
	第一节本次证券发行基本情况5
	一、保荐机构项目组成员5
	二、发行人情况8
	三、保荐机构与发行人关联关系9
	四、保荐机构内部审核程序和内核意见10
	第二节保荐机构承诺事项12
	第三节对本次证券发行的推荐意见13
	一、对本次发行的推荐结论13
	二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查13
	三、对本次发行是否符合《证券法》发行条件的核查14
	四、对本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》发行条件的核查15
	五、对本次发行是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于上市公司重大资产重
	组后申请发行新股规定的核查21
	六、风险因素21
	七、发行人的发展前景29

释 义

在本发行保荐书内,若无特别说明,下列简称将具有如下特定含义:

公司、发行人、长江证券	指	长江证券股份有限公司
原长江证券	指	长江证券有限责任公司发行人经济实质上之前身
石炼化	指	石家庄炼油化工股份有限公司发行人法律形式上之前身
股东大会	指	长江证券股份有限公司股东大会
董事会	指	长江证券股份有限公司董事会
监事会	指	长江证券股份有限公司监事会
东方证券		东方证券股份有限公司
长江保荐	指	长江证券承销保荐有限公司曾名为"长江巴黎百富勤证券有限责任公司"
海尔投资	指	青岛海尔投资发展有限公司持有发行人股份股,占公司总股本的348,944,05416.07%,为发行人第一大股东。
重大资产出售	指	石炼化向中国石化整体出售资产,中国石化以承接石炼化所有债务的方式收购石炼化的所有资产、业务的交易行为。
定向回购股份	指	石炼化以1 元的价格向唯一非流通股股东中国石化定向回购其所直接持有的全部石炼化

3-1-2

股份即 92,044.43 万股股份的交易行为

• 吸收合并 指 石炼化以新增股份方式吸收合并原长江证券 的交易行为,吸收合并后,原长江证券的法人 资格注销,其所有资产、债务、业务和人员进 入石炼化,原长江证券的股东也相应成为石炼 化的股东。
• 本次发行、本次增发 指 发行人本次向不特定对象公开发行不超过 6 亿 股(含 6 亿股)面值为 1.00 元的境内上市人 民币普通股(A 股)之行为
• 报告期 指 20072009 年及 2010 年 13 月
• 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
• 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
• 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
• 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
• 深交所 指 深圳证券交易所
• 保荐机构 指 东方证券股份有限公司和长江证券承销保荐 有限公司
• 主承销商 指 东方证券股份有限公司和长江证券承销保荐 有限公司
• 武汉众环 指 武汉众环会计师事务所有限责任公司
• 本发行保荐书 指 长江证券股份有限公司增发之发行保荐书
• 元 指 人民币元

东方证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司接受长江证券股份有限 公司的委托,就发行人增发事项出具本发行保荐书。

保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严 格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书,并保证 所出具文件的真实性、准确性和完整性。

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构项目组成员

(一)东方证券项目组成员

1.本次具体负责推荐的保荐代表人

东方证券授权的本次发行项目具体负责推荐的保荐代表人为:张正平先生、 张亚波先生。

(1)张正平先生的保荐业务执业情况

现任东方证券投资银行业务总部执行董事,注册保荐代表人,十年投资银行 从业经历,会计学硕士,2007 年 7 月加入东方证券。

在东方证券任职期间,张正平先生作为项目签字保荐代表人先后参与了新疆 西部建设股份有限公司首次公开发行(2009 年)和新疆中泰化学股份有限公司 2010 年非公开发行,并负责多家公司的改制和辅导工作。

此外,张正平先生还作为项目组主要成员参与了深圳市天健(集团)股份有 限公司 2006 年非公开发行和江苏澄星磷化工股份有限公司 2007 年可转债发行。

张正平先生 2010 年 3 月开始参与发行人本次增发项目的尽职调查工作,于 2010 年 4 月由东方证券授权担任发行人本次增发项目的保荐代表人。

(2)张亚波先生的保荐业务执业情况:

现任东方证券投资银行业务总部质量控制部副总经理,资深业务总监,注册 保荐代表人,六年投资银行从业经历,法学硕士,2006 年 9 月加入东方证券。

在东方证券任职期间,张亚波先生作为项目组主要成员先后参与了新疆西部 建设股份有限公司首次公开发行(2009 年)和博深工具股份有限公司首次公开 发行(2009 年),并负责多家公司的改制和辅导工作。

此外,张亚波先生作为项目组主要成员还参与了河北太行水泥股份有限公司 股权分置改革(2005 年)和天地科技股份有限公司股权分置改革(2006 年)。

张亚波先生 2010 年 3 月开始参与发行人本次增发项目的尽职调查工作,于 2010 年 4 月由东方证券授权担任发行人本次增发项目的保荐代表人。

2.项目协办人及其他项目组成员

本次发行项目的项目协办人为席睿先生,其他项目组成员有刘红先生、孙树 军先生、汪音先生、陈屹先生、石波先生。

席睿先生的执业情况:

现任东方证券投资银行业务总部业务董事,六年投资银行从业经历,法学硕 士,2006 年 8 月加入东方证券。

在东方证券任职期间,席睿先生作为项目组主要成员先后参与了新疆天富热 电股份有限公司 2007 年配股、新疆众和股份有限公司 2008 年非公开发行、新 疆西部建设股份有限公司首次公开发行(2009 年)、新疆中基实业股份有限公司 2010 年非公开发行和新疆中泰化学股份有限公司 2010 年非公开发行,并负责 多家公司的改制和辅导工作。

此外,席睿先生作为项目组主要成员还参与了安徽江淮汽车股份有限公司 2004 年可转债发行和新疆库尔勒香梨股份有限公司股权分置改革(2006 年)。

席睿先生 2010 年 3 月开始参与发行人本次增发项目的尽职调查工作。

(二)长江保荐项目组成员

1.本次具体负责推荐的保荐代表人

长江保荐授权的本次发行项目具体负责推荐的保荐代表人为:周依黎女士、 王珏先生。

(1)周依黎女士的保荐业务执业情况:

周依黎女士于 2007 年 1 月注册成为保荐代表人,现任长江保荐企业融资部

总经理。曾经担任过京东方科技集团股份有限公司 2008 年和 2009 年非公开发 行 A 股、武汉中百集团股份有限公司 2009 年度配股、深圳市中青宝网网络科技 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市等项目的尽职推荐和持续督导 的保荐代表人、深圳市得润电子股份有限公司首次公开发行 A 股项目持续督导 保荐代表人。自注册登记为保荐代表人以来从未受到证监会任何形式的监管处 罚。

周依黎女士 2010 年 3 月开始参与发行人本次增发项目的尽职调查工作,于 2010 年 4 月由长江保荐授权担任发行人本次增发项目的保荐代表人。

(2)王珏先生的保荐业务执业情况:

王珏先生于 2004 年注册成为首批保荐代表人,现任长江保荐董事副总经理、 监事。曾担任过金地(集团)股份有限公司 2005 年公开增发、京东方科技集团 股份有限公司 2006 年非公开发行、华新水泥股份有限公司 2008 年非公开发行、 上海同济科技实业股份有限公司 2009 年非公开发行、湖北兴发化工集团股份有 限公司 2010 年非公开发行等项目的尽职推荐和持续督导的保荐代表人。自注册 登记为保荐代表人以来从未受到证监会任何形式的监管处罚。

王珏先生 2010 年 3 月开始参与发行人本次增发项目的尽职调查工作,于 2010 年 4 月由长江保荐授权担任发行人本次增发项目的保荐代表人。

2.项目协办人及其他项目组成员

本次发行项目的项目协办人为王芳女士,其他项目组成员有黄飞先生、陆亚 锋先生、王友武先生、王标先生。

王芳女士的执业情况:

王芳女士,现任长江保荐企业融资部副总经理。曾参与 1998 年湖北清江水 电开发有限责任公司企业债券主承销、2007 年中国兵器工业集团公司企业债券 主承销、2007 年武汉市城市建设投资开发集团有限公司公司债券主承销、2008 年中国兵器工业集团公司企业债券主承销、2009 年武汉市城市建设投资开发集 团有限公司公司债券主承销、湖北省煤炭投资公司融资财务顾问等工作。

王芳女士 2010 年 2 月开始参与发行人本次增发项目的尽职调查工作,并于 2010 年 4 月由长江保荐授权担任发行人本次增发项目的项目协办人。

二、发行人情况

(一)发行人概况

中文名称:	长江证券股份有限公司
英文名称:	Changjiang Securities Company Limited
法定代表人:	胡运钊
注册资本:	元2,171,233,839
股票上市地:	深圳证券交易所
股票简称及代码:	长江证券(000783)
成立日期:	年月日1997724
住所:	武汉市新华路特号8
办公地址:	武汉市新华路特号长江证券大厦8
邮政编码:	430015
电话:	027-65799866
传真:	027-85481726
国际互联网网址:	www.cjsc.com
电子信箱:	inf@cjsc.com.cn

(二)业务范围

证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证 券承销;证券自营;证券资产管理;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介 绍业务。

(三)本次证券发行类型

增发(向不特定对象公开发行 A 股股票)

三、保荐机构与发行人关联关系

(一)东方证券与发行人之间不存在下列情形:

1、东方证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有东方证券或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

3、东方证券的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职等情况;

4、东方证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

5、东方证券与发行人之间的其他关联关系。

(二)长江保荐与发行人之间存在下列情形:

长江保荐与发行人之间的关联关系为:长江保荐是发行人的全资子公司。

1、长江保荐不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股 份的情况;

2、长江保荐的保荐代表人及其配偶均未持有发行人股份,也未在发行人任 职;

3、长江保荐的董事、监事、高级管理人员均未持有发行人股份,其在发行 人的任职情况如下:

姓名	职务	在发行人任职情况
李格平	董事长	董事、总裁
徐锦文	董事	副总裁、董事会秘书
柳杨	董事	财务负责人
王世平	董事、总裁	无

姓名	职务	在发行人任职情况
吴代林	董事	无
金艳	监事会主席	监事长、人力资源部主管
王珏	监事	无
彭淳	监事	无
李国洪	合规总监	合规总监
孙玉龙	首席风控官	无
倪阿荣	首席营运官、董事会秘书	无

4、除发行人为长江保荐提供 2 亿元的净资本担保外,长江保荐的控股股东、 实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存 在相互提供担保或融资等情况。

长江保荐为发行人的全资子公司,与发行人存在关联关系,长江保荐已根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条的要求,联合一家无关联保荐机 构——东方证券共同履行保荐职责,且东方证券为第一保荐机构。

四、保荐机构内部审核程序和内核意见

(一)东方证券内部审核程序和内核意见

东方证券对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有:项目组现场了 解情况及尽职调查;组织召开立项会评审发行人本次发行项目立项,判断其保荐 及承销风险,对存在的问题予以提示和论证,并进行立项表决;质量控制部进行 现场审核;对申请文件进行审核;内核委员会内核,提出反馈意见,并进行表决。

本次增发申请文件的内核委员会会议于 2010 年 4 月 19 日在上海市中山南 路 318 号东方证券公司本部召开,参加会议的内核委员会成员共 9 人。与会内 核委员会成员就申请文件的完整性、合规性进行了审核,并查阅全套申请文件中 有关问题的说明及证明资料。

内核委员会成员本着诚实信用、勤勉尽责的精神,针对发行人的实际情况, 履行了内核职责。参会的内核委员以 8 票同意,1 票反对,同意推荐本次增发项

目。

(二)长江保荐内部审核程序和内核意见

长江保荐对发行人本次增发项目实施的内部审核程序主要包括项目组自查 审核、立项审核、内部核查部门审核、内核小组审核等环节。截至本报告出具日, 长江保荐已履行了以下内部审核程序:项目组现场了解情况及尽职调查;立项委 员会审核发行人本次增发项目的立项申请,判断其保荐及承销风险,对存在的问 题予以提示,并进行立项表决;业务管理部现场了解发行人有关情况,并对申请 文件进行审核;内核小组内核,提出反馈意见,并进行了表决。

本次增发申请文件的内核小组会议于 2010 年 4 月 21 日在上海市浦东新区 世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦长江保荐总部召开,参加会议的内核小组成 员共 7 人。与会内核小组成员就本项目申请文件的完整性、合规性进行了审核, 并查阅了全套申请文件中有关问题的说明及证明资料。

参与内核会议的 7 名内核小组成员一致同意本项目通过内核。

第二节 保荐机构承诺事项

保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其主要股 东进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发 行保荐书。

保荐机构通过尽职调查和审慎核查,承诺如下:

一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定;

二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏;

三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理;

四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异;

五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

六、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏;

七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范;

八、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。

第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、对本次发行的推荐结论

依照《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有 关规定,经核查,保荐机构认为:

(一)发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定, 履行了相关决议程序,制定了确实可行的发行方案;

(二)发行人法人治理结构健全,运作规范,经营业绩优良,财务状况良好, 在同行业中具有较强的竞争优势,具有持续盈利能力;

(三)发行人本次募集资金投资项目实施后将进一步优化发行人的收入结 构,巩固和提升发行人的市场竞争力,增强发行人的整体盈利能力和抗风险能力。

综上所述,东方证券、长江保荐同意担任发行人本次增发的保荐机构。

二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查

2010 年 3 月 12 日,发行人召开第五届董事会第二十次会议,审议通过了 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司符合向不特定对象公 开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司向不特定对象公开发行 A 股股票方案 的议案》(本议案进行了逐项表决)、《关于公司向不特定对象公开发行 A 股股票 募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次 向不特定对象公开发行A 股股票相关具体事宜的议案》、《关于召开公司2010 年 第二次临时股东大会的议案》。

发行人第五届董事会第二十次会议确定了本次发行股票数量为不超过 6 亿 股(含 6 亿股),具体发行数量将提请股东大会授权董事会与主承销商(保荐机

构)根据相关规定及实际情况协商确定。

本次增发采取网上、网下定价发行的方式进行,发行人原股东可按一定比例 优先认购,具体优先认购比例由股东大会授权董事会和主承销商(保荐机构)协 商确定。

本次增发的发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价 或前一个交易日的均价,具体发行价格将提请发行人股东大会授权董事会与主承 销商(保荐机构)协商确定。

发行人董事会同意本次增发募集资金总额原则上不超过 90 亿元,全部用于 增加公司资本金,扩大公司经营规模,拓展公司业务范围,提升公司的市场竞争 力和抗风险能力。具体用途主要如下:

(一)开展融资融券等创新业务;

(二)加大对子公司的投入;

(三)进一步加强营业网点建设,择机收购证券类资产;

(四)适度提高证券投资业务规模。

发行人董事会于 2010 年 3 月 13 日发出了召开 2010 年第二次临时股东大会 的通知。2010 年 3 月 31 日,发行人 2010 年第二次临时股东大会以现场投票和 网络投票相结合的方式,审议通过了与本次增发相关的一系列议案。

以上决策程序符合《公司法》第一百三十四条、《管理办法》第四十条及第 四十一条的规定。

三、对本次发行是否符合《证券法》发行条件的核查

经保荐机构核查,本次证券发行符合《证券法》第十三条关于公开发行新股 的以下规定:

(一)具备健全且运行良好的组织机构;

(二)具有持续盈利能力,财务状况良好;

(三)最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为;

(四)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

具体查证情况详见本节"四、对本次证券发行是否符合《上市公司证券发行 管理办法》发行条件的核查"。

四、对本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》发 行条件的核查

保荐机构通过尽职调查,对照《管理办法》的有关规定进行了逐项核查,认 为发行人本次发行符合《管理办法》的相关规定,不存在《管理办法》规定的不 得增发的情形。具体查证过程如下:

(一)发行人组织结构

保荐机构工作人员查阅了发行人章程、各项规章制度、近三年股东大会、董 事会、监事会召开情况、监管机构对发行人出具的巡检意见、武汉众环会计师事 务所有限责任公司对发行人近三年内部控制情况出具的鉴证报告等资料。经核 查,发行人章程合法有效,股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全,能 够有效履行职责;内部控制制度健全,内部控制制度的完整性、合理性、有效性 不存在重大缺陷。

保荐机构工作人员查阅了现任董事、监事和高级管理人员的任职资格证明文 件、履行职责的情况及公司出具的证明文件。经核查,上述人员具备任职资格, 能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反《公司法》相关规定的情形,且最近三 十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所 的公开谴责。

保荐机构工作人员对发行人的股权构成、主要股东情况、内部决策程序和内 控机制等进行了核查,经核查认为,发行人没有控股股东和实际控制人,与各主 要股东之间保持了较高的独立性。

保荐机构工作人员查阅了发行人财务报告、审计报告、定期报告、临时公告 和独立董事发表的意见,经核查,发行人最近十二个月不存在违规对外担保行为。

综上,保荐机构认为:发行人组织机构健全、运行良好,本次发行符合《管 理办法》第六条的相关规定。

(二)盈利能力的可持续性

保荐机构工作人员查阅了发行人最近三年的财务报告、审计报告及最近一期 财务报告。经核查,发行人 2007 年、2008 年和 2009 年归属母公司股东的净利 润(扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为计算依据) 分别为 236,366.88 万元、69,434.99 万元、131,790.46 万元,发行人最近三个 会计年度连续盈利。

保荐机构工作人员查阅了发行人相关业务资料,与高级管理人员、业务骨干 等相关人员进行访谈,了解公司业务的稳定性和盈利来源的稳定性。发行人目前 及原长江证券一直从事证券业务,未发生变化,业务和盈利来源相对稳定,现有 主营业务或投资方向能够可持续发展。

保荐机构工作人员查阅了与高级管理人员任免相关的董事会相关文件,相关 高级管理人员和核心技术人员的履历;与发行人重要部门负责人和员工交谈,了 解相关高级管理人员任免对公司的影响。经核查,发行人近三年董事、监事、高 级管理人员的变动均履行了公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度、程 序;高级管理人员和核心技术人员稳定,最近十二个月内未发生重大不利变化。

保荐机构工作人员查阅了发行人及其控股子公司已取得的房产、土地使用 权、商标等资产的权属凭证;原长江证券设立、分立和收购大鹏证券有限责任公 司涉及的相关文件。经核查,发行人已取得的房产、土地使用权和商标等资产权 属均合法有效、权利明晰、能够持续使用,不存在现实或可预见的重大不利变化。

保荐机构工作人员查阅了发行人最近三年财务报告、审计报告及最近一期财 务报告;与公司财务部门和相关人员交谈,了解公司对外担保、诉讼、仲裁及其 他重大事项;经核查,发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、

仲裁或其他重大事项。

保荐机构工作人员查阅了发行人最近二十四个月的公开信息披露文件。经核 查,最近二十四个月内曾向原股东配售股份,发行当年(2009 年)营业利润为 176,134.67 万元,比 2008 年增长 81.07%,因此,不存在发行当年营业利润比 上年下降百分之五十以上的情形。

综上,保荐机构认为:发行人符合《管理办法》第七条规定。

(三)财务状况

保荐机构工作人员通过与发行人财务部门负责人和部分员工交谈,了解公司 会计与财务工作的相关情况;查阅了财务部门的会计与财务管理制度;查阅了最 近三年财务报告、审计报告及最近一期财务报告;查阅了发行人最近三年出具的 《内部控制自我评价报告》、最近三年内部控制鉴证报告,经核查,发行人会计 基础工作规范,严格遵循国家会计制度的规定。

保荐机构工作人员查阅了发行人最近三年财务报告及其审计报告。经核查, 武汉众环对发行人近三年财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计 报告(众环审字[2008]175 号、众环审字[2009]058 号、众环审字[2010]271 号)。

保荐机构工作人员收集了公司主要业务数据;与公司财务部门相关人员交 谈,了解公司自有金融资产、客户保证金等资产情况,现场观察了发行人工作场 所。经核查,发行人资产质量良好。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有 关企业会计准则的规定,发行人最近三年资产减值准备计提充分合理,不存在操 纵经营业绩的情形。

保荐机构工作人员查阅了发行人公司章程和股利分配政策,查阅了发行人最 近三年财务报告和审计报告。发行人 2007 年度和 2008 年度以现金方式累计分 配的利润为 100,488.00 万元;高于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十(44,372.98 万元),符合中国证监会颁布的《关于修改上市公司现金分红若 干规定的决定》的要求。发行人 2009 年度派现 86,849.35 万元的利润分配方案 已经第五届董事会第二十一次会议和 2009 年年度股东大会审议通过,尚待实施。

综上,保荐机构认为:发行人符合《管理办法》第八条规定。

(四)发行人近三十六个月内财务会计文件无虚假记载、不存在 重大违法行为

保荐机构工作人员与发行人相关部门人员交谈,了解其是否存在《管理办法》 列明的重大违法情况;查阅了发行人最近三年财务报告、审计报告及最近一期财 务报告;在包括各相关政府部门网站在内的网络媒体搜索发行人是否违反法律、 行政法规或规章,受到有关机构行政处罚、刑事处罚的资料;取得相关政府部门 关于发行人合法合规情况的证明文件;取得发行人关于其合法合规情况的声明文 件。

经核查,保荐机构认为:

(1)发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载;

(2)发行人不存在违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行 政处罚,或者受到刑事处罚的情形;

(3)发行人不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或 规章,受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚的情形;

(4)发行人不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

综上,保荐机构认为:发行人符合《管理办法》第九条规定。

(五)募集资金用途

保荐机构工作人员查阅了发行人增发募集资金运用可行性分析报告,发行人 在经营中存在的主要问题是净资本较低,不能满足进一步发展的需求,随着募集 资金的投入,将进一步提高竞争力和抵抗风险的能力。

本次增发募集资金拟全部用于补充资本金,不存在募集资金超过项目需要量 的情形;募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行 政法规的规定;发行人不存在控制股东或实际控制人,发行人第一大股东青岛海

尔投资发展有限公司不从事证券业务,且于 2007 年 1 月出具了《关于保持石家 庄炼油化工股份有限公司独立性的承诺函》和《关于避免同业竞争及规范关联交 易的承诺函》,因此不会产生同业竞争或影响公司运营的独立性。

2008 年 3 月 28 日公司第五届董事会第二次会议审议通过《募集资金使用 管理制度》,该制度第六条规定:"公司实行募集资金专户存储制度,并坚持集 中存放、便于监督管理的原则"。经核查,发行人已建立募集资金专项存储制度, 该制度已规定募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

综上,保荐机构认为:发行人符合《管理办法》第十条规定。

(六)《管理办法》规定的不得公开发行证券的其他情形

保荐机构工作人员查阅了发行人本次发行申请文件;取得发行人全体董事对 本次发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书;取得全体董事、监事、高 级管理人员关于增发招股意向书相关内容的声明;取得会计师、律师关于增发招 股意向书相关内容的声明。经核查,保荐机构未发现本次发行申请文件有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

保荐机构工作人员查阅了公司自配股募集资金存放至专项账户以来的银行 对账单、募集资金使用的内部审批单、银行划款证明等原始材料及相关信息披露 文件,发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正的情形。

保荐机构工作人员查阅了深圳证券交易所关于发行人的公告及发行人其他 公开信息披露内容,经核查,发行人最近十二个月内没有受到过深圳证券交易所 的公开谴责。

保荐机构工作人员查阅了石炼化吸收合并原长江证券以来发行人的所有公 开信息披露文件;与董事会秘书室相关负责人交谈,了解发行人及其主要股东向 投资者作出公开承诺及履行情况,经核查,发行人及其主要股东不存在最近十二 个月内未履行向投资者作出的公开承诺的行为。

保荐机构工作人员查阅了石炼化吸收合并原长江证券以来发行人的所有公 开信息披露文件;与董事会秘书室相关负责人交谈,了解发行人或其现任董事、

高级管理人员是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查的情况,并取得发行人及其现任董事、高级管理人员的相关声明。 经核查,截至本发行保荐书出具日,发行人或其现任董事、高级管理人员不存在 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

保荐机构工作人员查阅了石炼化吸收合并原长江证券以来发行人的所有公 开信息披露文件;与董事会秘书室相关负责人交谈,了解发行人是否存在严重损 害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形;取得发行人的相关声明文件。 经核查,截至本发行保荐书出具日,发行人不存在严重损害投资者的合法权益和 社会公共利益的其他情形。

综上,保荐机构认为:发行人符合《管理办法》第十一条规定。

(七)增发特别规定

保荐机构工作人员查阅了发行人与本次增发相关的董事会和股东大会文件、 公开信息披露文件。

经核查,本次增发发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为 32.28%(扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加 权平均净资产收益率的计算依据);符合不低于百分之六的规定。

发行人属于金融类企业,开展业务需要持有金额较大的交易性金融资产和可 供出售的金融资产。

经核查,2010 年 3 月 12 日,发行人召开第五届董事会第二十次会议,表 决通过了《关于公司向不特定对象公开发行 A 股股票方案的议案》。发行方案确 定的定价原则具体如下:本次增发的发行价格不低于公告招股意向书前二十个交 易日公司股票均价或前一个交易日的均价,具体发行价格将提请发行人股东大会 授权董事会与主承销商(保荐机构)协商确定。2010 年 3 月 31 日,发行人 2010 年第二次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式,审议通过了与本次 增发相关的一系列议案。

综上,保荐机构认为:发行人符合《管理办法》第十三条规定。

五、对本次发行是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 关于上市公司重大资产重组后申请发行新股规定的核查

发行人是由石炼化根据中国证监会《关于核准石家庄炼油化工股份有限公司 定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司的通 知》(证监公司字[2007]196 号),于 2007 年 12 月吸收合并原长江证券后更名而 来。吸收合并完成后,原长江证券全部业务、资产与负债由发行人承继。经核查, 发行人重大资产重组时进入上市公司的资产是完整经营实体。

原长江证券无需办理权属变更登记手续所有权即可转移的资产,现已全部转 移给了发行人。对于需要办理权属变更登记手续方能转移所有权的资产,包括土 地、房产和商标权,权属权利人现已全部变更至发行人名下。此外,原长江证券 在实施重大资产重组并上市时还在客户交易保证金第三方存管上线、按照法律法 规的规定修改章程、完善信息披露、健全风险监控机制等方面出具过承诺,经核 查,原长江证券的上述承诺均得到了履行。

原长江证券 2007 年底实施重大资产重组并上市时承诺 2008 年度净利润不 低于 6.74 亿元,本保荐机构查阅了发行人 2008 年度财务报告及审计报告,发 行人 2008 年度经审计的净利润为 7.02 亿元,实现了重大资产重组时关于公司 业绩的承诺。

发行人于 2007 年发生重大资产重组并于当年实施完毕,导致实际控制人发 生变化,本次申请增发距离重组交易完成的时间已超过一个完整会计年度。

综上,保荐机构认为:本次证券发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十七条关于上市公司重大资产重组后申请发行新股的规定。

六、风险因素

发行人经营活动面临的风险主要包括:受我国证券市场景气程度影响的风 险,行业竞争风险,经营风险,财务风险,管理风险,技术风险,政策、法律及 合规风险,募集资金运用风险、股权结构分散风险以及股市投资风险等。

(一)发行人经营受我国证券市场景气程度影响的风险

中国证券市场属于新兴市场,各项制度都在不断完善中,证券市场行情受国 民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、国际证券市场行 情以及投资心理等诸多因素影响,存在一定的不确定性,并且投资者的投资理念 也在不断变化,证券市场行情和交易量的波动相对较成熟市场波动更为剧烈。

我国证券公司的盈利能力和经营状况对证券市场行情及其走势有较强的依 赖性。我国证券公司的主要业务包括证券经纪业务、证券自营业务、投资银行业 务、受托资产管理业务和创新业务等。如果证券市场行情高涨、交易活跃将推动 交易量的增加,从而拉动证券公司经纪业务收入的增长;证券公司传统自营业务 也会随证券市场行情的上涨而获得较高的投资收益率;证券市场的活跃会刺激融 资和并购需求,给证券公司带来更多的投资银行业务机会;持续向好的证券市场 还会激发居民的证券投资、基金申购意愿,有利于证券公司受托资产管理业务和 基金管理业务的开展;此外,证券市场的活跃还将刺激证券公司、基金管理公司 的金融创新活动和新业务机会的拓展。如果证券市场尤其是股票市场行情低迷, 证券公司的经纪、自营、承销、受托资产管理等主要业务都将受到不利影响,由 此造成证券公司的经营难度增加,盈利水平可能大幅度下降。

最近三年,受证券市场行情波动的影响,发行人经营业绩出现大幅波动, 2007 年、2008 年、2009 年发行人营业收入分别为 49.62 亿元、20.73 亿元和 31.94 亿元,归属于公司普通股股东的净利润分别为 23.64 亿元、7.02 亿元和 13.72 亿元。请投资者充分关注证券市场行情波动对公司经营业绩的影响。

(二)行业竞争风险

目前,我国证券公司数量众多,根据中国证券业协会统计,截至 2009 年 12 月 31 日,各类证券公司共计 106 家。同时,我国证券公司业务结构和经营 模式趋同,营业收入和利润均主要来源于证券经纪、证券自营、投资银行、受托 资产管理等传统业务,而创新业务贡献比例较小。众多的证券公司和趋同的经营 模式导致发行人在各个业务领域均面临着激烈的竞争。

近年来,部分大型证券公司的经营规模及所占市场份额逐渐提高,行业资源 有向少数证券公司集中的趋势;证券行业的整体竞争格局有望由分散经营、低水 平竞争走向集中化。另一方面,部分国际知名券商已经通过合资、收购等方式在 我国设立中外合资证券公司,这些外资券商往往具备雄厚的资金实力、丰富的管 理经验、广泛的国际营销网络、先进的技术和有效的激励手段。因此,随着外资 券商在国内市场参与程度的进一步加深和经营领域的进一步扩大,国内证券行业 的竞争将更为激烈。

此外,商业银行和其它金融机构在资产管理、投资银行等方面也与发行人存 在一定的竞争关系。特别是商业银行在网络分布、客户资源、资本实力等方面具 有绝对的优势地位,如果国家逐步放开金融混业经营的限制,发行人的业务将面 临严峻的挑战。

(三)经营风险

1.经纪业务风险

经纪业务收入是发行人最主要的收入来源。2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 1 季度经纪业务收入占发行人营业收入的比例分别为 44.50%、65.18%、 68.91%、49.21%。

尽管发行人目前已拥有 78 家证券营业部,但与中信证券、广发证券、银河 证券、海通证券等拥有上百家营业部的大型全国性证券公司相比,发行人的营业 网点依然偏少,市场占有率仍有待提高,这在一定程度影响到了经纪业务的拓展。 而近期国内证券公司纷纷加快了新设营业部、将服务部升级为营业部的步伐。中 金公司、国信证券、中银国际、申银万国、光大证券相继获准在全国范围内新设 证券营业部;银河证券、海通证券、华安证券、湘财证券等多家券商证券服务部 升级为营业部的申请也频频获批,这将在一定程度上加剧国内经纪业务的竞争态 势。倘若发行人不及时把握经纪业务扩张的机遇,扩大营销服务网络,优化营业 网点布局,增加经纪业务规模,将有可能在未来的经纪业务竞争中处于不利地位。

2.证券自营业务风险

证券自营业务是发行人另一主要收入和利润来源。2007、2008、2009 年度 和 2010 年 1 季度,发行人证券自营业务收入分别占其营业收入的 52.39%、 26.56%、20.81%和 39.77%。

目前我国证券市场行情波动相对频繁,证券投资品种有待丰富,风险对冲机 制和避险金融工具尚不健全,且发行人对冲风险的手段和经验也比较有限,因此 二级市场的价格异常波动会给发行人证券自营业务带来较大的风险。

此外,发行人在选择证券投资品种时决策不当、证券买卖时操作不当等同样 会对证券自营业务产生不利影响。如发行人其他主营业务实力不能尽快提升,证 券自营业务的业绩波动将对发行人业绩造成较大影响。

3.证券承销业务风险

2007-2009 年度和 2010 年 1 季度,发行人投资银行业务收入在营业收入 中的比重分别为 1.56%、4.71%、5.89%、7.53%。

受项目自身情况、市场环境、政策和监管导向的影响,发行人证券承销业务 的项目周期、收入实现时间以及费用高低存在不确定性。

证券承销业务从承揽、执行、申报、核准到发行上市需要相当长的一段时间。 在完成发行前,整个项目均处于投入期,基本以费用支出为主,收入较少;证券 承销业务的最主要收入——承销收入则一般在发行完成后才一次性收取。因而收 入和费用发生时点的明显错位对经营业绩会造成一定影响。

同时,承销业务受市场和政策的影响较大,如在 2005-2006 年上半年我国 实施股权分置改革试点和推广的过程中以及 2008 年 9 月份之后因市场大幅下 挫,新股发行和再融资业务一度处于停滞状态;而市场景气程度也将决定发行人 包销风险的大小。这些政策和市场因素均会给发行人的证券承销业务带来不确定 性。

此外,在实施保荐制度后,证券公司承担的责任和风险日益增加。发行人在 未来可能存在因经营证券承销保荐业务未能勤勉尽责,公开募集文件在真实性、 准确性、完整性方面披露不充分等过失受到中国证监会等监管机构处罚的风险。

4.受托资产管理业务风险

2007-2009 年度和 2010 年 1 季度,发行人受托资产管理业务收入在营业 收入中的比重分别为 0.32%、0.48%、2.09%、1.12%。

受托资产管理业务主要依靠产品设计和管理水平拓展规模,并以此获取收 入。如果发行人的资产管理产品设计不合理,无法满足市场需求或因管理不善, 出现投资判断失误,导致客户资产无法达到预期效益,都将影响受托资产管理业 务的收入水平。同时,由于国内保险公司、信托公司、银行及基金管理公司等不 断推出金融理财产品,受托资产管理业务领域竞争日益激烈,这也会对发行人的 受托资产管理业务造成一定压力。

5.业务及产品创新风险

由于我国证券市场仍处于发展、规范阶段,受市场成熟度和政策环境的限制, 金融创新始终处于尝试探索过程中,证券公司目前尚难以进行大规模的金融创 新。此外,在进行金融创新探索过程中,由于对金融创新产品的研究深度不够, 导致创新产品的设计存在缺陷,风险控制机制不健全,风险控制措施不得当或执 行不到位等,都可能给发行人带来经济损失、法律纠纷和信誉风险。

6、无法取得业务资格的风险

根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司业务范围审批暂行规 定》等相关法律、法规和规范性文件的规定,证券公司应当在中国证监会依法批 准的范围内经营证券业务和其他业务,不得超范围经营,证券公司变更业务范围 应当经中国证监会批准。证券公司增加业务种类,应当符合《证券公司业务范围 审批暂行规定》中规定的审慎性要求,因此,发行人在申请开展需经相关监管机 构审批的业务时,存在不能获得监管部门批准的风险。

(四)财务风险

1.流动性风险

发行人在业务经营中,可能会发生证券承销业务大额包销、证券自营业务投 资规模过大、长期股权投资比重过高等事项。上述事项一旦发生,可能会给发行

人带来流动性风险。

虽然《证券公司风险控制指标管理办法》对证券公司的风险控制指标有严格 的监管标准,如果达不到标准将会使证券公司失去一项或多项业务资格;且发行 人一贯秉承稳健经营的风格,建立了完备的风险管理制度和内控体系,报告期内 净资本/各项风险准备之和、证券自营业务规模/净资本等监管指标远远超过《证 券公司风险控制指标管理办法》规定的要求,但证券市场行情的变动、业务经营 中突发事件的产生等仍可能会对发行人的流动性及业务经营造成影响。

2.因资本金不足而不能把握发展机遇的风险

在目前的政策制度下,证券公司业务资格的获取与净资本和净资产等资本指 标紧密相关。因此,发行人存在因不能及时获取财务资源而丧失发展机会的风险。 发行人本次增发募集资金将用于增加资本金、扩大公司经营规模、拓展公司业务 范围、提升公司的市场竞争力和抗风险能力,如果发行成功,将有效降低因资本 金不足而导致业务发展受限的风险。

3.净资产收益率大幅下降的风险

截至 2010 年 3 月 31 日,发行人归属于母公司股东权益为 95.75 亿元。本 次发行募集资金到位后,发行人净资产规模将大幅度扩大。但本次募集资金产生 经济回报尚需一定的时间并受到各项外部条件的影响,因此,发行人存在由于净 资产快速增长导致净资产收益率大幅下降的风险。

(五)管理风险

发行人根据《企业内部控制基本规范》、《证券公司内部控制指引》等法规的 要求,加强规章制度建设,在制度建设方面取得了一定的成效,但不能保证公司 完全避免因操作差错和主观不作为可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。 此外,基于证券公司所处行业的智力密集型特点,也决定了证券行业的员工道德 风险相对其他行业来说相对突出。

1.风险管理和内部控制风险

风险管理和内部控制制度的健全有效是证券公司正常经营的前提和保证。虽

然发行人根据证监会《证券公司内部控制指引》等法规的要求,加强规章制度建 设,已在各项业务的日常运作中建立了相应的风险控制制度和程序,但由于发行 人业务处于动态发展环境中,用以识别、监控风险的模型、数据、信息难以保持 绝对准确和完整,管理风险的政策和程序也存在失效或无法预见所有风险的可 能;且任何内部控制管理措施都存在固有缺陷,可能因其自身的变化、内部治理 结构及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事务的认识不够和对现有制度执 行不严格等原因导致风险。上述风险可能会对发行人的业务造成影响或损失。

随着证券市场的进一步发展,如果发行人在管理体系上无法同步提升,不能 及时适应新形势下的风险管理和内部控制要求,发行人的风险管理和内部控制制 度的有效性将可能无法得到保障,存在因为组织模式和管理制度不完善而对发行 人的业务、经营成果和财务状况造成影响或损失的风险。

2.员工信用和道德缺失、不当行为等造成的风险

发行人员工的信用和道德缺失、不当行为等可能存在于发行人经营的每一个 环节中,包括:故意隐瞒风险、未经授权或超过权限进行交易、不恰当地使用或 披露保密信息、虚报材料、玩忽职守等。发行人针对员工可能的不当行为制定了 一系列严格的制度进行控制和约束,发行人员工到岗前均需进行培训,但仍可能 无法完全杜绝员工不当的个人行为。此类行为一旦发生,且发行人未能及时发现, 可能会导致发行人的名誉和财务状况受到损害,甚至给发行人带来赔偿、诉讼或 被监管机构处罚的风险。

3.人才不足及流失风险

证券业是一个人力资本高度密集的行业。在本次发行完成后,尽管发行人资 本实力将得到进一步增强,但发行人仍将面临人才不足的风险。一方面,现有人 才可能在知识结构、专业技能、年龄等方面老化,不能满足业务发展的需要;另 一方面,发行人虽然进行了薪酬改革、建立了富有弹性和市场竞争力的薪酬体系, 但总部位于内地,在吸引人才方面不具备地域优势,存在人才流失可能。而人才 缺乏将导致发行人出现不能有效把握业务扩展机遇及创新业务不能正常开展的 风险。

(六)技术风险

电子信息技术在现代证券行业得到了广泛的应用,包括集中交易、网上交易、 资金清算、第三方存管、售后服务等多个方面,信息技术水平已经成为衡量证券 公司竞争能力的重要因素之一。由于信息技术发展较快,发行人正在使用的信息 技术将面临被淘汰的风险。为了保持技术领先性和在竞争中的有利地位,发行人 需要不断投入资金进行技术升级,这将增加发行人的经营成本。

发行人的证券自营业务、受托资产管理业务和经纪业务均依赖于电脑系统、 计算机网络和信息管理软件的支持,电脑系统不可靠或网络技术不完善会造成发 行人的交易系统效率低下和信息丢失,影响发行人信誉和服务质量,甚至会带来 经济损失和法律纠纷。

(七)政策、法律及合规风险

证券行业属于国家特许经营行业,我国颁布了《证券法》、《证券公司监督管 理条例》、《证券公司风险处置条例》等一系列法律法规对证券行业进行规范。证 券公司开展证券经纪、承销与保荐、证券自营、受托资产管理等业务时要受到证 券监管机构的监管。同时,国家关于证券行业的有关法律法规和监管政策可能随 着证券市场的发展而调整。如发行人在经营中不能适应政策的变化,违反有关法 律法规和政策的规定,可能会受到证券监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行 政处罚,包括但不限于:警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令 关闭等;还可能因违法法律法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施,包 括但不限于:限制业务活动,责令暂停部分业务,停止批准新业务,限制分配红 利,限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利,限制转让财产或者 在财产上设定其他权利,责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利, 责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利,责令停业整顿,制定其他 机构托管、接管或者撤销等。

同时,发行人的经营也受到国家财政、货币政策及税收、金融监管法规等多 方面因素的影响。如以上法律法规和政策发生变化,可能会引起证券市场的波动 和证券行业发展环境的变化,进而可能对发行人的各项业务造成较大的影响。

(八)募集资金运用风险

本次增发募集资金将全部用于增加发行人资本金。资金运用效益与我国证券 市场的景气程度、发行人对国家宏观经济形势的判断、对证券市场的总体把握以 及发行人的业务能力都有密切的关系,因此存在不确定性。

(九)股权结构分散的风险

发行人股权结构较为分散,持有发行人 5%以上股份的股东之间不存在关联 关系或一致行动情况;发行人第一大股东仅持有其 16.07%的股份;发行人董事 会由 12 名董事组成,其中 8 名非独立董事,4 名独立董事,来自第一大股东推 荐的董事只有 2 位;因此发行人没有控股股东和实际控制人。

由于发行人股权结构比较分散,股东之间的互相牵制、制约作用比较大,容 易形成较好的公司治理结构。但是另一方面,股权结构的分散又可能导致决策效 率的损失,进而对发行人发展产生不利影响。

(十)股市投资风险

股票市场投资收益与投资风险并存,股票价格不仅受发行人盈利水平和发展 前景的影响,而且受投资者本身的心理预期、股票供求关系、国家政治经济形势、 市场流动性及国内外经济大气候的影响,这些因素都可能使发行人股票价格与实 际价值相背离,直接或间接对投资者的投资行为带来一定的风险。

七、发行人的发展前景

在我国宏观经济持续、快速、健康发展和城乡居民收入水平不断提高的背景 下,企业的投融资需求和城乡居民的投资需求均会相应增长;同时,随着多层次 资本市场建设的不断深化和融资融券、股指期货等创新业务的相继推出,资本市 场基础性制度建设也在不断完善;此外,一系列促进资本市场健康发展的政策法 规也相继出台,为我国未来资本市场健康蓬勃发展奠定了良好的基础。

良好的行业发展前景给发行人未来业务发展提供了广阔的市场空间。发行人 通过不断规范公司治理和加强内部控制,充分挖掘自身的竞争优势,并采取差异 化竞争策略,在巩固和提高传统业务市场份额和市场竞争力的同时,力争在创新 业务发展方面取得先发优势。本次增发成功实施后,发行人净资本将大幅增加, 此举将大大缩小发行人与国内大型券商之间的差距,从而有利于提升发行人总体 竞争力。

(本页无正文,为东方证券股份有限公司《关于长江证券股份有限公司增发 之发行保荐书》之签字盖章页)

张正平 张亚波 桂水发 保荐业务负责人:

法定代表人:

(本页无正文,为长江证券承销保荐有限公司《关于长江证券股份有限公司 增发之发行保荐书》之签字盖章页)

王 芳 周依黎 王 珏 孙玉龙 王世平 王世平

保荐机构: 长江证券承销保荐有限公司

年 月 日

东方证券股份有限公司

中国证券监督管理委员会: 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定,我公司作 为长江证券股份有限公司增发的保荐机构,授权张正平、张亚波担任保荐代表人,

长江证券承销保荐有限公司

关于长江证券股份有限公司增发之保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会:

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定,我公司作 为长江证券股份有限公司增发的保荐机构,授权周依黎、王珏担任保荐代表人, 具体负责该公司本次增发的尽职保荐及持续督导等保荐工作。

特此授权。

法定代表人: 王世平