Changjiang Securities Co., LTD — Capital/Financing Update 2011

Mar 1, 2011

股票代码:000783 股票简称:长江证券 公告编号:2011-006

长江证券股份有限公司

Changjiang Securities Company Limited

武汉市新华路特 8 号

增发招股意向书摘要

第一保荐机构(主承销商)联合保荐机构(主承销商)

公司声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的 简要情况。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向 书全文,并以其作为投资决定的依据。招股意向书全文同时刊 载于巨潮资讯网站(**www.cninfo.com.cn**)。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及 其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披 露信息的真实、准确、完整。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会 计主管人员)保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、 完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何 决定,均不表明其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收 益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定,证券依法发行后, 本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致 的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询 自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

一、公司经营受我国证券市场景气程度影响的风险

中国证券市场属于新兴市场,各项制度都在不断完善中,证券市场行情受国 民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、国际证券市场行 情以及投资心理等诸多因素影响,存在一定的不确定性,并且投资者的投资理念 也在不断变化,证券市场行情和交易量的波动相对较成熟市场波动更为剧烈。

我国证券公司的盈利能力和经营状况对证券市场行情及其走势有较强的依 赖性。我国证券公司的主要业务包括证券经纪业务、证券自营业务、投资银行业 务、受托资产管理业务和创新业务等。如果证券市场行情高涨、交易活跃将推动 交易量的增加,从而拉动证券公司经纪业务收入的增长;证券公司传统自营业务 也会随证券市场行情的上涨而获得较高的投资收益率;证券市场的活跃会刺激融 资和并购需求,给证券公司带来更多的投资银行业务机会;持续向好的证券市场 还会激发居民的证券投资、基金申购意愿,有利于证券公司受托资产管理业务和 基金管理业务的开展;此外,证券市场的活跃还将刺激证券公司、基金管理公司 的金融创新活动和新业务机会的拓展。如果证券市场尤其是股票市场行情低迷, 证券公司的经纪、自营、承销、资产管理等主要业务都将受到不利影响,由此造 成证券公司的经营难度增加,盈利水平可能大幅度下降。

近三年,受证券市场行情波动的影响,本公司的经营业绩出现大幅波动, 2007 年、2008 年、2009 年本公司营业收入分别为 49.62 亿元、20.73 亿元和 31.94 亿元,归属于公司普通股股东的净利润分别为 23.64 亿元、7.02 亿元和 13.72 亿元。请投资者充分关注证券市场行情波动对公司经营业绩的影响。

二、股权结构分散的风险

公司股权结构较为分散,持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系

或一致行动情况;公司第一大股东仅持有公司 16.07%的股份;公司董事会现由 11 名董事组成,其中 7 名非独立董事,4 名独立董事,来自第一大股东推荐的董 事只有 2 位;因此公司没有控股股东和实际控制人。

由于公司股权结构比较分散,股东之间的互相牵制、制约作用比较大,容易 形成较好的公司治理结构。但是另一方面,股权结构的分散又可能导致公司决策 效率的损失,进而对公司发展产生不利影响。

三、滚存未分配利润的安排

根据公司第五届董事会第二十次会议以及公司 2010 年第二次临时股东大会 决议,本次增发完成后,由公司新老股东共同享有公司发行前的滚存未分配利润。

第一节释义

在本招股意向书摘要中,若无特别说明,下列简称将具有如下特定含义:

公司、本公司、发行人、	指	长江证券股份有限公司
长江证券
原长江证券	指	长江证券有限责任公司
		本公司经济实质上之前身
湖北证券	指	湖北证券公司、湖北证券有限责任公司
		长江证券有限责任公司年月之前的企业名称20002
石炼化	指	石家庄炼油化工股份有限公司
		本公司法律形式上之前身
中国石化	指	中国石油化工股份有限公司
		石炼化之控股股东
股东大会	指	长江证券股份有限公司股东大会
董事会	指	长江证券股份有限公司董事会
监事会	指	长江证券股份有限公司监事会
长江保荐	指	长江证券承销保荐有限公司
		曾名为"长江巴黎百富勤证券有限责任公司"
长江期货	指	长江期货有限公司
		曾名为"长江期货经纪有限公司","湖北金良期货经
		纪有限公司"
长江资本	指	长江成长资本投资有限公司
长信基金	指	长信基金管理有限责任公司

诺德基金	指	诺德基金管理有限公司
长欣投资	指	湖北长欣投资发展有限责任公司
主要股东	指	持有本公司股份不低于5%的股东即青岛海尔投资发展有限公司、湖北能源集团股份有限公司、上海海欣集团股份有限公司、上海锦江国际酒店发展股份有限公司、天津泰达投资控股有限公司
海尔投资	指	青岛海尔投资发展有限公司持有本公司股份股,占公司总股本的348,944,05416.07%,为本公司第一大股东。
湖北能源	指	湖北能源集团股份有限公司原湖北省能源集团有限公司,持有本公司股份股,占公司总股本的11.67%,为本公司253,421,129第二大股东。
海欣股份	指	上海海欣集团股份有限公司持有本公司股份股,占公司总股本的174,438,2708.03%,为本公司第三大股东。
锦江股份	指	上海锦江国际酒店发展股份有限公司持有本公司股份股,占公司总股本的130,828,7016.03%,为本公司第四大股东。
泰达投资	指	天津泰达投资控股有限公司持有本公司股份股,占公司总股本的113,384,8755.22%,为本公司第五大股东。
重大资产出售	指	石炼化向中国石化整体出售资产,中国石化以承接石炼化所有债务的方式收购石炼化的所有资产、业务的交易行为。
定向回购股份	指	石炼化以1 元的价格向唯一非流通股股东中

国石化定向回购其所直接持有的全部石炼化股 份即 92,044.43 万股股份的交易行为

• 吸收合并 指 石炼化以新增股份方式吸收合并原长江证券的 交易行为,吸收合并后,原长江证券的法人资 格注销,其所有资产、债务、业务和人员进入 石炼化,原长江证券的股东也相应成为石炼化 的股东。
• 大鹏证券 指 大鹏证券有限责任公司
• 本次发行、本次增发 指 公司本次向不特定对象公开发行不超过 6 亿股 (含 6 亿股)面值为 1.00 元的境内上市人民币 普通股(A 股)之行为
• 报告期、最近三年及一期 指 20072009 年及 2010 年 16 月
• 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
• 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
• 新会计准则 指 中国财政部 2006 年 2 月 15 日颁布、2007 年 1 月 1 日起在上市公司中实施的企业会计准则
• 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
• 财政部 指 中华人民共和国财政部
• 深交所 指 深圳证券交易所
• 中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
• 保荐机构 指 东方证券股份有限公司和长江证券承销保荐有 限公司
• 第一保荐机构 指 东方证券股份有限公司

联合保荐机构	指	长江证券承销保荐有限公司
主承销商	指	东方证券股份有限公司和长江证券承销保荐有限公司
武汉众环、审计机构	指	武汉众环会计师事务所有限责任公司
北京嘉源、公司律师	指	北京市嘉源律师事务所
业务IB	指	证券公司接受期货公司委托,为期货公司介绍客户参与期货交易并提供其他相关服务的业务活动
N.A.	指	Not Available指无法得到该资料
元	指	人民币元

第二节本次发行概况

一、本公司基本信息

• 中文名称: 长江证券股份有限公司
• 英文名称: Changjiang Securities Company Limited
• 公司住所: 武汉市新华路特 8 号
• 股票简称: 长江证券
• 股票代码: 000783
• 上市交易所: 深圳证券交易所
• 法定代表人: 胡运钊
• 注册资本: 2,171,233,839 元
• 联系地址: 武汉市新华路特 8 号长江证券大厦
• 邮政编码: 430015
• 公司电话: 027-65799866
• 公司传真: 027-85481726
• 互联网址: www.cjsc.com
• 电子信箱: inf@cjsc.com.cn

二、本次发行基本信息

(一)本次发行核准情况

本次发行已经本公司第五届董事会第二十次会议和 2010 年第二次临时股东 大会审议通过。相关董事会决议公告和股东大会决议公告已分别于 2010 年 3 月 13 日和 4 月 1 日刊登在当日发行的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 和《证券日报》以及"巨潮资讯网"中。

本次发行已经中国证监会证监许可【2011】51 号文核准。

(二)本次发行信息概览

• 股票类型: 境内上市的人民币普通股(A 股)。
• 每股面值: 人民币 1.00 元。
• 发行数量: 本次发行股票数量为不超过 6 亿股(含 6 亿股)。本公司 股东大会授权公司董事会与主承销商(保荐机构)根据 相关规定及发行具体实际情况协商确定具体发行数量。

若本公司股本在第五届董事会第二十次会议决议公告日 至本次发行实施期间因送股、转增股本等事宜而发生变 动的,本次发行数量将作相应调整。

• 发行价格: 本次发行新股价格为 12.67 元,不低于公告招股意向书 前 20 个交易日公司股票均价。
• 预计筹资总额: 不超过人民币 90 亿元

预计募资净额: 约人民币【】亿元

专项存储账户:	户名 1
	户名 2

发行方式: 本次发行将采取网上、网下定价发行的方式进行。本公 司原股东可按其在本次发行股权登记日收市后登记在册 持股数量以 10:2.75 的比例优先认购。

发行对象: 全体持有深圳交易所 A 股股票账户的自然人和机构投资 者(国家法律、法规、规章和政策禁止者除外)。

承销方式: 本次发行将由主承销商东方证券牵头组成的承销团以余 额包销方式承销;长江保荐以代销的方式承销。

承销期: 2011 年 3 月 4 日(T 日) 至 2011 年 3 月 10 日(T+4 日)。

发行费用概算:	序号	费用类别	预计金额(万元)
	1	承销及保荐费用
	2	审计费用
	3	律师费用
	4	发行手续费用
	5	发行推介费用
	6	信息披露费
	7	登记托管费
		发行费用预计合计金额

日期	发行安排	停复牌
T-2 日2011 年 3 月 2 日	● 刊登招股意向书、网上和网下发行公告和网上路演公告	正常交易
T-1 日2011 年 3 月 3 日	● 网上路演● 股权登记日	正常交易
T 日2011 年 3 月 4 日	● 刊登发行提示性公告● 网上、网下申购日● 网下申购定金缴款日(申购定金到账截止时间为当日下午 17:00时)	全天停牌
T+1 日2011 年 3 月 7 日	● 网下申购定金验资	全天停牌
T+2 日2011 年 3 月 8 日	● 网上申购资金验资● 确定网上、网下发行股数● 计算除公司原股东优先认购外的网下配售比例和网上中签率	全天停牌
T+3 日2011 年 3 月 9 日	● 刊登发行结果公告● 退还未获配售的网下申购定金,网下申购投资者根据配售结果补缴余款(到账截止时间为当日下午17:00 时)● 网上配售股票发售	正常交易
T+4 日2011 年 3 月 10 日	● 网上未获配的申购资金解冻● 网下申购资金验资● 募集资金划入发行人指定账户	正常交易

新股上市流通: 本次发行结束后,本公司将按照有关规定尽快办理增发 之新股在深圳证券交易所上市的有关手续,具体上市时 间将另行公告。

三、本次发行有关机构

(一)发行人

传真:	027-85481726
电话:	027-65799866
董事会秘书:	徐锦文
法定代表人:	胡运钊
办公地址:	武汉市新华路特号长江证券大厦8
企业名称:	长江证券股份有限公司

(二)保荐机构

第一保荐机构:	东方证券股份有限公司
办公地址:	上海市中山南路号东方国际金融广场号楼楼318224
法定代表人:	潘鑫军
保荐代表人:	张正平、张亚波
项目协办人:	席睿
项目组其他成员:	刘红、孙树军、汪音、郑雷钢、石波
电话:	021-63325888010-84896420
传真:	021-63326351
联合保荐机构:	长江证券承销保荐有限公司
办公地址:	上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21楼
法定代表人:	王世平
保荐代表人:	周依黎、王珏

项目协办人: 王芳 项目组其他成员: 黄飞、陆亚锋、王友武、王标 联系电话: 021-38784899 传真: 021-50495600

(三)主承销商

东方证券股份有限公司

资本市场联络人:	刘丽、陶思嘉、樊林爽
电话:	021-63325888
传真:	021-63326351
长江证券承销保荐有限公司
资本市场联络人:	曹宁、许燕
电话:	010-66220588
传真:	010-66220288

(四)公司律师

机构名称: 北京市嘉源律师事务所

办公地址: 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F407 室

• 负责人: 郭斌
• 经办律师: 贺伟平、徐莹
• 电话: 010-66413377
• 传真: 010-66412855

(五)审计机构

机构名称:	武汉众环会计师事务所有限责任公司

办公地址: 武汉市解放大道单洞路口武汉国际大厦 B 座 16-18 层

• 法定代表人: 黄光松
• 经办注册会计师: 王玉伟、余宝玉
• 电话: 027-85826771
• 传真: 027-85424329

(六)申请上市的证券交易所

机构名称:	深圳证券交易所
办公地址:	深圳市深南东路号5045
电话:	0755-82083333
传真:	0755-82083667

(七)股票登记机构

• 机构名称: 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
• 办公地址: 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
• 电话: 0755-25938000
• 传真: 0755-25988122

(八)主承销商收款银行

• 户名: 东方证券股份有限公司
• 账号: 216200100100170756
• 开户行: 兴业银行上海分行营业部

第三节主要股东情况

一、本次发行前公司股本结构情况

截至 2010 年 6 月 30 日,本公司股本结构如下表所示:

股份类型	股份数量(股)	占总股本比例
一、有限售条件股份	1,064,561,502	49.03%
其中:国有法人持股	541,121,288	24.92%
其他内资持股	523,380,154	24.11%
高管持股	60,060	0.00%
二、无限售条件股份	1,106,672,337	50.97%
其中:人民币普通股	1,106,672,337	50.97%
三、股份总数	2,171,233,839	100.00%

二、公司前十大股东持股情况

截至 2010 年 6 月 30 日,本公司前十大股东持股情况如下表所示:

		股东持股情况		股份限售情况
股东名称	股份性质	持股数量	比例	限售股数量	解禁日
青岛海尔投资发展	境内
有限公司	非国有法人	348,944,054	16.07%	348,941,884	2010-12-27
湖北能源集团
股份有限公司	国有法人	253,421,129	11.67%	253,421,129	2010-12-27
上海海欣集团	境内
股份有限公司	非国有法人	174,438,270	8.03%	174,438,270	2010-12-27

		股东持股情况		股份限售情况
股东名称	股份性质	持股数量	比例	限售股数量	解禁日
上海锦江国际酒店发展	国有法人	130,828,701	6.03%	130,828,701	2010-12-27
股份有限公司
天津泰达投资控股	国有法人
有限公司		113,384,875	5.22%	113,384,875	2010-12-27
中国土产畜产	国有法人				-
进出口总公司		87,100,000	4.01%	0
广东粤财信托	境内				-
有限公司	非国有法人	85,846,588	3.95%	0
中国葛洲坝集团	境内				-
股份有限公司	非国有法人	71,059,576	3.27%	0
国网资产管理有限公司	国有法人	62,170,108	2.86%	0	-
保定天鹅	境内
股份有限公司	非国有法人	40,348,930	1.86%	0	-

三、公司持股 5%以上股东情况

(一)持股 5%以上股东的基本情况

第一大股东	青岛海尔投资发展有限公司持有本公司股份 348,944,054 股,占总股本的 16.07%。
住所	青岛高科技工业园(高新区)海尔工业园内
法定代表人	张瑞敏
注册资本	375,880,800 元
实收资本	375,880,800 元
公司类型	有限责任公司
经营范围	集团内企业投资咨询、财务咨询;家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造的咨询、服务;国内商业(国家危禁专营专控商品除外)批发、零售;对外投资(需专项审批的项目审批后方可经营);货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营);房屋、场地租赁。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)
成立日期	2000 年 8 月 18 日
其他信息	海尔投资之控股股东青岛海尔集体资产管理协会(持有海尔投资 78.47%的股权)为社会团体法人。除持有海尔投资等公司的股权之外,目前没有进行具体的经营活动。青岛市工商行政管理局崂山分局于 2009 年 11 月 25 日为其核发了注册号为 370212018017258 的

《企业法人营业执照》。

第二大股东	湖北能源集团股份有限公司
	持有本公司股份 253,421,129 股,占总股本的 11.67%。
住所	武汉市武昌区徐东大街 96 号
法定代表人	肖宏江
注册资本	48 亿元
实收资本	48 亿元
公司类型	股份有限公司
经营范围	能源投资、开发和管理、房地产项目的投资和管理、国家政策允许范围内的其他业务
成立日期	2005 年 4 月 30 日
其他信息	湖北能源是湖北省国有资产监督管理委员会控股(持有湖北能源 50.96%的股份)的一家股份有限公司。湖北省工商行政管理局于 2008 年 6 月 18 日为其核发了注册号为420000000010724 1/1 的《企业法人营业执照》。

	上海海欣集团股份有限公司
第三大股东	持有本公司股份 174,438,270 股,占总股本的 8.03%。
住所	上海市松江区洞泾镇长兴路 688 号
法定代表人	徐文彬
注册资本	12,0705.6692 万元
实收资本	12,0705.6692 万元
公司类型	股份有限公司(中外合资、上市)
经营范围	研究开发、生产涤纶、腈纶等化纤类及动植物混纺纱及其面料、毛毯、玩具、服装等相关纺织品,包装制品,加工、制造化学原料药、生物制品、保健品,中药原料药(涉及国家禁止类药品除外)和各类制剂、医疗器械(仅限于外商投资鼓励类和允许类项目),销售自产产品并提供技术咨询,从事符合国家产业政策的投资业务和资产经营管理(国家禁止外商投资的行业除外,国家限制外商投资的行业或有特殊规定的,须依法履行相关程序)。(涉及许可经营的凭许可证经营)
成立日期	1993 年 11 月 15 日
其他信息	海欣股份是一家公司股票于上海证券交易所上市的股份有限公司。上海市工商行政管理局于 2009 年 7 月 3 日为其核发了注册号为 310000400065644(市局)的《企业法人营业执照》。

第四大股东 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 持有本公司股份 130,828,701 股,占总股本的 6.03%。

长江证券增发申请文件 招股意向书摘要

住所	上海市浦东新区浦电路 389 号 12 楼
法定代表人	俞敏亮
注册资本	60,324.0740 万元
实收资本	60,324.0740 万元
公司类型	股份有限公司(中外合资、上市)
经营范围	宾馆、餐饮、食品生产及连锁经营、旅游、摄影、出租汽车、国内贸易、物业管理、商务咨询、技术培训、工程设计、烟酒零售(限分支机构)(涉及许可经营的凭许可证经营)
成立日期	1994 年 12 月 13 日
其他信息	锦江股份是一家公司股票于上海证券交易所上市的股份有限公司。上海市工商行政管理局于 2007 年 6 月 13 日为其核发了注册号为"企股沪总字第 019036 号(市局)"的《企业法人营业执照》。

第五大股东	天津泰达投资控股有限公司持有本公司股份 113,384,875 股,占总股本的 5.22%。
住所	天津经济技术开发区盛达街 9 号 1201
法定代表人	刘惠文
注册资本	60 亿元
实收资本	60 亿元
公司类型	有限责任公司
经营范围	以自有资金对工业、农业、基础设施开发建设、金融、保险、证券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、仓储业、邮电通讯业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、烟酒生产制造、租赁服务业、食品加工及制造、教育、文化艺术业、广播电影电视业的投资;高新技术开发、咨询、服务、转让;各类商品、物资供销;企业资产经营管理;纺织品、化学纤维、电子通讯设备、文教体育用品加工制造;组织所属企业开展进出口贸易(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)
成立日期	1985 年 5 月 28 日
其他信息	泰达投资是天津市人民政府全资所属的国有独资投资控股公司和天津经济技术开发区管理委员会授权的国有资产经营单位。天津市工商行政管理局于 2008 年 6 月 26 日为其核发了注册号为 120000000005101 的《企业法人营业执照》。

(二)持股 **5%**以上股东所持公司股份的质押、冻结和其他限制 权利的情况

根据深交所有关规定,海尔投资因石炼化吸收合并原长江证券时作为第三方

向石炼化流通股股东提供现金选择权而持有公司的 1,669 股无限售条件流通股 被冻结。2009 年公司实施配股后,该部分股份获配的 501 股为无限售条件股。

截至 2010 年 6 月 30 日,公司第三大股东海欣股份共持有公司 174,438,270 股,其中 86,994,000 股质押,并在中登公司深圳分公司办理了质押登记手续。

除上述情况外,海尔投资(除因前述石炼化吸收合并原长江证券时作为第三 方向石炼化流通股股东提供现金选择权及股改送股而获得的 1,669 股股份被冻 结外)、湖北能源及其关联方中国长江电力股份有限公司、锦江股份及其关联方 上海锦江国际投资管理有限公司、泰达投资所持公司股份不存在质押、冻结和其 它限制权利的情况,也不存在重大权属纠纷情况。

第四节财务会计信息

本节披露的 2007、2008、2009 年度财务报表以及 2010 年半年度财务报表 均按照新会计准则编制。本节引用的 2007 年度至 2009 年度财务数据,均引自 经武汉众环审计的本公司财务报告;引用的 2010 年半年度财务数据,引自未经 审计的本公司 2010 年半年度财务报告。

一、最近三年及一期的简要财务数据

(一)最近三年及一期简要合并财务数据

1、长江证券最近三年及一期简要合并资产负债表

单位:元

项 目	2010 年 6 月 30 日	2009 年 12 月 31 日	2008 年 12 月 31 日	2007 年 12 月 31 日
资产总额	31,670,526,506.42	35,378,032,645.12	18,190,970,886.68	24,807,967,579.71
负债总额	22,901,978,620.66	26,253,685,776.55	13,587,613,888.67	19,317,497,793.34
股东权益	8,768,547,885.76	9,124,346,868.57	4,603,356,998.01	5,490,469,786.37
其中:归属于母公司股东权益	8,768,547,885.76	9,124,346,868.57	4,603,356,998.01	5,490,469,786.37

2、长江证券最近三年及一期简要合并利润表

单位:元

项目	2010 年 1-6 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业收入	1,237,741,399.49	3,194,397,894.52	2,073,241,925.87	4,961,893,857.56

项目	2010 年 1-6 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业利润	636,883,720.07	1,761,346,689.01	972,766,760.36	3,399,260,037.73
利润总额	649,481,462.56	1,822,770,989.77	980,521,825.94	3,369,759,130.38
净利润	490,851,458.24	1,372,001,538.58	701,627,150.25	2,365,758,510.03
其中:归属于母公司股东的净利润	490,851,458.24	1,372,001,538.58	701,627,150.25	2,363,668,752.73
少数股东损益	-	-	-	2,089,757.30
其他综合收益	21,843,094.55	104,206,812.32	-751,339,938.61	640,319,843.82
综合收益总额	512,694,552.79	1,476,208,350.90	-49,712,788.36	3,006,078,353.85
其中:归属于母公司股东的综合收益总额	512,694,552.79	1,476,208,350.90	-49,712,788.36	3,004,239,685.99
归属于少数股东的综合收益总额	-	-	-	1,838,667.86

注:根据《企业会计准则解释第 3 号》(财会[2009]8 号)规定列示报告期"其他综合收益"和"综合收益总 额"。

3、长江证券最近三年及一期简要合并现金流量表

单位:元

项目	2010 年 1-6 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
经营活动产生的现金流量净额	-1,923,855,362.22	9,317,312,169.30	-4,518,724,325.79	10,998,653,390.43
投资活动产生的现金流量净额	-343,077,749.76	-76,720,642.37	-16,436,807.84	-284,351,842.97
筹资活动产生的现金流量净额	-868,493,535.60	3,044,781,519.66	-837,901,282.25	-612,121.00
现金及现金等价物净增加额	-3,137,359,580.60	12,285,372,928.14	-5,387,495,639.04	10,694,169,597.02
期末现金及现金等价物余额	22,280,162,020.86	25,417,521,601.46	13,132,148,673.32	18,519,644,312.36

4、长江证券最近三年及一期简要合并所有者权益变动表

单位:元

项目	2010 年 6 月 30 日	2009 年 12 月 31 日	2008 年 12 月 31 日	2007 年 12 月 31 日
股本	2,171,233,839.00	2,171,233,839.00	1,674,800,000.00	1,674,800,000.00
资本公积	3,115,191,102.54	3,093,348,007.99	273,313,515.01	1,024,653,453.62
盈余公积	477,520,481.22	477,520,481.22	346,811,247.11	277,753,880.66
一般风险准备	477,520,481.22	477,520,481.22	346,811,247.11	277,753,880.66
交易风险准备	435,649,276.88	435,649,276.88	304,940,042.77	235,882,676.32
未分配利润	2,091,432,704.90	2,469,074,782.26	1,656,680,946.01	1,999,625,895.11
归属于母公司股东权益合计	8,768,547,885.76	9,124,346,868.57	4,603,356,998.01	5,490,469,786.37
股东权益合计	8,768,547,885.76	9,124,346,868.57	4,603,356,998.01	5,490,469,786.37

(二)最近三年及一期的简要母公司财务数据

1、最近三年及一期简要母公司资产负债表

			单位:元
--	--	--	------

项目	2010 年 6 月 30 日	2009 年 12 月 31 日	2008 年 12 月 31日	2007 年 12 月 31 日
资产总额	30,493,032,174.60	34,459,571,273.36	17,850,183,191.15	24,582,322,110.46
负债总额	21,821,205,363.39	25,435,356,078.56	13,272,390,464.54	19,106,363,109.70
股东权益	8,671,826,811.21	9,024,215,194.80	4,577,792,726.61	5,475,959,000.76

2、最近三年及一期简要母公司利润表

单位:元

项目	2010 年 1-6 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业收入	1,158,159,155.03	2,953,426,224.00	1,976,042,402.78	4,876,396,161.93
营业利润	625,881,140.05	1,673,297,462.94	961,037,637.16	3,389,936,041.77
利润总额	635,778,370.03	1,733,869,256.14	965,281,047.60	3,359,289,789.97
净利润	494,426,306.09	1,307,092,341.12	690,573,664.46	2,358,826,763.15
其他综合收益	21,678,845.92	104,548,607.41	-751,339,938.61	641,200,128.44
综合收益总额	516,105,152.01	1,411,640,948.53	-60,766,274.15	3,000,026,891.59

注:根据《企业会计准则解释第 3 号》(财会[2009]8 号)规定列示报告期"其他综合收益"和"综合收益总额"。

3、长江证券最近三年及一期简要母公司现金流量表

单位:元

项目	2010 年 1-6 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
经营活动产生的现金流量净额	-2,271,857,375.39	9,000,639,443.27	-4,638,821,847.42	10,740,922,965.32
投资活动产生的现金流量净额	-431,689,078.99	-276,131,830.62	-12,143,311.57	151,017,626.34
筹资活动产生的现金流量净额	-868,493,535.60	3,034,781,519.66	-837,901,282.25	-612,121.00
现金及现金等价物净增加额	-3,573,972,923.00	11,759,289,013.86	-5,503,295,620.00	10,871,856,866.68
期末现金及现金等价物余额	20,977,205,174.26	24,551,178,097.26	12,791,889,083.40	18,295,184,703.40

4、长江证券最近三年及一期简要母公司所有者权益变动表

单位:元

项目	2010 年 6 月 30 日	2009 年 12 月 31 日	2008 年 12 月 31 日	2007 年 12 月 31 日
股本	2,171,233,839.00	2,171,233,839.00	1,674,800,000.00	1,674,800,000.00
资本公积	3,104,335,389.61	3,082,656,543.69	272,280,255.62	1,023,620,194.23
盈余公积	477,520,481.22	477,520,481.22	346,811,247.11	277,753,880.66
一般风险准备	477,520,481.22	477,520,481.22	346,811,247.11	277,753,880.66
交易风险准备	435,649,276.88	435,649,276.88	304,940,042.77	235,882,676.32
未分配利润	2,005,567,343.28	2,379,634,572.79	1,632,149,934.00	1,986,148,368.89
股东权益合计	8,671,826,811.21	9,024,215,194.80	4,577,792,726.61	5,475,959,000.76

(三)最近三年及一期合并报表范围变化

1、本公司合并报表范围

序号	名称	公司地址	成立时间	注册资本(人民币)	法人代表	持股比例
1	长江期货	武汉解放大道单洞路口1号武汉国际大厦 A 栋 3 楼	1996 年 7 月	1 亿元	谭显荣	100%
2	长江保荐	上海浦东新区世纪大道 88号金茂大厦 4901 室	2003 年 9 月	1 亿元	王世平	100%
3	长江资本	武汉东湖开发区珞瑜路 546号科技会展中心二期	2009 年 12 月	5 亿元	吴代林	100%

2、本公司合并报表范围变化情况

(1)2007 年合并报表范围变化:

无。

(2)2008 年合并报表范围变化:

无。

(3)2009 年合并报表范围变化:

长江资本为公司于 2009 年 12 月 8 日新设立的从事直接投资业务的全资子 公司,其从本年度起纳入公司合并报表范围。长江资本经营范围包括:使用自有 资金对境内企业进行股权投资;为客户提供股权投资的财务顾问服务;证监会同 意的其他业务。

(4)2010 年 1~6 月合并报表范围变化:

无。

二、最近三年及一期主要财务指标

(一)最近三年及一期每股收益及净资产收益率指标

武汉众环出具了"众环专字(2010)176 号"鉴证报告,认为公司编制的 2009 年度、2008 年度以及 2007 年度的净资产收益率及每股收益计算表符合中

国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产 收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)规定的要求。2010 年 1~6 月 每股收益及净资产收益率数据未经审计。

		加权平均净		每股收益(元)
时 间	报告期利润	资产收益率	基本每股收益		稀释每股收益
2010 年	归属于公司普通股股东的净利润	5.23%	0.23		0.23
1-6 月	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	5.13%0.22			0.22
	归属于公司普通股股东的净利润	24.77%	0.68		0.68
2009 年	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	23.80%		0.66		0.66
			调整前	调整后	调整前	调整后
	归属于公司普通股股东的净利润	13.90%	0.42	0.35	0.42	0.35
2008 年	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	13.76%	0.41	0.34	0.41	0.34
	归属于公司普通股股东的净利润	59.27%	1.41	1.19	1.41	1.19
2007 年	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	59.70%	1.42	1.19	1.42	1.19

注:1、计算 2007 年和 2008 年的调整前的基本每股收益、稀释每股收益时,发行在外普通股加权平均数 按 167,480 万股计算。

2、因本公司 2009 年实施配股,根据《企业会计准则讲解》中"每股收益"的列报要求,计算 2007 年和 2008 年调整后的基本每股收益、稀释每股收益时,应当考虑配股中的送股因素,将这部分无对价的送 股视同列报最早期间期初就已发行在外,并据以调整各列报期间发行在外普通股的加权平均数,计算 各列报期间的每股收益。

(二)最近三年及一期其他主要财务指标

财务指标	2010年1~6月	2009年度	2008年度	2007年度
流动比率(倍)	2.55	3.58	2.61	2.21
资产负债率(母公司) (%)	23.92	25.48	34.73	36.92
资产负债率(合并) (%)	23.93	25.69	34.77	37.11
净资产负债率(%)	31.45	34.57	53.30	59.00
每股净资产(元/股)	4.04	4.20	2.75	3.28
每股经营活动净现金流量(元/股)	-0.89	4.29	-2.70	6.57
每股净现金流量(元/股)	-1.44	5.66	-3.22	6.39

财务指标	2010年1~6月	2009年度	2008年度	2007年度
自营证券比率(%)	88.70	92.28	89.74	73.50
长期投资比率(%)	2.29	1.87	3.61	2.07
固定资本比率(%)	2.83	3.07	6.35	4.99
总资产利润率(%)	5.46	18.85	12.42	54.03
营业费用率(%)	42.86	39.88	47.08	26.96

注:上述财务指标的计算公式如下:

1、流动比率=(期末流动资产-期末代理买卖证券款)/(期末流动负债-期末代理买卖证券款)

2、资产负债率=(期末总负债-期末代理买卖证券款)/(期末总资产-期末代理买卖证券款)

3、净资产负债率=(期末总负债-期末代理买卖证券款)/期末净资产

4、每股净资产=期末净资产总额/期末股本总额

5、每股经营活动净现金流量=经营活动净现金流量/股本

6、每股净现金流量=净现金流量/股本

7、自营证券比率=(交易性金融资产期末账面价值+可供出售金融资产期末账面价值+持有至到期投资 期末账面价值)/期末净资产

8、长期投资比率=期末长期股权投资账面价值/期末净资产

9、固定资本比率=期末固定资产账面价值/期末净资产

10、总资产利润率=利润总额/[(年初资产总额-年初代理买卖证券款+期末资产总额-期末代理买卖证 券款)/2]

11、营业费用比率=营业费用/营业收入(营业费用指业务及管理费、资产减值损失、其他业务成本之和)

第五节管理层讨论与分析

本公司提醒投资者注意,以下讨论分析应结合本公司经审计的财务报表及附 注和招股意向书提示的其他财务信息一并阅读。非经特别说明,以下数据均为合 并会计报表口径。

一、财务状况分析

(一)主要监管指标分析

公司最近三年及一期主要风险控制指标(母公司口径)如下表所示:

项目	证券公司	证券公司			长江证券指标值
	监管标准	预警标准	2010-6-30	2009-12-31	2008-12-31	2007-12-31
净资本(亿元)	≥2	≥2.4	65.67	73.89	35.29	41.62
净资本/各项风险准备之和(%)	≥100	≥120	418.97	461.22	327.74	348.38
净资本/净资产(%)	≥40	≥48	75.73	81.88	77.09	76.01
净资本/负债(%)	≥8	≥9.6	240.86	239.45	144.91	129.84
净资产/负债(%)	≥20	≥24	318.04	292.44	187.97	170.83
自营权益类证券及证券衍生品/净资本(%)	≤100	≤80	20.89	30.29	12.67	57.99
自营固定收益类证券/净资本(%)	≤500	≤400	94.23	82.84	106.95	36.36

从上表分析,本公司报告期内主要风险控制指标符合《证券公司风险控制指 标管理办法》有关规定。本公司各项风险控制指标均优于监管标准,表明公司具 有较强的抗风险能力。本次发行募集资金到位后,本公司上述各项风险控制指标 将进一步优化,公司的抗风险能力将进一步提升。

(二)资产结构和资产质量分析

1、资产结构

2007 年末、2008 年末和 2009 年末和 2010 年 6 月 30 日公司总资产分别为 248.08 亿元、181.91 亿元、353.78 亿元和 316.71 亿元。

2008 年末总资产较 2007 年末下降 66.17 亿元,降幅达到 26.67%。主要原 因是 2008 年证券市场整体大幅度向下调整,市场交易量缩减导致客户资金存款 和客户备付金大幅下降。

2009 年末总资产较 2008 年末增加 171.87 亿元,增幅达到 94.48%。主要 原因是 2009 年证券市场大幅上扬,客户资金存款和客户备付金增加了 115.82 亿元,公司 2009 年 11 月配股募集资金 32.02 亿元,以及 2009 年度盈利 13.72 亿元。

2010 年 6 月 30 日公司总资产较 2009 年末下降 37.07 亿元,降幅达到 10.48%,主要系经纪业务客户存放的交易结算资金减少所致。公司最近三年及 一期的资产构成中,货币资金、结算备付金、交易性金融资产等流动资产所占资 产比例较高,均在 80%以上,表明公司的资产流动性较强。

公司最近三年及一期的资产结构如下表所示:

	2010 年 6 月 30 日			2009 年 12 月 31 日		2008 年 12 月 31 日		2007 年 12 月 31 日
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
资产	3,167,052.65	100	3,537,803.26	100.00	1,819,097.09	100	2,480,796.76	100
货币资金	2,118,426.79	66.89	2,068,794.41	58.48	1,163,204.85	63.94	1,654,977.45	66.71
-客户资金存款	1,852,477.86	58.49	1,781,247.36	50.35	974,303.20	53.56	1,422,749.28	57.35
结算备付金	132,386.32	4.18	492,176.65	13.91	161,111.90	8.86	202,096.98	8.15
-客户备付金	115,953.70	3.66	480,349.12	13.58	129,063.41	7.09	171,853.54	6.93
交易性金融资产	363,505.17	11.48	753,821.60	21.31	391,479.62	21.52	214,913.12	8.66
买入返售金融资产	3,000	0.09	17,585.00	0.50	-	-	-	-
应收利息	14,722.28	0.46	1,140.92	0.03	776.34	0.04	1,579.95	0.06

单位:万元;%

	2010 年 6 月 30 日			2009 年 12 月 31 日		2008 年 12 月 31 日		2007 年 12 月 31 日
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
存出保证金	52,943.70	1.67	53,313.40	1.51	14,029.29	0.77	162,117.69	6.53
可供出售金融资产	414,254.46	13.08	88,200.31	2.49	21,623.58	1.19	185,710.34	7.49
持有至到期投资	-	-	-	-	-	-	2,920.00	0.12
长期股权投资	20,092.25	0.63	17,098.59	0.48	16,632.83	0.91	11,385.92	0.46
固定资产	24,806.68	0.78	27,977.51	0.79	29,240.70	1.61	27,374.98	1.10
无形资产	2,094.87	0.07	1,962.65	0.06	2,353.13	0.13	2,784.11	0.11
-交易席位费	274.06	0.01	349.22	0.01	930.96	0.05	1,619.13	0.07
递延所得税资产	3,046.98	0.10	3,255.85	0.09	8,242.73	0.45	3,160.14	0.13
其他资产	17,773.16	0.56	12,476.38	0.35	10,402.12	0.57	11,776.07	0.47

2、资产质量

(1)净资本保持较高水平

净资本规模是衡量证券公司综合实力和判断证券公司资产质量的重要指标。 2007 年、2008 年和 2009 年末本公司净资本(母公司数据)分别为 41.62 亿元、 35.29 亿元和 73.89 亿元,净资本规模分别列我国证券公司第 15 位、第 19 位、 第 13 位。

本次发行完成后,本公司净资本将进一步提高,综合竞争实力将进一步增强, 资产质量将上升到新的水平。

(2)主要资产减值准备计提充足

最近三年及一期公司已经根据资产的实际情况计提了各项资产减值准备。

单位:万元

项目	2010 年 6 月 30 日	2009 年 12 月 31 日	2008 年 12 月 31 日	2007 年 12 月 31 日
坏账准备	2,201.86	2,099.50	3,830.35	4,422.29
可供出售金融资产减值准备	0.05	2,660.05	13,922.79	2,660.05
长 期 股 权 投 资	2,660.00	-	-	-

项目	2010 年 6 月 30 日	2009 年 12 月 31 日	2008 年 12 月 31 日	2007 年 12 月 31 日
减值准备
合 计	4,861.90	4,759.55	17,753.14	7,082.34

公司按照中国证监会和《企业会计准则》要求制定各项资产减值准备计提的 政策,依据本公司会计政策,结合资产的实际情况严格按照政策计提各项减值准 备,所计提的各项资产减值准备公允、稳健,与资产质量的实际状况相符,公司 的资产质量保持了较高的水平。

(三)负债结构和偿债能力分析

1、负债结构分析

2007 年末、2008 年末、2009 年末和 2010 年 6 月末公司负债总额分别为 193.17 亿元、135.88 亿元、262.54 亿元和 229.02 亿元。

从负债结构来看,报告期内公司负债以流动负债为主,2007 年末、2008 年 末、2009 年末和 2010 年 6 月末流动负债占比分别为 98.04%、99.37%、99.45% 和 99.51%。负债结构中占比最大的是代理买卖证券款,2007 年末、2008 年末、 2009 年末和 2010 年 6 月末代理买卖证券款在负债总额中占比分别为 83.23%、 81.94%、87.99%和 87.96%。

公司最近三年及一期的负债结构如下表所示:

	单位:万元;%
--	---------	--

项目	2010 年 6 月 30 日		2009 年 12 月 31 日		2008 年 12 月 31 日		2007 年 12 月 31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
负债合计	2,290,197.86	100	2,625,368.58	100	1,358,761.39	100	1,931,749.78	100
代理买卖证券款	2,014,414.54	87.96	2,309,946.46	87.99	1,113,383.91	81.94	1,607,832.72	83.23
卖出回购金融资产款	201,980.00	8.82	212,680.00	8.10	175,192.00	12.89	87,909.99	4.55
易性金融负债	-	-	-	-	-	-	20,673.04	1.07
应付职工薪酬	28,011.92	1.22	47,995.58	1.83	35,417.33	2.61	49,742.25	2.58
应交税费	20,677.21	0.90	22,960.52	0.87	9,616.73	0.71	107,565.21	5.57

项目	2010 年 6 月 30 日		2009 年 12 月 31 日		2008 年 12 月 31 日		2007 年 12 月 31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
应付利息	127.04	0.01	59.29	0.00	6.30	0.00	456.10	0.02
其他负债	13,936.94	0.61	17,180.26	0.65	16,573.17	1.22	19,758.16	1.02
预计负债	7,000.00	0.31	8,100.00	0.31	8,100.00	0.60	8,100.00	0.42
递延所得税负债	4,050.21	0.18	6,446.48	0.25	471.95	0.03	29,712.31	1.54

2、偿债能力分析

财务指标	2010 年 6 月 30 日	2009 年 12 月 31 日	2008 年 12 月 31 日	2007 年 12 月 31 日
流动比率	2.55	3.58	2.61	2.21
资产负债率(注)	23.92%	25.48%	34.73%	36.92%

注:资产负债率为扣除代理买卖证券款后母公司数据。

公司流动比率呈稳定上升态势,2010 年 6 月 30 日的流动比率为 2.55,说 明本公司资产流动性好,短期偿债能力强。

报告期内公司扣除代买卖证券款后的资产负债率保持合理水平并逐年下降, 本公司长期偿债能力较强,财务风险较小,本次增发成功后,本公司的偿债能力 将进一步得到提升。

公司近三年及一期未发生无法偿还到期债务的情况。

(四)现金流量分析

公司最近三年及一期现金流量情况如下表所示:

单位:万元
-------

项目	2010 年 1-6月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
经营活动产生的现金流量净额	-192,385.54	931,731.22	-451,872.43	1,099,865.34
投资活动产生的现金流量净额	-34,307.77	-7,672.06	-1,643.68	-28,435.19
筹资活动产生的现金流量净额	-86,849.35	304,478.15	-83,790.13	-61.21
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-193.29	-0.01	-1,443.32	-1,951.98

现金及现金等价物净增加额 -313,735.96 1,228,537.29 -538,749.56 1,069,416.96

根据近三年及一期公司的业务经营与现金流量情况,公司现金流可以保证业 务经营需要和支付到期债务。公司偿债能力较强,财务风险较小。

二、盈利能力分析

(一)经营成果变动及其因素分析

公司主要从事证券经纪业务、证券自营业务、证券承销业务、受托资产管理 业务等,营业收入主要包括手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益、公允 价值变动收益和其他业务收入。

公司最近三年及一期营业收入、利润情况如下表所示:

				单位:万元
项目	2010 年 1-6 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业收入	123,774.14	319,439.79	207,324.19	496,189.39
营业支出	60,085.77	143,305.12	110,047.52	156,263.38
营业利润	63,688.37	176,134.67	97,276.68	339,926.00
利润总额	64,948.15	182,277.10	98,052.18	336,975.91
净利润(归属母公司股东)	49,085.15	137,200.15	70,162.72	236,366.88

1、营业收入分析

公司营业收入与中国证券市场景气程度高度相关。随着证券市场在 2006 年 度开始出现好转和 2007 年度出现的持续走强,2007 年度公司营业收入快速增 长。受全球金融危机和宏观经济增速放缓的双重影响,2008 年我国证券市场大 幅调整,沪深股市持续下跌,公司经纪业务和证券自营业务由此受到较大影响, 2008 年度营业收入同比减少 58.22%。受宏观经济复苏及流动性充裕影响,2009 年证券市场持续回暖,新增开户数增长迅速,市场交易活跃,成交量明显放大, 2009 年公司实现营业收入 31.94 亿元,同比增加 54.08%。2010 年 1~6 月,

受沪深股市震荡下行、沪深证券交易所股票基金日均交易额较 2009 年明显下降, 及行业平均佣金率持续下滑等多重因素影响,公司几项主要业务均受到了不同程 度的影响。

按照业务口径分类公司营业收入构成如下:

单位:万元;%

项目	2010 年 1-6 月		2009 年度		2008 年度		2007 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
经纪业务	89,281.80	72.13	220,139.48	68.91	135,139.35	65.18	220,791.38	44.50
证券自营业务	18,422.67	14.88	66,465.63	20.81	55,055.48	26.56	259,938.70	52.39
投行业务	9,977.33	8.06	18,822.65	5.89	9,773.62	4.71	7,717.22	1.56
受托资产管理业务	2,306.98	1.86	6,681.39	2.09	1,000.63	0.48	1,611.64	0.32
其他	3,785.36	3.06	7,330.64	2.30	6,355.11	3.07	6,130.45	1.23
合计	123,774.14	100.00	319,439.79	100.00	207,324.19	100.00	496,189.39	100.00

按照会计口径分类公司营业收入构成如下:

单位:万元;%

	2010 年 1-6 月		2009 年度		2008 年度		2007 年度
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
手续费及佣金净收入	92,111.90	74.42	230,077.43	72.03	132,665.74	63.99	223,179.30	44.98
投资收益	34,108.90	27.56	54,571.66	17.08	89,723.02	43.28	243,350.04	49.04
公允价值变动收益	-13,238.83	-10.70	17,150.34	5.37	-28,740.11	-13.86	18,241.05	3.68
利息净收入	10,566.60	8.54	17,012.54	5.33	13,175.47	6.36	10,977.21	2.21
汇兑收益	-28.28	-0.02	-0.01	0.00	-320.34	-0.15	-444.32	-0.09
其他业务收入	253.85	0.21	627.82	0.20	820.42	0.40	886.11	0.18
合计	123,774.14	100	319,439.79	100.00	207,324.19	100.00	496,189.39	100.00

2、营业支出分析

公司营业支出包括业务及管理费、营业税金及附加、资产减值损失和其他业 务成本等,其中占营业支出比重较大的为业务及管理费和营业税及附加。

2008 年度公司营业支出较 2007 年度下降 4.62 亿元,同比下降 29.58%,主 要系同期营业收入下降 58.22%,公司根据相关薪酬提取规则提取的职工薪酬下 降 3.91 亿元以及计提的营业税金及附加下降所致。

公司最近三年及一期营业支出情况如下表所示:

项目		2010 年 1-6 月		2009 年度		2008 年度		2007 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
业务及管理费	52,928.93	88.09	128,443.09	89.63	86,856.26	78.93	132,160.34	84.58
营业税金及附加	7,036.60	11.71	15,908.15	11.10	12,438.84	11.30	22,482.60	14.39
资产减值损失	102.36	0.17	-1,110.85	-0.78	10,670.80	9.70	1,529.73	0.98
其他业务成本	17.88	0.03	64.73	0.05	81.61	0.07	90.71	0.06
合 计	60,085.77	100.00	143,305.12	100.00	110,047.52	100.00	156,263.38	100.00

单位:万元;%

3、营业外收入与营业外支出

公司营业外收入与支出金额较小,对公司利润产生影响也较小。

公司最近三年及一期营业外收入和营业外支出情况如下表所示:

单位:万元

项目	2010年1-6月	2009年度	2008年度	2007年度
营业外收入	1,492.50	6629.34	1,613.14	426.59
非流动资产处置利得	86.99	5.16	39.34	13.17
交易印花税及手续费返还	-	128.68	600.97	64.17
政府补助	220.00	6,246.64	-	-
无法支付的应付款项	-	-	656.24	-
预计负债转回	1,100.00

项目	2010年1-6月	2009年度	2008年度	2007年度
其他	85.50	248.86	316.59	349.25
营业外支出	232.73	486.91	837.63	3,376.68
非流动资产处置损失	90.39	298.17	206.99	190.24
对外捐赠	101.00	14.43	398.85	100.00
违约和诉讼等赔偿损失	7.65	130.86	171.02	344.70
预计负债	-	-	-	2,700.00
其他	33.68	43.45	60.77	41.74

(二)报告期利润的主要来源及相关因素分析

1、利润来源分析

报告期内公司的各项业务营业利润占营业利润总额比例如下表所示:

	2010 年 1-6 月		2009 年度		2008 年度		2007 年度
项目	金额	单位	金额	单位	金额	单位	金额	单位
经纪业务营业利润	48,919.92	76.81	141,728.93	80.46	88,792.17	91.28	172,316.73	50.69
证券自营业务营业利润	15,477.42	24.30	60,780.62	34.51	37,470.04	38.52	245,869.70	72.33
投行业务营业利润	6,269.61	9.84	7,081.37	4.02	3,541.75	3.64	1,513.22	0.45
资产管理业务营业利润	916.58	1.44	3,640.79	2.07	131.99	0.13	1,010.25	0.3
其他业务营业利润	-7,895.15	-12.40	-37,097.04	-21.06	-32,659.27	-33.57	-80,783.90	-23.77
营业利润	63,688.37	100	176,134.67	100	97,276.68	100	339,926.00	100
利润总额	64,948.15	98.06	182,277.10	96.63	98,052.18	99.21	336,975.91	100.88

单位:万元;%

注:1、利润总额比例栏计算公式为(营业利润/利润总额)

2、公司总部业务及管理费中无法分摊至各项业务的费用均计入其他业务,导致其他业务营业利润为负。

报告期内,公司主营业务突出,最近三年及一期营业利润占利润总额的比例 均在 95%以上。与国内其他券商类似,目前公司的盈利主要来源于经纪业务和

证券自营业务,公司营业利润与同期证券市场景气程度呈高度相关。

公司积极发展投行和受托资产管理业务,近三年两项业务稳定增长,为公司 创造的利润逐年上升。

2、影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析

(1)证券市场行情

我国证券公司收入来源主要依赖于传统业务,创新业务所占比重不高,收入 结构不合理;而传统业务发展包括经纪业务、自营投资业务、投资银行业务等, 与中国证券市场行情高度相关,对证券市场行情存在高度依赖,因此,证券市场 行情的好坏是公司未来盈利能力重要影响因素。

尽管中国证券市场已经经历了 2007 年的大幅上涨和 2008 年的大幅下降, 但在中国经济长期增长的大背景下,2009 年度中国证券市场开始出现回暖并保 持了良好的发展势头,在未来一段时期证券市场大规模扩容和制度创新将继续推 动券商经纪业务和承销业务、自营投资基础业务的高速增长,2010 年度股指期 货、直接投资、融资融券等新业务的开展,市场的深度和广度将得到进一步拓展。 公司将面临难得的历史性发展机遇,具有广阔的发展空间。

(2)净资本规模

2006 年《证券公司风险控制指标管理办法》正式实施,中国证监会开始对 证券公司实行以净资本为核心的风险监控和预警制度,券商的业务种类、业务规 模将与净资本水平动态挂钩,净资本规模成为证券公司各项业务发展的主要制约 因素,是衡量证券公司综合实力的重要指标,净资本的大小在很大程度上决定着 券商能否在行业竞争中抢占先机。以净资本为核心的风险监管体系的实施,更使 得那些具有较强资本实力和创新能力的券商获得更多的发展机会。

公司近年来加快了发展的步伐,实施了一系列战略举措,不断提高公司净资 本,以满足公司对资本金的需求,缓解公司可持续发展面临的资金瓶颈问题,截 至 2010 年 6 月末公司净资本(母公司)为 65.67 亿元。公司将利用本次增发的 机会,进一步扩大公司资本实力,为公司做大做强打造新的发展平台,以保证公 司持续快速发展的资金需求,适应中国证监会对证券公司监管思路,争取早日将

公司打造成为中国一流证券公司。

(3)创新能力

政策和竞争环境会使资源进一步向大券商集中,优质券商将凭借政策优势、 雄厚的资本实力、完善的营销网络以及强大的创新和风险控制能力加速扩张,获 得领先于整个行业的增长速度,证券公司的资产规模和创新能力将决定其未来竞 争能力。

公司把握行业发展机遇,在报告期内完成了上市和配股工作,并利用募集资 金新设营业网点,增加债券承销营运资金和准备金,提高证券投资业务规模,扩 大受托资产管理业务,设立并增资长江资本,增资长江期货并加大基础设施建设, 保障业务安全运行。上述战略性举措使公司朝着构建以营销网络为基础的综合金 融服务提供商和实现国际化战略目标迈出了一大步,为公司进入证券行业第一集 团奠定了坚实的基础。

公司利用了创新试点类券商的先发优势,在集合资产管理、权证业务等创新 业务方面取得了很好的成绩。公司将继续大力发展传统业务以外的证券金融服 务,积极介入融资融券、股指期货和直接投资等业务,努力提高业务创新能力, 不断提高新业务对公司利润的贡献度,进一步改善和优化公司的盈利模式。

3、报告期相关利润指标同行业比较

项 目	公司名称	2009年度	2008年度	2007年度
	东北证券	1.43	0.64	2.13
	光大证券	0.92	0.43	1.78
	原广发证券	2.35	1.58	3.82
扣除非经常性损益后基	国金证券	0.50	1.48	0.66
本每股收益(元)	国元证券	0.69	0.36	1.56
	海通证券	0.53	0.31	0.72
	宏源证券	0.79	0.18	1.4
	华泰证券	0.82	0.28	1.25
	太 平 洋	0.27	-0.43	0.45

截至 2010 年 6 月 30 日,已在国内上市的证券公司 13 家,公司与其他可比 上市公司 2007 年、2008 年、2009 年主要财务指标的比较情况如下表所示:

项 目	公司名称	2009年度	2008年度	2007年度
	西南证券	0.53	0.09	0.51
	招商证券	0.98	0.61	1.55
	中信证券	1.35	1.10	2.00
	长江证券	0.66	0.34	1.19
	平均	0.99	0.54	1.46
	东北证券	34.33	19.68	81.39
	光大证券	18.75	11.98	74.01
	原广发证券	N.A.	N.A.	N.A.
	国金证券	21.12	29.76	39.65
	国元证券	17.54	11.31	57.96
	海通证券	10.61	6.78	52.86
扣除非经常性损益后加	宏源证券	20.08	4.68	42.49
权平均净资产收益率(%)	华泰证券	33.14	13.22	88.24
	太 平 洋	25.60	-37.8	38.97
	西南证券	24.75	4.33	30.97
	招商证券	29.84	25.89	81.72
	中信证券	15.31	13.48	46.37
	长江证券	23.80	13.76	59.70
	平均	22.91	9.26	57.86
	东北证券	10.18	-6.19	11.7
	光大证券	2.85	-4.5	11.08
	原广发证券	21.52	-17.35	N.A.
	国金证券	4.51	-2.32	11.86
	国元证券	3.80	-2.40	5.11
	海通证券	4.22	-2.84	4.49
每股经营活动产生的	宏源证券	6.02	-4.62	8.83
现金净流量(元)	华泰证券	8.61	-5.16	8.70
	太 平 洋	1.38	-0.97	1.44
	西南证券	2.43	-1.73	2.12
	招商证券	6.17	-11.29	18.09
	中信证券	9.71	-3.35	20.42
	长江证券	4.29	-2.7	6.57
	平均	6.59	-5.03	9.20

注:1、以上财务指标均为合并报表口径数据。

2、计算长江证券 2007 年、2008 年的每股收益时,已考虑 2009 年配股因素影响,据以调整各列报期 间的发行在外普通股的加权平均数。

3、上述数据来源于各上市公司公开披露的财务报告。

从上表可以看出,同行业上市公司由于资产规模和经营状况的差别,各项盈 利能力指标的差异较大。与同行业上市公司相比,公司净资产收益率指标略优于 同行业上市公司平均水平。

4、非经常性损益分析

报告期内非经常性损益较小对公司经营成果无重大影响。

第六节本次募集资金运用

一、本次募集资金具体投向

本次增发募集资金预计为不超过人民币 90 亿元,拟全部用于增加公司资本 金,扩大公司经营规模,拓展公司业务范围,提升公司的市场竞争力和抗风险能 力。具体用途如下:

(一) 开展融资融券等创新业务

1、我国融资融券业务存在着巨大的发展空间

2010 年 1 月 8 日,国务院原则同意证券公司开展融资融券业务试点。融资 融券业务的推出不仅可以拓宽证券公司的业务范围,而且还可以在一定程度上增 加证券公司自有资金和自有证券的运用渠道,有利于提高证券公司金融资产的应 用效率,优化证券公司的收入结构。从国外的经验来看,融资融券交易大致占全 市场交易量的 20%左右,贷款利息占经纪业务收入一定的比重,有的甚至占到 一半,因此,融资融券业务的推出对证券公司改善资本金使用、增加业务收入有 积极作用,从而有利于证券公司长远发展。

尽管目前沪深两市合计融资融券规模尚小,但自从该业务推出以来,融资融 券余额和融资买入额占两市 A 股总成交额的比例均呈稳定上升态势。参照国外 成熟市场融资融券业务开展情况,我国融资融券业务未来存在着巨大的发展空 间。

2、募集资金用于融资融券的金额

根据《关于开展证券公司融资融券业务试点工作的指导意见》,首批申请融 资融券业务试点的证券公司主要应符合以下条件:(1)最近 6 个月净资本均在 50 亿元以上;(2)最近一次证券公司分类评价为 A 类;(3)具备开展融资融券 业务所需的自有资金和自有证券,自有资金占净资本的比例相对较高。因此,申

请融资融券业务试点对公司自有资金、自有证券以及净资本规模都提出了更高的 要求。鉴于此,公司根据对融资融券潜在客户规模的测算及同行业公司设定的融 资融券规模情况,计划安排 50 亿元左右的募集资金用于开展融资融券业务。

(1)公司设定的融资融券业务规模具有客户需求基础

据统计,截至 2010 年 7 月底,公司符合试点阶段融资融券交易基本条件(开 户时间超过 18 个月,普通账户资产总值 50 万元以上)的目标客户数量占公司 全部有效客户数量的比例约为 4.85%。同时,根据公司问卷调查统计,在潜在目 标客户中,有 24.4%的客户对融资融券表示出强烈的参与意愿,表示愿意立刻参 与融资融券交易;62.1%的客户表示先观望,而后决定是否介入;另有 13.5%的 客户明确表示不会参与融资融券交易。因此,公司具有开展融资融券业务的深厚 客户基础。

根据 2010 年 7 月的抽样调查结果,公司预估所有符合融资融券交易基本条 件的目标客户的融资融券需求总额在 100 亿元以上。公司本次安排 50 亿元左右 的募集资金用于开展融资融券业务具有客户需求基础,同时也兼顾了融资融券业 务发展初期稳健经营的需要。

(2)公司设定的融资融券规模与净资本水平相匹配

由于证券公司开展融资融券业务必须使用自有资金和自有证券进行,因此, 公司开展该项业务必须要有相应的资本金支持,且要与自身的风险承受能力相匹 配。据统计,最早取得资格的 11 家融资融券试点券商拟定的融资融券总规模约 为 600 亿元左右,平均规模约为 55 亿元,同时,根据中国证券业协会公布的 2009 年底证券公司净资本情况,11 家融资融券试点券商的平均净资本规模约为 166 亿元。公司本次增发募集资金如达到筹资上限,净资本将达 160 亿元左右,50 亿元左右的融资融券业务规模将与该净资本规模相匹配。

(二)加大对子公司的投入

1、加大对长江资本的投入

对于证券公司来说,券商直接投资业务不仅可以为证券公司的自有资金拓宽

投资领域,分散投资风险,而且还可以利用已有的投资银行业务优势,延伸投资 银行业务产业链。在国外成熟市场上,直接投资业务一直是证券公司的主要业务 领域和重要利润来源。在我国,自 2008 年 3 月底中国证监会推出券商直接投 资业务试点以来,尤其是创业板推出以来,券商直接投资业务也已为率先试点的 券商创造了可观的收益。

由于直投业务规模直接取决于直投公司资本实力的大小,因此,为了进一步 拓宽公司资金应用领域,优化公司收入结构,减少证券市场波动对公司经营业绩 可能造成的不利影响,公司计划安排 5 亿元左右的募集资金,用于加大对长江资 本的投入。

2、加大对长江期货的投入

2010 年 1 月 8 日,国务院原则同意证券公司推出股指期货业务品种;2010 年 2 月 22 日起,股指期货开户工作正式启动。2010 年 4 月 16 日,股指期货 正式推出,从而为期货市场发展带来了重大机遇。

股指期货是现代资本市场高度发展的产物。自 1982 年美国堪萨斯期货交易 所推出了第一张股指期货合约以来,金融期货市场得到了快速发展。到 2008 年, 股指期货、期权交易量已经位居全球挂牌交易衍生产品交易量的首位,达到了 64.89 亿张合约,占全球衍生产品交易总量的比重达到了 36.76%,占全球金融 期货、期权交易量的比重达到了 41.11%;金融衍生产品的交易量已占到全球衍 生产品交易总量的 89.40%,而股指类衍生产品是金融衍生产品中发展最快的品 种。在香港市场,股指期货的交易量已经大于股票的交易量。

公司的股指期货经纪业务主要在全资子公司—长江期货开展。由于股指期货 的客户与证券公司的客户具有一定的同一性,证券公司控股的期货公司的发展潜 力更被广泛看好。因此,股指期货业务的推出为长江期货未来发展带来了重大机 遇。

自股指期货推出以来,长江期货充分利用长江证券营业部的客户基础,通过 做大股指期货经纪业务,使其业务得到了快速发展,客户权益增长了 2 倍,最高 金额达到 25 亿元。而长江期货目前的资本金只有 2 亿元,已经接近《期货公司 风险监管指标管理试行办法》中有关净资本不得低于客户权益总额的预警标准。

长江期货要进一步扩大客户权益规模,提高市场占有率,按照中国证监会的监管 规定,必须增加资本金。

为了更好地抓住股指期货推出所带来的业务发展机遇,同时确保长江期货在 拓展股指期货业务过程中始终符合风险监管指标的要求,公司计划安排 3 亿元左 右的募集资金,用于进一步加大对长江期货的投入,以满足其未来业务发展的需 要,同时增强其市场竞争力和抗风险能力。

3、加大对长江保荐的投入

目前,在我国企业的融资体系中,直接融资占比相对较低,较之国外成熟市 场尚有较大的提升空间。随着我国经济的持续快速发展和多层次资本市场的逐步 建立,预计未来中国企业的直接融资比例将不断提升,从而可为证券公司承销业 务带来更大的发展机遇。

在 2009 年证券市场全面回暖的背景下,公司全资控股的投行业务子公司— 长江保荐在 2009 年取得了优异的业绩。长江保荐全年共完成了 5 家上市公司 的股票主承销,股票主承销家数排名行业第 15 位;共完成股票主承销金额 125.85 亿元,股票主承销金额排名行业第 6 位。虽然投资银行业务取得了一定 的成绩,但长江保荐在大型承销项目的承接能力等方面与国内大型证券公司相 比,还存在相当的差距。

根据《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》的规定,证券公司经营 证券承销业务的,应当分别按包销再融资项目股票、IPO 项目股票、公司债券、 政府债券金额的 30%、15%、8%、4%计算承销业务风险资本准备。因此,随 着承销业务规模的不断扩大,长江保荐需要计提的承销业务风险资本准备也就越 来越大,从而对其净资本规模要求也就越来越高。

为了更好地抓住未来发展机遇,公司本次募集资金的一部分将用于增资长江 保荐,充实投资银行业务资本金,扩大投资银行的业务规模,增强承销实力。

此外,本次增发募集资金的一部分也将用于增加公司根据业务发展需要而设 立的其他子公司的投资。

4、加大对香港子公司的投入

作为国际金融中心,香港证券市场相当发达。截止至 2009 年 12 月 31 日, 香港交易所主板上市公司 1145 家,创业板上市公司 174 家;合计市值 178,743 亿港元(其中主板市值 177,693 亿港元,创业板市值 1,050 亿港元),香港股市 总市值全球排名第七位,亚洲第三位。香港证券市场融资能力强劲,2009 年集 资总额达 6,307 亿港元,位居全球第四,其中 IPO 集资金额 2,437 亿港元,位 居全球首位。同时,随着内地经济的发展,越来越多的大型国企到香港上市,内 地企业在香港证券市场的地位越来越重要。截至 2009 年底,内地企业在港上市 524家,市值超过10.4万亿港元,占香港证券市场总市值的比例已经上升到58%。 因此,香港证券市场蕴含着诸多的证券业务机会。

在此背景下,公司决定在香港设立全资子公司开展国际业务。目前,设立香 港子公司的申请已获中国证监会证监许可[2010]1475 号文批准。公司计划安排 3-5 亿元的募集资金,用于对香港子公司的投入。

(三)进一步加强营业网点建设,择机收购证券类资产

在股权分置改革完成、整体上市公司数量增加、多层次资本市场建立等诸多 积极因素推动下,资本市场规模不断壮大,流通市值和证券交易量也随之放大, 从而为证券公司经纪业务的发展创造了更广阔的市场空间。

营业网点是证券公司经纪业务发展的基石。对于证券公司来说,营业网点不 仅是创造经纪业务收入的主要载体,同时还是重要的营销平台,营业网点的数量 和布局很大程度上决定着证券公司零售业务的服务半径和收入状况。因此,证券 公司均非常重视营业网点资源的争夺。自 2008 年 6 月中国证监会公布《关于进 一步规范证券营业网点的规定》以来,证券公司纷纷加快了设立证券营业部或升 级证券服务部的步伐,从而使全国证券营业部数量大幅增加。根据上海证券交易 所公布的《上证统计月报》,2009 年 10 月监管层放宽证券公司设立证券营业部 的资质条件以来,全国证券营业部数量由 2009 年 10 月底的 3,472 家增加到了 2010 年 6 月底的 4,247 家,增加了 775 家,增长 23.10%,平均每月新增营业 部 97 家。

近年来,公司通过对营业部市场定位、管理架构、服务模式等方面的改革和

整合,并不断增加营业网点,优化网点布局,使经纪业务取得了快速发展并创造 了良好的业绩。截至 2010 年 6 月底,公司经证券监管部门批准设立并正式营运 的证券营业部共 80 家。尽管 2009 年配股完成后,公司营业网点的建设步伐有 所加快,但目前的营业部数量和布局与行业领先公司相比,尚有一定的差距。同 时,证券经纪业务市场份额要达到公司发展规划提出的 2%的目标也要求公司进 一步加大营业网点的投入。此外,随着我国证券市场规模的不断壮大以及城乡居 民收入水平的不断提高,城乡居民的投资需求也在快速增长,这种需求增长特点 还要求公司顺应市场变化,将布点的目光逐步向金融服务相对薄弱的二三线城市 转移,争取尽快抢占该等城市中相对有限的优质网点资源。

为了进一步增强公司零售业务实力,提升公司零售业务的市场竞争力,本次 增发募集资金到位后,公司计划安排 2 亿元左右的资金用于新设证券营业部。同 时,另外安排一部分募集资金,用于择机收购证券类资产,以达到增加公司营业 网点数量、提高营业网点的覆盖率的目的。

(四)适度提高证券投资业务规模

证券投资业务是证券公司重要业务之一,公司将在风险可控的范围内,根据 证券市场情况,将部分募集资金用于证券投资业务。目前,针对证券投资业务的 风险,公司已经建立了科学的投资决策机制,倡导价值投资理念,合理配置投资 品种,严格控制风险,形成了较为稳健的投资风格。同时,股指期货的推出,将 为公司证券投资业务的开展提供良好的避险工具和手段,从而有利于提升证券投 资业务的业绩稳定性,改善该业务"靠天吃饭"的状况。

二、本次募投项目资金分配的合理性

公司希望通过本次增发,大力发展创新业务,优化公司收入结构,逐步降低 经营业绩对传统经纪业务和自营业务的依赖,从而增强公司的市场竞争力和抗风 险能力。

一

(一)募集资金用于开展融资融券业务是本次增发的主要目的之

本次增发拟安排 50 亿元募集资金用于开展融资融券业务,与该项业务本身 的性质和本次增发的目的相符合。

由于证券公司开展融资融券业务必须使用自有资金和自有证券进行,因此对 资本金要求较高。另一方面,根据国际成熟市场发展经验,融资融券业务是证券 公司的一项重要收入来源,公司希望利用融资融券业务推出的机会,为公司进一 步做大做强、跻身行业前十奠定基础,同时逐步降低经营业绩对传统经纪业务和 自营业务的依赖。鉴于此,公司在国务院原则同意证券公司开展融资融券业务和 股指期货业务试点的背景下提出了本次增发申请,并把融资融券作为本次募集资 金的主要投向之一。

(二)募集资金用于加大对子公司的投入是各项业务发展的需要

在以净资本为核心的监管体系下,无论是开展直接投资业务还是开展期货经 纪业务,抑或是开展投行业务,都与净资本水平挂钩。例如,以自有资金对直投 子公司投资,金额不超过证券公司净资本的 15%;期货公司净资本不得低于客 户权益总额的 6%;投行子公司开展承销业务需要计提风险资本准备,而其净资 本与各项风险资本准备之和的比例不得低于 100%。

目前,公司的直接投资业务、期货经纪业务以及投资银行业务均呈现出较好 的发展势头。上述各项业务的发展对资本金和净资本提出了更高的要求。因此, 本次增发分别安排 5 亿元、3 亿元和一定金额的募集资金用于加大对长江资本、 长江期货和长江保荐的投入,符合各项业务发展及其风险管理的需要。

此外,2010 年 10 月 26 日,中国证监会核准了公司设立香港子公司的申请, 批准的香港子公司注册资本为 3 亿港元。通过设立香港子公司,公司可以学习香 港在投资银行、资产管理、营销经纪、风险管理等方面的先进经验,并有效整合 内地和香港的资源,完善自身的业务结构,促进国内证券业务的提升。因此,安 排 3-5 亿元的募集资金用于对香港子公司的投入,符合公司逐步开展国际业务的

总体规划和战略目标。

(三)募集资金用于加强营业网点建设符合公司的整体发展战略

公司安排 2 亿元左右的募集资金用于加强营业网点建设,符合公司的业务 发展战略。由于营业网点不仅是创造经纪业务收入的主要载体,同时还是重要 的营销平台,因此,公司将发展经纪业务视为推动其他各项业务发展的基础和 平台,并把其提升到战略的高度,纳入到公司三年发展战略中。

此外,对于择机收购证券类资产问题,由于交易标的及交易对价往往需要与 交易对方充分协商后才能确定,因此,本次募投未确定用于收购证券类资产的具 体金额。

(四)募集资金适度用于提高证券投资业务规模是提高资金使用 效益的需要

公司将在确保募集资金安全性和流动性的前提下,根据证券市场情况,将部 分募集资金用于适度提高证券投资业务规模,以期提高募集资金的短期使用效 益。因此,本次增发安排一部分募集资金用于适度提高证券投资规模,是综合平 衡募集资金安全性、流动性和收益性后的结果。此外,考虑到本次增发募集资金 具体金额尚难以确定,因此未确定用于证券投资的具体金额。

三、本次增发的必要性分析

证券业是典型的资本密集型行业。在现有以净资本为核心的行业监管体系 下,无论是开展传统业务,还是开展创新业务,都要求有雄厚的资本金支持,因 此,净资本将成为决定证券公司未来发展的关键因素。

(一)通过增发募集资金,进一步提高公司净资本

根据《证券公司业务范围审批暂行规定》,证券公司增加业务种类,应当符 合审慎性要求,并且"最近 1 年各项风险控制指标持续符合规定,增加业务种

类后,净资本符合规定"。同时,中国证监会在《证券公司风险控制指标管理办 法》中规定,证券公司必须持续符合下列风险控制指标标准:(1)净资本与各项 风险资本准备之和的比例不得低于 100%;(2)净资本与净资产的比例不得低于 40%;(3)净资本与负债的比例不得低于 8%;(4)净资产与负债的比例不得低 于 20%;(5)证券公司经营证券自营业务的,自营权益类证券及证券衍生品的 合计额不得超过净资本的 100%,自营固定收益类证券的合计额不得超过净资本 的 500%,持有一种权益类证券的成本不得超过净资本的 30%,持有一种权益类 证券的市值与其总市值的比例不得超过 5%,但因包销导致的情形和中国证监会 另有规定的除外;(6)证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务的,对单一客 户的融资、融券业务规模不得超过净资本的 5%,接受单只担保股票的市值不得 超过该股票总市值的 20%。因此,在以净资本为核心的监管体系下,证券公司 净资本水平决定着其业务资质和业务规模。对于本公司来说,要想进一步扩大经 营规模,拓展业务范围,必须要有强大的资本金支持。通过增发募集资金,可以 进一步补充资本金,从而有利于提高本公司的净资本水平。

(二)通过增发募集资金,进一步改善公司收入结构、增强公司 抗风险能力

目前,本公司业务收入主要来源于经纪业务和证券自营业务,其他业务规模 相对较小,这种收入结构特点使本公司业绩对证券行业景气程度的依赖性较高, 从而经营风险也就较大。一旦证券市场行情受国民经济增长、宏观经济政策、行 业发展状况以及投资者信心等诸多因素影响大幅震荡,经纪、证券自营业务收入 就可能会出现大幅波动。通过增发募集资金,本公司将增加在融资融券、股指期 货、券商直接投资等创新业务以及发行承销等方面的投入,促进本公司收入的多 元化,从而进一步优化收入结构,提高本公司的抗风险能力。

(三)通过增发募集资金,进一步巩固和提高公司市场地位

近年来,一些行业排名靠前、经营状况较好的证券公司通过资本市场融资不 仅增强了自身的资本实力,而且还进一步巩固或提升了自身市场地位。如 2007

年,中信证券和海通证券分别通过公开增发和非公开发行股票的方式募集资金净 额 250 亿元和 259 亿元;2009 年以来,光大证券、招商证券和华泰证券通过 IPO 募集资金净额分别为 107 亿元、109 亿元和 155 亿元;国元证券通过公 开增发募集资金净额为 96 亿元。截至 2010 年 6 月 30 日,本公司的净资本规 模为 65.67 亿元,与行业内排名靠前的中信证券、海通证券等其他证券公司相比, 本公司的净资本仍然偏低。同时,在金融综合经营局面逐步形成和投资者投资渠 道日益丰富的背景下,本公司面临的竞争压力也在不断加大。除了需要面对国内 其他券商的竞争,本公司还要应对来自商业银行、保险公司、基金公司和信托投 资公司等其他金融机构在相关业务领域的竞争。此外,随着资本市场对外开放的 日益推进,本公司还将面临来自国际知名券商的竞争和挑战。因此,本公司亟需 通过再融资来进一步增强自身的资本实力,以适应新的竞争格局和更加严格的监 管环境,并巩固和提升自己在同行业中的竞争地位。

(四)通过增发募集资金,实现公司远景目标

公司第五届董事会第十次会议审议通过的《公司三年发展规划(2009-2011)》 确定的公司发展愿景是"成为向客户提供全面理财服务的一流金融企业,综合实 力排名进入行业前十;成为客户信赖、股东满意、员工自豪,在行业内有地位, 在社会上受人尊敬的百年老店"。通过增发募集资金,公司可以巩固和提升自身 的综合实力,增强抗风险能力,从而为实现公司远景目标奠定良好的基础。

四、公司提高募投项目收益水平的措施

本次募集资金到位后,公司将严格遵守《长江证券股份有限公司募集资金使 用管理制度》的相关要求,规范对募集资金的使用和管理,加强对募集资金使用 的论证和可行性研究,科学决策,以最大限度地保障投资者的权益。为提高募投 项目收益水平,公司将采取以下措施:

(一)进一步明确公司的战略定位

目前,国内券商所从事的业务基本雷同,同质化竞争现象较为突出。在这种

竞争环境下,长江证券如何找准自己的定位,并确定未来的发展战略,对于充分 利用好募集资金,提高募集资金使用效率至关重要。

公司自身定位于国内第二梯队证券公司,并力争向第一梯队券商迈进。公司 将利用营业部全国性分布、证券自营业务能力较强等优势和特色,走差异化竞争 的战略路线。在整体战略上,不求最大、但求最强,与第二梯队证券公司形成错 位竞争态势,力求在细分市场获得竞争优势。

公司的发展战略为目标集聚战略。依靠自身力量集中精力做强、做大零售客 户业务,建立公司在零售客户业务领域的竞争优势;通过合资合作等方式,增强 公司在机构及公司客户业务方面的竞争能力,实现机构及公司客户业务的稳健增 长,从而为最终实现公司长远发展目标奠定坚实基础。

(二)采取切实有效措施提升公司的持续盈利能力

本公司未来将采取以下切实有效措施,来提升公司持续盈利能力。

1、加强集团内部整合,提升服务水平

为了增强公司整体竞争力,2010 年公司已全面启动集团内资源整合,重点 贯彻落实营业部与承销、直投等业务对接会议精神,充分启动内部"业务合作、 利益共享"机制,通过业务整合更好地发挥合力,提升服务水平。

本公司将加快推动业务由通道服务向增值服务的转变。公司要通过提供包括 股指期货、融资融券、外汇、黄金、私募产品等丰富的金融品种以及更多更有价 值的服务,来满足客户多样化的需求和实现客户资产的保值增值。

2、全面深耕湖北,进一步提高市场占有率

进一步贯彻"深耕湖北"的战略。截至目前,公司已在湖北市、州一级实现 了营业网点全覆盖,下一步将在经济较发达的县、市设立营业部,加强公司在湖 北的网点优势,积极争取地方资源;长江保荐也将在湖北充分挖掘项目资源,并 为其他部门提供业务机会;零售客户业务要提高在湖北的金融产品销售能力,做 到对省内银行渠道的全面覆盖;研究部将进一步扩大在汉员工队伍,加强武汉基

地建设,将武汉办成人才培养基地,同时加大关于湖北区域的研究,形成湖北区 域研究的品牌。

3、拓展国际业务,积极推进"走出去"战略

随着国外券商进入中国资本市场节奏加快和国际板推出的呼声日益高涨,适 时启动"走出去"战略,拓展国际业务,已成为公司进一步发展壮大的必经之路。 作为"走出去"的第一步,公司董事会已通过决议,向监管部门申请在香港设立 分支机构。设立香港子公司,不仅仅在于开辟新的盈利模式,还有助于公司通过 香港构建国际化的业务平台,以学习国际的先进管理经验,改善自身的业务结构 和业务素质,为公司业务发展国际化打下良好的基础。

4、打造核心业务,继续深化零售业务体系改革

零售客户业务是公司的核心业务,更是各项工作的重中之重。未来,公司将 继续深化零售客户业务体系改革。首先,进一步提升营业部的品牌影响力和价值 挖掘意识。营业部作为各类金融产品的销售终端、零售客户开发与服务的窗口, 逐步强化自主经营意识和自我管理能力,有利于经营效用的规范化;其次,加快 网点建设,根据"快速复制、连锁经营"的策略来新设营业部;第三,加强银证合 作,推进渠道业务向纵深发展。选择重点银行作为战略性合作伙伴,在此基础上, 开展全方位的深度合作,推动渠道业务由自发向规范化转变。第四,继续完善手 机证券系统,提高手机适配性,努力提升注册客户规模,增加交易客户数,推进 手机证券业务发展。

5、做精传统业务,全面提升业务水平

公司将在重点抓好零售客户业务的基础上,继续做大做强证券投资、资产管 理、投资银行等业务。证券投资业务要在适度扩大规模的基础上,不断强化风险 控制机制,同时努力探索新的投资品种和方式,完善证券投资业务模式;受托资 产管理业务要重点发展集合理财业务,打造"超越理财"系列品牌,提升投资管理 能力;投行业务要继续打造精品投行,提升证券销售能力,拓宽投资银行业务链 的深度和宽度,在创造商誉的同时,为公司其他业务的发展提供商机,以债券主

承销业务为龙头推动固定收益业务的持续发展。

6、发展创新业务,大力探索新业务模式

公司将逐步扩大直接投资业务和股指期货业务,积极备战融资融券等其他创 新业务,使之成为公司新的利润增长点,并确保各项创新业务进入行业第一梯队。 首先,加大对直投子公司的投资力度,以湖北为根据地,储备一批高收益、高成 长的优质项目;其次,通过扩充期货公司的资本金规模、完善和固化 IB 业务模 式,全力迎战股指期货,充分发挥 IB 业务的资格优势,在巩固老客户的同时挖 掘新客户;最后,以授信和盯市为重点,在人员、系统、客户储备、风险控制等 方面做好融资融券业务的准备工作,力争进入第二批试点行列。

7、强化 IT 治理,打造核心竞争力

进一步强化"技术领先,业内一流"的发展战略,大力推进公司 IT 治理, 努力提升公司核心竞争力。一方面,理顺业务和技术协同合作机制,实现 IT 系 统建设以技术为主导到以业务为主导的转变。公司各业务部门、后台管理部门在 系统建设前要建立体系化思维模式,明确工作目标和业务规则;与此同时,技术 部门则要加强对业务的理解,做好 IT 项目管理,切实提高技术对业务的支持力 度;另一方面,提升 IT 自主创新能力,公司要组建一支自己的软件开发团队, 做好个性化系统自主开发工作,打造公司的核心竞争力。

8、建立人才梯队,深入推进企业文化建设

一是完善人才培养机制,只有一流的人才才能创造一流的业绩,打造一流的 公司。公司要广纳人才,特别要引进专业技术人才、营业部总经理和软件工程师; 同时培养一批管理人才、业务人才和技术人才;以客户经理为主体,经纪人为补 充,投资顾问为核心,加强营销队伍建设;二是深入推进以"追求卓越"为核心的 企业文化建设,创造一流业绩,锻造一支忠于公司、勤思善学、自律进取、富有 激情和执行力的高素质职业化队伍,发扬公司主流文化,形成积极浓郁的"追求 卓越"的氛围;三是大力营造创新氛围,树立员工的自主创新意识,从而更好地 强化变革意识,提高市场反应力。

1-2-52

第七节备查文件

一、备查文件

(一)本公司增发招股意向书;

(二)本公司最近 3 年的财务报告及审计报告和已披露的半年度报告;

(三)保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告;

(四)法律意见书及律师工作报告;

(五)会计师事务所关于前次募集资金使用情况的鉴证报告;

(六)本公司吸收合并时提供的模拟财务报告及审阅报告和重组进入公司的 资产的财务报告、资产评估报告和审计报告;

(七)中国证监会核准本次发行的文件;

(八)其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件查阅网址、地点、时间

(一)备查文件查阅网址

投资者可以在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)查阅本招股意向书 等电子文件。

(二)备查文件查阅地点

办公地址:武汉市新华路特 8 号长江证券大厦

联系人:徐锦文

电话:027-65799866

传真:027-85481726

(三)备查文件查阅时间

周一至周五上午 9:30-11:30 和下午 14:30-17:00

(本页无正文,为《长江证券股份有限公司增发招股意向书摘要》之盖章页)