Changjiang Securities Co., LTD — Capital/Financing Update 2011

Mar 1, 2011

长江证券·增发 嘉源·补充法律意见书

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----- Start of picture text ----- 北京市嘉源律师事务所关于长江证券股份有限公司增发 A 股的补充法律意见书F407, Ocean Plaza158 FuxingMen Nei Street, Xicheng DistrictBeijing, China 100031北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所----- End of picture text -----

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嘉源·补充法律意见书

长江证券·增发

北京市嘉源律师事务所

北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F407

邮政编码：100031 E-MAIL：eoffice@jiayuan-law.com

 ：(8610) 66413377

传真：(8610) 66412855

致：长江证券股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于长江证券股份有限公司增发 A 股的

补充法律意见书

嘉源(10)-02-055

敬启者：

受长江证券股份有限公司（以下简称“公司”、“长江证券”、“发行人”）委 托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）担任公司2010年向不特定对象 公开发行境内上市人民币普通股（以下简称“本次增发”）的特聘专项法律顾问, 本所已于2010年6月3日为公司本次增发向中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）出具了《关于长江证券股份有限公司2010年公开增发A股的律师 工作报告》（编号：嘉源[10]-02-023）和《关于长江证券股份有限公司2010年公 开增发A股的法律意见书》（编号：嘉源[10]-02-26）。根据中国证监会《关于发 审委对长江证券股份有限公司增发申请文件审核意见的函》（证发反馈函 [2010]219号）的要求，本所现出具本补充法律意见书。

本所及本所经办律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意 见书所依赖的所有文件、资料的合法性、合理性、真实性、有效性进行了询问、 调查、见证、审查和判断，本所并得到公司及有关方的书面确认，各方已向本所 提供了出具本补充法律意见书所需的全部资料并保证该等资料的真实性、准确 性、完整性，所有副本与正本、原件与复印件一致。对出具本补充法律意见书至

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长江证券·增发 嘉源·补充法律意见书

关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或其他 有关单位出具的证明材料作出判断，并据此出具本补充法律意见书。本所保证本 补充法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。

本补充法律意见书仅供公司本次增发之目的使用，不得用作任何其他目的 之依据。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次增发所需要的法定文件，随 其他申请材料一起上报，并依法对所出具的补充法律意见承担责任。

除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与原法律意见书定义一致。

问题二：请发行人说明秦荣生和张广鸿担任发行人董事是否符合相关规定， 如不符合规定，请发行人按照有关规定更换相关董事并予以披露。上述事项请 保荐机构和律师发表审核意见。

原石家庄炼油化工股份有限公司（以下简称“原石炼化”）新增股份、吸收 合并原长江证券有限责任公司（以下简称“原长江证券”）过程中，根据原长江 证券推荐并经原石炼化董事会提名，2007年8月3日，原石炼化第二次临时股东大 会改选张广鸿先生、秦荣生先生等 12 人为原石炼化第五届董事会候任董事（其 中张广鸿先生等8人为候任董事，秦荣生先生等4人为候任独立董事），候任董事/ 独立董事于吸收合并之交割全部完成日就任。

2007年12月14日，原长江证券与原石炼化完成交割，上述候任董事/独立董 事正式就任。

（一）关于张广鸿先生任职是否符合相关规定

• 1．在被选举为原石炼化候任董事时，张广鸿先生为青岛市商业银行（现已更名 为“青岛银行股份有限公司”）董事长、行长。

• 2．2007年11月5日，中国证监会湖北监管局以《关于崔少华等同志证券公司董 事、监事任职资格的批复》（鄂证监机构字[2007]56号），核准张广鸿先生证 券公司董事任职资格。

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长江证券·增发 嘉源·补充法律意见书

• 3．2009年11月24日，青岛市人民政府任命张广鸿先生为青岛市人民政府国有资 产监督管理委员会副主任。

根据《公务员法》第四十二条之规定，公务员因工作需要在机关外兼职，应 当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬。根据《证券法》第一百三十三条 之规定，国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其 他人员，不得在证券公司中兼任职务。

• 4．2010年11月25日，长江证券召开第五届董事会第二十七次会议，通过了《关 于提名公司第六届董事会董事候选人的议案》和《关于召开公司2010年第三 次临时股东大会的议案》，决定于2011年12月11日召开长江证券2010年第三 次临时股东大会，进行董事会换届选举。根据前述议案，张广鸿先生不再被 提名为公司第六届董事会董事候选人。

• 5．2010年12月11日，长江证券召开2010年第三次临时股东大会，选举胡运钊先 生等11人为公司第六届董事会董事，张广鸿先生不再担任公司董事。

综上，本所认为：

• 1．张广鸿先生担任公司第五届董事会董事系经原石炼化股东大会依法选举，且 其任职资格已经证券监管部门核准，张广鸿先生担任公司董事符合当时法 律、法规之规定。

1. 张广鸿先生在其董事任职期间，因职务正常变动导致其不再适宜担任公司董 事，目前长江证券已依法予以了更换，不会对公司本次增发构成实质性法律 障碍。

（二）关于秦荣生先生任职是否符合相关规定

• 1．在被选举为原石炼化候任独立董事时，秦荣生先生为北京国家会计学院党委 书记。

• 2．2007年7月27日，中国证监会湖北监管局以《关于夏斌、秦荣生同志任职资 格的批复》（鄂证监机构字[2007]38号），核准秦荣生先生证券公司独立董事

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长江证券·增发 嘉源·补充法律意见书

任职资格。

• 3．2008年9月3日，中共中央纪委、教育部、监察部联合下发《关于加强高等学 校反腐倡廉建设的意见》，禁止高等学校党政领导班子成员在高校资产管理 公司外的其他经济实体中兼职。根据《高等教育法》第六十八条之规定，高 等学校是指大学、独立设置的学院和高等专科学校。

经本所适当核查，北京国家会计学院为国务院于1998年7月20日批准成立的 事业单位；根据教育部公布的《教育部批准的高等学校名单、新批准的学校 名单（截止2010年8月30日）》，北京国家会计学院未被列为高等学校。因此， 北京国家会计学院不属于《高等教育法》下的高等学校，不适用上述《关于 加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

1. 2010年12月11日，根据公司第五届董事会提名，长江证券2010年第三次临时 股东大会选举秦荣生先生为公司第六届董事会独立董事。

• 5．经本所适当核查，目前秦荣生先生为北京国家会计学院党委书记兼副院长。 秦荣生先生除担任长江证券独立董事外，还担任保利房地产（集团）股份有 限公司、兴业证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、用友软件股 份有限公司等四家上市公司的独立董事。

综上，本所认为：

• 1．秦荣生先生担任公司第五届董事会独立董事系经原石炼化股东大会依法选 举，且其任职资格已经证券监管部门核准，秦荣生先生担任公司独立董事符 合当时法律、法规之规定。

1. 秦荣生先生目前担任公司第六届董事会独立董事系经长江证券股东大会依 法选举，并不违反国家法律法规和中国证监会规范性文件的相关要求，不会 对公司本次增发构成实质性法律障碍。

问题三：请发行人补充说明并披露本次募集项目资金分配的测算依据及合理 性，并取得有权部门颁发的合法、有效的融资融券业务资格。上述事项请保荐 机构和律师发表审核意见。

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长江证券·增发 嘉源·补充法律意见书

融资融券业务为《证券法》、《证券公司监督管理条例》等法律法规规定的证 券公司业务类型之一。2006 年6 月30 日，中国证监会发布《证券公司融资融券 业务试点管理办法》（证监发[2006]69 号）；2010 年1 月22 日，中国证监会下发 《关于开展证券公司融资融券业务试点工作的指导意见》（证监会公告[2010]3 号）（以下简称“《指导意见》”），正式启动证券公司融资融券业务试点工作。

• 《指导意见》颁布后，长江证券即开展了融资融券业务试点申请的准备：

• 1．2010年3月31日，长江证券2010年第二次临时股东大会审议通过的《关于公 司向不特定对象公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》等 本次增发相关议案，确定本次增发所募集资金将全部用于增加公司资本金， 扩大公司经营规模，拓展公司业务范围，提升公司的市场竞争力和抗风险能 力，具体用途包括开展融资融券等创新业务等。

• 2．2010年4月1日，长江证券第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于开 展融资融券的议案》，同意：（1）向中国证监会申请融资融券业务试点，并 在获得监管部门批准后开展融资融券业务；（2）获得中国证监会批准后，在 公司业务范围中增加“融资融券”的业务种类，相应修改公司章程的经营范 围条款；（3）授权公司经营管理层办理相应的试点申请、变更业务范围、工 商变更登记等手续。

• 3．2010年4月23日，长江证券2009年度股东大会审议通过了上述《关于开展融 资融券的议案》。

• 4．2010年11月9日，长江证券向中国证监会递交了《关于开展融资融券业务试 点的请示》（长证字[2010]371号），正式申请开展融资融券业务试点。

1. 2010年11月23日，中国证监会以《关于核准长江证券股份有限公司融资融券 业务资格的批复》（证监许可[2010]1675号），核准公司变更业务范围，增加 融资融券业务。

• 6．2010年11月25日，长江证券办理了经营范围变更的工商变更登记，并取得了 湖北省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号： 420000000009482）。

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长江证券·增发 嘉源·补充法律意见书

• 7．2010年12月6日，长江证券取得了中国证监会换发的《经营证券业务许可证》

  • （编号：Z24935000），公司经营范围中增加了“融资融券”业务。

综上，本所认为：

• 1．长江证券将本次增发募集资金用于融资融券业务，不违反国家产业政策和相 关法律法规，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第二款之规定。

• 2．长江证券融资融券业务资格已经中国证监会核准，且已依法办理了工商变更 登记和经营证券业务许可证变更，长江证券从事融资融券业务不存在法律上 的障碍。

本法律意见书正本三份。

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长江证券·增发 嘉源·补充法律意见书

（此页无正文，系长江证券股份有限公司增发的补充法律意见书签字页）

北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭 斌

经办律师：贺伟平

徐 莹

二Ｏ一Ｏ年 月 日

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