Changjiang Securities Co., LTD — Capital/Financing Update 2010

Mar 12, 2010

关于公司向不特定对象公开发行A 股股票 募集资金运用可行性分析报告

在股权分置改革成功实施后，我国证券市场获得了快速发展，国 民经济的证券化率不断提高。尽管由于受全球金融危机的影响，2008 年我国资本市场出现了巨幅震荡，沪深股指均大幅下挫；但在国家一 系列经济刺激计划的推动下，2009 年我国宏观经济逐步复苏，投资 者信心大幅提振，国内资本市场也逐渐走出全球金融危机的阴霾，出 现较大幅度的上涨，其中，上证综指2009 年全年累计涨幅达79.98%， 深圳成指全年累计涨幅达111.24%。

在国内资本市场全面回暖的背景下，监管层也明显加快了推出各 类创新业务的步伐，从而为证券行业发展带来了巨大的机遇。2009 年，除成功推出创业板外，券商直接投资业务试点范围也不断扩大； 2010 年初，证券公司融资融券业务试点和股指期货又获得国务院原 则同意；国际板准备工作也在加速推进。

作为全国最早获批的八家创新类券商之一，长江证券股份有限公 司（以下简称“长江证券”或“公司”）经营稳健、资产优良、风险 控制能力强、业务形态完备、创新意识领先。为了更好地抓住发展机 遇，使公司在激烈的市场竞争中占据更加有利的地位，公司拟向不特 定对象公开发行A 股股票（以下简称“增发”）。本次增发募集资金预 计为不超过人民币90 亿元，拟全部用于增加公司资本金，扩大公司 经营规模，拓展公司业务范围，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

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一、本次增发募集资金的必要性

证券业是典型的资本密集型行业。在现有的以净资本为核心的行 业监管体系下，无论是开展传统业务，还是开展创新业务，都要求有 雄厚的资本金支持，因此，净资本将成为决定证券公司未来发展的关 键因素。

（一）通过增发募集资金，进一步提高公司净资本

根据《证券公司业务范围审批暂行规定》，证券公司增加业务种 类，应当符合审慎性要求，并且“最近1 年各项风险控制指标持续符 合规定，增加业务种类后，净资本符合规定”。同时，中国证监会在 《证券公司风险控制指标管理办法》中规定，证券公司必须持续符合 下列风险控制指标标准：（1）净资本与各项风险资本准备之和的比例 不得低于100%；（2）净资本与净资产的比例不得低于40%；（3）净资 本与负债的比例不得低于8%；（4）净资产与负债的比例不得低于20%； （5）证券公司经营证券自营业务的，自营权益类证券及证券衍生品 的合计额不得超过净资本的100%，自营固定收益类证券的合计额不 得超过净资本的500%，持有一种权益类证券的成本不得超过净资本 的30%，持有一种权益类证券的市值与其总市值的比例不得超过5%， 但因包销导致的情形和中国证监会另有规定的除外；（6）证券公司为 客户买卖证券提供融资融券服务的，对单一客户的融资、融券业务规 模不得超过净资本的5%，接受单只担保股票的市值不得超过该股票 总市值的20%。因此，在以净资本为核心的监管体系下，证券公司净 资本水平决定着其业务资质和业务规模。

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对于公司来说，要想进一步扩大经营规模，拓展业务范围，必须 要有强大的资本金支持。通过增发募集资金，可以进一步补充资本金， 从而有利于提高公司的净资本水平。

（二）通过增发募集资金，进一步巩固和提高公司市场地位

近年来，一些行业排名靠前、经营状况较好的证券公司通过资本 市场融资不仅增强了自身的资本实力，而且还进一步巩固或提升了自 身的市场地位。如2007 年，中信证券和海通证券分别通过公开增发 和非公开发行股票的方式募集资金净额250 亿元和259 亿元；2009 年以来，光大证券、招商证券和华泰证券通过IPO 募集资金净额分别 为107 亿元、109 亿元和155 亿元；国元证券通过公开增发募集资金 净额为96 亿元。截止2009 年12 月31 日，公司的净资本规模为73.89 亿元，在证券公司中排名第13 位，与行业内排名靠前的中信证券、 海通证券等其他证券公司相比，公司的净资本仍然偏低。

同时，在金融综合经营局面逐步形成和投资者投资渠道日益丰富 的背景下，公司面临的竞争压力也在不断加大。除了需要面对国内其 他券商的竞争，公司还要应对来自商业银行、保险公司、基金公司和 信托投资公司等其他金融机构在相关业务领域的竞争。此外，随着资 本市场对外开放的日益推进，公司还将面临来自国际知名券商的竞争 和挑战。

因此，公司亟需通过再融资来进一步增强自身的资本实力，以适 应新的竞争格局和更加严格的监管环境，并巩固和提升自己在同行业 中的竞争地位。

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（三）通过增发募集资金，进一步改善公司收入结构、增强公司

抗风险能力

目前，公司业务收入主要来源于经纪业务和自营业务，其他业务 规模相对较小，这种收入结构特点使公司业绩对证券行业景气程度的 依赖性较高，从而经营风险也就较大。一旦证券市场行情受国民经济 增长、宏观经济政策、行业发展状况以及投资者信心等诸多因素影响 大幅震荡，经纪、自营业务收入就可能会出现大幅波动。

通过增发募集资金，公司将增加在融资融券、股指期货、券商直 接投资等创新业务以及发行承销等方面的投入，促进公司收入的多元 化，从而进一步优化收入结构，提高公司的抗风险能力。

（四）通过增发募集资金，实现公司远景目标

公司第五届董事会第十次会议审议通过的《公司三年发展规划 （2009-2011）》确定的公司发展愿景是“成为向客户提供全面理财服 务的一流金融企业，综合实力排名进入行业前十；成为客户信赖、股 东满意、员工自豪，在行业内有地位，在社会上受人尊敬的百年老店”。 通过增发募集资金，公司可以巩固和提升自身的综合实力，增强抗风 险能力，从而为实现公司远景目标奠定良好的基础。

二、本次增发募集资金的可行性

（一）本次增发符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

经过综合治理和规范，公司法人治理结构完善，内部控制制度健 全，并建有风险实时监控系统，具备了较强的风险控制能力；同时， 公司盈利能力具有可持续性，财务状况良好，财务会计文件无虚假记

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载，无重大违法行为，不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一 条规定的不得公开发行证券的情形。此外，公司最近三个会计年度加 权平均净资产收益率平均高于6%，符合《上市公司证券发行管理办 法》关于增发的特别规定。

（二）本次增发募集资金，符合国家产业政策导向

根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意 见》的要求，“拓宽证券公司融资渠道”是进一步完善相关政策和促 进资本市场稳定发展的一项重要内容。同时，该文件还明确提出，要 “继续支持符合条件的证券公司公开发行股票或发行债券筹集长期 资金”。

2008 年3 月28 日，中国人民银行、中国银监会、中国证监会、 中国保监会四部委联合下发的《关于金融支持服务业加快发展的若干 意见》提出，要“进一步提升证券业的综合竞争力”，“积极引导和支 持证券公司在风险可测、可控的前提下开展创新活动，增强自主创新 能力，提高核心竞争力，改善盈利模式，提高直接融资比重”。

因此，公司本次增发募集资金，符合国家产业政策导向。

（三）本次增发募集资金，有利于进一步提高公司盈利能力和市 场竞争力

通过增发募集资金，不仅可以进一步增加公司资本金，而且还可 以扩大公司传统业务规模，拓宽公司创新业务范围，从而有利于提高 公司的持续盈利能力、抗风险能力及市场竞争力。

三、本次增发的募集资金投向

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本次增发募集资金预计为不超过人民币90 亿元，拟全部用于增 加公司资本金，扩大公司经营规模，拓展公司业务范围，提升公司的 市场竞争力和抗风险能力。具体用途主要如下：

（一）开展融资融券等创新业务

2010 年1 月8 日，中国证监会发布公告，国务院已原则同意证 券公司开展融资融券业务试点。融资融券业务的推出不仅可以拓宽证 券公司的业务范围，而且还可以在一定程度上增加证券公司自有资金 和自有证券的运用渠道，有利于提高证券公司金融资产的应用效率， 优化证券公司的收入结构。从国外的经验来看，融资融券交易大致占 全市场交易量的20%左右，贷款利息占经纪业务收入一定的比重，有 的甚至占到一半，因此，融资融券业务的推出对证券公司改善资本金 使用、增加业务收入有积极作用，从而有利于证券公司长远发展。

根据《关于开展证券公司融资融券业务试点工作的指导意见》， 首批申请融资融券业务试点的证券公司主要应符合以下条件：（1）最 近6 个月净资本均在50 亿元以上；（2）最近一次证券公司分类评价 为A 类；（3）具备开展融资融券业务所需的自有资金和自有证券，自 有资金占净资本的比例相对较高。因此，申请融资融券业务试点对公 司自有资金、自有证券以及净资本规模都提出了更高的要求。鉴于此， 公司本次募集资金的一部分将投入到融资融券等创新业务之中。

（二）加大对子公司的投入

1、加大对长江成长资本投资有限公司的投入

对于证券公司来说，券商直接投资业务不仅可以为证券公司的自

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有资金拓宽投资领域，分散投资风险，而且还可以利用已有的投资银 行业务优势，延伸投资银行业务产业链。在国外成熟市场上，直接投 资业务一直是证券公司的主要业务领域和重要利润来源。在我国，自 2008 年3 月底中国证监会推出券商直接投资业务试点以来，尤其是 创业板推出以来，券商直接投资业务也已为率先试点的券商创造了可 观的收益。

由于直投业务规模直接取决于直投公司资本实力的大小，因此， 为了进一步拓宽公司资金应用领域，优化公司收入结构，平滑证券市 场波动对公司经营业绩可能造成的不利影响，本次募集资金的一部分 将用于进一步加大对长江成长资本投资有限公司的投入。

• 2、加大对长江期货有限公司的投入

2010 年1 月8 日，国务院原则同意证券公司推出股指期货业务 品种；2010 年2 月22 日起，股指期货开户工作正式启动。随着股指 期货业务的正式推出，我国的期货市场将迎来重大发展机遇。

股指期货是现代资本市场高度发展的产物。自1982年美国堪萨斯 期货交易所推出了第一张股指期货合约以来，到2008年，股指期货、 期权交易量已经位居全球挂牌交易衍生产品交易量的首位，达到了 64.89亿张合约，占全球衍生产品交易总量的比重达到了36.76%，占 全球金融期货、期权交易量的比重达到了41.11%；金融衍生产品的交 易量已占到全球衍生产品交易总量的89.40%，而股指类衍生产品是金 融衍生产品中发展最快的品种。

公司的股指期货经纪业务主要在全资子公司——长江期货有限

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公司（以下简称“长江期货”）开展。为了更好地抓住股指期货推出 所带来的业务发展机遇，促进公司业务发展，本次募集资金的一部分 将用于进一步增资长江期货，以增强其市场竞争力和抗风险能力。 3、加大对长江证券承销保荐有限公司的投入

目前，在我国企业的融资体系中，直接融资占比相对较低，较之 国外成熟市场尚有较大的提升空间。随着我国经济的持续快速发展和 多层次资本市场的逐步建立，预计未来中国企业的直接融资比例将不 断提升，从而可为证券公司承销业务带来更大的发展机遇。

在2009 年证券市场全面回暖的背景下，公司全资控股的投行业 务子公司——长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”） 在2009 年取得了优异的业绩。长江保荐全年共完成了5 家上市公司 的股票主承销，股票主承销家数排名行业第15 位；共完成股票主承 销金额125.85 亿元，股票主承销金额排名行业第6 位。

虽然投资银行业务取得了一定的成绩，但长江保荐在大型承销项 目的承接能力等方面与国内大型证券公司相比，还存在相当的差距。 为了更好地抓住未来发展机遇，公司本次募集资金的一部分将用于增 资长江保荐，充实投资银行业务资本金，扩大投资银行的业务规模， 增强承销实力。

此外，本次增发募集资金的一部分也将用于增加公司根据业务发 展需要而设立的其他子公司的投资。

（三）进一步加强营业网点建设，择机收购证券类资产

在股权分置改革完成、整体上市公司数量增加、多层次资本市场

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建立等诸多积极因素推动下，资本市场规模不断壮大，流通市值和证 券交易量也随之放大，从而为证券公司经纪业务的发展创造了更广阔 的市场空间。

对于证券公司来说，营业网点不仅是创造经纪业务收入的主要载 体，同时还是重要的营销平台，营业网点的数量和布局很大程度上决 定着证券公司零售业务的服务半径和收入状况。近年来，公司通过对 营业部市场定位、管理架构、服务模式等方面的改革和整合，并不断 增加营业网点，优化网点布局，使经纪业务取得了快速发展并创造了 良好的业绩。

截止2010年2月底，公司共有78家证券营业部，其中2009年新增 营业部11家。尽管2009年配股完成后，公司营业网点的建设步伐有所 加快，但目前的营业部数量和布局与银河证券、国泰君安等同行业公 司相比，尚有一定的差距。为了进一步增强公司零售业务实力，提升 公司零售业务的市场竞争力，公司本次募集资金的一部分将用于进一 步加强营业网点建设，同时采取择机收购证券类资产等方式，增加公 司营业网点数量，提高营业网点的覆盖率。

（四）适度提高证券投资业务规模

证券投资业务是证券公司重要业务之一，公司将在风险可控的范 围内，根据证券市场情况适度提高证券投资业务规模。目前，针对证 券投资业务的风险，公司已经建立了科学的投资决策机制，倡导价值 投资理念，合理配置投资品种，严格控制风险，形成了较为稳健的投 资风格。同时，股指期货的推出，将为公司证券投资业务的开展提供

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良好的避险工具和手段，从而有利于提升证券投资业务的业绩稳定 性，改善该业务“靠天吃饭”的状况。

综上所述，公司本次增发是必要的、可行的。募集资金全部用于 增加公司资本金，对于增加公司净资本、扩大公司业务规模、拓展公 司业务范围、提升公司市场竞争力和抗风险能力等都将起到积极的作 用。公司将根据募集资金投向和未来资本市场走势，强化现有业务， 开拓创新业务，以进一步增强公司的持续盈利能力和市场竞争力，从 而为股东创造更大的收益。

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