Changjiang Securities Co., LTD — Capital/Financing Update 2009

Apr 21, 2009

股票代码:000783 公司简称:长江证券 编号:2009006

长江证券股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

长江证券股份有限公司第五届董事会第十一次会议于二○○九年四月二十 日在山东省青岛市召开,会议通知于二○○九年四月十三日分别以书面和电子邮 件形式发至各位董事。会议应到董事 12 人,实到董事 11 人,董事李格平先生授 权公司董事长胡运钊先生代为行使表决权及签署相关文件。公司 3 名监事和部分 公司高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

本次会议由董事长胡运钊先生主持,通过了如下决议:

一、 通过《关于放弃非公开发行股票方案的议案》。

公司 2008 年 5 月股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议 案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性方案的议案》等四项议案。 在实施非公开发行股票方案过程中,因证券市场环境发生了巨大变化,公司推进 非公开发行股票的工作出现了许多不利因素。在市场环境不甚明朗的情况下,公 司综合考虑多方面因素,认为继续推进非公开发行股票工作可能无法完成原计划 目标,因此决定放弃实施《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案。

与会全体董事以赞成票 12 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了本议 案。

本议案尚需提交公司 2009 年第一次临时股东大会审议。

二、 通过《关于公司符合配股资格的议案》。

与会全体董事以赞成票 12 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了本议 案。

本议案尚需提交公司 2009 年第一次临时股东大会审议。

三、 通过《关于公司 2009 年配股方案的议案》。

根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理 办法》等有关规定,公司董事会对公司拟定配股方案进行了认真的审议,同意《关 于公司 2009 年配股方案的议案》,并逐项审议通过以下事项:

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民 币 1 元。

表决结果:赞成票 12 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过本议案。

2、发行方式

本次发行采用向原股东配售(配股)的方式进行。

表决结果:赞成票 12 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过本议案。

3、配股比例和配股数量

本次配股以 2008 年 12 月 31 日公司总股本 1,674,800,000 股为基数,向全 体股东每 10 股配售 3 股,共计可配售 502,440,000 股。

表决结果:赞成票 12 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过本议案。

4、配股价格和定价原则

配股价格:以刊登配股发行公告前二十个交易日公司股票收盘价的算术平 均数为基数,采用市价折扣法确定配股价格。

配股定价原则:(1)配股价格不低于公司最近一期经审计后的每股净资产 值;(2)参照公司二级市场股票价格、市盈率状况及公司发展需要;(3)遵循与 主承销商协商一致的原则。

表决结果:赞成票 12 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过本议案。

5、配售对象

本次配售对象为本次配股股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记在册的公司全体股东。

表决结果:赞成票 12 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过本议案。

6、未分配利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润,由本次发行完成后的新老股东共享。 表决结果:赞成票 12 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过本议案。 7、决议的有效期

本次配股的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效,如国家法律、 法规对上市公司配股有新的规定,公司将按新的规定对本次发行方案进行调整。

表决结果:赞成票 12 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过本议案。

8、募集资金投向

本次配股募集资金预计为不超过人民币 40 亿元,拟全部用于增加公司资本 金,扩充公司业务,扩大公司规模,逐步开展并扩大创新业务规模。

表决结果:赞成票 12 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过本议案。

以上议案尚需提交公司 2009 年第一次临时股东大会审议并报中国证监会核 准。

四、 通过《关于公司 2009 年配股募集资金运用可行性分析报告的议案》

同意本次配股募集不超过人民币 40 亿元的资金,全部用于增加公司资本金, 扩充公司业务,扩大公司规模,逐步开展并扩大创新业务规模。主要包括:

(1)优化营业部布局,加强公司网点建设,择机收购证券类相关资产,提 高网点覆盖率,提升渠道效率,拓展渠道功能;

(2)增加证券承销准备金,增强投资银行承销业务实力;

(3)适度提高证券投资业务规模;

(4)开展客户资产管理业务;

(5)开展金融衍生品及其它创新类业务;

(6)适时拓展国际业务;

(7)适度加大对参、控股公司的投入;

(8)加大基础设施建设,保障业务安全运行。

表决结果:赞成票 12 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过本议案。本 议案尚需提交公司 2009 年第一次临时股东大会审议。

五、 通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关具体事宜的议 案》

为了保证本次配股有关事宜的顺利进行,特提请公司股东大会授权董事会办 理本次配股的有关具体事宜,包括:

1、授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决 议,办理本次配股申报事宜;

2、授权董事会在股东大会决议范围内确定本次配股实施时间、配股价格、 配售数量、发行起止日期、保荐机构及相关中介机构等相关事宜;

3、签署与本次配股相关的、以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重 要文件;

4、授权董事会根据证券监管部门对本次发行申请的审核意见对发行条款、 发行方案、募集资金投资项目做出适当的修订和调整;

5、在本次配股完成后,根据配股实施结果,对公司章程有关条款进行修改 并办理工商变更登记;

6、授权董事会在本次配股完成后,办理本次配股发行的股份在深圳证券交 易所上市事宜;

7、在出现不可抗力或其它足以使本次配股计划难以实施,或者虽然可以实 施,但会给公司带来极其不利后果之情形下,可酌情决定该配股计划延迟实施;

8、办理与本次配股相关的其它事宜;

9、本授权自股东大会通过本次配股相关议案之日起一年内有效。

表决结果:赞成票12票,反对票0票,弃权票0票,审议通过本议案。

该等授权尚需提交公司 2009 年第一次临时股东大会审议。

六、 通过《关于召开 2009 年第一次临时股东大会的议案》

根据《公司章程》的规定,同意于 2009 年 5 月 6 日召开 2009 年第一次临时 股东大会,审议本次董事会审议通过的上述议案。

表决结果:赞成票12票,反对票0票,弃权票0票,审议通过本议案。

《长江证券股份有限公司关于召开 2009 年第一次临时股东大会的通知》将 刊登于 2009 年 4 月 21 日中国证券报、上海证券报、证券时报以及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。《长江证券股份有限公司 2009 年配股募集资金运 用 可 行 性 分 析 报 告 》 刊 登 于 2009 年 4 月 21 日 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn。

特此公告。

长江证券股份有限公司董事会

二○○九年四月二十日