Changjiang Securities Co., LTD — Capital/Financing Update 2008

Apr 25, 2008

长江证券股份有限公司

关于非公开发行股票募集资金使用可行性方案

2006 年以来，随着股权分置改革的顺利推进，中国证券市场跨入了一个崭新的 发展阶段。作为全国最早获批的八家创新类券商之一，长江证券股份有限公司（以 下简称“长江证券”或“公司”）经营稳健、资产优良、风险控制能力强、业务形 态完备，创新意识领先。但总体而言，公司在资产和业务规模上与行业领先的其他 券商相比仍有较大差距。

同时，在当前以净资本为核心的风险监管体制下，无论是传统的承销业务，还 是有助于改善券商业务结构的创新业务，都要求更雄厚的资本金支持。净资本将成 为决定证券公司未来发展的关键因素之一，公司如果不能迅速提升资本实力，将难 以获得快速发展机遇。

为了更好地抓住发展机遇，长江证券在上市后急需募集资金，扩大公司各项业 务的市场占有率，提升公司整体盈利能力和市场竞争力，提高公司抗风险能力，以 实现公司股东利益的最大化。

以下是关于本次向特定对象非公开发行A股股票的募集资金可行性研究报告。

一、本次非公开发行股票的基本情况

根据公司发展战略，公司计划非公开发行股票3亿至5亿股，募集资金不超过90 亿元。本次募集资金全部用于增加公司资本金，扩充公司业务，扩大公司规模。主 要包括：

1．优化营业部布局，加强公司网点建设，择机收购证券类相关资产，提高网点 覆盖率，提升渠道效率，拓展渠道功能；

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• 2．增加证券承销准备金，增强投资银行承销业务实力；

• 3．适度提高证券投资业务规模；

• 4．扩大客户资产管理业务；

• 5．开展金融衍生品及其它创新类业务；

• 6．适时拓展国际业务；

• 7．适度加大对参、控股公司的投入；

• 8．加大IT等基础设施投入，保障业务安全运行。

二、非公开发行募集资金的必要性和可行性

证券行业是资本规模高度相关的行业，公司扩大传统业务优势、开展创新业务、 开发创新产品，均对公司的资本金规模及资本充足率提出了较高要求。

（一）公司在经营中存在的主要问题是净资本较低，不能满足现有业务规模和 进一步发展的需求

长江证券在全国有56 家证券营业部，11 家证券服务部。目前，公司的总股本 为16.748 亿股；截至2007年12月31日，公司净资本45.66 亿元,净资本占净资产比 率77.52%。

在以净资本为核心的监管体系下，净资本水平决定证券公司业务资质和业务规 模，中国证监会在《证券公司风险控制指标管理办法》中规定：（1）净资本与各项 风险准备之和的比例不得低于100%；（2） 自营股票规模不得超过净资本的100%； （3） 证券自营业务规模不得超过净资本的200%；（4）持有一种非债券类证券的成 本不得超过净资本的30%；（5）对单一客户融资业务规模不得超过净资本的5%；（6） 对单一客户融券业务规模不得超过净资本的5%等。

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无论是传统的承销业务，还是有助于改善券商业务结构的创新业务，都要求更 雄厚的资本金支持，净资本将成为决定证券公司未来发展的关键因素。以长江证券 现有的净资本水平，显然不利于公司在以净资本为核心的监管体系下取得发展先机。 面对国内外市场竞争格局的变化和证券监管环境的新形势，公司亟须充分利用证券 市场这一融资平台，迅速提升资本实力，以适应当前市场竞争。

（二）受公司净资本和营运资金的制约，公司收入结构不合理、业务规模较小， 影响公司竞争力和抵抗风险的能力

证券业是一个资金密集型行业，受公司净资本和营运资金的制约，公司当前业 务收入主要来源于经纪业务、自营业务，其他业务规模相对较小。因此公司业绩高 度依赖证券市场景气程度，经营风险较大。 一旦证券市场行情受国民经济发展速度、 宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响大幅震 荡，经纪、自营业务收入就可能会出现大幅波动。通过非公开发行募集资金，可以 促进公司主营业务收入的多元化，提高公司的抗风险能力。

（三）公司营运资金不足和净资本水平过低严重制约着公司创新业务的开展

净资本较低和营运资金不足致使公司很多创新业务无法开展。随着中国证监会 关于券商直接投资、融资融券等业务的规定或征求意见稿的相继出台，集合委托理 财业务、直接股权投资业务和代办股份转让主办券商业务都将成为证券公司新的利 润增长点。但是，融资融券、直接股权投资等创新业务的顺利开展，必将对公司的 资本规模提出更高要求，公司营运资金不足和净资本水平过低将严重制约公司创新 业务的开展。

(四)通过非公开发行的方式募集资金是解决公司当前存在的问题，实现公司战 略目标的最佳途径

公司目前融资渠道有银行间同业拆借、债券回购等，但上述融资方式只能满足 公司短期融资需求，不能满足公司提高净资本的需要，融资的期限和额度也不能满

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足公司对资金的需求。公司借助上市公司的融资平台，采取非公开发行股票的方式 募集资金，能够迅速提高公司净资本，解决营运资金不足，对公司提高业务规模， 促使业务的均衡、多元化发展，提高公司风险抵抗能力都具有重要的意义。

（五）通过非公开发行募集资金是可行的

公司经过综合治理和规范，法人治理结构完善，并建立了科学的内部组织机构 和内部控制制度，建立了风险实时监控系统，具有较强的风险控制能力，并不存在 《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形，符合非公开发行的条件。

公司经纪业务、自营业务和投资银行业务等传统业务较为成熟，具有较强的获 利能力和风险控制能力；公司通过募集资金提高传统业务规模，逐步开展创新业务， 有利于提高公司盈利能力和市场竞争力。

三、本次非公开发行募集资金的投向

本次非公开发行股票募集资金，全部用于增加公司资本金，扩充公司业务，扩 大公司规模。具体用途如下：

（一）优化营业部布局，加强公司网点建设，择机收购证券类相关资产，提高 网点覆盖率，提升渠道效率，拓展渠道功能

在股权分置改革完成、企业整体上市、海外上市公司回归、多层次资本市场建 立等诸多积极因素的推动下，资本市场的规模不断壮大，流通市值和交易量也随之 放大。经纪业务是证券公司稳定的收入来源，长江证券目前有56 家证券营业部和11 家证券服务部，经过对营业部的市场定位、管理架构、服务模式等方面的改革和整 合，经纪业务取得了快速的发展并取得了良好的业绩，2007年1-12 月份，公司完成 代理买卖证券业务净收入21.34亿元。在为公司创造利润的同时，营业部还是公司重 要的营销平台。在资本市场规模、流通市值和交易量不断放大的情况下，经纪业务 具有收益稳定的特征。

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公司募集资金的一部分将用于优化营业部布局，加强网点建设，同时，择机采 取收购证券营业部等方式，提高公司营业部数量，提高营业部网点的覆盖率。

（二）增加证券承销准备金，增强投资银行承销业务实力

随着资本市场的发展，股权融资、债权融资和并购重组业务方面的需求日益增 加，同时，中国证监会正在酝酿构建包括主板、中小板、创业板及柜外市场在内的 多层次市场结构，债券融资需求规模也将大大增加。以上情况为投资银行业务提供 了更多的机会。但公司投资银行业务与国内大型证券公司相比，还存在一定的差距， 业务规模较小，承接大型承销项目较少。同时，投资银行的承销业务风险也日益增 加。根据中国证监会关于证券公司风险控制指标的管理要求，证券公司承销股票或 公司债券的，应当按承担报销义务的承销金额的一定比例计算风险准备。

为提高公司投资银行子公司的业务实力，公司募集资金的一部分将用于充实投 资银行业务资金，扩大投资银行的业务规模，增强承销实力，扩充保荐人队伍，做 强做大投资银行业务。

（三）适度提高证券投资业务规模

公司已经建立了科学的投资决策机制，倡导价值投资，合理配置投资品种，严 格控制风险，形成了稳健的投资风格。但公司受净资本和营运资金的制约，证券投 资业务规模相对较低。公司募集资金的一部分将适度用于提高证券投资业务规模。

（四）提高客户资产管理业务水平

资产管理业务在国外成熟的资本市场是一种最为普遍和较为成熟的金融中介 服务，其绝大多数金融投资活动都是通过资产管理的方式实现的。随着我国加入 WTO 后证券市场国际化、市场化进程的加快，证券公司资产管理业务的规范发展 将对促进资本市场发展、促进我国金融业向混业经营模式过渡、以及推动金融创新、 丰富投资产品、增强金融企业的市场竞争力、疏导投资渠道有着十分重要的现实意 义。

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2005年4月长江证券推出的“长江超越理财1号”产品是《证券公司客户资产管 理业务试行办法》正式实施以来，首批获准发行的3只券商集合理财产品之一，也 是首只提取“风险准备金”的理财产品；2008年公司获准发行“长江超越理财1号” 产品。为适应客户资产管理业务创新的新形势和新特点，根据证券市场发展的新特 点，公司募集资金的一部分将用于提高客户资产管理业务水平，并将继续积极借鉴 国内外先进的资产管理经验、运营模式和业务流程，整合内部资源，向市场推出多 元化的资产管理业务产品。

（五）开展金融衍生品及其它创新类业务

权证与衍生品种的陆续推出是市场的发展趋势，通过权证创设和衍生金融产品 设计，证券公司可以获得更多的获利机会。公司较早开展了权证发行、风险对冲理 论的研究。2005年以来，公司对金融衍生产品的产品设计、发行、避险、套利、做 市等多方面业务进行了全面深入的研究，设计完成了普通型、上限型和百慕大型等 多种备兑权证产品，以及保本型和高息票据等多种结构性产品。2007年，公司共创 设了1只认购权证、3只认沽权证，注销了权证24，900万份。目前，公司已经为即 将开展的备兑权证和结构型产品等业务做好了充分准备。由于权证的创设需要提供 足额的履约担保，避险组合的投资也需要资金投入，因此公司募集资金的一部分将 投入该业务领域。

从长江证券2007年的经营情况来看，公司证券投资部门创造的收益占公司营业 收入的48%，在证券公司业绩受市场周期性波动影响较大的情况下，过于依赖自营业 务的收入结构会加大公司的经营风险，不利于公司长远发展和股东利益的最大化。 在此背景下，公司将在零售体系改革的基础上努力提高经纪业务盈利水平，加大对 投资银行、固定收益、资产管理等部门在业务上的投入，提高其业务盈利水平；同 时，公司也将努力加紧对直接投资、股指期货、融资融券、备兑权证等创新业务的 研究和准备工作，以待政策开闸后迅速组织实施，使之成为公司新的利润增长点。

目前，证券公司创新业务主要集中在权证创设和资产管理上，随着《中国证监 会积极稳妥推进证券公司开展直接投资业务试点》等文件的公布，股指期货、融资

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融券、券商直投等新业务将会逐步开展，证券公司创新业务对证券公司业绩的贡献 将逐步提升。公司通过募集资金，可以迅速提高净资本水平，申请各项创新业务资 格，改善公司的收入结构，形成新的利润增长点。公司募集资金的一部分将视各项 创新业务资格申请的取得情况，逐步投入到创新业务之中。

（六）适时拓展国际业务

随着国内资本市场对外开放程度的提高，积极实现对外扩张，并适时开展国际 业务，也已提上了国内证券公司的议事日程。为尽快实现公司业务国际化的进程， 利用国际资本市场蓬勃发展的契机，优化公司在境内和境外的资源，促进公司的各 项管理和业务与国际资本市场接轨，为境内外客户提供产品系列更加全面的国际化 金融服务，公司计划利用本次募集资金的一部分拓展国际业务。

（七）适度加大对参、控股公司的投入

公司将建成现代的金融企业，公司募集资金将适度加大对参、控股的承销保荐 公司、基金公司、期货公司的投入，提高公司市场竞争力和盈利水平。

（八）加大基础设施建设，保障业务安全运行

公司系统的安全运行是公司实现战略目标的重要保证，加强基础设施建设，保 障业务安全运行，是保证公司长远发展的基础，公司已经完成了全公司的集中交易、 客户交易结算资金的第三方存管及风险实时监控平台，公司在以后将进一步加大对 基础设施的投入，保障公司业务的安全运行，完善公司交易、投资、非现场服务等 业务技术平台建设，同时，也将致力于风险控制、营销、财务、办公等管理技术平 台建设，以促进公司转变交易模式、提高运营效率、增强风险管理能力，为公司客 户交易提供优质、高效的服务。公司募集资金的一部分将投入到基础设施建设之中。

综上所述，长江证券本次向特定对象非公开发行A股募集资金是必要的，可行的。 募集资金全部用于补充公司营运资金，对于改善公司财务结构、业务构成都将起到 积极的作用。公司将视证券市场的发展、业务创新的实际情况，审慎规划资金，加 强公司传统业务，努力开拓创新业务，根据业务的风险和收益合理规划使用资金， 优化公司收益结构，培育新的利润增长点，增强公司综合实力和市场竞争力，提高

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创利能力，为股东创造更大的收益。

长江证券股份有限公司董事会

二○○八年四月二十四日

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