Changjiang Securities Co., LTD — Capital/Financing Update 2008

Apr 25, 2008

非公开发行股票预案

股票代码:000783 股票简称:长江证券

长江证券股份有限公司

非公开发行股票预案

长江证券股份有限公司

二○○八年四月二十四日

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

2、 本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负 责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声 明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、长江证券股份有限公司(以下简称"长江证券"或"公司")非公开发行 股票(以下简称"本次非公开发行"或"本次发行")相关事项已经公司第五届 董事会第四次会议审议通过。

2、本次非公开发行的发行对象为不超过 10 名符合法律、法规规定的投资 者。

3、本次非公开发行股票数量下限为 3 亿股(含 3 亿股),上限为 5 亿股(含 5 亿股)。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商(保荐机构)协 商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,发行数量应相应调 整。

4、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告 日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九 十,即发行价格不低于 16.83 元/股,具体发行价格将提请股东大会授权董事会 与主承销商协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项的,应对发行底价进行除权除息处理。

5、本次非公开发行股票募集资金不超过 90 亿元,将全部用于增加公司资 本金,扩充公司业务。

6、根据有关法律法规的规定,本次非公开发行方案尚需公司 2008 年第一 次临时股东大会审议批准并报中国证监会核准。

一、非公开发行股票方案概要

(一)本次非公开发行股票的背景和目的

1.本次非公开发行股票的背景

2007 年是中国证券市场快速发展的一年。中国证券市场在股权分置改革成 功实施后,根除了制约市场发展的重大制度性障碍;历时三年的券商综合治理工 作也取得积极成果。未来股指期货、融资融券等制度变革也将循序推出,在这些 因素的综合推动下,中国证券市场已步入发展的黄金时期。

作为全国最早获批的八家创新类券商之一,长江证券经营稳健、资产优良、 风险控制能力强、业务形态完备、创新意识领先。但总体而言,公司还是一家中 等规模的券商,虽然净资产和净资本稳定在行业前 15 名左右,但与行业领先的 中信证券、海通证券等其他券商相比仍有较大差距。而在当前以净资本为核心的 风险监管体制下,无论是传统的承销业务,还是有助于改善券商业务结构的创新 业务,都要求更雄厚的资本金支持。净资本将成为决定证券公司未来发展的关键 因素,公司如果不能迅速提升资本实力,将难以获得快速发展机遇。

同时,受经营模式、业务范围和金融产品的数量等因素的制约,我国证券公 司的经营状况对证券市场行情及其走势有较强的依赖性,如果证券市场行情下 跌,证券公司的承销、自营、经纪和资产管理等业务的经营难度将会增大,盈利 水平将大幅度下降。而证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、 汇率、行业发展状况以及投资心理等诸多因素影响,存在一定的不确定性。

除了来自同行的竞争压力,公司也将面临着商业银行、保险公司和国际投行 的竞争压力,在混业经营和金融服务业对外开放的的大趋势下,商业银行、保险 公司和国际投行纷纷通过收购或新设的方式进入证券业务领域。商业银行和保险 公司均具有雄厚的资本实力、广泛的经营网点及庞大的客户基础,而国际投行则 在跨境融资、并购、机构投资者服务、衍生金融产品开发和销售等领域具有极大 优势。

基于公司面对的以上竞争形势和外部环境,提高公司资本实力、竞争力和抗 风险能力,以实现股东利益最大化,成为公司目前的当务之急。

2.本次非公开发行股票的目的

通过本次非公开发行, 扩大公司规模,增加公司资本金,扩充以净资本为 基础的各项业务规模,扩大公司各项业务的市场占有率,提升公司整体盈利能力 和市场竞争力,提高公司风险抵抗能力,促进公司股东利益的最大化。

(二)发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为不超过 10 名符合法律、法规规定的投资者。

(三)发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

1.发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1 元。

2.发行方式

本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式发行。

3.发行数量

本次非公开发行新股数量下限为 3 亿股(含 3 亿股),上限为 5 亿股(含 5 亿 股)。具体发行数量将提请公司股东大会授权董事会与主承销商(保荐机构)协商 确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,发行数量将相应调整。

4.发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为董事会决议公告日,发行价格不低于定价基 准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十,即发行价格不低于 16.83 元/股,具体发行价格将提请股东大会授权董事会与主承销商根据相关规定协商 确定。

(注:定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股 票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的,将对发行底价进行除权除息处理。

5.限售期

本次向特定对象发行股票,在监管部门规定的期限内不得转让。

6.未分配利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润,由本次发行完成后的新老股东共享。

7.决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效,如 国家法律、法规对上市公司非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定对本 次发行方案进行调整。

(四)募集资金投向

本次非公开发行募集资金不超过 90 亿元,将全部用于增加公司资本金,扩 充公司业务,扩大公司规模,逐步开展并扩大创新业务规模。主要包括:

1.优化营业部布局,加强公司网点建设,择机收购证券类相关资产,提高 网点覆盖率,提升渠道效率,拓展渠道功能;

2.增加证券承销准备金,增强投资银行承销业务实力;

3.适度提高证券投资业务规模;

4.扩大客户资产管理业务;

5.开展金融衍生品及其它创新类业务;

6.适时拓展国际业务;

7.适度加大对参、控股公司的投入;

6 8.加大IT等基础设施投入,保障业务安全运行。 (五)本次发行是否构成关联交易

本次发行不构成关联交易。

(六)本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

(七)本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的 程序

本次非公开发行有关事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过,尚需 报公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过并报中国证监会核准。

二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

本次非公开发行股票募集资金,全部用于增加公司资本金,扩充公司业务, 具体用途如下:

(一)优化营业部布局,加强公司网点建设,择机收购证券类相关资产,提高 网点覆盖率,提升渠道效率,拓展渠道功能

在股权分置改革完成、企业整体上市、海外上市公司回归、多层次资本市场 建立等诸多积极因素的推动下,资本市场的规模不断壮大,流通市值和交易量也 随之放大。经纪业务是证券公司稳定的收入来源,长江证券目前有 56 家证券营 业部和 11 家证券服务部,经过对营业部的市场定位、管理架构、服务模式等方 面的改革和整合,经纪业务取得了快速的发展并取得了良好的业绩,2007 年 1-12 月份,公司完成代理买卖证券业务净收入 21.34 亿元。在为公司创造利润的同时, 营业部还是公司重要的营销平台。在资本市场规模、流通市值和交易量不断放大 的情况下,经纪业务具有收益稳定的特征。

公司募集资金的一部分将用于优化营业部布局,加强网点建设,同时,择机 采取收购证券营业部等方式,提高公司营业部数量,提高营业部网点的覆盖率, 提升渠道效率,拓展渠道功能。

(二)增加证券承销准备金,增强承销业务实力

2005 年以来,公司投资银行子公司先后为 6 家公司担任主承销商或保荐机 构,并成功地完成了其中的 6 个项目,含 2 家 IPO,1 家配股,3 家增发。公司 目前有 9 名保荐代表人和 8 名准保荐代表人。

随着资本市场的发展,股权融资、债权融资和并购重组业务方面的需求日益 增加,为投资银行业务提供了更多的机会。但公司投资银行业务与国内大型证券 公司相比,还存在一定的差距,业务规模较小,承接大型承销项目较少。公司募 集资金的一部分将用于充实投资银行业务资金,扩大投资银行的业务规模,增强 承销实力,做强做大投资银行业务。

(三)适度提高证券投资业务规模

公司已经建立了科学的投资决策机制,倡导价值投资,合理配置投资品种, 严格控制风险,形成了稳健的投资风格。但公司受净资本和营运资金的制约,证 券投资业务规模相对较低。公司募集资金的一部分将适度用于提高证券投资业务 规模。

(四)开展客户资产管理业务

资产管理业务在国外成熟的资本市场是重要的金融中介服务,随着我国资本 市场的发展,资产管理业务将成为证券公司重要的业务之一,成为重要的利润来 源。

公司已于 2008 年获准发行"长江超越理财 2 号",公司计划将逐步扩大客 户资产管理业务规模,使客户资产管理业务成为公司重要的利润来源。公司募集 资金的一部分将用于开展客户资产管理业务。

(五) 开展金融衍生品及其它创新类业务

目前,证券公司创新业务主要集中在权证创设和资产管理上,随着股指期货、 融资融券、券商直投等新业务的逐步开展,证券公司创新业务对证券公司业绩的 贡献将逐步提升,公司通过募集资金,可以迅速提高净资本水平,申请各项创新 业务资格,改善公司的收入结构,形成新的利润增长点。公司募集资金的一部分 将视创新业务资格申请的取得情况,逐步投入到创新业务之中。

(六) 适时拓展国际业务

随着国内资本市场对外开放程度的提高,积极实现对外扩张,并适时开展国 际业务,也已提上了国内证券公司的议事日程。为尽快实现公司业务国际化的进 程,利用国际资本市场蓬勃发展的契机,优化公司在境内和境外的资源,促进公 司的各项管理和业务与国际资本市场接轨,为境内外客户提供产品系列更加全面 的国际化金融服务,公司计划利用本次募集资金的一部分拓展国际业务。

(七)适度加大对参、控股公司的投入

公司将建成现代的金融企业,公司募集资金将适度加大对参、控股的基金公 司、期货公司的投入,提高公司市场竞争力和创利水平。

(八)加大基础设施建设,保障业务安全运行

公司系统的安全运行是公司实现战略目标的重要保证,加强基础设施建设, 保障业务安全运行,是保证公司长远发展的基础,公司已经完成了全公司的集中 交易、客户交易结算资金第三方存管及风险实时监控平台,公司在以后将进一步 加大对基础设施的投入,保障公司业务的安全运行,为公司客户交易提供优质、 高效的服务。公司募集资金的一部分将投入到基础设施建设之中。

公司非公开发行股票募集资金全部用于增加资本金,扩充公司业务,对于改 善公司财务结构、业务构成都将起到积极的作用。公司将视证券市场的发展、公 司业务资格的取得和实际情况,审慎规划资金,加强公司传统业务,努力开拓创 新业务,根据业务的风险和收益合理规划使用资金,优化公司收益结构,培育新 的利润增长点,增强公司综合实力和市场竞争力,提高创利能力,为股东创造更 大的收益。

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

(一)本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划,公司章程等是否进行调 整,以及公司预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

本公司主营业务为证券代理买卖;代理证券的还本付息、分红派息;证券代 理保管、鉴证;代理登记开户;证券的自营买卖;证券的承销;证券代理咨询; 受托资产管理;中国证监会批准的其他业务。本次募集资金项目用于增加资本金, 扩充公司业务,公司将视监管部门审批情况开展直接股权投资等业务。

本次非公开发行完成后,公司的股本将会相应扩大,股东结构也将会发生一 定变动,公司将根据股本及股东结构的变化情况,对《公司章程》中相关条款进 行修改,并办理工商变更手续。

本次非公开发行股票后,公司将不会对现有高管人员进行调整,因此公司高 管人员结构不会发生变化。

本次募集资金项目主要用于增加资本金,扩充公司业务,公司投资银行、受 托资产管理和证券投资业务等主营业务收入会得到较大幅度的提高,上述业务所 占公司业务比重将会有所增加。

(二)本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行完成后,以本次发行底价 16.83 元及发行数量下限 3 亿股计算,公 司募集资金数量约为 50.49 亿元,公司总资产、净资产和净资本将大幅增加,资 产负债率将相应下降,公司的财务结构更加稳健。

此外,在我国以净资本为核心指标的监管体系下,证券公司的业务规模与其 净资本规模紧密相关,本次发行完成后,公司净资本的增加,将带动公司与之相 关的业务规模扩大,公司盈利能力将进一步加强,同时公司经营活动产生的现金 流量净额也将进一步增大。

(三)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况

目前公司股东持股较为分散。第一大股东青岛海尔投资发展有限公司持有 268,416,833 股,占公司总股本 16.03%。本次发行完成后,青岛海尔投资发展有 限公司与公司之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生 变化。

(四)本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行股票完成后,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人 占用的情形,也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

(五)公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或 有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截止 2007 年 12 月 31 日,公司合并报表的资产负债率为 76.59%。本次发 行完成后,按最低募集资金总额 50.49 亿元计算,公司合并报表资产负债率预计 为 63.81%,不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况。

募集资金到位后,公司将用于增加公司资本金,提升投资银行承销实力、优 化经纪业务、增强资产管理业务以及开拓创新业务,不存在负债比例过低、财务 成本不合理的情况。

(六)本次股票发行相关的风险说明

1、经营业绩依赖证券市场景气程度的风险

由于受经营模式、业务范围和金融产品的数量等因素的制约,我国证券公司 的经营状况对证券市场行情及其走势有较强的依赖性。证券市场行情受国民经济 发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资心理等诸多因素 影响,证券公司的承销、自营、经纪和资产管理等业务存在一定的不确定性,因 此,长江证券存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。

2、政策法律风险

证券业属于国家特许经营行业,我国颁布了《证券法》、《证券公司管理办 法》等诸多法律、法规和政策进行规范。长江证券在经营中如果违反前述有关法 律、法规和政策的规定,可能会受到中国证监会等监管机构罚款、暂停或取消业 务资格的行政处罚。另外,从证券民事诉讼制度的发展趋势看,长江证券存在因 经营证券业务引起民事诉讼导致承担连带赔偿责任的风险。证券市场作为国民经 济的晴雨表,国家宏观经济政策对证券市场影响巨大,利率政策、外汇制度的变 化将影响证券市场行情的变化,对长江证券的各项业务产生不同程度的影响。

3、行业竞争风险

(1)加入 WTO 后证券市场对外开放的风险

我国加入 WTO 后,证券业正逐步履行对外开放的承诺,外国证券公司已通过 合资、收购等方式进入我国证券市场,它们具备雄厚的资金实力、丰富的管理经 验、广泛的国际营销网络,国内证券公司将在人才、大客户和金融创新等方面面 临与外资证券公司更为激烈的竞争。

(2)国内竞争风险

经过十余年的发展,我国证券公司在资本规模、资金实力等方面上了一个新 台阶,出现了一批规模较大、实力较强的证券公司,而各地方中小证券公司在当 地具有得天独厚的竞争优势,这种局面对长江证券的业务拓展构成很大障碍。另 外,长江证券在开展业务的过程中,还会受到商业银行和其他非金融机构向证券 业渗透的挑战,从而影响长江证券业务的拓展。

4、业务经营风险

(1)经纪业务的风险

交易佣金是经纪业务的主要收入来源,近年来,伴随着证券市场的迅猛发展, 证券经纪业务呈现出日新月异的变化,但证券投资者的投机心理仍普遍较强,持 仓时间一般较短,偏好频繁地进行交易。但是,随着机构投资者队伍的不断壮大 和投资者投资理念的逐步成熟,证券买卖频率会有所下降;同时,由于现行的证 券交易佣金管理政策为最高上限向下浮动制,随着经纪业务竞争趋于更加激烈, 可能会造成证券公司为取得较为有利的竞争地位而降低佣金水平。以上因素,将 对长江证券的经纪业务造成一定的不利影响。

此外,证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行 业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响,存在一定的不确定性,经纪业务收 入就可能会出现大幅波动。

(2)承销业务的风险

保荐制度实施后,证券公司承担的责任和风险越来越大,长江证券存在因经 营证券承销业务未能勤勉尽责、尽职调查不到位,公开招募文件信息披露在真实、 准确、完整性方面不充分等过失受到中国证监会等监管机构处罚的风险。另外, 由于项目承做周期长,发行企业的经营效益时常会有波动,存在对企业经营前景 判断失误,推荐企业发行证券失败而使公司遭受利润和信誉损失的风险以及对二 级市场的走势判断错误而大比例履行包销责任的风险;在证券承销业务承揽过程 中因不当承诺而引起的违规或违约风险等。

(3)自营业务的风险

目前,我国二级市场投资品种相对较少,风险对冲机制和工具尚不健全,如 我国证券市场尚未建立做空机制,二级市场仍是一个单边市场,缺乏规避系统性 风险的手段和机制,因此,在目前的市场环境下,虽然公司的风险控制能力较强, 二级市场股票价格的异常波动仍将会给长江证券的自营业务带来较大的风险。

同时,我国上市公司法人治理结构不够健全和内部控制不够完善,导致上市 公司信息披露不充分,甚至恶意欺骗投资者的事件时有发生,这也会给长江证券 的自营业务带来风险。

此外,公司在选择证券投资品种时决策不当、证券买卖时操作不当等同样会 对自营业务产生不利影响。如公司其他主营业务实力不能尽快提升,自营业务将 对公司业绩造成较大影响。

(4)金融创新风险

由于我国证券市场仍处于发展、规范阶段,收市场成熟度和政策环境的限制, 金融创新始终处于常识性探索过程中,证券公司难以进行大规模的金融创新。此 外,在进行金融创新探索过程中,由于对金融创新产品的研究深度不够,导致创 新产品的设计存在缺陷,引发客户纠纷、风险大小估计不足、风险控制机制不健 全、对创新业务的风险控制措施不完善或执行不到位等,都可能给公司带来经济 损失、法律纠纷和信誉风险。

5、流动性风险

目前,证券公司的融资渠道有限。长江证券如果发生投行业务大额包销事项、 自营业务发生投资规模过大、长期股权投资权重过高等事项,且不能及时获得足 额融资款项,公司将面临流动性风险。同时,证券市场行情的变动、业务经营中

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的突发事件会影响长江证券风险控制指标的变化。如果长江证券资产存在流动性 风险,不能及时调整资产结构,将会使长江证券失去一项或多项业务资格,给业 务经营及声誉造成不利影响。

6、技术风险

信息技术在现代证券业得到了广泛地应用,包括资金清算、网上交易、售后 服务等多个方面,信息技术水平已经成为衡量证券公司竞争能力的重要因素之 一。由于信息技术进步较快,长江证券将面临技术风险。长江证券的自营业务、 资产管理业务和经纪业务均依赖于电脑系统、计算机网络和信息管理软件的支 持,电脑系统不可靠或网络技术不完善会造成长江证券的交易系统效率低下和信 息丢失,影响公司信誉和服务质量甚至会带来经济损失和法律纠纷。

7、管理风险

证券公司的人才素质和经营管理水平是其核心竞争要素。长江证券根据中国 证监会《证券公司内部控制指引》等法规,加强规章制度建设,在制度建设方面 取得了一定的成效,但不能保证长江证券完全避免因操作差错和主观不作为可能 带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。此外,基于证券公司所处行业的智力密 集型特点,也决定了证券行业的员工道德风险相对其他行业来说相对突出。

8、人才不足的风险

证券行业是一个人力资本高度密集的行业。在本次发行完成后,尽管长江证 券实力得到了进一步增强,但公司仍将面临人才不足的风险:一方面,现有人才 可能在知识结构、专业技能、年龄等方面老化,不能满足业务需要;另一方面, 长江证券虽然进行了薪酬改革、建立了富有弹性和市场竞争力的薪酬体系,但身 处内地,在吸引人才方面不具备地域优势,存在人才流失可能。而人才缺乏将导 致长江证券存在不能有效把握业务扩展机遇及创新业务的发展风险。

四、其他有必要披露的事项

本次非公开发行未有其他有必要披露的事项。

长江证券股份有限公司董事会

二○○八年四月二十四日