Changjiang Securities Co., LTD — Capital/Financing Update 2007

Dec 19, 2007

石家庄炼油化工股份有限公司

股权分置改革方案实施公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示

• 石家庄炼油化工股份有限公司("石炼化"或"公司"或"本公司")股权 分置改革方案的对价为:公司定向回购中国石油化工股份有限公司("中国 石化")持有的公司 92,044 万股非流通股股份并注销;同时向中国石化整 体出售全部资产和负债;以新增 144,080 万股股份吸收合并长江证券有限责 任公司("长江证券");被吸收方长江证券的全体股东向石炼化全体流通 股股东支付 2,808 万股股份(以截至 2006 年 9 月 30 日的流通股本 23,400 万 股为基数,流通股股东每持有 10 股流通股股份可获得长江证券股东支付的 1.2 股股份)。根据股改方案,长江证券的第一大股东青岛海尔投资发展有 限责任公司("青岛海尔")作为第三方向公司流通股股东提供现金选择权。 截至 2007 年 3 月 12 日,公司共计 1,490 股流通股进行了现金选择权的申报。 公司将在实施股改方案时一并办理现金选择权相关股份及其现金对价的交 割手续。
• 流通股股东本次获得的对价股份不需纳税。
• 定向回购并注销中国石化所持公司股份与以新增股份吸收合并长江证券、实 施现金选择权事项将于 2007 年 12 月 25 日前实施完毕。
• 公司原非流通股股东向流通股股东支付股份的股权登记日及股份变更登记 日为:2007 年 12 月 26 日。
• 原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股和流 通股股东获付对价股份到账日期为:2007 年 12 月 27 日。
• 方案实施完毕后,公司股票将于 2007 年 12 月 27 日恢复交易,对价股份上 市流通,公司股份简称改为"长江证券",股票代码"000783"保持不变。
• 于公司股票复牌日,公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入 指数计算。

一、 股权分置改革相关股东会议情况

公司股权分置改革方案("股改方案")已于 2007 年 2 月 26 日经相关股东 会议审议通过。

1

二、 改革方案实施内容

(一) 股权分置改革方案简介

1、股改方案对价安排:

公司本次股权分置改革方案的具体内容包括:

(1) 定向回购股份

本次定向回购股份的基准日为 2006 年 9 月 30 日。根据石炼化与中国石化签 署的《股份回购协议》,石炼化以 1 元价格定向回购中国石化持有的 92,044 万 股非流通股股份(占总股本的 79.73%)并注销。

(2) 重大资产出售

依据石炼化与中国石化签署的《资产收购协议》,中国石化以承担本公司截 至 2006 年 9 月 30 日经审计后的负债作为对价收购本公司截至 2006 年 9 月 30 日 的经审计后的资产。资产出售完成后,石炼化现有的全部业务、员工、资产及负 债将由中国石化承接。

本次拟出售的资产,在评估基准日 2006 年 9 月 30 日,资产审计后账面值 304,186.93 万元,评估值 329,010.76 万元,评估增值 24,823.82 万元,增值率 8.16%;负债审计后账面值 373,357.58 万元,评估值 373,357.58 万元;股东权 益合计-69,170.65 万元。

(3) 以新增股份吸收合并长江证券

石炼化以新增股份吸收合并长江证券,即长江证券的资产、负债、业务和人 员全部进入石炼化,吸收合并完成后,长江证券依法办理注销手续。本公司以新 增股份吸收合并长江证券有限责任公司,经双方协商确定截至 2006 年 12 月 31 日长江证券有限责任公司 100%的股权作价 1,030,172 万元,按本公司在 2006 年 12 月 6 日停牌前 20 个交易日的收盘价的算术平均值每股 7.15 元折股,共折合 本公司 1,440,800,000 股(吸收合并后本公司总股本变为 1,674,800,000 股)。

根据股改方案,青岛海尔作为第三方向石炼化流通股股东提供现金选择权, 流通股股东申报行使现金选择权的股份将过户给青岛海尔,行使现金选择权的流 通股股东将获得由青岛海尔支付的、按照 7.15 元/股计算的股份转让款。截至 2007 年 3 月 12 日,就本公司吸收合并长江证券,本公司共计 1,490 股流通股进行了 现金选择权的申报。前述股份在过户到青岛海尔名下之日起三年内不进行转让。

(4) 向流通股股东送股

被公司吸收合并的长江证券的全体股东按其持股比例将共计 2,808 万股送给 公司流通股股东,流通股股东每 10 股获送 1.2 股。

本次股权分置改革完成后,公司无限售条件的流通股数量为 26,208 万股, 占股权分置改革完成后公司总股本的 15.65%。

2、获得对价的对象和范围

截至 2007 年 12 月 26 日下午深圳证券交易所收市后,在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

3、流通股股东本次获得的对价股份无须纳税

4、非流通股股东的承诺事项

本次吸收合并完成后,长江证券原股东通过吸收合并所持本公司股份将变更 为有限售条件的流通股。

在本公司以新增股份吸收合并长江证券后,持有合并后存续公司 5%以上股 份的长江证券有限责任公司原股东青岛海尔投资发展有限公司、湖北省能源集团 有限公司、上海海欣集团股份有限公司、上海锦江国际酒店发展股份有限公司、 天津泰达投资控股有限公司及其相关关联股东中国长江电力股份有限公司、上海 锦江国际投资管理有限公司已分别承诺在所持长江证券有限责任公司股权换为 存续公司的股份并获得上市流通权之日起 36 个月内不转让所持存续公司股份。 长江证券其他股东承诺将按照《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定履 行股份锁定 12 个月义务。

(二) 追送股份安排执行情况表

根据本实施公告签署日公司的股本结构,公司原非流通股股东向流通股股东 支付股份安排的具体情况如下:

序号	股东名称	执行对价安排前		执行对价安排后
		数量(股)	比例(%)	数量(股)	比例(%)
1	青岛海尔投资发展有限公司	273,752,035	16.35	268,418,503*	16.03
2	湖北省能源集团有限公司	198,814,051	11.87	194,939,330	11.64
3	上海海欣集团股份有限公司	136,850,386	8.17	134,183,285	8.01
4	上海锦江国际酒店发展股份有限公司	102,637,789	6.13	100,637,463	6.01
5	天津泰达投资控股有限公司	88,952,751	5.31	87,219,135	5.21
6	广东粤财信托有限公司	71,953,041	4.3	70,550,736	4.21
7	中国土产畜产进出口总公司	68,425,193	4.09	67,091,643	4.01
8	湖北省电力公司	68,425,193	4.09	67,091,643	4.01
9	保定天鹅股份有限公司	41,055,116	2.45	40,254,986	2.4

10	中国葛洲坝集团股份有限公司	68,770,727	4.1	67,430,443	4.02
11	武汉钢铁(集团)公司	34,212,596	2.04	33,545,821	2
12	武汉钢铁股份有限公司	34,212,596	2.04	33,545,821	2
13	湖北日报传媒集团	27,370,077	1.63	26,836,657	1.6
14	上海锦江国际投资管理有限公司	24,998,420	1.49	24,511,221	1.46
15	湖北金环股份有限公司	20,527,558	1.23	20,127,493	1.2
16	湖北仙桃毛纺集团有限公司	20,527,558	1.23	20,127,493	1.2
17	上海建一实业有限公司	17,448,424	1.04	17,108,369	1.02
18	湖北凯乐科技股份有限公司	13,685,039	0.82	13,418,329	0.8
19	湖北宏源电力工程股份有限公司	13,685,039	0.82	13,418,329	0.8
20	华工科技产业股份有限公司	13,685,039	0.82	13,418,329	0.8
21	中国长江电力股份有限公司	9,117,693	0.54	8,939,997	0.53
22	中国光大国际信托投资公司	8,338,015	0.5	8,175,514	0.49
23	湖北省出版总社	6,842,519	0.41	6,709,164	0.4
24	郑州铁路局	6,842,519	0.41	6,709,164	0.4
25	湖北安和房地产置业有限公司	6,842,519	0.41	6,709,164	0.4
26	大连联合创业投资有限公司	6,842,519	0.41	6,709,164	0.4
27	中国石化集团江汉石油管理局	6,842,519	0.41	6,709,164	0.4
28	武汉康顺实业股份有限公司	6,842,519	0.41	6,709,164	0.4
29	中国石化集团荆门石油化工总厂	6,842,519	0.41	6,709,164	0.4
30	浙江博鸿投资顾问有限公司	6,158,267	0.37	6,038,247	0.36
31	名流投资集团有限公司	5,474,015	0.33	5,367,331	0.32
32	湖北省见义勇为基金会	5,171,155	0.31	5,070,373	0.3
33	上海远达软件有限公司	3,800,132	0.23	3,726,071	0.22
34	恒生电子股份有限公司	3,421,260	0.2	3,354,582	0.2
35	浙江新大集团有限公司	3,421,260	0.2	3,354,582	0.2
36	湖北新华印务股份有限公司	3,187,966	0.19	3,125,835	0.19
37	武汉伟鹏房地产开发建筑有限公司	2,052,756	0.12	2,012,749	0.12
38	襄阳汽车轴承股份有限公司	1,402,716	0.08	1,375,378	0.08
39	北京大学教育基金会	1,368,504	0.08	1,341,833	0.08
	长江证券原股东小计	1,440,801,490	86.03	1,412,721,669	84.35
	社会公众股东	233,998,510	13.97	262,078,331	15.65
	合计	1,674,800,000	100	1,674,800,000	100

注:青岛海尔投资发展有限公司作为第三方就石家庄炼油化工股份有限公司吸收合并长江证券有限责任公 司向石家庄炼油化工股份有限公司原流通股股东提供现金选择权,截至 2007 年 3 月 12 日,石家庄炼油化 工股份有限公司共计 1,490 股流通股进行了现金选择权的申报,股权分置改革完成后,青岛海尔投资发展 有限公司实际持有公司股份数量为 268,418,503 股。

三、 改革方案实施进程

时间	事项	是否继续停牌
	4

1	年月日20071220	刊登股权分置改革方案实施公告	继续停牌
	年月日20071226	原非流通股股东向流通股股东支付股份的股权
2		登记日及吸收合并股份变更登记日	继续停牌
		原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更
	年月日20071227	为有限售条件的流通股
		流通股股东获付对价股份到账日期
3		公司股票复牌、对价股份上市流通	恢复交易
		公司股票简称变更为"长江证券"
		该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅
		限制、不纳入指数计算
		公司股票开始设涨跌幅限制,以前一交易日为
4	年月日20071228	基期纳入指数计算	正常交易

四、 股权分置改革实施办法

公司董事会将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理定向回购 并注销中国石化所持公司股份及为吸收合并长江证券所新增股份的登记,并将根 据公司相关股东会议通过的股权分置改革方案向中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司申请办理支付对价股份的划转变更手续及实施现金选择权。

五、 向流通股股东追送股份的零碎股的处理办法

公司非流通股股东向流通股股东支付的股份由中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司根据股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通股 股东持股数,按比例自动计入账户,每位流通股股东按所获对价股份比例计算后 不足 1 股的部分,按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权 益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

六、 方案实施后股份结构变动情况

在本次股权分置改革方案实施前,公司总股本为 1,154,444,333 股,其中非 流通股股数为920,444,333股,占公司总股本的79.73%,流通股股数为234,000,000 股,占公司总股本的 20.27%。

本次股权分置方案实施后,总股本增加至 1,674,800,000 股,所有股份均变 为流通股,其中有限售条件的流通股股数为 1,412,720,000 股,占公司总股本的 84.35%,无限售条件的流通股股数为 262,080,000 股,占公司总股本的 15.65%。

公司实施股权分置改革方案实施后的股份结构变动具体情况见下表:

改革前		改革后
	股份数量	占比		股份数量	占比
一、未上市流通股	920,444,333	79.73%	一、有限售条件的流通股	1,412,720,000	84.35%
(一)发起人股	920,444,333	79.73%	(一)股权分置改革变更的有限售条件的流通股	1,412,720,000	84.35%
1、国家股			1、国家及国有法人持股	534,989,727	31.94%
2、国有法人股	920,444,333	79.73%	2、境内一般法人持股	877,730,273	52.41%
3、境内法人股			3、境内自然人持股
4、外资法人股			4、境外法人、自然人持股
5、自然人股			5、其他
6、其他
(二)定向法人股			(二)内部职工股
1、国家股			(三)机构投资者配售股份
2、国有法人股
3、境内法人股			(四)高管股份
4、外资法人股
5、自然人股			(五)其他
6、其他
二、已上市流通股份	234,000,000	20.27%	二、无限售条件的流通股	262,080,000	15.65%
(一)有限售条件的流通股
1、内部职工股			(一)人民币普通股	262,080,000	15.65%
2、机构投资者配售股份
3、高管股份			(二)境内上市外资股
4、其他
(二)无限售条件的流通股	234,000,000	20.27%
1、人民币普通股	234,000,000	20.27%	(三)境外上市外资股
2、境内上市外资股
3、境外上市外资股			(四)其他
4、其他
三、股份总数	1,154,444,333	100%	三、股份总数	1,674,800,000	100%

七、 股改实施前后财务指标变化

股改实施后,公司股本总数将发生变动,公司资产、负债、所有者权益、净 利润等将因方案的实施发生变化。公司的每股收益、每股净资产等按股份数量计 算的财务指标将发生改变,变化情况如下表所示:

	年度每股收益2006	年末每股净资产2006
股改实施前	元-1.39	元-0.61
股改实施后	元0.27	元1.39

八、 有限售条件的股份可上市流通预计时间表

根据相关法律、法规和规章的规定和各股东的承诺,在本次股权分置改革方 案实施后,本公司有限售条件的股份可上市流通预计时间如下表所示:

序号	股东单位名称	可上市流通股份数额(股)	占公司总股本比例(%)	可上市流通时间
1	青岛海尔投资发展有限公司*	268,418,503	16.03	R+36
2	湖北省能源集团有限公司	194,939,330	11.64	R+36
3	上海海欣集团股份有限公司	134,183,285	8.01	R+36
4	上海锦江国际酒店发展股份有限公司	100,637,463	6.01	R+36
5	天津泰达投资控股有限公司	87,219,135	5.21	R+36
6	广东粤财信托有限公司*	70,550,736	4.21	R+12
7	中国土产畜产进出口总公司	67,091,643	4.01	R+12
8	湖北省电力公司	67,091,643	4.01	R+12
9	保定天鹅股份有限公司	40,254,986	2.4	R+12
10	中国葛洲坝集团股份有限公司	67,430,443	4.02	R+12
11	武汉钢铁(集团)公司	33,545,821	2	R+12
12	武汉钢铁股份有限公司	33,545,821	2	R+12
13	湖北日报传媒集团	26,836,657	1.6	R+12
14	上海锦江国际投资管理有限公司	24,511,221	1.46	R+36
15	湖北金环股份有限公司	20,127,493	1.2	R+12
16	湖北仙桃毛纺集团有限公司	20,127,493	1.2	R+12
17	上海建一实业有限公司	17,108,369	1.02	R+12
18	湖北凯乐科技股份有限公司	13,418,329	0.8	R+12
19	湖北宏源电力工程股份有限公司	13,418,329	0.8	R+12
20	华工科技产业股份有限公司	13,418,329	0.8	R+12
21	中国长江电力股份有限公司	8,939,997	0.53	R+36
22	中国光大国际信托投资公司	8,175,514	0.49	R+12
23	湖北省出版总社	6,709,164	0.4	R+12
24	郑州铁路局	6,709,164	0.4	R+12

25	湖北安和房地产置业有限公司	6,709,164	0.4	R+12
26	大连联合创业投资有限公司	6,709,164	0.4	R+12
27	中国石化集团江汉石油管理局	6,709,164	0.4	R+12
28	武汉康顺实业股份有限公司	6,709,164	0.4	R+12
29	中国石化集团荆门石油化工总厂	6,709,164	0.4	R+12
30	浙江博鸿投资顾问有限公司	6,038,247	0.36	R+12
31	名流投资集团有限公司	5,367,331	0.32	R+12
32	湖北省见义勇为基金会	5,070,373	0.3	R+12
33	上海远达软件有限公司	3,726,071	0.22	R+12
34	恒生电子股份有限公司	3,354,582	0.2	R+12
35	浙江新大集团有限公司	3,354,582	0.2	R+12
36	湖北新华印务股份有限公司	3,125,835	0.19	R+12
37	武汉伟鹏房地产开发建筑有限公司	2,012,749	0.12	R+12
38	襄阳汽车轴承股份有限公司	1,375,378	0.08	R+12
39	北京大学教育基金会	1,341,833	0.08	R+12

注:1、R 为股权分置改革实施完毕后第一个交易日。

2、青岛海尔投资发展有限公司作为第三方就石家庄炼油化工股份有限公司吸收合并长江证券有限责 任公司向石家庄炼油化工股份有限公司原流通股股东提供现金选择权,截至 2007 年 3 月 12 日,石家庄炼 油化工股份有限公司共计 1,490 股流通股进行了现金选择权的申报,股权分置改革完成后,青岛海尔投资 发展有限公司实际持有公司股份数量为 268,418,503 股。

九、 其他

联系办法:

联系地址:河北省石家庄市石家庄炼油化工股份有限公司证券部

邮政编码:050032

联系人:滕峰阁

联系电话:0311-8516 1160

传真:0311-8516 1138

十、 备查文件

1、《石家庄炼油化工股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会暨股权分置 改革相关股东会议表决结果公告》;

2、关于石家庄炼油化工股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会暨股权分 置改革相关股东会议的法律意见书;

• 3、《石家庄炼油化工股份有限公司股权分置改革说明书》;
• 4、《石家庄炼油化工股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》;
• 5、《关于石家庄炼油化工股份有限公司股权分置改革之法律意见书》;
• 6、长江证券全体股东关于股权分置改革的承诺函;

7、《石家庄炼油化工股份有限公司关于公司股权分置改革方案股东沟通协商 结果的公告》;

8、湖北省人民政府国有资产监督管理委员会国资产权[2007]40 号文《省国 资委关于长江证券有限责任公司借壳石家庄炼油化工股份有限公司上市并进行 股权分置改革涉及国有股权管理事项的批复》;

9、国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2007]118 号《关于石家庄炼油 化工股份有限公司国有股回购有关问题的批复》;

10、中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]196 号《关于核准石家庄炼 油化工股份有限公司定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并长江证 券有限责任公司的通知》。

特此公告!

石家庄炼油化工股份有限公司董事会

2007 年 12 月 20 日