Changjiang Securities Co., LTD — Capital/Financing Update 2007

Dec 7, 2007

石家庄炼油化工股份有限公司 重大资产出售、定向回购股份暨以新增股份 吸收合并长江证券有限责任公司报告书

(摘要)

石家庄炼油化工股份有限公司

二〇〇七年十二月

本公司声明

1、本公司及本公司董事会全体成员保证本报告书(摘要)内容真实、准确、 完整, 对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 (摘要)中财务会计报告真实、完整。

3、本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次 交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

4、本报告书(摘要)是本公司董事会对本次交易的说明,任何与之相反的 声明均属不实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件,以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信 息提请股东及其他投资者注意。

6、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

7、本报告书(摘要)所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的 实质性判断、确认或批准,本报告书(摘要)所述本次交易相关事项的生效和完 成已取得有关审批机关的批准或核准,尚待实施。

8、本报告书(摘要)摘自《石家庄炼油化工股份有限公司重大资产出售、 定向回购股份暨以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司报告书》全文,投资 者欲了解详细内容,请阅读本公司于同日在深圳证券交易所网站公告的报告书全 文。

重要提示

1、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国 证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司 字[2001]105 号)等有关规定编制《石家庄炼油化工股份有限公司重大资产出售、 定向回购股份暨以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司报告书》,供投资者 参考。

2、2007 年 1 月 23 日,中国石油化工股份有限公司与本公司签署了《资产 收购协议》,中国石油化工股份有限公司以承担本公司截至 2006 年 9 月 30 日经 毕马威华振会计师事务所审计后的全部负债作为其收购本公司截至 2006 年 9 月 30 日经岳华会计师事务所有限责任公司评估后的全部资产的对价,经评估后本 公司截至 2006 年 9 月 30 日资产总计为 329,010.76 万元,经审计后本公司截至 2006 年 9 月 30 日以母公司报表为基础的负债合计为 373,357.58 万元。本次重大 资产出售事宜已获得本公司股东大会及职工代表大会审议通过,已获得中国证监 会批准。

3、2007 年 1 月 23 日,本公司与中国石油化工股份有限公司签署了《股份 回购协议》,本公司以 1 元人民币现金向中国石油化工股份有限公司回购其所持 有的全部本公司股份,回购股份总数为 920,444,333 股,占本公司总股本的 79.73%。本次股份回购已获得本公司股东大会及职工代表大会审议通过,并已获 得国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2007]118 号《关于石家庄炼油化工 股份有限公司国有股回购有关问题的批复》的批准,已获得中国证监会审核批准。 本次股份回购完成后,本公司将立即对回购的股份予以注销。

4、2007 年 1 月 23 日,本公司与长江证券有限责任公司签署了《吸收合并 协议》,本公司以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司,经双方协商确定截 至 2006 年 12 月 31 日长江证券有限责任公司 100%的股权作价 1,030,172 万元, 按本公司在2006年12月6日停牌前20个交易日的收盘价的算术平均值每股7.15 元折股,共折合本公司 1,440,800,000 股(吸收合并后本公司总股本变为 1,674,800,000股),占吸收合并长江证券有限责任公司后本公司总股本的86.03%,

长江证券有限责任公司全部资产、负债及业务均并入本公司。本次以新增股份吸 收合并长江证券有限责任公司已获得本公司股东大会、长江证券股东会及职工代 表大会审议通过,该方案并已获得中国证监会批准。

5、本次以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司完成后,长江证券有限 责任公司原法人主体资格将被注销,其全部业务、资产与负债由本公司承继,本 公司将申请承接长江证券有限责任公司相关经营资质,并向有关审批部门申请变 更名称为"长江证券股份有限公司",同时将公司住所迁至长江证券有限责任公司 现住所。

6、本公司在资产出售基准日(2006 年 9 月 30 日)至资产收购交割基准日 期间,由于收购资产变动以及与收购资产相关的本公司原有业务正常经营而产生 期间损益由中国石化享有或承担。长江证券有限责任公司在本次以新增股份吸收 合并交割日之前,因《吸收合并协议》的约定并入本公司之长江证券有限责任公 司的全部资产和负债所产生的利润或收益以及亏损或损失由合并后本公司的新 老股东共同享有和承担。

7、中国石油化工股份有限公司以承担本公司在资产出售基准日经审计的全 部债务为对价、收购本公司在资产出售基准日的全部资产事宜,已获得中国石油 化工股份有限公司同意。

8、本次以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司涉及的有关股份处置事 宜已获得本公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过和长江证券有限责任公 司 2007 年第一次临时股东会审议通过。

9、本次重大资产出售、定向回购股份、以新增股份吸收合并长江证券有限 责任公司和长江证券有限责任公司的全体股东向本公司流通股股东送股等均是 本公司股权分置改革方案不可分割的组成部分,构成本次股权分置改革不可分割 的整体。公司临时股东大会暨相关股东会议已审议通过重大资产出售、定向回购 股份、以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司和长江证券有限责任公司的全 体股东向本公司流通股股东送股等四个议案。

10、在本公司以新增股份吸收合并长江证券后,持有合并后存续公司 5%以 上股份的长江证券有限责任公司原股东青岛海尔投资发展有限公司、湖北省能源

集团有限公司、上海海欣集团股份有限公司、上海锦江国际酒店发展股份有限公 司、天津泰达投资控股有限公司及其相关关联股东中国长江电力股份有限公司、 上海锦江国际投资管理有限公司已分别承诺在所持长江证券有限责任公司股权 换为存续公司的股份并获得上市流通权之日起 36 个月内不转让所持存续公司股 份。长江证券其他股东承诺将按照《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规 定履行股份锁定 12 个月义务。

特别风险提示

本公司特别提醒投资者注意"风险因素"中以下风险:

1、根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监 公司字[2001]105 号)规定,本次重大资产出售、定向回购股份暨新增股份吸收 合并长江证券有限责任公司的行为构成重大资产重组,应当提请中国证监会等主 管部门审核后方可实施。除已获中国证监会核准外,本公司以新增股份吸收合并 长江证券有限责任公司后尚须向其他相关监管部门申请核准(或批准)获得原长 江证券有限责任公司的全部业务资质及资格,该等经营资质和资格能否获得核准 (或批准)及获得核准(或批准)的时间存在不确定性。

2、由于受经营模式、业务范围和金融产品的数量等因素的制约,我国证券 公司的经营业绩对证券市场行情及其走势有较大的依赖性,本次交易完成后,本 公司存在因证券市场波动而导致本公司收入和利润不稳定的风险。

3、根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的《企业会计准则-基本准则》以及 38 项具体准则,长江证券有限责任公司已于 2007 年 1 月 1 日起执行新企业会计 准则,证券公司按新会计准则核算将发生较大的变化,不同的核算办法将对 2007 年度利润产生较大影响。由于实行新的会计准则,长江证券有限责任公司业绩将 出现较大的波动,吸收合并完成后本公司利润也将同样受到新企业会计准则实施 的影响。

4、以长江证券有限责任公司的经营计划及近三年的经营业绩为基础,在特 定假设条件下,长江证券有限责任公司对其 2007 年-2008 年盈利情况作出了预 测,但是该等假设条件存在一定的不确定性,因此盈利预测能否实现具有一定不 确定性。

第一节	释义8
第二节	本次交易的有关当事人10
第三节	本次交易的基本情况13
	一、本次交易的背景13
	二、本次交易的基本原则14
	三、本次交易各方情况介绍14
	四、本次交易标的及相关协议的主要内容35
	五、与本次交易有关的其他安排67
	六、本次交易过程中的信息披露67
第四节	本次交易对本公司的影响68
	一、本次交易构成重大资产重组68
	二、本次交易的基础合理合法有效68
	三、本次交易对本公司业务及未来经营业绩的影响69
	四、本次交易构成关联交易70
	五、本次交易作价公允70
第五节	本次交易的合规性分析73
	一、本次交易完成后,本公司仍具备股票上市条件73
	二、本次交易完成后公司业务符合国家产业政策75
	三、本次交易完成后的经营模式能保证公司具有独立经营能力75
	四、本次交易完成后,本公司具备持续经营能力76
	五、本次交易涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情形77
	六、本次交易不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形79
	七、对非关联股东权益保护的特别设计79
第六节	风险因素81
	一、监管部门不予核准的风险81
	二、经营业绩高度依赖证券市场景气程度的风险81
	三、债务转移的风险82
	四、新企业会计准则实施对公司利润产生影响的风险82
	五、政策法律风险83
	六、盈利预测风险83
	七、业务风险83
第七节	长江证券的业务情况86
	一、长江证券主要业务情况86
	二、长江证券分支机构95

	三、长江证券控股及参股公司情况98
	四、长江证券人力资源情况100
	五、与长江证券主营业务相关的主要固定资产及无形资产101
	第八节 同业竞争与关联交易103
	一、同业竞争103
	二、关联交易104
第九节	财务会计信息108
	一、本次交易前公司简要财务报表108
	二、本次交易完成后的公司模拟财务会计信息113
第十节	其他重要事项127
	一、长江证券诉讼事项127
	二、长江证券及本次交易各相关公司买卖石炼化股票情况的说明128
	三、长江证券在近五年内受到监管部门的处罚等情况130
	五、本公司在最近个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明12	131
	六、中介机构对本次交易的意见131
	七、提请投资者注意的几个问题132
	第十一节备查文件及备查地点134
	一、备查文件134
	二、备查地点134

第一节 释义

在本报告书(摘要)中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

石炼化、本公司、公司	指	石家庄炼油化工股份有限公司
中国石化	指	中国石油化工股份有限公司
长江证券	指	长江证券有限责任公司
存续公司	指	石炼化吸收合并长江证券后更名的公司
		中国石化以承担本公司截至年月日经2006930
		审计后的全部负债作为对价,收购本公司截至
		年月日经评估后的全部资产的行为,2006930
重大资产出售	指	经评估后本公司在资产出售基准日(2006年9
		月日)的资产总计为万元,经审30329,010.76
		计后本公司在资产出售基准日(2006年月930
		日)的负债合计为万元373,357.58
		本公司以元人民币现金向中国石化回购其所1
定向回购股份	指	持有的全部本公司股份的行为,回购股份总数为
		股,占本公司目前总股本的920,444,33379.73%
		本公司以新增股份吸收合并长江证券的行为,长
		江证券及其在吸收合并基准日(2006年月1231
		日)全部资产负债及业务均并入本公司,经双方
		协商确认长江证券100%的股权作价1,030,172
以新增股份吸收合并长		万元,按本公司在年月日停牌前200612620
江证券	指	个交易日收盘价的算术平均值每股元折股,7.15
		共折合本公司股(吸收合并后本1,440,800,000
		公司总股本变为股),占吸收合并1,674,800,000
		长江证券后本公司总股本的86.03%,长江证券
		的全部资产负债及业务均并入石炼化
		石炼化本次重大资产出售、定向回购股份暨以新
本次交易	指	增股份吸收合并长江证券的行为
		《石炼化重大资产出售、定向回购股份暨以新增
本报告书(摘要)	指	股份吸收合并长江证券报告书》(摘要)
《资产收购协议》	指	年月日,中国石化与本公司签署的《资2007123

		产收购协议》
	指	年月日,本公司与中国石化签署的《股2007123
《股份回购协议》		份回购协议》
		年月日,本公司与长江证券签署的《吸2007123
《吸收合并协议》	指	收合并协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
		中国证监会年颁发的《关于上市公司重大2001
号文105	指	购买、出售、置换资产若干问题的通知》
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司
毕马威	指	毕马威华振会计师事务所
众鑫	指	北京市众鑫律师事务所
岳华	指	岳华会计师事务所有限责任公司
武汉众环	指	武汉众环会计师事务所有限责任公司
湖北众联	指	湖北众联资产评估有限公司
嘉源	指	北京市嘉源律师事务所
资产出售基准日、资产出
售评估基准日、资产出售	指	年月日2006930
审计基准日
吸收合并审计基准日	指	年月日20061231
		《吸收合并协议》规定的生效之先决条件全部满
交割基准日	指	足或在适用法律允许的范围内被双方以书面形
		式放弃/豁免后的第一个工作日
		办理完毕所有并入本公司资产和人员的交接手
		续,签订交接确认书,办理所有可能的产权过户
交割日	指	和工商登记变更手续;同时办理关于原长江证券
		股东变更持有公司股份的变更登记手续之日
元	指	人民币元

第二节 本次交易的有关当事人

一、资产出售方、股份回购方及合并方:石家庄炼油化工股份有限公司 法定代表人:毕建国

• 地 址:河北省石家庄市高新技术产业开发区黄河大道
• 电 话:0311-8516 1160
• 传 真:0311-8516 1138
• 联 系 人:滕峰阁
• 二、资产收购方、股份被回购方:中国石油化工股份有限公司
• 法定代表人:苏树林
• 地 址:北京市朝阳区惠新东街甲 6 号
• 电 话:010-6499 0060
• 传 真:010-6488 0022
• 联 系 人:桑菁华
• 三、被合并方:长江证券有限责任公司
• 法定代表人:胡运钊
• 注册地址:武汉市江汉区新华路特 8 号
• 电 话:027-6579 9516
• 传 真:027-8548 1900
• 联 系 人:石应刚
• 四、独立财务顾问:国泰君安证券股份有限公司

法定代表人:祝幼一

注册地址:上海市浦东新区商城路 618 号

办公地址:北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼九层

• 电 话:010-5931 2919
• 传 真:010-5931 2908
• 联 系 人:邢汉钦
• 五、合并方律师事务所:北京市众鑫律师事务所
• 负 责 人:宋扬之
• 地 址:北京市朝阳区麦子店西路 3 号
• 电 话:010-8458 3011
• 传 真:010-8458 3010
• 联 系 人:李聪聆
• 六、合并方财务审计机构:毕马威华振会计师事务所
• 法定代表人:何潮辉
• 地 址:北京东长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层
• 电 话:010-8508 5000
• 传 真:010-8518 5111
• 联 系 人:王霞
• 七、合并方资产评估机构:岳华会计师事务所有限责任公司
• 法定代表人:徐小峰
• 地 址:北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 B1201
• 电 话:010-8458 4405
• 传 真:010-8458 4428
• 联 系 人:何燕平
• 八、被合并方律师事务所:北京市嘉源律师事务所
• 负 责 人:郭斌

地 址:北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F407

• 电 话:010-6641 3377
• 传 真:010-6641 2855
• 联 系 人:贺伟平
• 九、被合并方财务审计机构:武汉众环会计师事务所有限责任公司

法定代表人:黄光松

• 地 址:武汉市江汉区单洞路口武汉国际大厦 B 座 16 层
• 电 话:027-8542 4319
• 传 真:027-8542 4329
• 联 系 人:王玉伟 王郁
• 十、被合并方评估机构:湖北众联资产评估有限公司
• 法定代表人:胡家望
• 地 址:武汉市江汉区单洞路口国际大厦 B 座 17 层
• 电 话:027-8585 6921
• 传 真:027-8583 4816
• 联 系 人:张曙明

第三节 本次交易的基本情况

一、本次交易的背景

本公司是于 1997 年 7 月在深交所上市的股份公司,本公司控股股东中国石 化于 2000 年及 2001 年相继在香港、纽约、伦敦、上海四地上市,石炼化与控股 股东属于同一行业,生产同类产品,母子公司之间存在严重的同业竞争和数额较 大的关联交易等问题。

2005 年以来,国际原油价格节节攀升,屡创新高。受我国成品油定价机制 的影响,国际市场原油价格高涨并未推动我国成品油价格同比例上涨,因此造成 了我国原油价格和成品油价格的严重倒挂,导致本公司 2005、2006 年度持续大 幅亏损。截至 2007 年 6 月 30 日,公司每股净资产已远低于面值,仅为-0.60 元/ 股,本公司的经营陷入困境。

根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》,石炼化以股权分置改革为 契机,提出了本次重大资产出售、定向回购股份暨以新增股份吸收合并长江证券 与石炼化股权分置改革相结合并互为实施前提的总体方案。

根据 2004 年国务院颁布的《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展 的若干意见》,明确指出大力发展资本市场是一项重要的战略任务,对我国实现 本世纪头 20 年国民经济翻两番的战略目标具有重要意义,同时要求把证券、期 货公司建设成为具有竞争力的现代金融企业,鼓励证券、期货公司通过兼并重组、 优化整合做优做强。本次吸收合并长江证券完成后,存续公司将拥有长江证券的 全部资产和负债,并承继长江证券的全部业务和资质,成为一家业务资格齐全、 资产质量良好、实力较为雄厚、并拥有较为广泛客户资源的创新类证券公司。

本次交易完成后,一是可以实现石炼化主营业务的转型,实现扭亏为盈;二 是可以彻底消除石炼化与控股股东中国石化之间的同业竞争,保证存续公司长期 健康发展;三是可以保护中小股东利益。

二、本次交易的基本原则

本次交易遵循以下原则:

1、有利于提升本公司的经营业绩和持续发展能力,维护公司全体股东合法 权益,特别是中小股东利益;

2、避免同业竞争,减少关联交易;

3、"公开、公平、公正"及"诚实信用、协商一致";

4、有利于公司的长期健康发展,提升公司的经营业绩和持续发展能力,提 高公司抗风险能力;

5、本次交易完成后,公司仍具备上市条件。

三、本次交易各方情况介绍

(一)资产出售方、股份回购方及合并方:石家庄炼油化工股份有限公司 1、基本情况介绍

公司名称:石家庄炼油化工股份有限公司

证券简称:S*****ST 石炼

证券代码:000783

法定代表人:毕建国

股票上市地:深交所

注册资本:人民币 1,154,444,333 元

注册地址:河北省石家庄市高新技术产业开发区黄河大道 151 号

经营范围:石油加工及产品销售;石油化工产品的生产销售;建筑材料生产 销售。

2、历史沿革

石炼化是依据原国家体改委体改生[1997]68 号文,并经中国证监会以证监发 字[1997]375 号、376 号文批准,于 1997 年 7 月 24 日由石家庄炼油厂独家发起, 以募集方式设立,股本总额为 720,000,000 股,其中国有法人股 600,000,000 股,

社会公众股 120,000,000 股。经深交所深证发[1997]286 号《上市通知书》批准, 石炼化发行的流通股股票于 1997 年 7 月 31 日在深交所上市交易。1998 年 4 月 公司第二次股东大会决议,以 1997 年末总股本 720,000,000 股为基数,向全体股 东以可供分配利润每 10 股派送红股 2 股,以资本公积金每 10 股转增 3 股,石炼 化股本总额变为 1,080,000,000 股,其中国有法人股 900,000,000 股,社会公众股 180,000,000 股。1999 年 6 月石炼化第三次股东大会决议,以 1998 年末总股本 1,080,000,000 股为基数,每 10 股配售 3 股,其中石家庄炼油厂放弃其部分配股 权,配售 20,444,333 股,社会公众配售 54,000,000 股,共配售 74,444,333 股,石 炼化总股本变更为 1,154,444,333 股。经河北省工商行政管理局核准登记,颁发 注册号为 1300001000613 的企业法人营业执照。

2000 年 2 月,根据中国石油化工集团公司的重组方案,并经原国家经济贸 易委员会国经贸企改[2000]144 号文及国家财政部财管字[2000]34 号文的批准, 将石家庄炼油厂所持石炼化的 920,444,333 股股份(占石炼化总股本的 79.73%, 股份性质为国有法人股)注入了中国石化,中国石化成为石炼化第一大股东,石 家庄炼油厂不再持有石炼化的股份。截至本报告书(摘要)签署之日,石炼化总 股本为 1,154,444,333 股,其中中国石化持有 920,444,333 股,占公司总股本的 79.73%;社会公众股 234,000,000 股,占公司总股本的 20.27%。

石炼化主营业务为石化产品的生产和销售,经营范围包括:石油加工及产品 销售,石油化工产品的生产销售,建筑材料生产销售,主要产品有:不同标号的 汽油、柴油、煤油、溶剂油、液化气等。

3、股权结构

截至本报告书(摘要)出具日,石炼化股权结构如下:

股东名称	持股数量(股)	占总股本比例(%)
中国石化	920,444,333	79.73
流通股股东	234,000,000	20.37
合计	1,154,444,333	100.00

4、主要财务状况

经毕马威审计,石炼化近三年及最近一期合并报表主要财务指标如下:

	年2007	年2006	年2005	年2004
项目	月日630	月日1231	月日1231	月日1231
每股收益(元)	0.012	-1.39	-0.63	0.0107
每股净资产(元)	-0.60	-0.61	0.77	1.4032
净资产收益率(%)	2.00	-228.87	-81.44	0.76
主营业务收入(万元)	571,560.88	1,494,819.25	1,189,285.19	868,924.37
利润总额(万元)	3,482.15	-153,963.39	-68,224.09	8,071.05
净利润(万元)	1,357.85	-160,151.82	-72,743.10	1,231.09
总资产(万元)	288,666.38	279,230.17	320,100.89	300,664.69
股东权益合计(万元)	-69,573.20	-70,757.48	89,318.16	161,991.89

(二)资产购买方、股份被回购方:中国石油化工股份有限公司

1、基本情况介绍

公司名称:中国石油化工股份有限公司

地址:北京市朝阳区惠新东街甲 6 号

法定代表人:苏树林

成立日期:2000 年 2 月 25 日

注册资本:人民币 8,670,243.90 万元

经营范围:石油、天然气勘探、开采、销售;石油炼制;石油化工、化纤及 其他化工产品的生产、销售、储运;石油、天然气管道运输;技术及信息的研究、 开发、应用。

2、历史沿革

中国石化系经原国家经济贸易委员会国经贸企政[2000]154 号文批准于 2000 年 2 月 25 日由中国石油化工集团公司独家发起设立的股份有限公司,是中国最 大的上、中、下游综合一体化能源化工公司。中国石化于 2000 年 10 月以 H 股 和美国存托股份的形式向全球发售外资股股票,并于同月在香港、纽约、伦敦三 地证券交易所上市;2001 年 7 月又向境内投资者发售人民币普通股股票,并于 8 月在上海证券交易所上市。中国石化企业法人营业执照注册号为 1000001003298。截至 2006 年 12 月 31 日,经毕马威审计,中国石化资产总计为 59,455,000 万元,负债合计为 33,967,500 万元,净资产为 25,487,500 万元。

3、主要财务状况

中国石化近三年及最近一期主要财务指标(2007 年 6 月 30 日数据未经审 计):

	年2007	年2006	年2005	年2004
项目	月日630	月日1231	月日1231	月日1231
每股收益(元)	0.403	0.584	0.46	0.372
每股净资产(元)	3.210	2.94	2.49	2.149
净资产收益率(%)	12.32	19.86	18.346	17.320
主营业务收入(万元)	56,683,000	104,457,900	79,911,500	59,063,200
主营业务利润(万元)	8,758,/100	88,002,900	11,371,400	11,522,200
利润总额(万元)	5,246,400	7,325,200	6,148,200	5,353,500
净利润(万元)	3,635,700	5,066,400	3,955,800	3,227,500
总资产(万元)	55,768,400	59,455,000	52,057,200	46,008,100
股东权益合计(万元)	27,365,400	25,487,500	21,562,300	18,635,000

4、石炼化与实际控制人之间的产权和控制关系图

中国石油化工集团公司持有中国石化 75.84%的股权,为中国石化的控股股 东,为石炼化的实际控制人。中国石油化工集团公司与石炼化的控制关系如下:

(三)被合并方:长江证券有限责任公司

1、基本情况介绍

公司名称:长江证券有限责任公司

注册地址:武汉市江汉区新华路特 8 号

法定代表人:胡运钊

注册资本:人民币 2,000,374,338 元

经营范围:证券(含境内上市外资股)的代理买卖;代理证券的还本付息、 分红派息;证券代保管、鉴证;代理登记开户;证券的自营买卖;证券(含境内 上市的外资股)的承销(含主承销);证券投资咨询(含财务顾问);受托投资管 理;中国证监会批准的其他业务。

2、历史沿革

长江证券的前身为湖北证券公司(以下简称"湖北证券"),系经中国人民银 行和湖北省人民政府批准,于 1988 年 6 月 1 日成立,并于 1991 年 3 月 18 日经 中国人民银行湖北省分行和湖北省人民政府批准为非银行金融机构。湖北证券成 立时实收资本金 1700 万元人民币。其中,中国人民银行湖北省分行出资 1000 万元。

1996 年 8 月,湖北证券按照《关于中国人民银行各级分行与其投资入股的 证券公司脱钩问题的通知》的要求与中国人民银行脱钩,并在此过程中同时申请 增资扩股至 1.6 亿元。1996 年 12 月,中国人民银行以银复[1996]429 号批准了该 申请。1997 年完成增资扩股至 1.6 亿元的工作,中国葛洲坝水利水电工程集团公 司等 13 家企业成为新股东。

1998 年 4 月,湖北证券股东会决定以资本公积金及 1997 年度部分未分配利 润转增股本,使注册资本扩充至 3.02 亿元。中国证监会于 1998 年 11 月 12 日以 证监机构字[1998]30 号文核准了申请。

1999 年 4 月 6 日,湖北证券股东会通过了《同意湖北证券有限责任公司增 资扩股方案的决议》,同意注册资本从 3.02 亿元增加到 10.29 亿元。中国证监会 于 2000 年 2 月 24 日以证监机构字[2000]31 号文核准了增资扩股方案,并同意湖 北证券更名为"长江证券有限责任公司"。

2001 年 7 月,长江证券股东会会议决定增资扩股到 20 亿至 25 亿元,新增

出资的募集工作完成后,募集方案于 2001 年 10 月 10 日得到长江证券董事会的 批准。中国证监会 2001 年 12 月 24 日下发了《关于同意长江证券有限责任公司 增资扩股的批复》(证监机构字[2001]311 号),核准长江证券注册资本由 10.29 亿元增至 20 亿元,同时核准了新增出资单位的股东资格。

经长江证券第五届董事会第十四次会议以及 2004 年度第一次临时股东会审 议通过,并经中国证监会 2004 年 12 月 29 日以《关于同意长江证券有限责任公 司分立方案的批复》(证监机构字[2004]176 号)批准,长江证券以存续分立方式 分立为两个公司,存续公司继续保留长江证券有限责任公司的名称,原注册资本 及业务范围不变,同时新设湖北长欣投资发展有限责任公司,承继剥离的非证券 类资产。

2005 年 1 月 14 日,经中国证监会《关于委托长江证券有限责任公司托管大 鹏证券有限责任公司经纪业务及所属证券营业部的决定》(证监机构字[2005]2 号)批准,长江证券托管原大鹏证券有限责任公司(以下简称"大鹏证券")经纪 业务及所属证券营业部、服务部。2005 年 6 月,经长江证券第五届董事会第十 八次会议决议审议通过,长江证券与大鹏证券清算组签定了受让合同,受让了大 鹏证券的证券类资产。

3、股权结构

序号	股东名称	出资额(元)	出资比例(%)
1	青岛海尔投资发展有限公司	380,071,172	19.000
2	湖北省能源集团有限公司	276,028,960	13.800
3	上海海欣集团股份有限公司	190,000,000	9.500
4	上海锦江国际酒店发展股份有限公司	142,500,000	7.120
5	天津泰达投资控股有限公司	123,500,000	6.174
6	广东粤财信托有限公司	99,897,985	4.994
7	中国土产畜产进出口总公司	95,000,000	4.750
8	湖北省电力公司	95,000,000	4.750

截至 2007 年 10 月 30 日,长江证券股东持股情况如下:

9	保定天鹅股份有限公司	57,000,000	2.850
10	中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司	47,979,732	2.400
11	中国葛洲坝集团股份有限公司	47,500,000	2.370
12	武汉钢铁(集团)公司	47,500,000	2.370
13	武汉钢铁股份有限公司	47,500,000	2.370
14	湖北日报传媒集团	38,000,000	1.900
15	上海锦江国际投资管理有限公司	34,707,244	1.735
16	湖北金环股份有限公司	28,500,000	1.425
17	湖北仙桃毛纺集团有限公司	28,500,000	1.425
18	上海建一实业有限公司	24,225,000	1.210
19	湖北凯乐新材料科技股份有限公司	19,000,000	0.950
20	湖北宏源电力工程股份有限公司	19,000,000	0.950
21	华工科技产业股份有限公司	19,000,000	0.950
22	中国长江电力股份有限公司	12,658,800	0.630
23	中国光大国际信托投资公司	11,576,312	0.580
24	湖北省出版总社	9,500,000	0.475
25	郑州铁路局	9,500,000	0.475
26	湖北安和房地产置业有限公司	9,500,000	0.475
27	大连联合创业投资有限公司	9,500,000	0.475
28	中国石化集团江汉石油管理局	9,500,000	0.475
29	武汉康顺实业股份有限公司	9,500,000	0.475
30	中国石化集团荆门石油化工总厂	9,500,000	0.475
31	浙江博鸿投资顾问有限公司	8,550,000	0.430
32	名流投资集团有限公司	7,600,000	0.380
33	湖北省见义勇为基金会	7,179,515	0.360
34	上海远达软件有限公司	5,276,018	0.260
35	恒生电子股份有限公司	4,750,000	0.240

36	浙江新大集团有限公司	4,750,000	0.240
37	湖北新华印务股份有限公司	4,426,100	0.220
38	武汉伟鹏房地产开发建筑有限公司	2,850,000	0.140
39	襄阳汽车轴承股份有限公司	1,947,500	0.097
40	北京大学教育基金会	1,900,000	0.095
	合计	2,000,374,338	100.000

截至 2007 年 6 月 30 日,长江证券股东所持长江证券股权均不存在股权质押。

另外,根据湖北省汉江中级人民法院出具的(2007)汉民二初字第 5 号民事调 解书和民事裁定书,经湖北省汉江中级人民法院协调,湖北仙桃毛纺集团有限公 司与湖北迈亚股份有限公司自愿达成如下协议:"湖北仙桃毛纺集团有限公司以 其持有的长江证券有限责任公司 2850 万股的股权抵偿所欠湖北迈亚股份有限公 司的占用资金 15,405.47 万元(不影响湖北仙桃毛纺集团有限公司做出的按石家 庄炼油化工股份有限公司相关股东大会审议通过的股权分置改革方案向石家庄 炼油化工流通股股东送股的承诺)。"

同时,湖北省汉江中级人民法院根据湖北迈亚股份有限公司申请,裁定如下: 对湖北仙桃毛纺集团有限公司所持有的长江证券有限责任公司 2850 万股股权予 以冻结(不限制石家庄炼油化工股份有限公司吸收合并长江证券有限公司时将该 冻结的股权转化为石家庄炼油化工股份有限公司的股份)。

4、长江证券股东间关联关系

目前,长江证券以下股东之间存在关联关系:

(1)湖北省能源集团有限公司与中国长江电力股份有限公司

本次交易完成后,湖北省能源集团有限公司将持有存续公司11.64%的股份, 为存续公司的第二大股东;中国长江电力股份有限公司将持有存续公司0.53%的 股份;两公司合计持有存续公司12.17%的股份。

中国长江电力股份有限公司现为湖北省能源集团有限公司第二大股东,持有 其45%的股权。

(2)上海锦江国际酒店发展股份有限公司与上海锦江国际投资管理有限公 司

本次交易完成后,上海锦江国际酒店发展股份有限公司将持有存续公司 6.01%的股份,为存续公司第四大股东;上海锦江国际投资管理有限公司将持有 存续公司1.46%的股份;两公司合计持有存续公司7.47%的股份。

上海锦江国际投资管理有限公司和上海锦江国际酒店发展股份有限公司同 受锦江国际(集团)有限公司控制。具体控股结构如下图所示:

(3)湖北省电力公司与湖北宏源电力工程股份有限公司

本次交易完成后,湖北省电力公司将持有存续公司4.01%的股份,为存续公 司第八大股东;湖北宏源电力工程股份有限公司将持有存续公司0.8%的股份;两 公司合计持有存续公司4.81%的股份。

湖北省电力公司为湖北宏源电力工程股份有限公司第一大股东,持有其 52.72%的股权。

(4)中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司与中国葛洲坝集团股份有限公 司

本次交易完成后,中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司将持有存续公司 2.02%的股份,为存续公司第十大股东;中国葛洲坝集团股份有限公司(2007年9

月由长江证券原股东葛洲坝股份有限公司更名而成)将持有存续公司2%的股份; 两公司合计持有存续公司4.02%的股份。

中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司原为葛洲坝股份有限公司第一大股 东,持有其62.61%的股权,双方为关联方。

2007年9月,经国务院国有资产监督管理委员会(国资产权【2007】524号) 和中国证监会(证监公司字【2007】149号)批准,葛洲坝股份有限公司更名为 中国葛洲坝集团股份有限公司,并将中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司整体 吸收合并。根据有关规定和合并协议,中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司的 所有权益由中国葛洲坝集团股份有限公司承继。中国葛洲坝水利水电工程集团有 限公司注销并将所持长江证券股权过户到中国葛洲坝集团股份有限公司后,中国 葛洲坝集团股份有限公司将持有存续公司4.02%的股份。原中国葛洲坝水利水电 工程集团有限公司与葛洲坝股份有限公司的关联关系将不再存在。

(5)武汉钢铁集团公司与武汉钢铁股份有限公司

本次交易完成后,武汉钢铁集团公司和武汉钢铁股份有限公司将分别持有存 续公司 2%的股份,两公司合计持有存续公司 4%的股份。

武汉钢铁集团公司为武汉钢铁股份有限公司第一大股东,持有其63.82%的 股权,双方为关联方。

(6)中国石化江汉石油管理局与中国石化集团荆门石油化工总厂

长江证券借壳石炼化上市完成后,中国石化江汉石油管理局和中国石化集团 荆门石油化工总厂将分别持有存续上市公司0.4%的股份,两公司合计持有存续上 市公司0.8%的股份。

中国石化江汉石油管理局和中国石化集团荆门石油化工总厂同受中国石油 化工集团公司控制。具体控股结构如下图所示:

(7)湖北省出版总社与湖北新华印务股份有限公司

本次交易完成后,湖北省出版总社将持有存续公司0.4%的股份;湖北新华印 务股份有限公司(2007年9月由长江证券原股东湖北新华印务有限公司整体改制 并更名而成)将持有存续公司0.19%的股份;两公司合计持有存续公司0.59%的 股份。

湖北省出版总社是湖北新华印务股份有限公司的参股股东,与其子公司新华 印刷厂共同控股湖北新华印务股份有限公司。具体控股结构如下图所示:

5、吸收合并报告书(草案)公告后长江证券股东结构变化

2007 年 1 月 24 日石炼化吸收合并长江证券方案公告后,长江证券的原股东 陕西金叶科教集团股份有限公司将其所持有的长江证券 1%的股权,共计 2000 万股,转让给湖北安和房地产置业有限公司及大连联合创业投资有限公司各 1000 万股,转让价格均为每股 4.8 元。该等股权转让已经陕西金叶科教集团股份 有限公司 2007 年度四届董事会第一次临时会议批准。

湖北省交通厅高速公路管理局将其持有的长江证券 1.82%的股权,共计 3640.7244 万股,全部转让给上海锦江国际投资管理有限公司,转让价格为每股 4.8 元。该等股权转让已经湖北省财政厅以鄂财行资复字[2007]74 号文批准。

上述股权转让的受让方、长江证券及长江证券的董事、监事、高级管理人员 均书面承诺,在受让长江证券股权的过程中,未有(未获得)为长江证券及其董 事、监事、高级管理人员和相关关联方做出任何已有或未来的利益安排和支付, 包括但不限于股权代持、佣金、收益分红等。

上述股权转让事宜已经长江证券第六届董事会第十次会议及长江证券 2007 年临时股东会审议通过,其他股东已放弃优先购买权,并于 2007 年 2 月 6 日向 中国证监会湖北证监局报备,于 2007 年 2 月 7 日办理了工商变更登记。2007 年

7 月 17 日,石炼化召开了四届八次董事会会议,审议通过了《关于提请公司股 东大会审议长江证券部分股东将其所持股权转让的议案》; 2007 年 8 月 3 日, 石炼化召开了 2007 年度第二次临时股东大会,审议通过了《关于长江证券部分 股东转让其所持有的长江证券股权的议案》,批准了上述股权转让行为。

湖北安和房地产置业有限公司、大连联合创业投资有限公司、上海锦江国 际投资管理有限公司的有关情况如下:

(1)湖北安和房地产置业有限公司

①湖北安和房地产置业有限公司的基本情况

企业名称:湖北安和房地产置业有限公司

住所:武汉市武昌武珞路586号

法定代表人姓名:魏勇波

公司类型:有限责任公司

注册资本:人民币壹仟万圆整

实收资本:人民币壹仟万圆整

经营范围:房地产开发、商品房销售;房屋租赁;建筑材料的销售。

湖北安和成立于1999年3月,主营业务是房地产开发和商品房销售。湖北安 和具有房地产开发企业三级资质。根据湖北安和提供的财务报表,截至2007年9 月30日,湖北安和资产总计为10,614.54万元,负债合计为5,644.65万元,净资 产为4,969.89万元。

股东名称	股东类别	法定代表人	出资额(万元)	所占比例(%)
魏勇波	自然人		840	80
湖北安和空调工程有限公司	法人股	魏四方	160	16
合计			1000	100

②湖北安和房地产置业有限公司的股东构成

③湖北安和房地产置业有限公司的实际控制人情况

魏勇波与湖北安和空调工程有限公司股东和法定代表人魏斯思(持有湖北 安和空调工程有限公司40%的股权)的关系为兄妹,与湖北安和空调有限公司另 一股东魏四方(持有湖北安和空调工程有限公司60%的股权)的关系为父子。根 据湖北安和的股权关系,魏勇波为湖北安和的实际控制人。

魏勇波出生于湖北省武汉市,1996年7月毕业于湖北省税务学校,现任湖北 安和房地产置业有限公司董事长,为湖北安和房地产置业有限公司法定代表人。

湖北安和并已出具以下承诺:"本公司声明,本公司及本公司的实际控制人 与长江证券有限责任公司(以下称"长江证券")其他任何股东、长江证券股权 出让方陕西金叶科教集团股份有限公司及其股东、董事、监事、高级管理人员和 相关关联方、长江证券及其董事、监事、高级管理人员和相关关联方之间不存在 任何关联关系。

本公司并声明,本公司在受让陕西金叶科教集团股份有限公司所持长江证券 股权的过程中,未有为长江证券其他任何股东、长江证券股权出让方陕西金叶科 教集团股份有限公司及其股东、董事、监事、高级管理人员和相关关联方、长江 证券及其董事、监事、高级管理人员和相关关联方做出任何已有或未来的利益安 排,包括但不限于股权代持、佣金、收益分红等。

本公司承诺就上述声明承担相应的法律责任。"

④本次购买长江证券股权的资金情况

湖北安和提供了其与陕西金叶科教股份有限公司(以下简称"陕西金叶") 签署的购买长江证券股权的相关协议(该等协议包括《股权转让合同》、《三方协 议》、《委托协议书》、《陕西金叶与湖北安和关于长江证券之股权转让协议》),并 出具了购买长江证券股权的银行转帐凭证和收据,支付了价款共计人民币6,000 万元(该价款中包括大连联合受让1,000万股的价款)。具体情况如下:

2006年11月11日,湖北安和与陕西金叶签署了《股权转让合同》,合同约定 陕西金叶以每股人民币1.2元的价格将其所持有的长江证券的全部2,000万元的 出资转让给湖北安和。

根据《股权转让合同》,湖北安和于2006年11月13日向陕西金叶支付了转让 价款人民币1,200万元。

2007年1月,湖北安和与陕西金叶签署了《委托协议书》,合同约定湖北安 和委托陕西金叶将陕西金叶转让给湖北安和的2000万股长江证券的股权向第三 方转让,转让价格应以每股不低于4.8元,湖北安和同意将超过每股1.2元收益部 分的50%支付给陕西金叶。

2007年1月27日,陕西金叶、大连联合和湖北安和签署了《三方协议》,协 议约定陕西金叶按照《陕西金叶与大连联合关于长江证券之股权转让协议》中约 定的转让价款及付款时间进行支付。

2007年1月27日,陕西金叶与湖北安和签署了《陕西金叶与湖北安和关于长 江证券之股权转让协议》,协议约定湖北安和以每股4.8元受让陕西金叶持有的长 江证券1000万股的股权。

根据《委托协议书》、《三方协议》、《陕西金叶与湖北安和关于长江证券之 股权转让协议》的相关约定,湖北安和于2007年1月31日向陕西金叶支付了其收 到的大连联合转让价款人民币4,800万元。

湖北安和出具了受让股权的资金来源说明,该等资金系来源于其自有资金。 陕西金叶向湖北安和出具了《完款证明》:"根据《股权转让协议》和《委托协议 书》相关条款的约定,我公司已经完成了股权转让的相关手续,并且已经收到了 由贵公司支付给我公司的全部股权转让款及委托收益款,交易双方的有关交易行 为已经履行完毕,交易双方也不存在因该股权转让而引起的任何争议和纠纷。"

(2)大连联合创业投资有限公司

①大连联合创业投资有限公司的基本情况

企业名称:大连联合创业投资有限公司

注册地址:大连市高新区高新街2号

法定代表人姓名:张振新

公司类型:有限责任公司

注册资本:捌仟伍佰伍拾捌万肆仟壹佰壹拾贰圆整

经营范围:创业投资;法律、法规禁止的不得经营;应经审批的、未获审 批的不得经营;法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活 动。

大连联合成立于2005年7月7日,主要业务为创业投资。截至2007年9月30日, 大连联合资产总计为19,768.92万元,负债合计为9,691.48万元,净资产为 10,077.44万元。

股东名称	股东类别	法定代表人	出资额(万元)	所占比例(%)
钟铭	自然人		808.4112	9.44
大连民勇集团股份有限公司	法人股	薛殿斌	1050	12.27
大连网信创业投资管理有限公司	法人股	郑鹏	550	6.43
大连海知音文化传播有限公司	法人股	刘伟	550	6.43
大连生威粮食集团有限公司	法人股	赵毅	550	6.43
大连创新建设集团有限公司	法人股	王贤忠	530	6.19
大连中联信投资管理有限公司	法人股	张利群	1420	16.59
大连创日罐头食品有限公司	法人股	谢振国	300	3.5
大连奇运生药业有限公司	法人股	郑伟	100	1.17
大连西环实业有限公司	法人股	王晶	1500	17.53
大连长威物流有限公司	法人股	徐长威	1200	14.02
总计			8558.4112	100

②大连联合创业投资有限公司的股东构成

③大连联合创业投资有限公司的第一大股东情况

大连联合股权较为分散,根据大连联合及其股东之间关系,未发现大连联 合存在实际控制人,公司第一大股东为大连西环实业有限公司,持有大连联合 1500万股股权,占大连联合总出资额的17.53%。大连西环实业有限公司为大连联 合部分员工发起设立的公司,目前共有15名自然人股东,全体股东组成的股东会 为大连西环实业有限公司的最高权力机构。

大连西环实业有限公司成立于2006年5月17日,情况如下:

企业名称:大连西环实业有限公司

住所:大连市高新区高新街3号217室

法定代表人姓名:王晶

公司类型:有限责任

注册资本:叁佰壹拾伍万元整

实收资本:叁佰壹拾伍万元整

经营范围:法律、法规禁止的不得经营;应经审批的、未获审批的不得经 营;法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。

根据大连西环实业有限公司提供的财务报表,截至2007年9月30日,大连西 环实业有限公司资产总计为1,824.26万元,负债合计为0.86万元,净资产为 1,823.40万元。

大连联合并已出具以下承诺:"本公司及本公司的第一大股东及其董事、监 事、高级管理人员与长江证券有限责任公司(以下称"长江证券")其他任何股 东、长江证券股权出让方陕西金叶科教集团股份有限公司及其股东、董事、监事、 高级管理人员和相关关联方、长江证券及其董事、监事、高级管理人员和相关关 联方之间不存在任何关联关系。

本公司并声明,本公司在受让陕西金叶科教集团股份有限公司所持长江证券 股权的过程中,未有为长江证券其他任何股东、长江证券股权出让方陕西金叶科 教集团股份有限公司及其股东、董事、监事、高级管理人员和相关关联方、长江 证券及其董事、监事、高级管理人员和相关关联方做出任何已有或未来的利益安 排,包括但不限于股权代持、佣金、收益分红等。

本公司承诺就上述声明承担相应的法律责任。"

④本次购买长江证券股权的资金情况

大连联合创业投资有限公司购买长江证券股权支付了价款共计人民币 4,800万元。该等资金来源于其股东投资款及转让长期股权投资的款项。

(3)上海锦江国际投资管理有限公司

①上海锦江国际投资管理有限公司的基本情况

企业名称:上海锦江国际投资管理有限公司

住所:上海市延安东路100号

法定代表人姓名:陈文君

公司类型:一人有限责任公司(法人独资)

注册资本:人民币叁亿陆仟叁伯捌拾叁万圆

实收资本:人民币叁亿陆仟叁伯捌拾叁万圆

经营范围:投资管理,实业投资,投资咨询,企业营销策划,物业管理, 房地产咨询(涉及行政许可的凭许可证经营)。

锦江投资成立于1990年2月26日,主要从事投资管理,实业投资,投资咨询, 企业营销策划,物业管理,房地产咨询等。经立信会计师事务所审计,截至2006 年12月31日,上海锦江国际投资管理有限公司资产总计为54,957.94万元,负债 合计为12,808.02万元,净资产为42,149.92万元。

②上海锦江国际投资管理有限公司的股东构成

上海锦江国际投资管理有限公司为锦江国际(集团)有限公司的全资子公 司。上海市国有资产监督管理委员会持有锦江国际(集团)有限公司100%的股权。 其股权关系图如下:

③上海锦江国际投资管理有限公司的实际控制人情况

根据上海锦江国际投资管理有限公司的股权关系,上海市国有资产监督管 理委员会为其实际控制人。

④本次购买长江证券股权的资金情况

上海锦江国际投资管理有限公司购买长江证券股权支付了价款共计人民币 17,475.4771 万元。资金来源为自有资金。

6、控股和参股公司结构图

注 1:经长江证券第六届董事会第五次会议决议通过,2006 年 11 月 8 日,长江证券与 法国巴黎银行签署股权转让协议,长江证券受让法国巴黎银行持有的长江巴黎百富勤证券有 限责任公司 33%的股权。2006 年 12 月 7 日,中国证监会以证监机构字(2006)307 号《关 于长江巴黎百富勤证券有限责任公司股权变更的批复》同意前述股权转让事项。2007 年 2 月 15 日,长江证券承销保荐有限公司工商变更登记手续办理完毕。至此,长江证券承销保 荐有限公司成为长江证券的全资子公司。

注 2:(1)2006 年 9 月,长江证券与湖北长欣投资发展有限责任公司签署《债务清偿协 议》,约定湖北长欣投资发展有限责任公司以其持有长江期货经纪有限公司 49%的股权作价 《长江期货经纪有限公司股权转让协议》,双方协商约定湖北粮食经纪行将其持有长江期货 经纪有限公司 2%的股权作价人民币 60 万元转让给长江证券。(3)2007 年 8 月 7 日,中国证 监会以证监期货字[2007]25 号文核准长江期货的股权,由长江证券出资 1,470 万元、占注册 资本的 49%,武汉鑫茂实业有限公司出资 1,470 万元、占注册资本的 49%,湖北粮食经纪行 出资 60 万元、占注册资本的 2%;变更为长江证券出资 10,000 万元、占注册资本的 100%。

7、组织架构

长江证券已按《公司法》和中国证监会有关要求建立了规范的法人治理结构 和内部组织机构。股东会是权力机构;董事会是决策机构,对股东会负责;董事 会下设发展战略委员会、薪酬与绩效考核委员会、提名委员会、审计委员会和风 险管理委员会等五个专门委员会,各专门委员会对董事会负责;监事会是内部监 督机构,对股东会负责。

长江证券实行董事会领导下的总裁负责制;总裁由董事长提名,董事会聘任 或解聘;总裁对董事会负责。经营管理层下设风险管理委员会和投资决策委员会。

长江证券由办公室、董事会秘书室、人力资源部、研究部、财务总部、信息 技术总部、清算交收部、稽核监察部、法律事务与合规管理部、风险管理部、经 纪业务总部、资产管理总部、固定收益总部、证券投资总部、机构客户部、金融 衍生产品部、信用交易部(筹)、北京代表处、上海代表处、深圳代表处等部门 构成。

此外,长江证券还拥有长江证券承销保荐有限公司、长信基金管理有限责任 公司、长江期货经纪有限公司和诺德基金管理有限公司四家金融类控股、参股公 司股权。

(1)长江证券组织机构图

(2)公司总部主要部门职能

部门	职能
	负责公司办公、公共关系、品牌建设、对外投资管理、战略研究
办公室	及统计调查等工作。
	负责董事会、监事会日常秘书,实施公司对外信息披露及与股东
董事会秘书室	单位联络事项。
北京代表处	负责政策信息研究、北京地区外联。
上海代表处	负责政策信息研究、上海地区外联。
深圳代表处	负责政策信息研究、深圳地区外联。
	负责公司人力资源开发与管理、薪酬福利管理、员工关系管理、
人力资源部	人员招聘引进、培训发展、绩效管理等工作。
稽核监察部	负责公司内部审计、业务稽查以及员工监察工作。
	负责公司经营环境、业务管理、新业务和产品风险分析和评估,
风险管理部	建立和管理公司风险实时监控系统等。
法律事务与合规管理部	负责公司法律事务、公司资产保全、合同管理、合规审查等工作。
财务总部	负责公司财务管理、预算管理、核算管理、资金管理等工作。
清算交收部	负责公司证券登记结算和资金交收、证券存管、席位管理等工作。
信息技术总部	负责信息技术研发、网络规划、系统维护、技术管理等工作。

	负责证券市场策略研究、价值挖掘、行业与公司研究、理财顾问、
研究部	信息咨询服务等工作。
	负责公司经纪业务管理以及营业部业务管理、渠道建设、客户服
经纪业务总部	务、交易管理、产品推广等工作。
	负责公司客户集合资产管理、定向资产管理、专项资产管理以及
资产管理总部	企业年金等业务拓展和投资管理工作。
	负责公司自有资产的投资决策、投资操作、风险监控以及账户管
证券投资总部	理、资金清算等职能,提高自营业务运作的管理水平。
	负责公司国债业务、企业债业务和其他固定收益类产品创新、业
固定收益总部	务开拓与管理工作。
	负责构建机构客户服务渠道和服务模式,协调公司内部部门及控
机构客户部	(参)股公司为核心客户提供一揽子服务等。
	负责公司金融衍生产品业务开发和管理,以及金融衍生产品的业
金融衍生产品部	务研究和市场开拓等工作。
	负责对融资融券业务进行日常管理和监督,负责融资融券客户的
信用交易部(筹)	监管等工作。

8、主要财务指标

根据武汉众环出具的《审计报告》和《净资本专项审核报告》,长江证券近 三年及最近一期主要财务指标如下(合并报表口径):

项目	年2007月日630	年2006月日1231	年2005月日1231	年2004月日1231
净资本(亿元)
(母公司口径)	28.94	18.73	13.73	15.88
总资产(万元)	2,385,816.00	1,025,789.58	560,802.88	370,453.67
净资产(万元)	417,882,77	233,272.00	188,491.49	198,122.53
项目	年月20071-6	年度2006	年度2005	年度2004
利润总额(万元)	145,275.5	63,713.10	-6,668.86	3,219.32
净利润(万元)	108,503.91	44,780.51	-9,631.04	662.27
每股收益(元/股)	0.54	0.224	-0.048	0.003
每股净资产(元/股)	2.09	1.166	0.942	0.990
净资产收益率(%)	31.41	19.20	-5.11	0.33

注:近三年末净资本分别按照报告日生效的净资本相关计算规则计算填报

四、本次交易标的及相关协议的主要内容

(一)重大资产出售

2007 年 1 月 23 日,中国石化与石炼化签署了《资产收购协议》。中国石化 以承担石炼化截至 2006 年 9 月 30 日经审计后的全部负债作为对价,收购石炼化 截至 2006 年 9 月 30 日经评估后的全部资产,经岳华评估后石炼化截至 2006 年 9 月 30 日资产总计为 329,010.76 万元,经毕马威审计后石炼化截至 2006 年 9 月 30 日的负债合计为 373,357.58 万元。

1、拟出售资产的评估情况

(1)评估结果

本次拟出售的资产为截至 2006 年 9 月 30 日石炼化拥有的全部资产,根据岳 华出具的《资产评估报告书》(岳评报字[2006]B126 号),本次拟出售的资产账面 值为 304,186.93 万元,调整后账面值为 304,186.93 万元,评估值为 329,010.76 元,评估增值 24,823.82 万元,增值率 8.16%。本次重大资产出售的资产评估结 果汇总表如下:

资产评估结果汇总表
-----------	--

单位:万元

		账面价值	调整后	评估价值	增减值	增值率%
项目			账面值
		A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产	1	165,340.90	165,340.90	173,715.14	8,374.24	5.06
长期投资	2	14,597.26	14,597.26	15,414.51	817.25	5.60
固定资产	3	123,475.95	123,475.95	139,104.65	15,628.69	12.66
其中:在建工程	4	273.25	273.25	273.25	0.00	0.00
建筑物	5	20,786.10	20,786.10	24,802.27	4,016.17	19.32
设备	6	102,414.10	102,414.10	114,029.13	11,615.02	11.34
无形资产	7	34.91	34.91	38.55	3.64	10.44
其中:土地使用
权	8	0.00	0.00	0.00	0.00
其它资产	9	737.91	737.91	737.91	0.00	0.00
资产总计	10	304,186.93	304,186.93	329,010.76	24,823.82	8.16

(2)评估增值的主要原因

A、流动资产账面值为 165,340.90 万元,调整后账面值为 165,340.90 万元, 评估值为 173,715.14 万元,增值 8,374.24 万元,增值率 5.05%。主要是对石炼化 按会计政策计提的应收款项坏账准备计 1,006,437.59 元评估为零。产成品评估减 值 68,311,201.45 元,减值原因主要是产成品在基准日销售价格低于成本,致使 本次存货评估减值。由于在存货评估中已考虑到价格变动因素,故将计提的存货 跌价准备 150,999,728.62 评估为零。

B、长期投资原始投资额 354,598,611.44 元,计提坏账准备 208,625,982.84 元(为对石家庄化纤有限责任公司的投资,已全额计提坏账准备),账面值为 145,972,628.60 元,调整后账面值为 145,972,628.60 元。由于石家庄化纤有限责 任公司的净资产为负值,评估值为零,同时将计提的坏账准备评估为零。石联股 份的评估值为 154,145,116.19 元,增值 8,172,487.59 元。

C、房屋建筑物账面申报原值为569,791,682.98元,账面净值为207,860,983.90 元;清查调整后账面原值为 569,791,682.98 元,账面净值为 207,860,983.90 元; 评估原值为 615,410,053.00 元,评估净值为 248,022,732.80 元,评估增值 40,161,748.90 元,增值率为 19.32%。增值原因一是被评建筑物大部分建于八十 至九十年代,当时的材料价格、人工工资都比较低,因此土建造价比较低。而评 估值是按基准日的建筑定额、材料价格、人工工资来计算确定的,由于材料价格、 人工工资的大幅上涨,导致土建造价上涨。二是账面净值是企业按照会计政策, 根据规定的折旧年限提取折旧后所形成,而评估中所采用的是建筑物的经济使用 年限,由于建筑物的经济使用年限均要大于会计上的折旧年限,致使采用成本法 计算得出的建筑物评估净值要高于账面净值,从而产生评估增值。

D 、机器设备账面申报原值为 2,005,752,965.13 元,账面净值为 1,024,141,019.07 元;清查调整后账面原值为 2,005,752,965.13 元,账面净值为 1,024,141,019.07 元;评估原值为 2,170,058,767.04 元,净值为 1,140,291,259.50 元,评估增值 116,150,240.43 元,增值率为 11.34%。增值原因一是被评估设备主 要购置时间分别在 1985 年至 2005 年,这几年由于钢材、有色金属价格、人工费 用的上涨,导致设备的出厂价格和制造费用有较大的增长,因而本次评估的评估 原值和评估净值均要大于帐面值。二是近几年由于技术更新发展以及市场竞争,

车辆和电子设备的价格下降较快,导致本次车辆和电子设备评估减值。

(3)拟出售资产的权属说明

石炼化现有全部资产不存在被查封、扣押的情形;同时,就已经设定抵押、 担保的财产,为解除有关财产转移限制,石炼化将应有关债权人的要求提前清偿 债务或由中国石化提供担保,并由中国石化对潜在的或为申报债权的债权人提供 担保。

因此,石炼化现有资产转移至中国石化名下不存在实质法律障碍,石炼化依 照有关法律法规和《资产收购协议》的约定履行完毕资产转移的相关义务与程序 后,该等资产将依法变更为中国石化直接持有。

2、中国石化拟承担的负债情况

中国石化本次收购石炼化全部资产的对价是承担截至 2006 年 9 月 30 日石炼 化的全部负债,根据毕马威出具的《审计报告》(KPMG-A(2006)AR No.0656), 本次作为中国石化收购对价需要承担的以石炼化母公司报表为基础的负债合计 为 373,357.58 万元。具体负债情况如下:

(1)流动负债:流动负债合计为 3,711,553,196 元,主要包括:短期借款 863,800,000 元;应付票据 2,306,943,325 元;应付账款 462,217,761 元;预收账款 238,827,377 元;应付工资 9,277,657 元;应付福利费 14,649,453 元;待抵扣税金 -219,016,187 元;其他应交款-1,420,025 元;其他应付款 36,273,835 元。

(2)长期负债:长期负债合计 22,022,636 元,全部为专项应付款。

3、《资产收购协议》的主要内容

(1)收购资产

A、中国石化同意向石炼化收购,石炼化同意向中国石化转让的资产为:石 炼化在基准日(2006 年 9 月 30 日)的全部资产。

B、中国石化与石炼化双方一致确认,该等收购资产经双方共同确认并具有 相应资格的资产评估机构以 2006 年 9 月 30 日为基准日进行评估所确定的评估值 为 329,010.76 万元。

(2)资产收购对价

A、双方经协商同意,中国石化以承担石炼化在基准日(2006 年 9 月 30 日) 经审计的全部债务为其收购石炼化在基准日的全部资产的对价。

B、中国石化与石炼化双方一致确认,该等资产收购对价即石炼化在基准日 经审计的全部债务,经双方共同确认并具有相应资格的审计机构以 2006 年 9 月 30 日为基准日进行审计所确定的以母公司报表为基础的负债合计为 373,357.58 万元。

(3)资产收购的授权与批准及其实施

A、双方经协商同意,就《资产收购协议》所述资产收购事宜须履行下列前 置程序,并且下列前置程序的完全履行或在适用法律允许的范围内被双方以书面 形式放弃/豁免将作为《资产收购协议》生效的先决条件:

• z 《资产收购协议》经双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章; 且
• z 《资产收购协议》所述资产收购事项、与资产收购事项相关的股份回购 事项以及石炼化股权分置改革事项,已经按照《公司法》、中国石化和 石炼化双方公司章程及议事规则的规定获得双方的批准;且
• z 与本协议所述资产收购事项相关之石炼化与长江证券的吸收合并事项, 已经按照《公司法》、石炼化及长江证券的公司章程及议事规则的规定 获得石炼化及长江证券股东会/或股东大会的批准;且
• z 石炼化就本协议所述资产收购事项相关之石炼化回购中国石化所持石 炼化股份事项履行完毕法定减资公告程序;且
• z 石炼化、长江证券就与本协议所述资产收购事项相关之石炼化与长江证 券的吸收合并事项各自履行完毕法定合并公告程序;且
• z 石炼化股权分置改革事项获得有权的国有资产监督管理机构的批准或 备案;且与本次资产收购有关的职工安置方案已分别经有关职工代表大 会或职代会联席会议审议通过;
• z 石炼化股权分置改革事项获得石炼化相关股东会议批准;且
• z 《资产收购协议》所述资产收购事项、石炼化向中国石化回购其所持有

的石炼化所有非流通股事项以及石炼化与长江证券的吸收合并事项分 别获得有权的国有资产监督管理机构的批准或备案;且

• z 石炼化向中国石化回购其所持有的石炼化所有非流通股事项获得中国 证监会批准或中国证监会在规定的期限内未对该事项提出异议,以及石 炼化与长江证券根据《吸收合并协议》所约定的吸收合并方案分别获得 中国证监会的批准;且
• z 《资产收购协议》所述之资产收购事项获得中国证监会的批准。

B、取得石炼化在基准日经审计的债务的相应债权人关于债务转移的书面同 意,或由中国石化就对其拟依据《资产收购协议》承担之石炼化债务按照债权人 要求承担清偿责任或提供相应担保事宜出具承诺函。

C、双方经协商同意,《资产收购协议》中所规定的全部先决条件均已满足 或在适用法律允许的范围内被双方以书面形式放弃/豁免后的第一个工作日为收 购资产的交割基准日;石炼化应于该交割基准日将收购资产全部转移予中国石化 并由双方代表共同签署交接确认书、以使收购资产全部处于中国石化控制之下; 石炼化并应于交割基准日后 20 个工作日内办理收购资产的相关产权过户备案及 工商登记变更等手续以及石炼化在基准日的全部在册员工和由其承担部分费用 的离退休员工的有关交接手续;石炼化亦应当于该交割基准日将本次资产收购的 对价(石炼化在基准日经审计的全部债务)一并转移至中国石化。

D、双方经协商同意,对于收购资产及资产收购的对价在基准日至交割基准 日期间发生变动的情形,若该等变动是由于石炼化正常生产经营而发生并且石炼 化在实施引起上述收购资产及资产收购对价变动的相关事项时遵守了《资产收购 协议》第 8.3 条的要求,则甲乙双方于交割日所交割的收购资产及资产收购的对 价以交割基准日的石炼化账面资产及债务为准。

(4)本次资产收购的原则

A、自交割基准日起,收购资产中属于法律、行政法规规定之财产所有权、 从财产交付时起即转移的动产(包括但不限于生产设备、存货等),应即转移给 中国石化、为中国石化合法所有;收购资产中属于根据法律、行政法规规定之财 产所有权从办理权属变更登记完成时转移的不动产(包括但不限于建筑物等),

自其所有权转移变更登记手续完成时转移至中国石化、为中国石化合法所有。石 炼化原依法承担之《资产收购协议》第 3.1 款及 4.3 款所述本次资产收购之对价 均移转于中国石化、全部由中国石化承担。

B、自交割基准日起,与收购资产和作为对价的石炼化债务相关的石炼化全 部业务和合同权利、义务以及利益均随收购资产和作为对价的石炼化债务一并转 移予中国石化。

C、自交割基准日起,与收购资产相关的石炼化原有全部在册员工(在册员 工名单已经石炼化确定并经双方认可)的劳动关系及该等员工的养老、医疗、失 业等社会保险关系均由中国石化继受并安置;截至基准日原由石炼化承担部分费 用的离退休员工(该等员工名单亦经石炼化确定并经双方认可)的费用承担关系, 自交割基准日起亦由中国石化继受。

D、由石炼化转移予中国石化之资产、债务以及与该等资产和债务相关的全 部业务、合同在交割日后所产生的权利、义务,均由中国石化享有或承担。

E、中国石化的特别声明与保证

• z 在《资产收购协议》所述资产收购交割日前,将遵守《资产收购协议》 的相关约定,继续诚信地履行作为石炼化控股股东的权利和义务,不实 施损害石炼化及石炼化其他股东合法权益的行为。
• z 对于本次资产收购的对价(石炼化在基准日经审计的全部债务)中未取 得债权人关于债务转移的书面同意的债务,中国石化保证按其债权人的 要求清偿债务或提供相应担保。
• z 若石炼化在交割基准日前所负经审计的债务之债权人,在交割基准日后 就该等仍在诉讼时效期内的债务向石炼化主张债权或提起诉讼、申请仲 裁或将该等债务置于其它法律程序,则因此所生之债务或责任将由中国 石化直接向有关债权人清偿或承担。
• z 若中国石化依据《资产收购协议》所接收的石炼化截至资产出售、评估 基准日的全部在册员工和由石炼化承担部分费用的离退休员工,在交割 基准日后因其与石炼化的原有劳动关系或费用承担关系与石炼化发生 纠纷,则因此所生之债务或责任将由中国石化负责解决和承担。

(6)期间损益的负担

A、双方经协商同意,石炼化于《资产收购协议》所述资产出售、评估基准 日(2006 年 9 月 30 日)至本次资产收购交割基准日期间收购资产的变动情况以 及与收购资产相关的石炼化原有业务经营情况,将依据石炼化截至交割基准日的 相关财务报表确定。

B、双方经协商同意,石炼化于资产出售、评估基准日(2006 年 9 月 30 日) 至本次资产收购交割基准日期间,由于收购资产变动以及与收购资产相关的石炼 化原有业务正常经营而产生赢利或亏损(即"期间损益")均由中国石化享有或承 担。

(7)对石炼化股权分置改革事项的安排

A、《资产收购协议》所述资产收购事项与石炼化回购中国石化所持石炼化 之全部非流通股股份、石炼化吸收合并长江证券事宜及石炼化股权分置改革事项 为统一之整体方案,若上述各事项之一未能获得所需要的主管部门、单位或机构 的批准,则《资产收购协议》将因此而终止或失效。

B、双方经协商同意,《资产收购协议》经中国石化与石炼化双方签署并生 效之后,中国石化不再承担因石炼化股权分置改革而应履行的相关股东义务(包 括但不限于为获得其所持非流通股份的流通权而向流通股东支付对价等义务)。

(8)过渡期安排

A、为维护中国石化和石炼化基于《资产收购协议》而享有的各项权利,保 障《资产收购协议》的顺利履行,中国石化和石炼化同意,对自《资产收购协议》 生效之日起至依据《资产收购协议》中所确定之交割日止的过渡期(以下称"过 渡期")内,中国石化和石炼化应依据下述规定,履行相关权利义务。

B、过渡期内,中国石化在作为石炼化控股股东期间将继续诚信地履行作为 石炼化第一大暨控股股东的权利义务,对于石炼化完成《资产收购协议》所述资 产收购事宜及与此相关的股份回购事宜、吸收合并事宜、股权分置改革事宜给予 必要的协助或配合。

C、过渡期内,石炼化对《资产收购协议》所述收购资产(石炼化在基准日

的全部资产)和与该等资产相关的石炼化原有业务,应继续予以妥善地经营管理 并尽力增加其价值、避免对该等资产和业务造成任何减损。

D、过渡期内,石炼化在依法定程序通知及公告债权人后以其在基准日的收 购资产按债权人要求清偿债务的,应于交割基准日前向中国石化以书面形式披 露、并于交割基准日向中国石化交付收购资产及移转债务时予以相应扣减;过渡 期内,石炼化在依法定程序通知及公告债权人后以其在基准日的收购资产按债权 人要求提供相应担保的,应于交割基准日前以书面形式向中国石化披露,若该等 担保在过渡期满仍为有效、则该等担保随收购资产和作为对价的债务一并转移予 中国石化由中国石化承担。

E、过渡期内,中国石化和石炼化在依据《资产收购协议》的约定履行相关 审批手续时应本着诚信原则合作互助,并在《资产收购协议》的履行出现困难或 出现其他与履行《资产收购协议》有关的问题时,根据对方的要求,及时、善意 和充分的进行协商与沟通,以促进《资产收购协议》如期顺利实现。

F、过渡期内,中国石化和石炼化应根据《资产收购协议》的相关规定及其 他中国石化和石炼化达成的计划与安排进行石炼化股权分置改革事宜的相关工 作。

(9)人员安置

双方经协商同意,自该协议第 4.2 款所述交割基准日起,与该协议所述收购 资产相关的、原石炼化截至基准日全部在册员工与石炼化的劳动关系、组织关系 (包括党团关系)及该等员工的养老、医疗、失业等社会保险关系均由中国石化 继受并负责员工安置,石炼化的该等员工将在交割基准日或之前签订劳动合同变 更协议和履行组织关系(包括党团关系)转出手续;自交割基准日起,截至基准 日原由石炼化承担部分费用的离退休员工与石炼化的费用承担关系由中国石化 继受;石炼化现任非独立董事、监事及高级管理人员将在交割基准日后履行关于 解除或变更相应职务、合同及相关关系的必要法律程序;在此过程中因劳动合同 变更而发生的劳动争议由中国石化依法承担相应的责任。就上述员工劳动关系和 费用承担关系转移的具体事宜,由双方与该等员工另行协商确定。

(10)因资产收购而产生之相互补偿或赔偿

A、在《资产收购协议》所述收购资产交割日后,若收购资产涉及的原石炼 化之义务人未向依据该协议已受让取得权利之中国石化而是向石炼化履行义务 时,石炼化应立即告知该义务人向中国石化履行或应在接受该义务人履行后的合 理时间内及时将该履行之标的返还给中国石化。

B、在《资产收购协议》所述收购资产交割日后,若作为收购资产对价之债 务的债权人未向依据本协议已承担原石炼化债务之中国石化要求履行,而是继续 向石炼化索偿或要求其对中国石化已承担之原石炼化债务或责任负连带责任时, 石炼化应立即告知该债权人向中国石化要求履行或在向债权人履行后的合理时 间内及时通知中国石化,中国石化应及时按债权人要求履行或就石炼化之履行向 石炼化清偿或补偿、提供偿债担保、或向石炼化保证将赔偿其因依债权人要求行 事或因法律要求或法院命令而引致的诉讼、赔偿、支付款项和费用及与此相关的 法律责任;但因石炼化未尽通知义务而引致的风险及费用等损失则不在此限。

C、在《资产收购协议》所述收购资产交割日后,作为收购资产对价之债务 的债权人向石炼化提起诉讼或仲裁,经石炼化书面通知,中国石化应立即向法院 或仲裁机构说明情况并要求更换当事人,并采取可能之措施免除、赔偿石炼化因 此受到的任何风险和损失。

D、《资产收购协议》一方应补偿或赔偿另一方因其违反或被指控违反《资 产收购协议》的任何条款而产生的一切有关诉讼、索赔、损失、赔偿、付款、费 用和开支并承担与这些内容相关的一切责任。

(二)定向回购股份

2007 年 1 月 23 日,石炼化与中国石化签署了《股份回购协议》。石炼化以 1 元人民币现金向石炼化控股股东中国石化回购其所持有的全部石炼化股份。

1、回购股份的情况

本次石炼化向中国石化回购股份总数为 920,444,333 股,占石炼化总股本的 79.73%。本次定向回购股份完成后,石炼化依法对本次定向回购的股份予以注销。

2、拟回购股份定价的计算

定向回购股份实质是本次交易的一个过渡性安排,在重大资产出售完成时,

石炼化每股净资产将变为 0 元,经交易双方协商达成一致,石炼化以 1 元人民币 现金作为定向回购中国石化所持有的全部石炼化的股份。

3、《股份回购协议》的主要内容

(1)回购股份

A、双方经协商同意,石炼化按《股份回购协议》规定的条款和条件以 1 元 人民币现金向中国石化回购中国石化所持有的全部石炼化股份(即中国石化所持 有的石炼化国有法人股 920,444,333 股)、该等股份占石炼化总股本的 79.73%。

B、石炼化回购之中国石化所持有的全部石炼化股份,包括附属于该等股份 的各种股东权益和股东义务。其中股东权益包含就回购股份对石炼化现时资产、 未来发展的潜在价值和可以获得的利益所享有的相应权益,以及根据《公司法》 及石炼化公司章程之规定就该等股份所拥有的其他权益。股东义务包含根据《公 司法》及石炼化公司章程之规定就该等股份应对石炼化承担的相应义务。中国石 化作为回购方之控股股东对于回购方及其他股东负有诚信义务。

C、在石炼化完成本次回购中国石化所持有的全部石炼化股份之后,中国石 化将不再享有《公司法》以及石炼化公司章程所规定的附属于该等股份的股东利 益,亦不再承担附属于该等股份的股东义务。

(2)股份回购的授权与批准及其实施

A、双方经协商同意,就《股份回购协议》所述股份回购事宜须履行下列前 置程序,并且下列前置程序的完全履行将作为《股份回购协议》生效的先决条件:

• z 本协议经中国石化及石炼化双方法定代表人或授权代表签署并加盖双 方公章;且

• z 本协议所述股份回购事项、与股份回购事项相关的中国石化收购石炼化 全部资产事项以及石炼化股权分置改革事项,已经按照《公司法》、中 国石化及石炼化公司章程及议事规则的规定获得双方的批准;且

• z 与《股份回购协议》所述股份回购事项相关之石炼化与长江证券的吸收 合并事项,已经按照《公司法》、石炼化及长江证券的公司章程及议事 规则的规定获得石炼化及长江证券股东会/或股东大会的批准;且

• z 石炼化就本协议所述股份回购事项履行完毕法定减资公告程序;且

• z 石炼化、长江证券就与《股份回购协议》所述股份回购事项相关之石炼 化与长江证券的吸收合并事项各自履行完毕法定合并公告程序;且

• z 石炼化股权分置改革事项获得有权的国有资产监督管理机构的批准或 备案;且

• z 石炼化股权分置改革事项获得石炼化相关股东会议批准;且

• z 中国石化收购石炼化全部资产事项、石炼化与长江证券根据《吸收合并 协议》所约定的吸收合并方案,分别获得有权的机构或国有资产监督管 理机构的批准或备案;

• z 中国石化收购石炼化全部资产事项、石炼化与长江证券根据《吸收合并 协议》所约定的吸收合并方案,分别获得中国证监会的批准;且《股份 回购协议》所述之股份回购事项获得国务院国资委的批准;

• z 《股份回购协议》所述之股份回购事项获得中国证监会的批准或中国证 监会在规定期限内对本协议所述股份回购事宜未提出异议。

B、双方经协商同意,中国石化在该协议所述交割基准日将标的股份全部交 付给石炼化,石炼化应当自交割基准日起 10 日内注销标的股份。

(3)股份回购对价

A、因中国石化以承担石炼化截至 2006 年 9 月 30 日的经审计的全部债务为 对价、收购石炼化在 2006 年 9 月 30 日的全部资产和业务,故双方经协商同意, 石炼化按本协议规定的条款和条件以 1 元人民币现金作为对价、按本协议向中国 石化回购其持有的石炼化国有法人股 920,444,333 股。

B、双方经协商同意,石炼化应当于该协议所述交割基准日将股份回购对价 交付给中国石化。

C、双方经协商同意,《股份回购协议》中所述之回购股份对价将不因该等 回购股份于本协议所述交割基准日之帐面值的变化情况而进行调整。

(4)声明与保证

A、石炼化与中国石化双方均向《股份回购协议》之对方作出如下声明与保 证:

z 具有并拥有必要的权利和授权签署《股份回购协议》,并履行《股份回

购协议》项下之各项义务。

• z 无任何因其自身原因而阻碍《股份回购协议》按协议约定生效并对其产 生约束力的情形。
• z 其履行《股份回购协议》及与《股份回购协议》相关之文件所订明的义 务,不会违反中国法律、法规的规定以及其作为合同一方的或对其有约 束力的其他任何合同或书面安排。
• z 在本次股份回购过程中,尤其在满足或实现先决条件等事项中,应互相 充分协商、紧密配合、积极支持,就对方提出的与《股份回购协议》订 立、履行等有关的其他要求提供合理及必要的协助。
• z 依据《股份回购协议》的约定履行支付应由该方支付的相关费用并缴纳 相关税款的义务。
• z 本次股份回购根据法律、法规、规范性文件及相关主管部门的要求尚须 履行其他批准等程序,或在履行包括《股份回购协议》已列明之批准等 程序时出现延误等情况,致使不能按照《股份回购协议》所约定的时间 或安排履行《股份回购协议》的相关条款或内容时,石炼化与中国石化 双方应本着诚实守信的原则及时协商并达成补充协议。因该等原因致使 《股份回购协议》无法履行或继续履行无法实现石炼化与中国石化双方 订立《股份回购协议》之目的的,按照《股份回购协议》的相关约定执 行。
• B、石炼化进一步声明与保证:
• z 石炼化已经或将向中国石化提供的与石炼化现有资产、权益、债务及或 有债务、经营等相关情况的陈述及相关文件资料(包括但不限于列明于 本协议附件的资料内容)均真实、准确、完整,不存在任何遗漏、重大 误导及虚假陈述。
• z 除已在该协议附件《审计报告》中披露的以外,石炼化未有未披露的负 债、亦未向任何第三方提供债务保证或担保;并承诺其自基准日至本协 议签署之日亦未向任何第三方提供债务保证或担保;并承诺至本协议所 述交割基准日期间,不会向任何第三方提供债务保证或担保。若已提供

债务保证或担保,石炼化应当于交割基准日前以书面形式向中国石化披 露,并就其向第三方提供的债务保证或担保于交割基准日前予以解除, 或由石炼化为该第三方提供其它保证人或担保人并相应解除其债务保 证或担保,或改由石炼化向该第三方提供实物担保,并应于交割日前将 该等债务保证或担保的解决情况书面通知中国石化。

• z 在《股份回购协议》所述股份回购完成之前,将遵守《股份回购协议》 关于过渡期条款的约定,为中国石化作为其控股股东并继续诚信地履行 其控股股东的权利及义务提供一切必要之帮助。
• C、中国石化进一步声明与保证:
• z 中国石化保证其合法拥有《股份回购协议》所述股份回购之标的股份, 并且未就标的股份设定任何抵押质押、留置、担保或其它第三者权益, 标的股份亦不存在被查封冻结或其他使该等股份转让受到限制的情形; 并承诺至本协议所述交割日期间,不对标的股份设定任何抵押质押、留 置、担保或其它第三者权益,亦承诺不使该等股份处于被查封冻结或其 他使其转让受到限制的情形。
• z 对于该协议所述交割基准日前经审计且在诉讼时效期内的石炼化债务 之债权人、因本次股份回购事宜在交割基准日前要求石炼化提供担保 的,石炼化应债权人要求依法提供担保且该等担保在交割基准日后仍为 有效的,该等担保将随中国石化收购之石炼化资产一并转移予中国石 化、由中国石化承担;对于交割基准日前经审计且在诉讼时效期内的石 炼化债务之债权人、因本次股份回购事宜在交割基准日后要求石炼化清 偿债务或提供担保的,中国石化保证按该等债权人的要求清偿债务或提 供相应担保。
• z 在《股份回购协议》所述股份回购完成之前,将遵守《股份回购协议》 关于过渡期条款的约定,并继续诚信地履行作为石炼化控股股东的权利 和义务,不实施损害石炼化及石炼化其他股东合法权益的行为。

(6)过渡期安排

A、为维护石炼化与中国石化双方基于《股份回购协议》而享有的各项权利,

保障《股份回购协议》的顺利履行,石炼化与中国石化双方同意,对自《股份回 购协议》经石炼化与中国石化双方签署并生效之日起至《股份回购协议》所述交 割日止的过渡期内,石炼化与中国石化双方应依据下述规定,履行相关权利义务。

B、过渡期内,中国石化应诚信地履行作为石炼化第一大暨控股股东的权利 义务。

过渡期内,中国石化不对《股份回购协议》所述石炼化向其回购之标的股份 设定质押或签订其他限制其处分该等股份的任何协议或相关书面安排;若出现任 何第三方对标的股份提出权利请求、标的股份被司法冻结或拍卖,或出现其他可 能影响中国石化合法享有及行使该等股份之完整所有权的情形,中国石化应及时 书面通知石炼化并尽快采取有效措施排除上述情形,双方亦可在协商一致的前提 下就上述事宜达成并订立补充协议。

C、过渡期内,石炼化与中国石化双方在依据《股份回购协议》的约定履行 相关审批手续时应本着诚信原则合作互助,并在《股份回购协议》的履行出现困 难或出现其他与履行《股份回购协议》有关的问题时,根据对方的要求,及时、 善意和充分的进行协商与沟通,以促进《股份回购协议》如期顺利实现。

D、过渡期内,石炼化与中国石化双方应根据相关规定及其他石炼化与中国 石化双方达成的计划与安排进行石炼化股权分置改革事宜的相关工作。

(三)吸收合并

2007 年 1 月 23 日,石炼化与长江证券签署了《吸收合并协议》。2007 年 2 月 11 日,长江证券 2007 年第一次临时股东会议批准了本次交易。

1、吸收合并的方式

按照《公司法》相关规定,本次合并以新增股份吸收合并方式进行,其中石炼 化为合并方,长江证券为被合并方。根据《吸收合并协议》的约定,本次吸收合 并长江证券完成后,长江证券的全部资产负债及业务全部并入石炼化,原长江证 券将注销。

2、新增股份数量的确定

石炼化以新增股份吸收合并长江证券,长江证券及其全部资产负债及业务均

并入石炼化,按石炼化在 2006 年 12 月 6 日停牌前 20 个交易日收盘价的算术平 均值 7.15 元/股折股,共折合石炼化股份 1,440,800,000 股(吸收合并后石炼化总 股本变为 1,674,800,000 股),占吸收合并长江证券后石炼化总股本的 86.03%。

3、吸收合并审计基准日

本次以新增股份吸收合并长江证券以 2006 年 12 月 31 日作为审计基准日。

4、吸收合并长江证券的资产状况

根据《吸收合并协议》的约定,本次吸收合并长江证券完成后,长江证券的 全部资产负债及业务全部并入石炼化,原长江证券将办理注销手续。本次吸收合 并的审计基准日为 2006 年 12 月 31 日,武汉众环出具了众环审字(2007)003 号《审计报告》。

(1)长江证券近三年的财务状况

A、合并资产负债表

合并资产负债表

单位:元

	年2006	年2005	年2004
资产	月日1231	月日1231	月日1231
流动资产:
现金	296,587.51	124,264.94	11,269.53
银行存款	6,544,569,179.35	2,918,958,267.36	1,553,317,498.92
其中:客户资金存款	6,025,026,161.21	1,984,367,570.95	992,973,385.31
结算备付金	1,420,336,112.40	690,814,511.62	681,353,881.76
其中:客户备付金	695,069,360.08	335,130,616.20	233,540,176.65
交易保证金	99,225,163.40	28,624,691.75	15,424,968.75
自营证券	1,380,920,690.56	828,880,940.28	707,305,360.86
金融担保物	299,660,000.00	264,413,141.75
应收款项	52,551,377.56	412,708,593.43	282,293,375.92
应收利息	6,035,564.66	3,650,214.03	1,337,155.40
待转承销费用		470,202.00	3,522,244.00
待摊费用	3,014,209.20	1,361,085.12	4,292,226.96
流动资产合计	9,806,608,884.64	5,150,005,912.28	3,248,857,982.10

长期投资:
长期股权投资	71,298,758.03	53,247,850.52	64,949,628.86
长期债权投资	31,525,065.16	32,576,004.05	33,447,435.17
长期投资合计	102,823,823.19	85,823,854.57	98,397,064.03
固定资产:
固定资产原价	468,239,693.48	466,852,663.10	477,332,186.98
减:累计折旧	208,982,325.31	194,770,086.83	187,058,445.62
固定资产净值	259,257,368.17	272,082,576.27	290,273,741.36
减:固定资产减值准备
固定资产净额	259,257,368.17	272,082,576.27	290,273,741.36
在建工程	649,092.70	1,684,834.98	154,000.00
固定资产清理
固定资产合计	259,906,460.87	273,767,411.25	290,427,741.36
无形资产及其他资产:
无形资产	7,280,362.98	41,263,566.72	4,524,217.58
交易席位费	23,211,062.60	29,372,410.85	20,923,329.56
长期待摊费用	13,221,754.20	26,214,981.02	39,825,722.15
抵债资产	43,192,813.05
其他长期资产	1,650,674.10	1,580,674.10	1,580,674.10
无形资产及其他资产合计	88,556,666.93	98,431,632.69	66,853,943.39
资产总计	10,257,895,835.63	5,608,028,810.79	3,704,536,730.88

合并资产负债表(续)

	年2006	年2005	年2004
负债及股东权益	月日1231	月日1231	月日1231
流动负债:
短期借款		800,000,000.00
其中:质押借款		800,000,000.00
应付利息	2,557,875.30	9,356,464.76	6,108,498.59
应付账款	83,031,148.24	89,121,167.62	116,033,746.94

应付权证	180,956,000.00	140,483,490.03
应付工资	82,217,241.88	8,739,565.28	10,000,000.00
应付福利费	19,667.83
应付利润	3,684,209.58	3,684,209.58	3,684,209.58
应交税金及附加	259,299,609.47	39,538,870.38	49,254,537.45
预提费用	3,890,699.87	2,752,090.23	250,000.00
预计负债	62,600,000.00
代买卖证券款	6,737,662,510.50	2,347,622,878.90	1,241,438,530.71
代兑付债券款	14,943,976.19	21,630,097.65	10,316,824.95
卖出回购证券款	273,000,000.00	62,999,995.62	88,200,000.00
风险准备金	423,122.25
流动负债合计	7,704,286,061.11	3,525,928,830.05	1,525,286,348.22
长期负债:
长期负债合计
负债合计	7,704,286,061.11	3,525,928,830.05	1,525,286,348.22
少数股东权益	220,889,739.40	197,185,070.92	198,025,066.50
所有者权益:
实收资本	2,000,374,338.00	2,000,374,338.00	2,000,374,338.00
资本公积
一般风险准备	33,234,569.71
盈余公积	33,234,569.71
其中:法定公益金
未分配利润	265,876,557.70	-115,459,428.18	-19,149,021.84
现金股利
外币报表折算差额
所有者权益合计	2,332,720,035.12	1,884,914,909.82	1,981,225,316.16
负债与所有者权益总计	10,257,895,835.63	5,608,028,810.79	3,704,536,730.88

B、合并利润表及利润分配表

合并利润表

项	目	年度2006	年度2005	年度2004
一、营业收入		1,267,767,582.13	237,649,202.01	316,801,315.99
1.手续费收入		523,511,160.87	127,832,108.12	124,324,367.68
2.自营证券差价收入		587,730,092.70	22,064,070.85	51,173,190.57
3.证券承销收入		56,668,855.14	9,854,777.26	52,253,983.52
4.受托投资管理收益		4,211,275.75	1,251,972.32	6,699,744.94
5.利息收入		227,416.00	11,805,349.33	14,848,361.79
6.金融企业往来收入		80,262,782.19	40,932,253.38	34,898,649.81
7.买入返售证券收入		347.31	9,786.52	48,427.68
8.其他业务收入		19,570,021.32	31,357,865.55	32,719,629.19
9.汇兑收益		-4,414,369.15	-7,458,981.32	-165,039.19
二、营业支出		666,808,421.76	358,267,819.37	303,332,885.35
1.手续费支出		51,424,907.35	12,119,481.97	21,563,628.78
2.利息支出		33,305,305.15	14,040,070.41	14,219,274.56
3.金融企业往来支出		26,486,495.49	13,605,102.63	4,479,712.51
4.卖出回购证券支出		4,146,851.47	2,617,164.03	3,943,561.86
5.营业费用		477,360,667.97	294,767,154.29	241,017,276.10
6.其他业务支出		2,536,805.20	10,246,980.76	1,856,707.88
7.营业税金及附加		71,547,389.13	10,871,865.28	16,252,723.66
三、投资收益		156,627,880.43	68,418,590.22	21,484,613.64
四、营业利润		757,587,040.80	-52,200,027.14	34,953,044.28
加:营业外收入		3,033,085.38	3,216,217.04	3,696,536.95
减:营业外支出		123, 489,110.12	17,704,803.05	6,456,416.94
五、利润总额		637,131,016.06	-66,688,613.15	32,193,164.29

石家庄炼油化工股份有限公司重大资产出售、定向回购股份暨吸收合并报告书(摘要)

减:资产减值损失	-14,428,120.31	28,592,809.77	17,915,004.53
六、扣除资产损失后利润总额	651,559,136.37	-95,281,422.92	14,278,159.76
减:所得税	194,661,652.45	1,868,979.00	7,262,752.32
减:少数股东损益	9,092,358.62	-839,995.58	392,705.04
加:未确认的投资损失
七、净利润	447,805,125.30	-96,310,406.34	6,622,702.40

利润分配表

单位:元

项	目	年度2006	年度2005	年度2004
一、净利润		447,805,125.30	-96,310,406.34	6,622,702.40
	加:年初未分配利润	-115,459,428.18	-19,149,021.84	-25,771,724.24
二、可供分配的利润		332,345,697.12	-115,459,428.18	-19,149,021.84
	减:提取一般风险准备	33,234,569.71
	提取法定盈余公积	33,234,569.71
	提取法定公益金
	三、可供投资者分配的利润	265,876,557.70	-115,459,428.18	-19,149,021.84
四、未分配利润		265,876,557.70	-115,459,428.18	-19,149,021.84

C、合并现金流量表

合并现金流量表

项目	年度2006	年度2005	年度2004
一、经营活动产生的现金流量:
自营证券收到的现金净额	236,569,038.07		786,418,994.93
代买卖证券收到的现金净额	4,364,063,632.97	1,024,132,411.87	-
承销证券收到的现金净额	51,499,129.64	9,854,777.26	51,746,021.52
代兑付债券收到的现金净额		11,313,272.70	-
手续费收入收到的现金	527,297,850.34	127,832,108.12	124,324,367.68
资金存款利息收入收到的现金	80,672,857.59	38,416,710.77	33,968,852.70
卖出回购证券收到的现金	21,338,770,901.16	23,178,783,345.75	16,125,539,756.60

买入返售证券到期返售收到的现金	995,347.31	181,910,014.00	157,849,066.00
收到的其他与经营活动有关的现金	572,326,299.33	64,177,027.95	41,493,529.44
现金流入小计	27,172,195,056.41	24,636,419,668.42	17,321,340,588.87
自营证券支付的现金净额		304,483,794.79	348,321,970.00
代买卖证券支付的现金净额			558,911,611.72
承销证券支付的现金净额			-
代兑付债券支付的现金净额	6,686,121.46		6,104,101.23
手续费支出支付的现金	55,211,596.82	12,433,051.40	21,563,628.78
客户资金存款利息支出支付的现金	39,577,586.39	25,471,316.98	12,492,098.46
买入返售证券支付的现金	995,000.00	181,900,227.48	88,200,551.28
卖出回购证券到期回购支付的现金	21,132,917,748.25	23,206,596,374.54	16,341,283,318.46
支付给职工以及为职工支付的现金	144,210,090.51	96,999,150.45	68,293,735.01
以现金支付的营业费用	183,671,790.77	132,811,226.79	102,289,650.38
支付的营业税金及附加	33,522,702.24	14,139,002.92	12,365,150.05
支付的所得税款	25,526,401.71	16,515,993.21	21,429,094.55
支付的其他与经营活动有关的现金	77,697,003.91	218,543,495.25	236,358,813.40
现金流出小计	21,700,016,042.06	24,209,893,633.81	17,817,613,723.32
经营活动产生的现金流量净额	5,472,179,014.35	426,526,034.61	-496,273,134.45
二、投资活动产生的现金流量:
收回对外投资收到的现金			-
分得股利或利润收到的现金	42,762,121.48	29,209,184.15	120,000.00
取得债权投资利息收入收到的现金	2,921,050.43	1,178,220.00	1,208,420.10
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	131,890.92		2,304,655.74
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计	45,815,062.83	30,387,404.15	3,633,075.84

权益性投资支付的现金	15,000,000.00	15,000,000.00	4,900,000.00
债权性投资支付的现金
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金	44,942,116.30	81,156,328.34	15,633,508.28
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的
现金
现金流出小计	59,942,116.30	96,156,328.34	20,533,508.28
投资活动产生的现金流量净额	-14,127,053.47	-65,768,924.19	-16,900,432.44
三、筹资活动产生的现金流量:
借款收到的现金	4,797,700,000.00	9,775,000,000.00	10,290,000,000.00
吸收权益性投资收到的现金
其中:子公司吸收少数股东权益
性投资收到的现金
发行债券收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的
现金
现金流入小计	4,797,700,000.00	9,775,000,000.00	10,290,000,000.00
偿还债务支付的现金	5,597,700,000.00	8,975,000,000.00	10,790,000,000.00
发生筹资费用支付的现金
分配利润支付的现金			19,299,670.94
其中:子公司支付少数股东的股
利
偿付利息支付的现金	27,012,803.71	13,078,794.41	4,479,712.51
融资租赁支付的现金
减少注册资本所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的
现金
现金流出小计	5,624,712,803.71	8,988,078,794.41	10,813,779,383.45
筹资活动产生的现金流量净额	-827,012,803.71	786,921,205.59	-523,779,383.45
四、汇率变动对现金的影响	-8,149,440.35	-7,622,767.70	-81,819.32
五、现金净增加额	4,622,889,716.82	1,140,055,548.31	-1,037,034,769.66

D、长江证券拟转移债务情况

长江证券(母公司报表)2006 年 12 月 31 日负债明细:

单位:元

负债明细	金额
流动负债:
短期借款	0
其中:质押借款	0
应付利息	2,557,875.30
应付款项	79,740,703.66
应付权证	180,956,000.00
应付工资	76,387,993.61
应付福利费	0
应付利润	3,684,209.58
应交税金及附加	259,747,124.06
预提费用	3,890,699.87
预计负债	62,600,000.00
代买卖证券款	6,597,608,844.99
承销证券款	0
代兑付债券款	14,943,976.19
卖出回购证券款	273,000,000.00
流动负债合计	7,555,117,427.26
长期负债:	0
长期借款	0
负债合计	7,555,117,427.26

(2)长江证券 2007 年 1-6 月财务状况(按新《企业会计准则》编制)

A、合并资产负债表

合并资产负债表

项目	年月日2007630	年月日20061231
资产:
货币资金	16,521,620,548.22	6,544,865,766.86
其中:客户资金存款	16,107,126,632.08	6,030,526,161.21
结算备付金	1,574,657,120.90	1,320,086,112.40

其中:客户备付金	1,373,811,079.07	695,169,344.58
拆出资金
交易性金融资产	2,114,648,141.01	1,473,345,655.57
衍生金融资产
买入返售金融资产
应收利息	6,614,321.46	6,035,564.66
存出保证金	1,483,456,418.80	201,946,305.02
可供出售金融资产	1,601,971,271.65	426,662,867.84
持有至到期投资	31,195,986.28	31,525,065.16
长期股权投资	65,787,175.42	64,227,778.31
投资性房地产
固定资产	252,183,695.26	250,409,760.29
无形资产	29,503,147.65	32,142,099.68
其中:交易席位费	19,731,188.24	23,211,062.60
递延所得税资产	54,150,666.10	47,232,539.86
其他资产	122,371,537.41	119,005,712.97
资产总计	23,858,160,030.16	10,517,485,228.62

合并资产负债表(续)

负债:
短期借款
其中:质押借款
拆入资金
交易性金融负债	328,142,000.00	180,956,000.00
衍生金融负债
卖出回购金融资产款	479,500,000.00	273,000,000.00
代理买卖证券款	17,542,220,523.55	6,737,662,510.50
代理承销证券款
应付职工薪酬	272,941,100.24	102,096,384.66
应交税费	522,434,752.38	259,299,609.47
应付利息	2,952,015.71	2,557,875.30
预计负债	59,100,000.00	62,600,000.00
长期借款
应付债券
递延所得税负债	326,960,571.92	83,339,675.34
其他负债

	145,081,354.24	86,113,681.18
负债合计	19,679,332,318.04	7,787,625,736.45
所有者权益:
实收资本	2,000,374,338.00	2,000,374,338.00
资本公积	626,008,169.01	55,784,613.90
减:库存股
盈余公积	33,234,569.71	33,234,569.71
一般风险准备	33,234,569.71	33,234,569.71
未分配利润	1,469,154,891.21	385,891,022.39
归属于母公司所有权益合计	4,162,006,537.64	2,508,519,113.71
少数股东权益	16,821,174.48	221,340,378.46
所有者权益合计	4,178,827,712.12	2,729,859,492.17
负债和所有者权益总计	23,858,160,030.16	10,517,485,228.62

B、合并利润及利润分配表

合并利润表

项目	年月20071-6	年月20061-6
一、营业收入	2,046,977,207.18	665,257,734.57
手续费及佣金净收入	1,140,899,006.75	209,879,261.36
其中:代理买卖证券业务净收入	1,120,766,570.20	187,107,638.20
证券承销业务净收入	16,150,831.30	19,942,500.00
受托客户资产管理业务净收入	5,245,193.95	878,427.11
利息净收入	46,943,193.74	-539,216.61
投资收益(损失以"-"号填列)	933,863,544.93	408,717,294.21
其中:对联营企业和合营企业的投资收益	-1,742,222.89	2,968,347.86
公允价值变动收益(损失以"-"号填列)	-96,447,877.16	38,008,847.00
汇兑收益(损失以"-"号填列)	-1,892,788.33	-561,071.00

其他业务收入	23,612,127.25	9,752,619.61
二、营业支出	588,998,550.67	337,964,780.38
营业税金及附加	95,648,607.00	30,779,059.74
业务及管理费	480,742,954.03	174,337,660.30
资产减值损失	12,365,798.73	132,511,989.45
其他业务成本	241,190.91	336,070.89
三、营业利润(亏损以"-"号填列)	1,457,978,656.51	327,292,954.19
加:营业外收入	2,661,724.04	467,829.77
减:营业外支出	7,885,385.02	20,514,215.78
四、利润总额(亏损总额以"-"号填
列)	1,452,754,995.53	307,246,568.18
减:所得税费用	367,715,936.47	37,133,947.30
五、净利润(净亏损以"-"号填列)	1,085,039,059.06	270,112,620.88
(一)归属于母公司所有者的
净利润	1,083,263,868.82	268,854,203.53
(二)少数股东损益	1,775,190.24	1,258,417.35
六、每股收益:
(一)基本每股收益	0.54	0.13
(二)稀释每股收益	0.54	0.13

C、合并现金流量表

合并现金流量表

项	目	年20071-6	月	年月20061-6
一、经营活动产生的现金流量:
收取利息、手续费及佣金的现金		1,308,383,295.77		239,511,493.48
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额		202,564,719.03		217,917,421.51
收到其他与经营活动有关的现金		10,840,467,412.75		5,502,560,182.36

经营活动现金流入小计	12,351,415,427.55	5,959,989,097.35
交易性金融资产支付净额	773,911,895.18	138,408,334.06
支付利息、手续费及佣金的现金	124,169,651.55	37,639,065.52
支付给职工及为职工支付的现金	133,007,409.22	59,245,233.15
支付的各项税费	291,795,756.88	13,616,991.50
支付其他与经营活动有关的现金	279,586,381.37	114,374,546.31
经营活动现金流出小计	1,602,471,094.20	363,284,170.54
经营活动产生的现金流量净额	10,748,944,333.35	5,596,704,926.81
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金	13,000,000.00	14,000,000.00
取得投资收益收到的现金	10,720,389.60	2,102,680.06
收到的其他与投资活动有关的现金	109,200.85	38,634.00
投资活动现金流入小计	23,829,590.45	16,141,314.06
投资支付的现金	539,551,384.74	76,616,412.54
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	17,766,701.24	2,059,724.04
取得子公司及其他单位支付的现金净
额
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	557,318,085.98	78,676,136.58
投资活动产生的现金流量净额	-533,488,495.53	-62,534,822.52
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		10,858,053.22
支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计		10,858,053.22
筹资活动产生的现金流量净额		-10,858,053.22
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-5,382,726.87	-561,071.00

五、现金及现金等价物净增加额	10,210,073,110.95	5,522,750,980.07
加:期初现金及现金等价物余额	7,825,474,715.34	3,202,584,998.52
六、期末现金及现金等价物余额	18,035,547,826.29	8,725,335,978.59

5、长江证券资产评估情况

湖北众联出具的鄂众联评报字[2007]第 001 号《石家庄炼油化工股份有限公 司吸收合并长江证券有限责任公司资产评估项目资产评估报告书》指出:经过实 施必要的评估程序,在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下,长江证 券股东全部权益在 2006 年 12 月 31 日的市场价值评估结果为:

●采用收益现值法评估

长江证券在 2006 年 12 月 31 日的股东全部权益市场价值:

(1)经营性资产市场价值的评估结果为:1,293,246.14 万元;

(2)非经营性房产的评估值为:282.39 万元

(3)闲置的土地使用权评估值为:4,337.49 万元

长江证券股东全部权益市场价值合计为人民币 1,297,866.02 万元,长江证券 股本为 200,037.43 万元,折合 6.49 元/股。

●采用市盈率评估法

长江证券股东全部权益市场价值在人民币 1,253,854.35 万元1,432,976.40 万元,折合每股 6.27 元7.16 元。

通过两种方法的比较和分析,结果比较相近。由于目前国内的类似企业产权 交易市场的规范性尚在建设中,股权交易市场尚不活跃或交易信息尚缺乏透明 度,相类似的证券上市公司较少,且净资本规模、资产质量存在较大的差异,因 此采用市盈率评估法的缺陷较大。为了避免公允价值受到可比数据缺乏的影响, 本次评估结论采用收益现值法的评估结果。

长江证券在 2006 年 12 月 31 日的股东全部权益市场价值为人民币 1,297,866 万元。

6、长江证券 2007 年-2008 年的盈利预测情况

根据武汉众环出具的 2007 年度-2008 年度盈利预测审核报告,长江证券 2007 年度合并报表可实现营业收入 136,900 万元,净利润 48,500 万元;2008 年度合 并报表可实现营业收入 175,800 万元,净利润 67,400 万元。具体如下表所示:

单位:万元

项目	年度已审2006实现数	年度预2007测数	年度预2008测数
一、营业收入	130,903.19	136,900.00	175,800.00
手续费及佣金净收入	53,296.64	70,900.00	90,700.00
其中:代理买卖证券业务净收入	47,208.63	57,600.00	71,500.00
证券承销业务净收入	5,666.89	10,800.00	15,400.00
受托客户资产管理业务净收入	421.13	2,500.00	3,800.00
利息净收入	1,655.19	6,500.00	7,900.00
投资收益	71,933.20	50,900.00	63,600.00
其中:对联营企业和合营企业的投资收益	-151.20	1,500.00	2,200.00
公允价值变动收益	2,502.60	5,600.00	8,600.00
汇兑收益	-441.44	-200.00	-200.00
其他业务收入	1,957.00	3,200.00	5,200.00
二、营业支出	53,701.68	61,200.00	73,400.00
营业税金及附加	7,154.74	8,000.00	11,500.00
业务及管理费	47,736.07	51,800.00	59,600.00
资产减值损失	-1,442.81	1,200.00	1,200.00
其他业务成本	253.68	200.00	1,100.00
三、营业利润	77,201.51	75,700.00	102,400.00
加:营业外收入	303.31
减:营业外支出	12,348.91	400.00	1,000.00
四、利润总额	65,155.91	75,300.00	101,400.00
减:所得税费用	19,466.17	26,800.00	34,000.00
五、净利润	45,689.74	48,500.00	67,400.00
归属于母公司所有者的净利润	44,780.00	48,500.00	67,400.00
少数股东损益	909.74

7、《吸收合并协议》的主要内容

(1)吸收合并及对价

A、《吸收合并协议》项下的吸收合并指:长江证券及长江证券的全部资产 负债及业务均并入石炼化,石炼化接收长江证券的全部资产、负债、业务和员工, 作为对价,根据《吸收合并协议》的相关规定,合并完成后,交割日时长江证券 的股东成为合并后石炼化的股东,长江证券办理注销手续。吸收合并后,石炼化 的名称变更为"长江证券股份有限公司";石炼化经营范围变更为"证券(含境内 上市外资股)的代理买卖;代理证券的还本付息、分红派息;证券代保管、鉴证; 代理登记开户;证券的自营买卖;证券(含境内上市外资股)的承销(含主承销); 客户资产管理;证券投资咨询(含财务顾问);中国证监会批准的其他业务。" (以 主管部门和工商管理部门最终核准的经营范围为准)

B、双方同意,并入石炼化之长江证券的全部资产和负债以经双方共同认可 的武汉众环出具的基准日为 2006 年 12 月 31 日的众环审字(2007)003 号审计 报告为准。

C、经合并双方协商,本次吸收合并时长江证券整体作价 103.0172 亿元,即 长江证券 100%股权的价格为 103.0172 亿元人民币。由此,长江证券各股东所持 有的长江证券股权按其持股比例计算的相应股权的价格=持股比例×103.0172 亿 元。

D、石炼化流通股 2006 年 12 月 6 日停牌前 20 个交易日收盘价的算术平均 值为 7.15 元/股,双方同意,据此协商确定石炼化每股股份的价格为 7.15 元。

E、在合并后,长江证券各股东所可获得的石炼化股份数为其按《吸收合并 协议》中规定计算所得的持股股权价格除以所规定的石炼化每股股份价格的数 额。

(2)声明和保证

A、石炼化在此向长江证券作出如下不可撤销的声明和保证:

z 石炼化是依照中华人民共和国法律成立和存续的公司,其主体资格、生产 经营均合法有效。石炼化获得充分、必要的授权和批准签署、执行《吸 收合并协议》。

• z 石炼化声明其已取得中国石化承担石炼化截至 2006 年 9 月 30 日经审计 的全部债务及或有负债、以及 2006 年 9 月 30 日至交割基准日期间石炼 化所发生的全部债务的同意;对于石炼化在交割基准日以前产生的该等 债务及或有负债中未经债权人书面同意转移且仍在诉讼时效期内的债 务之债权人,在交割日后向石炼化主张该等债权或就该等债权提起仲 裁、诉讼或其它法律程序,因此所产生的债务或责任均将由中国石化直 接向有关债权人清偿或由中国石化承担。

• z 除已在石炼化《审计报告》中披露的以外,石炼化未有未披露的负债、 亦未向任何第三方提供保证或任何其它性质的债务承诺,并声明其自审 计基准日至《吸收合并协议》签署之日亦未向任何第三方提供任何保证 或任何性质的债务承诺,并承诺至交割日,亦不会向任何第三方提供任 何保证或债务承诺。如已提供,石炼化应当于交割日前向长江证券以书 面形式披露,并就其向第三方提供的保证或债务承诺于交割日前予以解 除,或由石炼化为该第三方提供其它保证人或承诺人并相应解除其保证 或债务承诺,或改由石炼化向该等第三方提供实物担保,并应于交割日 前将该等保证或债务承诺的解决情况书面通知长江证券。

• z 石炼化保证中国石化将接收全部现有高级管理人员及普通职工(截至 2006 年 9 月 30 日的全部在册员工和由石炼化承担部分费用的离退休员 工),并就中国石化与该等高级管理人员及普通职工现有或将来可能发 生的纠纷或已发生或将来可能发生的诉讼做出安排,并承诺对于接收的 石炼化在交割日前的全部员工,如在交割日后该等员工因其与石炼化的 原有劳动关系与石炼化发生纠纷,均由中国石化负责解决和承担。

• z 石炼化进行本次吸收合并的程序完全符合法律规定,并根据相关法律规 定及交易所的相关规则,履行了必要的披露义务。

• z 石炼化保证其将采取或应长江证券的要求(该要求不得被不合理地拒 绝)采取一切必要的措施及签署一切必要的法律文件,以促成或协助长 江证券促成本次交易的完成。

• B、长江证券在此向石炼化作出如下不可撤销的声明和保证:

• z 长江证券及并入资产中所涉及公司均是依照中华人民共和国法律成立 和存续的企业和公司,其主体资格、生产经营均合法有效。长江证券获得 充分、必要的授权和批准签署、执行《吸收合并协议》。

• z 长江证券为并入资产的唯一合法持有者,除有关并入资产的《审计报告》 所记载的外,长江证券未对并入资产设置任何其他抵押、质押或其他担 保权益的限制,也不存在任何可能对并入资产提出所有权要求的其他第 三者;长江证券也未与任何第三方签订或将签订任何协议,并导致在本 次交易完成后影响或限制石炼化对该等资产行使所有者权利。

• z 关于并入资产的《审计报告》对并入资产的记载真实、准确和完整,不存 在虚假和重大遗漏。

• z 自《吸收合并协议》签署后至交割日期间,按照正常及合理方式维持和 保证并入资产的正常运转和营业秩序,使并入资产处于良好的状态并防 止损坏、丢失、灭失和减值。

• z 除在《吸收合并协议》中披露的相关情况之外,长江证券股东所持有的 长江证券股权均未被设置任何抵押、质押或其他权利限制, 不存在任何 未完结之产权纠纷,也不存在任何可能对该等股权提出所有权或其他权 益要求的其他方。长江证券股东将在交割日之前解除上述质押或取得质 押权人同意。

• z 除已在有关《审计报告》中披露存在有权属瑕疵的外,长江证券所有资 产的权属已分别在长江证券名下并已领取以长江证券为权利人的不附 任何条件的所有权属证明文件,如出现权属瑕疵,长江证券负责办妥有 关资产的权属至石炼化名下的一切手续并领取以石炼化为权利人的不 附任何条件的所有权属证明文件,而办理权属证明文件所需之所有税费 均由长江证券予以补偿;

• z 除已在有关《审计报告》中记载的应交未交税收、费用和其他应付款项 外,长江证券不存在任何其他应交未交税收、费用和应付款项;

• z 除已在有关《审计报告》中披露的外,长江证券不存在有任何其他未完

结的对外担保、诉讼、仲裁、行政处罚等事项。

(3)协议的生效和终止

A、《吸收合并协议》自下列条件全部满足之日起生效:

• z 《吸收合并协议》经石炼化、长江证券法定代表人或授权代表签署;
• z 《吸收合并协议》及其项下约定的吸收合并事项已经按照公司法、双方 公司章程及议事规则之规定经各自股东会/或股东大会决议通过;
• z 石炼化股权分置改革获得相关有权国有资产管理机构的批准或备案;
• z 石炼化股权分置改革方案获得相关股东会议批准;
• z 石炼化向中国石化回购其所持有的石炼化所有非流通股以及石炼化向 中国石化整体出售资产获得相关有权国有资产管理机构的批准或备案;
• z 石炼化向中国石化回购其所持有的石炼化所有非流通股以及石炼化向 中国石化整体出售资产获得中国证监会的批准;
• z 《吸收合并协议》及其项下约定的吸收合并事项已获相关有权国有资产 管理机构的批准或备案;
• z 《吸收合并协议》及其项下约定的吸收合并事项已获中国证监会的审核 批准。

B、鉴于《吸收合并协议》项下的交易实施还需要获得有关政府部门审批通 过,因此,双方同意,当《吸收合并协议》项下的交易自《吸收合并协议》签订 后 12 个月内未能获得有关政府部门批准时,《吸收合并协议》自动终止。当《吸 收合并协议》自动终止或因《吸收合并协议》相关规定之原因自动解除时,已实 施部分的交易由双方协商处置,当协商未能解决问题时,双方均有义务将已实施 交易部分的资产或权益回归原状。

C、当下列协议解除或终止时,《吸收合并协议》也自动解除或终止:

• z 石炼化和中国石化签署的关于石炼化向中国石化回购其所持有的石炼 化所有非流通股的《股份回购协议》;
• z 石炼化和中国石化签署的关于石炼化向中国石化整体转让资产的《资产

收购协议》。

五、与本次交易有关的其他安排

(一)本次重大资产出售、定向回购股份、以新增股份吸收合并长江证券、 长江证券的全体股东向公司流通股股东送股等均是本公司股权分置改革方案不 可分割的组成部分。公司董事会已召集临时股东大会暨相关股东会议审议通过了 重大资产出售、定向回购股份、以新增股份吸收合并长江证券、长江证券的全体 股东向公司流通股股东送股等四个议案。本次股权分置改革方案中,长江证券的 全体股东同意在交易实施的同时向公司流通股股东按每 10 股支付 1.2 股股份。 股权分置改革完成后,公司无限售条件的流通股数量为 262,080,000 股,有限售 条件的流通股数量为 1,412,720,000 股。该等有限售条件的流通股将按照相关规 定履行股份锁定等义务。

(二)根据公司法有关规定,公司减少注册资本需取得债权人同意,否则债 权人有权要求公司提前清偿债务或提供担保。由于本次交易涉及重大资产出售和 定向回购股份,根据有关规定同样需要履行债权人公告程序,因此,石炼化已经 在审议本次交易的临时股东大会审议批准本次交易后 10 日之内通知债权人,30 日之内在选定的信息披露报刊上公告。石炼化债权人自接到通知书之日起 30 日 之内,未接到通知书的自公告之日起 45 日之内,有权要求清偿债务或者提供相 应的担保。

根据石炼化债务转移履行情况,石炼化已经取得了部分债权人的书面同意转 移函,获得债权人同意转移的金额合计达到 34.64 亿元,占石炼化截至 2007 年 6 月 30 日以母公司报表为基础负债总额的 94.59%。

(三)鉴于公司将以新增股份吸收合并长江证券,公司董事会已召开临时股 东大会审议通过了关于选举更换董事、监事的决议。上述更换董事、监事的决议 自有权主管机关批准及资产出售、股份定向回购和吸收合并之交割全部完成日起 方可生效,新任董事、监事任期三年,同时公司原任董事、监事卸任。

六、本次交易过程中的信息披露

在本次交易方案报批以及实施过程中,公司将根据有关规定,及时、完整的 披露相关信息,严格履行法定的信息披露程序义务。

第四节 本次交易对本公司的影响

一、本次交易构成重大资产重组

中国石化以承担石炼化截至 2006 年 9 月 30 日经毕马威审计后的以母公司报 表为基础的全部负债作为其收购石炼化截至 2006 年 9 月 30 日经岳华评估后的全 部资产的对价,经评估后石炼化截至 2006 年 9 月 30 日的资产总计为 329,010.76 万元,占石炼化截至 2006 年 9 月 30 日帐面总资产的 110.76%。通过吸收合并置 入长江证券截止 2006 年 12 月 31 日的全部资产和负债,交易额为 1,030,172 万元, 占石炼化 2006 年 9 月 30 日经毕马威审计后合并报表资产总计 297,061.21 万元的 346.79%。

根据 105 号文和深交所的有关规定,本次交易构成本公司重大资产重组行 为,需经中国证监会核准。

二、本次交易的基础合理合法有效

本次交易中重大资产出售的资产经过了具有证券从业资格的评估机构的评 估,交易价格获得了中国石化和本公司交易双方的认可,不会损害本公司及非关 联股东的利益。

本次交易中本公司以 1 元人民币现金回购中国石化持有的本公司全部股份, 根据《资产收购协议》,本次重大资产出售完成后,本公司实质上成为了一个净 壳公司,该等安排为本次交易中的一个过渡性安排。

本次交易中吸收合并长江证券的近三年财务报表均经过了具有证券期货从 业资格的审计机构的审计,具有证券从业资格的评估机构对长江证券股东全部权 益进行了评估,公司聘请的独立财务顾问就本次交易出具了独立财务顾问报告, 对以新增股份吸收合并长江证券定价的合理性发表了专业意见。

故本次交易遵循了等价、公平的原则,不会损害本公司及非关联股东的利益, 律师对本次交易出具了法律意见书。

三、本次交易对本公司业务及未来经营业绩的影响

本次交易完成后,将对本公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系 列重大影响。

(一)公司的股本和主营业务将发生重大变化

目前,公司总股本为 1,154,444,333 股,其中境内法人股为 920,444,333 股, 占公司总股本的 79.73%;社会公众股 234,000,000 股,占公司总股本的 20.27%。 本次交易完成后,公司股本和股东情况均会发生重大变化,主营业务将从石化产 品的生产与销售业务转变为证券经营,公司持续经营能力和财务结构将得到根本 改善,符合全体股东的利益。具体股东结构变化如下:

	本次交易前		本次交易及股改后
	股份数量	占总股本比例		股份数量	占总股本比例
股份类别	(股)	(%)	股份类别	(股)	(%)
非流通股			限售流通股		84.35
份合计	920,444,333	79.73	份合计	1,412,720,000
流通股份			非限售流通
合计	234,000,000	20.27	股份合计	262,080,000	15.65
股份总数	1,154,444,333	100.00	股份总数	1,674,800,000	100.00

(二)有助于公司摆脱经营困境,提高盈利能力

公司 2004-2006 年的净利润分别为 1,231 万元、-72,743 万元和-160,152 万元, 2007 年上半年的净利润为 1,358 万元,公司持续经营面临较大问题。本次拟置入 的为盈利能力较强的证券公司的全部资产和业务,届时公司盈利水平将大幅提 高。根据武汉众环出具的 2007-2008 年度盈利预测审核报告,长江证券 2007 年 度合并报表可实现营业收入 136,900 万元,净利润 48,500 万元;2008 年度合并 报表可实现营业收入 175,800 万元,净利润 67,400 万元。长江证券 2007 年上半 年实际已实现营业收入 2,046,977,207 万元,净利润 108,504 万元。本次交易完成 后,本公司盈利能力将得到根本转变。

(三)本次交易符合公司及全体股东利益

本次交易履行了相应程序,用于回购股份的资产经过了具有证券从业资格的

审计机构和评估机构的审计及评估,拟吸收合并的长江证券经过了具有证券从业 资格的审计机构和评估机构的审计及评估,拟并入的资产由具有证券从业资格的 国泰君安进行了客观的估值,本次交易遵循等价、公平的原则,符合公司及全体 股东的利益。

(四)本次交易有利于公司的长远发展

如果本次交易顺利实施并完成,本公司将成为一家经营证券业务的上市公 司,将有利于公司的长远发展。

四、本次交易构成关联交易

目前,中国石化持有本公司 920,444,333 股境内法人股,占公司总股本的 79.73%,是本公司的控股股东,因此本次重大资产出售和定向回购股份构成关联 交易;根据公司与长江证券签署的《吸收合并协议》,长江证券的股东为公司的 潜在股东,因此本次公司与中国石化进行的定向回购股份和公司与长江证券进行 的吸收合并构成关联交易。

五、本次交易作价公允

目前,持续稳定增长的宏观环境以及资本市场的制度变革与创新为我国证券 行业发展创造了良好的条件,许多尚未上市的证券公司利用这一难得的机遇,通 过增资扩股、股权转让等多种方式,扩大自身规模、增强竞争实力。进入 2007 年以来,经公开披露的未上市证券公司增资扩股和股权转让的信息如下表:

证券公司	股权变动	主要内容
东方证券股份有限公司	增资扩股	以的比例、按每股元向原股东配售10:51.36
国泰君安证券	增资扩股	原股东以的比例按每股元认购国泰君安的股份,同时10:21.08必须以每股元认购国泰君安投资管理股份有限公司的股份1.92
股份有限公司	股份转让	大唐高鸿数据网络技术股份有限公司出让其持有的万股397.08国泰君安股份,转让价格万元,即每股元1,580.393.98
申银万国证券股份有限公司	股份拍卖	申银万国万股法人股于上海国际商品拍卖有限公司4,048.5674以每股元被拍卖3.7
国信证券有限责任公司	增资扩股	原股东按每股元认购国信证券新增股权3.2
光大证券股份有限公司	增资扩股	原股东按每股元认购光大证券新增股份2.75

石家庄炼油化工股份有限公司重大资产出售、定向回购股份暨吸收合并报告书(摘要)

华泰证券有限	股权挂牌转让	华泰证券万股法人股在上海联合产权交易所挂牌转让,最4,107终成交价万元,每股价格为元26,706.356.50
责任公司	增资扩股	原股东按每股元认购华泰证券新增股权2.5
国都证券有限责任公司	增资扩股	向新股东非公开募集亿股股权,每股元;向原股东以8-103.5的比例、按每股元的价格配售10:5.51.35
华西证券有限责任公司	股权挂牌转让	华西证券万股国有股挂牌转让,中标价格为每股元18,0003.36

由于向原股东配售的价格一般难以反映证券公司的市场估值水平,现选择 具有市场化特点的国泰君安股份转让价格、国都证券向新股东非公开募集价格及 华西证券股权转让的中标价格作为样本,考察本次长江证券的估值水平。

数据/指标	长江证券	国泰君安	申银万国	华泰证券	国都证券	华西证券
总资产(万元)	1,025,790	3,753,082	3,463,879	2,001,794	453,678	474,429
注册资本/股本(万元/股)	200,000	470,000	671,576	220,000	106,966	101,300
净资产(万元)	233,272	409,363	307,133	340,198	113,121	84,654
营业收入(万元)	126,777	391,974	185,701	198,070	46,483	87,682
净利润(万元)	44,781	136,245	125,542	83,806	17,997	29,112
每股净资产(元/股)	1.166	0.871	0.457	1.546	1.058	0.836
每股收益(元/股)	0.224	0.290	0.182	0.381	0.168	0.287

1、长江证券及样本证券公司 2006 年主要财务数据和指标

2、长江证券与样本证券公司的估值比较

项目	长江证券	国泰君安	申银万国	华泰证券	国都证券	华西证券
股权价格(元)	5.15	3.98	3.70	6.50	3.50	3.36
市净率(PB)	4.42	4.57	8.10	4.20	3.31	4.02
市盈率(PE)	22.99	13.72	20.33	17.06	20.83	11.71
市盈率增长比率(PEG)*	0.056	0.030	0.070	0.075	0.050	0.044

*说明:市盈率增长比率是按2007年中期与2006年中期数据比较所得。

在本次交易中,长江证券吸收合并的最终估价为 5.15 元/注册资本,在市场 价格的条件下,5 家样本证券公司的市净率在 3.31-8.10 倍之间,平均为 4.84 倍; 市盈率在 11.71-20.83 倍之间,平均为 16.73 倍。按市净率水平测算,长江证券在 本次交易中的估值水平处于上述区间内,按市盈率水平测算,长江证券在本次交 易中的估值水平位于上述区间之上,主要是考虑了长江证券收购大鹏证券营业部 后,在未来经纪业务将有一定幅度的提高,其 2007 年度中期市盈率增长比率为 0.056,略高于 5 家样本的平均市盈率增长比率 0.054。

本次交易是参考独立的中介机构审计及评估结果进行定价,作价公允,程序 公正,不会损害本公司及非关联股东的利益。

第五节 本次交易的合规性分析

一、本次交易完成后,本公司仍具备股票上市条件

深交所于 2006 年 8 月 30 日发布的《〈深圳证券交易所股票上市规则〉有关 上市公司股权分布问题的补充通知》规定:"一、上市公司股权分布发生变化不 再具备上市条件是指:社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%,公司股本 总额超过人民币 4 亿元的,社会公众持股的比例低于 10%。二、社会公众不包括: (一)持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;(二)上市公司的董 事、监事、高级管理人员及其关联人。"

本次交易及股权分置改革完成后,本公司的股东名称及持股比例如下:

	本次交易完成后		股改送股后
股东名称	持股数量	持股比	持股数量	持股比例
	(股)	例(%)	(股)	(%)
青岛海尔投资发展有限公司	273,752,035	16.35	268,416,833	16.03
湖北省能源集团有限公司	198,814,051	11.87	194,939,330	11.64
上海海欣集团股份有限公司	136,850,386	8.17	134,183,285	8.01
上海锦江国际酒店发展股份有限公司	102,637,789	6.13	100,637,463	6.01
天津泰达投资控股有限公司	88,952,751	5.31	87,219,135	5.21
广东粤财信托有限公司	71,953,041	4.30	70,550,736	4.21
中国土产畜产进出口总公司	68,425,193	4.09	67,091,643	4.01
湖北省电力公司	68,425,193	4.09	67,091,643	4.01
保定天鹅股份有限公司	41,055,116	2.45	40,254,986	2.40
中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司	34,558,131	2.06	33,884,622	2.02
中国葛洲坝集团股份有限公司	34,212,596	2.04	33,545,821	2.00
武汉钢铁(集团)公司	34,212,596	2.04	33,545,821	2.00
武汉钢铁股份有限公司	34,212,596	2.04	33,545,821	2.00
湖北日报传媒集团	27,370,077	1.63	26,836,657	1.60
上海锦江国际投资管理有限公司	24,998,420	1.49	24,511,221	1.46
湖北金环股份有限公司	20,527,558	1.23	20,127,493	1.20

湖北仙桃毛纺集团有限公司	20,527,558	1.23	20,127,493	1.20
上海建一实业有限公司	17,448,424	1.04	17,108,369	1.02
湖北凯乐新材料科技股份有限公司	13,685,039	0.82	13,418,329	0.80
湖北宏源电力工程股份有限公司	13,685,039	0.82	13,418,329	0.80
华工科技产业股份有限公司	13,685,039	0.82	13,418,329	0.80
中国长江电力股份有限公司	9,117,693	0.54	8,939,997	0.53
中国光大国际信托投资公司	8,338,015	0.50	8,175,514	0.49
湖北省出版总社	6,842,519	0.41	6,709,164	0.40
郑州铁路局	6,842,519	0.41	6,709,164	0.40
湖北安和房地产置业有限公司	6,842,519	0.41	6,709,164	0.40
大连联合创业投资有限公司	6,842,519	0.41	6,709,164	0.40
中国石化集团江汉石油管理局	6,842,519	0.41	6,709,164	0.40
武汉康顺实业股份有限公司	6,842,519	0.41	6,709,164	0.40
中国石化集团荆门石油化工总厂	6,842,519	0.41	6,709,164	0.40
浙江博鸿投资顾问有限公司	6,158,267	0.37	6,038,247	0.36
名流投资集团有限公司	5,474,015	0.33	5,367,331	0.32
湖北省见义勇为基金会	5,171,155	0.31	5,070,373	0.30
上海远达软件有限公司	3,800,132	0.23	3,726,071	0.22
恒生电子股份有限公司	3,421,260	0.20	3,354,582	0.20
浙江新大集团有限公司	3,421,260	0.20	3,354,582	0.20
湖北新华印务股份有限公司	3,187,966	0.19	3,125,835	0.19
武汉伟鹏房地产开发建筑有限公司	2,052,756	0.12	2,012,749	0.12
襄阳汽车轴承股份有限公司	1,402,716	0.08	1,375,378	0.08
北京大学教育基金会	1,368,504	0.08	1,341,833	0.08
公司原流通股股东	234,000,000	13.97	262,080,000	15.65
合计	1,674,800,000	100.00	1,674,800,000	100.00

说明 1:①表中股改后数据未考虑股权分置改革实施过程中可能由青岛海尔投资发展有 限公司代为其他股东垫付股份的情况。②本次交易及股权分置改革完成后本公司的股东名称 及持股比例以股权分置改革实施后所公告的结果为准。

说明 2:2007 年 1 月 24 日石炼化吸收合并长江证券方案公告后,长江证券股东广东粤 财信托投资有限公司已更名为广东粤财信托有限公司;葛洲坝股份有限公司已更名为中国葛 洲坝集团股份有限公司;湖北日报报业集团已更名为湖北日报传媒集团;湖北新华印务有限 公司已整体改制并更名为湖北新华印务股份有限公司。目前,长江证券已办理完成相关工商 注册变更登记手续。

说明 3:经国务院国有资产监督管理委员会(国资产权【2007】524 号)和中国证监会 (证监公司字【2007】149 号)文件批准,中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司已被中国 葛洲坝集团股份有限公司整体吸收合并,该合并事项已在相关媒体上公告。根据有关规定和 合并协议,中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司的所有权益由中国葛洲坝集团股份有限公 司承继。中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司现正在办理将所持长江证券股权过户到中国 葛洲坝集团股份有限公司相关手续。

本次交易及股权分置改革完成后,持有公司 10%以上股份的股东包括青岛海 尔投资发展有限公司、湖北省能源集团有限公司,其持股比例分别为 16.03%、 11.64%,合计占公司股本总额的 27.67%;公司无限售条件的流通股占公司总股 本的 15.65%。本次交易及股权分置改革完成后,社会公众持有的股份不低于公 司股份总数的 10%,符合《〈深圳证券交易所股票上市规则〉有关上市公司股权 分布问题的补充通知》的规定。

因此,本次交易及股权分置改革完成后,本公司仍满足上市条件。

二、本次交易完成后公司业务符合国家产业政策

本次交易完成后,本公司主营业务将从石化产品的生产与销售转变为证券经 营业务。

2004 年国务院颁布《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干 意见》,明确指出大力发展资本市场是一项重要的战略任务,对我国实现本世纪 头 20 年国民经济翻两番的战略目标具有重要意义。同时要求把证券、期货公司 建设成为具有竞争力的现代金融企业,鼓励证券、期货公司通过兼并重组、优化 整合做优做强。证券行业属于国家大力发展和支持的行业,完全符合国家产业政 策。

三、本次交易完成后的经营模式能保证公司具有独立经营能力

本次以新增股份吸收合并长江证券完成后,公司主营业务变更为证券经营, 本公司仍具有独立经营能力:

(一)人员的独立性

本次吸收合并完成后,本公司的高级管理人员不会在大股东及其关联企业担 任职务,不在大股东及其关联企业领取薪酬。根据人随资产走的原则,与进入上 市公司资产相关的在岗人员将进入上市公司。大股东将严格按照有关法律法规行 使股东权利,保持上市公司人员的独立性。

(二)资产的独立完整性

本次吸收合并完成后,与石化产品生产与销售相关的资产和负债将转移出本 公司,而长江证券现有全部资产进入本公司,本公司的资产具有独立完整性。

(三)财务的独立性

本次吸收合并完成后,本公司将拥有独立的财务部门、会计核算体系和财务 管理制度,独立地在银行开户,独立纳税,本公司能作出独立的财务决策。

(四)机构的独立性

本次吸收合并完成后,本公司将拥有独立的组织机构,大股东的办公机构与 本公司分开,上市公司将保持机构的独立性。

(五)业务的独立性

本次吸收合并完成后,本公司将拥有完整的业务体系,本公司能够保持业务 的独立性。

(六)大股东的承诺

本次定向回购暨以新增股份吸收合并完成后,青岛海尔投资发展有限公司将 成为本公司的第一大股东,其已出具《关于保持石家庄炼油化工股份有限公司独 立性的承诺函》,承诺在成为石炼化的股东后,将按照法律、法规及公司章程依 法行使股东权利,不利用股东身份影响石炼化的独立性,保持石炼化在资产、人 员、财务、业务和机构等方面的独立性。

四、本次交易完成后,本公司具备持续经营能力

本次交易完成后,长江证券予以注销,本公司承接了长江证券全部资产、负 债和业务资质,长江证券的业务、人员、经营体系、重要协议等全部进入本公司。 原长江证券的资产具有持续经营能力和较强的盈利能力,通过吸收合并进入本公

司后,也将保持这种能力。

五、本次交易涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情形

本公司对本次交易拟转移出的资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产 上不存在重大产权纠纷或潜在争议。本次拟以新增股份吸收合并长江证券的股权 及资产不存在重大产权纠纷或潜在争议,其吸收合并行为已获得主要债权人的同 意。

中国石化承诺:

1、中国石化及关联方不存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》证监发(2003)56 号规定的占用石炼化资金的 情况,不存在侵害石炼化利益的其他情形,也不存在石炼化为中国石化提供担保 的情况。

2、截至承诺函出具之日,中国石化所持有的石炼化的股份不存在质押、司 法冻结等情形,并保证股权分置改革完成前不会发生对所持有的石炼化的股份进 行质押、司法冻结的情形。

湖北省能源集团有限公司承诺:

对长江证券可能存在,但未在武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的 【众环审字(2007)003】《审计报告》中披露的债务或担保等或有负债,湖北省 能源集团有限公司同意将对该等债务承担偿付责任。

(一)石炼化债务转移情况的说明

在石炼化本次重大资产重组事项通过公司股东大会后,石炼化立即按照有关 法律的规定履行了债权人通知义务,于 2007 年 2 月 26 日发出了《债权人公告》。

截至2007年6月30日,以石炼化母公司报表为基础的负债合计为366,232.12 万元,其中流动负债为 365,222.88 万元,长期负债为 1,009.23 万元。已获得债权 人同意本次重大资产重组交易完成后转移给中国石油化工股份有限公司并由债 权人出具《同意函》的债务金额合计 34.64 亿元,占石炼化截至 2007 年 6 月 30 日负债合计的 94.59%。

对于石炼化债务事宜,中国石化承诺向相应债权人提供一般保证担保,根据

法律规定承担相应的一般保证担保责任。

(二)长江证券债权债务转移情况的说明

在长江证券2007年第一次临时股东会和石炼化2007年第一次临时股东大会 暨股权分置改革相关股东大会会议通过长江证券与石炼化吸收合并的相关决议 后,长江证券立即按照有关法律的规定履行了债权人通知义务。

1、长江证券于 2007 年 2 月 16 日在《证券时报》发布了《长江证券有限责 任公司关于与石家庄炼油化工股份有限公司合并的债权人公告》(见 2007 年 2 月 16 日《证券时报》A12 版),对石炼化吸收合并长江证券后长江证券的债务安 排进行了公告。

2、长江证券以书面信函的方式对主要债权人进行了函告。

截至目前,尚未有债权人要求长江证券就本次合并提前清偿债务或提供相应 的担保。

截止 2007 年 6 月 30 日,长江证券合并报表反映的负债为 196.79 亿元,其 中母公司 195.04 亿元。在扣除客户保证金 173.81 亿元,长江证券的负债为 21.23 亿元,其中需要取得对方单位同意进行债务转移的经营性应付款项总金额 1,494 万元,已取得对方单位同意在本次重大资产重组交易完成后转移给石炼化的债务 金额为 1,308 万元,占经营性应付款项的 87.55%,其他不需要取得对方单位同意 进行债务转移的负债具体情况如下:

1、应交税金 5.2 亿元,主要是长江证券 2007 年 1-7 月按税法提取的各种应 纳税金。

2、递延所得税负债 3.21 亿元,是长江证券根据会计准则的规定提取的所得 税负债。

3、交易性金融负债 3.28 亿元,全部是长江证券创设并卖出的权证。根据交 易所的交易规则,长江证券在创设权证时已经提供了全额的股票和资金担保。

4、卖出回购金融资产款 4.8 亿元,为长江证券通过银行间市场短期融入的 临时资金,这些资金已经在 2007 年 7 月还清。

5、应付职工薪酬 2.73 亿元,为应付的员工绩效奖励和企业年金。

6、预计负债 5910 万元,为长江证券根据未决诉讼中长江证券预计承担的责 任计提的负债。

7、应付利息 295 万元,主要为长江证券按照权责发生制原则计提的 6 月份 经纪客户交易结算资金的利息支出。

8、清算往来款 1.23 亿元,主要是业务经营中的清算往来款项。

9、逾期应付款项 963 万元,是已经超过诉讼时效不需要支付的款项。

其它未取得对方单位同意进行债务转移的经营性应付款项主要是各营业部 发生的与装修、电脑设备购置有关的小额应付款项。湖北省能源集团有限公司出 具了《承诺函》,承诺向长江证券债权人提供担保,依法律规定和承诺承担相应 的担保责任。

六、本次交易不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形

本次交易由本公司董事会提出方案,聘请有关中介机构出具审计、评估、法 律、独立财务顾问等相关报告,并按程序报有关部门审批。在交易中涉及到关联 交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,有关关联方将在股东 大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益,整个以新增股 份吸收合并过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

综上所述,本次交易行为符合 105 号文第四条的规定。

七、对非关联股东权益保护的特别设计

(一)关联股东回避制度

由于本次交易构成石炼化与中国石化之间的关联交易,石炼化股东大会上控 股股东中国石化及其关联股东依法回避对本次交易的表决,其所持表决权不计入 有效表决权。

(二)股东大会催告程序

本次交易石炼化股东大会暨相关股东会议召开前已通过提示性公告等催告 方式敦促全体股东参加股东大会暨相关股东会议。

(三)董事会征集投票权

本次交易石炼化董事会已向石炼化非关联股东征集股东大会投票权,以充分 保障非关联股东的利益。

第六节 风险因素

投资者在评价本公司本次交易时,除本报告书(摘要)提供的其他各项资料 外,应特别认真考虑下述各项风险因素:

一、监管部门不予核准的风险

1、中国石化拟以承担本公司在 2006 年 9 月 30 日全部负债作为收购本公司 在 2006 年 9 月 30 日全部资产的对价,本公司拟以 1 元人民币现金作为对价回购 中国石化持有的占本公司总股本 79.73%的非流通股份及拟以新增股份吸收合并 长江证券,根据 105 号文的规定,应当分别提请国有资产管理部门批准和中国证 监会审核。

截至 2007 年 6 月 30 日,本次股份回购已获得国务院国有资产监督管理委员 会国资产权[2007]118 号《关于石家庄炼油化工股份有限公司国有股回购有关问 题的批复》的批准,2007 年 12 月 5 日并已获得中国证监会核准。

2、证券业属于特许行业,根据有关规定,本次交易完成后,除需中国证监 会批准向完成吸收合并的本公司颁发原长江证券经营证券业务许可证等业务资 质外,尚须中国证券业协会、国家外汇管理局、中国人民银行、国家发展和改革 委员会、上海证券交易所、深圳证券交易所等部门批准向完成吸收合并的本公司 颁发原长江证券相应具有的业务资格或资质。这些经营资质或资格能否获批以及 能否尽快获批尚存在不确定性。

二、经营业绩高度依赖证券市场景气程度的风险

本次交易完成后,本公司将从事证券业务,主营业务完全转变。由于受经营 模式、业务范围和金融产品的数量等因素的制约,我国证券公司的经营状况对证 券市场行情及其走势有较强的依赖性,如果证券市场行情下跌,证券公司的承销、 自营、经纪和资产管理等业务的经营难度将会增大,盈利水平将大幅度下降。证 券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以 及投资心理等诸多因素影响,存在一定的不确定性,因此,交易完成后本公司存 在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。

三、债务转移的风险

根据《资产收购协议》的约定,中国石化以承担本公司全部债务的方式收购 本公司全部资产,公司现有的资产和负债全部转移到中国石化。本公司已经取得 了部分债权人的书面同意转移函,获得债权人同意转移的金额合计达到 34.64 亿 元,占本公司截至 2007 年 6 月 30 日以母公司报表为基础负债总额的 94.59%。

为化解尚未获得债权人同意债务转移的风险,中国石化做出承诺:对于石炼 化在交割日以前产生的任何债务或或有负债,如交割日后任何债权人对石炼化主 张债权,或提起仲裁、诉讼或其它法律程序,所产生的债务或责任均将由中国石 化直接向有关债权人清偿或由中国石化承担。

四、新企业会计准则实施对公司利润产生影响的风险

根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的《企业会计准则-基本准则》以及 38 项具体准则,长江证券已于 2007 年 1 月 1 日起执行新企业会计准则,证券公司 按新会计准则核算将发生较大的变化,主要体现在"自营证券"的核算方面,按新 企业会计准则,自营证券等将通过"交易性金融资产"进行核算。与现行会计制度 相比,"交易性金融资产"将采用公允价值计量,即交易性金融资产的浮盈、浮亏 都直接记入了当期损益,期末自营证券的账面价值与市价一致;而现行会计制度 则采用成本与市价孰低法,即采用只记浮亏,不记浮盈的谨慎做法,会计报表披 露的自营证券价值始终小于或等于其市场价值。当自营证券存在浮盈时,自营证 券和资产的价值都被低估。

长江证券 2007 年执行企业会计准则第 22 号《金融工具确认和计量》、第 23 号《金融资产转移》及相关操作指南的规定,按追溯调整法将对 2006 年及以前 年度自营证券进行重新分类、确认和计量,重新确认各期自营业务收益,并调整 2007 年及以前年度利润。以上追溯调整将对 2006 年和 2007 年的利润实现及分 布情况产生较大影响。

由于实行新的会计准则,长江证券业绩将出现较大的波动,吸收合并完成后 公司利润也将同样受到新企业会计准则实施的影响。

五、政策法律风险

在经营证券业务时,若本公司违反《证券法》、《证券公司风险控制指标管理 办法》等有关法律、法规和政策的规定,将会受到中国证监会等监管机构罚款、 暂停或取消业务资格的行政处罚。

六、盈利预测风险

长江证券根据经营计划及近三年的经营业绩作为基础,在特定假设条件的基 础上,对长江证券 2007 年、2008 年盈利情况作出了预测,但是这些假设条件存 在一定的不确定性,因此盈利预测能否实现具有一定不确定性。

由于投资银行业务对一个证券公司的经营业绩和市场形象具有重大影响,而 在长江证券对 2007 年进行盈利预测时,长江证券能否购回法国巴黎银行持有的 长江巴黎百富勤证券有限责任公司 33%的股权尚具有不确定性。因此,在长江 证券的盈利预测假设中,增加了"本公司对子公司的股权重组工作在 2007 年 12 月 31 日前得以顺利完成"的假设。截至目前,该假设已成为现实,不会对长江证 券实现 2007 年的盈利预测构成障碍。

七、业务风险

1、经纪业务的风险分析

我国证券市场对外开放程度日益提高,单个证券公司将面临着严峻的竞争压 力,国外证券公司成熟的先进的经纪业务模式将对我国传统的经纪业务发展模式 造成巨大冲击。由于我国经纪业务与二级市场走势的关联度较高,一旦出现了二 级市场的大幅度调整,经纪业务收入就可能会出现大幅下降。同时,目前我国证 券投资者投机心理较重,交易买卖比较频繁,也是影响经纪业务收入的一项重要 因素。但随着证券市场的不断成熟,证券交易的换手率会下降。

2、自营业务的风险分析

长江证券自营证券差价收入占利润总额的比例相对较高,长江证券对自营业 务存在一定的依赖性。目前我国二级市场整体来讲投机气氛较浓,市场波动相对 频繁,投资品种相对较少,风险对冲机制和工具尚不健全,长江证券的自营投资 和其他证券公司一样面临一定风险,无法有效规避系统风险。二级市场的价格异

常波动会给自营业务带来较大的风险。同时我国证券市场不同证券交易品种之间 的关联性很强,也大大增加了通过投资组合来规避非系统风险的难度。另外,长 江证券目前虽已实施股票池制度,建立了股票投资备选库,但是还未能象公募基 金一样形成相对稳定的模式,需要进一步细化相关制度和操作流程。

3、投资银行业务风险分析

证券公司对发行承销项目实行保荐制度后,在企业发行上市过程中承担的责 任和风险也越来越大。长江证券(通过下属子公司长江证券承销保荐有限公司运 作)存在因经营证券承销业务未能勤勉尽责、对公开招募文件信息披露不充分等 过失受到中国证监会等监管机构处罚的风险。另外,在证券承销业务中,由于国 内项目的承做周期长,发行企业的经营效益时常会有波动,存在对企业改制上市 方案、经营前景判断失误,推荐企业发行证券失败而使公司遭受利润和信誉损失 的风险以及对二级市场的走势判断错误而大比例履行包销责任的风险。

4、资产管理业务风险分析

长江证券根据《证券公司客户资产管理业务试行办法》以及中国证监会的有 关规定,在从事定向资产管理业务过程中未向委托人承诺保底收益,但是由于我 国证券市场竞争尚不规范,个别竞争对手可能会采取向客户承诺保底收益等不正 当手段去争取客户,使长江证券面临客户流失的风险。同时,一旦基金管理公司 获准经营定向资产管理业务,基金公司优秀的投资管理团队和投资经验对客户将 产生一定吸引力,由此给证券公司带来较大的竞争压力。另外,由于国内证券市 场投资品种较少、风险对冲机制不健全等原因,长江证券为客户设定资产组合方 案时以及集合理财产品运作时,可能会由于市场波动原因无法达到预期收益,从 而使长江证券产生信誉损失。

5、产品创新业务的风险分析

长江证券属于创新试点券商,一方面积极研究和探索我国证券市场的各种创 新业务和产品,另一方面也积极参与各种市场上推出的新品种和新业务。业务创 新的需求主要来源于客户,客户出于规避风险或增加收益等目的提出新的业务需 求,长江证券在开展业务创新前应充分了解客户需求,然后针对客户需求设计出 既可为客户创造收益同时长江证券承担风险相对可控的创新产品。若长江证券在

设计创新产品的过程中对客户需求没有充分理解或对所承担风险分析不准确,可 能会导致业务创新不成功或者将客户风险转嫁由长江证券承担。另外,目前市场 上新产品的推出速度较快,一些操作细则和管理办法如果不能很好的理解和贯 彻,将会带来一些外部监管风险。金融衍生产品等一些创新产品对证券公司的风 险管理水平提出了更高的要求,而国外券商在风险管理方面的技术和经验具有明 显优势,一旦证券市场对外开放加速,面临较大的竞争压力。

第七节 长江证券的业务情况

一、长江证券主要业务情况

长江证券是国内业务资格最齐备的证券公司之一。在全国同业首批获得 A、 B 股股票主承销、证券投资咨询、受托资产管理以及保险兼业代理业务资格,是 首批沪深证券交易所会员,取得网上证券委托业务资格、代办股份转让主办券商 业务资格、开放式证券投资基金代销业务资格和 ETF 交易商资格,并被财政部 确定为银行间和交易所跨市场国债承销团成员。

长江证券的经营范围包括:证券(含境内上市外资股)的代理买卖;代理证 券的还本付息、分红派息,证券代保管、鉴证;代理登记开户;证券的自营买卖; 证券(含境内上市外资股)的承销(含主承销);证券投资咨询(含财务顾问); 受托投资管理;中国证监会批准的其他业务。

2007 年上半年证券市场继续向好,沪、深指数屡创新高,市场再融资及 IPO 进一步提速 ,投资者积极入市,沪、深两市股票基金权证成交额高达 27.77 万 亿元。长江证券把握这一市场有利时机,围绕提升公司核心竞争力,加大改革创 新和市场拓展力度,各项业务实现了快速发展。截止 2007 年 6 月 30 日,公司营 业收入 20.47 亿元,同比增长 2.08 倍,净利润 10.85 亿元,同比增长 3.03 倍,经 营业绩创历史最好水平,净资产和净资本保持在行业前列。

(一)各项业务经营情况分析

1、证券经纪业务

证券经纪业务又称证券代理买卖业务, 是指证券公司接受客户委托代客 户买卖有价证券的行为,是证券公司最基本的一项业务。证券公司从事经纪业 务必须经中国证监会批准设立证券营业部 (含证券服务部)或核准网上证券委 托业务资格。

从 2004 年至 2006 年,长江证券经纪业务累计完成证券代理交易金额 4699.46 亿元,完成股票、基金代理交易金额 4107.27 亿元。其中,2006 年度完成 股票、基金代理交易金额 2716.45 亿元,占沪深市场交易总额的 1.21%。 在业

内排名第 17 位,其中股票交易量同比增长 399%,股票增长幅度居券商第六位。

	股票基金		债券
年份	金额(亿元)	市场份额(%)	金额(亿元)	市场份额(%)
2004 年	565.25	0.66	305.71	0.61
2005 年	825.57	1.12	194.12	0.46
2006 年	2716.45	1.21	92.36	0.11

最近三年经纪业务代理买卖证券金额及市场份额情况

注:①上表数据中,2004 年仅含长江证券原 25 家营业部的交易量,2005 年、2006 年 包含已收购的原大鹏证券营业部在内的全部营业部的交易量;②股票基金交易量的交易品种 包括股票、封闭式基金和权证;③上表数据中不含自营、资产管理、子公司买卖股票基金交 易量。

2007 年上半年长江证券股票基金权证交易额 7,683.75 亿元,同比增长 5.05 倍,市场份额 1.39%,市场排名第 17 位;商品期货交易额 531 亿元,同比增长 1.25 倍,份额由去年同期的 0.23%上升到 4.5%,市场排名上升 25 位;实现代理 买卖证券业务手续费净收入 11.2 亿元,同比增长 4.92 倍。

2、证券自营业务

长江证券自营业务一直坚持价值挖掘和组合投资,操作手法稳健,投资风格 逐步成熟,形成并保持了自身特色。在前几年证券市场持续低迷时期,长江证券 较好地控制了自营规模,把握了市场运作规律,有效地规避了市场风险。近三年 来,长江证券在积极完善投资决策制度和风险管理的基础上,不断探索自营业务 盈利模式的转换,致力于获取较为稳定的投资收入。长江证券自营业务多年来始 终在行业内保持较高的水平。

近年来,长江证券自营业务一直保持良好的发展态势,2004 年至 2006 年三 年累计为长江证券创造收益 90,949 万元(含自营证券投资收益和浮动盈亏),加 权平均收益率达到 30.06%(含自营证券投资收益和浮动盈亏)。2006 年长江证 券自营业务创造收益 78,823 万元(含自营证券投资收益和浮动盈亏),投资收益 率 90.07%。

长江证券自营业务分属证券投资总部、固定收益总部和金融衍生产品部。其

中,证券投资总部主要负责权益类证券品种的投资,固定收益总部主要从事固定 收益类证券品种的投资,金融衍生产品部主要从事权证的创设工作,并将根据国 内金融衍生产品的发展情况,持续推出相关的金融品种或利用相关产品进行投资 和套利等操作。

证券种类	年度	自营规模(万元)	自营收益总额I(万元)	自营收益总额II(万元)	收益率I(%)	收益率II(%)
	年2004	93,609.64	10,153.78	5,334.53	10.85	5.70
股票	年2005	48,945.92	5,314.76	7,237.98	10.86	14.79
	年2006	45,206.41	59,312.05	78,952.13	131.20	174.65
	年2004	1,598.60	-512.94	-180.87	-32.09	-11.31
基金	年2005	10,962.63	-202.17	-107.37	-1.84	-0.98
	年2006	4,745.49	4,187.15	4,165.83	88.23	87.79
国债	年2004	2,090.92	108.70	108.70	5.20	5.20
	年2005	12,096.70	239.96	200.42	1.98	1.66
	年2006	11,523.65	-215.22	-176.50	-1.87	-1.53
	年2004	22,952.31	-1,600.58	-1,517.76	-6.97	-6.61
其他	年2005	22,811.27	820.62	1,050.24	3.60	4.60
	年2006	26,037.85	-2,070.89	-4,118.05	-7.95	-15.82
	年2004	120,251.47	8,148.96	3,744.60	6.78	3.11
合计	年2005	94,816.52	6,173.17	8,381.27	6.51	8.84
	年2006	87,513.40	61,213.09	78,823.41	69.95	90.07

长江证券最近三年自营业务情况

注:①自营规模不含金融担保物,自营规模等于报告期自营证券占用成本各月月初余额与月 末余额的平均数加总除以月数;②自营收益总额 I=本期自营证券差价收入,自营收益总额 II =本期自营证券差价收入+本期自营证券投资收益+期末自营证券浮动盈亏-期初自营证券浮动 盈亏。

2007 年长江证券上半年获得收益 7.98 亿元,同比增长 1.32 倍。

3、资产管理业务

长江证券资产管理业务由资产管理总部负责开展。作为创新试点公司,长江 证券可以开展集合理财业务、定向理财业务和专向理财业务。

长江证券于 2005 年 4 月 11 日至 2005 年 5 月 26 日发行了"长江超越理财 1

号"集合资产管理计划,发行规模为 300,874,000 元。

2007 年上半年公司获得受托客户资产管理净收入 524.52 万元。

4、固定收益业务情况

(1)固定收益业务基本情况

固定收益总部是长江证券从事固定收益业务的部门,业务范围包括国债、 金融债、短期融资券和资产证券化产品的承销、投资;固定收益证券产品开发; 债券投资咨询。

(2)债券承销业务

固定收益承销业务范围包括:国债、金融债券、次级债承销;短期融资券承 销和债券融资新品种的研究开发。为了防范风险,债券业务部在每个承销岗位上, 都相应设立了双人负责制,实行 A、B 岗交叉复核。同时,对于重大项目,根据 长江证券风险管理制度的有关规定及时提交给长江证券投资决策委员会审核,降 低了可能存在的风险。

国债承销。长江证券自 1992 年至今为交易所债券市场国债承销团成员,2004 年起荣膺记账式国债承销团甲类成员,2004 至 2006 年承销国债 271.2 亿元,在 所有参与承销的券商中排名第 5 位。

政策性金融债。长江证券于 2005 和 2006 年分别加入国家开发银行金融债承 销团和农业发展银行金融债承销团,目前为国开行金融债券承销团 A 类成员。 2005 年至 2006 年共计承销国开行金融债 142 亿,位居券商前五位,荣获国家开 发银行金融债优秀承销成员称号。2006 年承销农发行金融债 25.4 亿元,位列券 商第 3 位。

短期融资券承销。长江证券自 2005 年起具备短期融资券承销商资格,2005 年参加短期融资券承销团 16 家,承销规模 16.05 亿元,在创新试点券商中名列 第四位;2006 年参加短期融资券承销团 24 家,承销规模 17.9 亿元,在创新试 点券商中名列第五位。

长江证券最近三年债券承销情况

		记帐式国债承销	国开行金融债承销	农发行金融债承销
--	--	---------	----------	----------

	期数	金额(亿元)	期数	金额(亿元)	期数	金额(亿元)
2004 年	14	81	-	-	-	-
2005 年	15	99	28	60.7	-	-
2006 年	21	91.2	32	81.3	15	25.4

长江证券最近两年短期融资券承销情况

	家数	金额(万元)
2005 年	16	160500
2006 年	24	179000

(3)债券交易与投资

长江证券作为第一批获准进入全国银行间同业市场的券商,一直以来积极 参与市场的各项业务,2002 年和 2003 年被全国银行间同业拆借中心评为优秀交 易成员、交易量 100 强、交易活跃前 100 名,被中央国债登记结算有限责任公司 评为 2002—2003、2003—2004 年度全国银行间债券市场优秀自营结算成员,交 易规模逐渐扩大,市场占有率日益提高。

	银行间市场交易量(亿元)	市场占有率%	市场排名	券商排名
2004年	91.2	0.16	73	12
2005年	217	0.19	83	12
2006年	775	0.34	53	6

长江证券近三年来债券交易情况表

(4)固定收益总部债券投资基本流程

①研究宏观利率走势和市场情况,根据宏观经济运行和政策、收益率曲线、 市场资金构成及债券供求关系等因素对债券市场状况进行深入分析,判定利率走 势。

②运用情景分析法,评估各种情景出现的概率,经报长江证券投资决策委员 会,确定债券仓位。

③选择合适的券种,结合债券市场特点,按照交易场所和发债主体将类属资 产划分为银行间国债、银行间金融债、交易所国债、交易所企业债,根据各类属 资产的风险-收益特征,确定类属资产配置比例,选择流动性较好、交投活跃、 有较高当期收入、价格被低估收益率高于相应信用等级的债券。

④选择买卖时机,预期信用等级将得到改善、到期收益率预期要下降时买入 债券。

⑤按照投资计划进行操作。

⑥投资总结。

(5)固定收益业务的风险分析

长江证券固定收益业务的风险包括承销业务风险和投资业务风险。目前我国 债券市场处于发展初期,信用体系不完善,银行间市场和交易所市场相互分割, 投资者群体不丰富,投资品种较少,在承销业务中可能出现违约风险和包销风险。 投资业务中,投资品种相对较少,风险对冲机制和工具都还不健全,无法有效规 避利率风险。市场投资群体性质趋同,大多为银行类金融机构,趋同的操作模式 减弱市场流动性,在债券自营业务中可能出现利率风险和流动性风险。

(6)固定收益业务风险控制具体措施

针对债券承销风险,长江证券实施以下控制措施降低债券承销业务风险:

①公司投资决策委员会每年制定公司总的债券承销指标和风险限额,严格控 制销售风险较大品种的承销额度,降低包销风险。

②根据《长江证券债券承销业务管理办法》的要求,对授权范围内的国债、 金融债自营承销由部门投资决策小组审议,对超过授权范围的国债、金融债自营 承销额度上报公司分管领导和公司投资决策委员会审议,对短期融资券、资产证 券化承销项目的立项和承销额度上报公司分管领导和公司办公会审议。

③项目人员必须严格按照《债券承销操作流程》的规定进行国债、金融债、 短期融资券和资产证券化产品的承销操作,风险管理人员须对操作过程进行监 督。

针对债券自营风险,长江证券实施以下控制措施降低债券自营业务风险:

①公司投资决策委员会每年制定公司总的债券自营规模和风险限额,固定收 益总部根据市场变化,拟定月度投资计划,制定投资方案,报公司投委会审批; 并根据公司投委会决议,制定资产配置计划和具体投资方案。

②投资部门完善了相关的风险控制措施,包括运用各种久期指标评估利率风

险,根据未来利率变化,选择合适期限的品种来控制利率风险;选择流动性好、 有双边报价品种作为投资对象,控制流动性风险。

③坚持投资业务集体决策和分级授权制度,建立了从风险控制委员会到风险 管理部再到部门的风险管理的授权决策体系,严格控制大规模投资风险。

④日常加强对债券投资业务的风险监控。

交易员按照业务流程和《交易对手风险分类及风控措施》的要求,进行债券 交易操作;风险控制人员对于浮动盈亏超过 2%的债券予以特别关注并及时通报。 公司财务总部、风险管理部、稽核监察部对债券自营业务进行事前、事中和事后 的检查、控制与监督:公司财务总部对债券自营业务的资金、账户进行监督,对 盈亏进行核算;风险管理部对投资券种的风险实施监控;稽核监察部对债券投资 业务每年进行现场和非现场稽核和检查。

5、金融衍生产品业务

经过几年的规范治理,中国证券市场在 2005 年迎来了重大转折,创新成为 市场发展的主基调,并迎来快速发展时期。长江证券敏锐地洞察到这一重大变化, 于 2005 年初成立了跨部门的金融创新工作小组,专门从事权证、股指期货等金 融衍生产品的研究及产品设计工作。在创新小组的努力推动和积极工作下,促进 了长江证券的金融创新机制的探索、建立与完善。经过近 2 年的努力工作,长江 证券的金融创新工作已进入实质产品的研发和设计阶段,并已取得了良好的成 果。

为更好地开展权证等金融衍生产品相关业务工作,积极拓展业务领域,长江 证券于 2006 年初成立了金融衍生产品部。金融衍生产品部的基本职责是:根据 相关政策及其变化和市场发展趋势,开展对金融衍生产品的研究工作,开发设计 相关金融衍生工具的定价、交易策略及风险管理模型,并对相关模型进行实证检 验,同时,对不同金融工具之间的套利及其相关管理模型进行实质的研究。在此 基础上,根据市场发展趋势和客户需要,运用有关金融工具和管理模型开发、设 计新型金融产品,为客户提供崭新的盈利模式、投融资工具以及风险管理手段。 目前,金融衍生产品部的主要业务有:股改权证的创设与注销、备兑权证的设计 与管理研究、高收益票据与股权连结产品的设计与管理研究、股指期货的运用及

其套利研究和权证一级交易商等。

截至 2006 年 12 月 31 日,长江证券共创设了武钢认购、武钢认沽、包钢认 购、邯钢认购、首创认购、雅戈认购、万华认沽、原水认沽、雅戈认沽、机场认 沽、茅台认沽和国电认购等 12 只权证,其中武钢认沽权证创设首日长江证券以 创设份额 2 亿份排在十家创新试点券商第二位。至 2006 年末权证创设共为长江 证券创造收入 1.32 亿元。在开展权证创设与注销业务期间,长江证券严格遵守 相关管理规定,并根据监管要求对创设权证进行了有效管理。

在权证创设与注销过程中,对创设对象进行不间断的跟踪与评估,并不断总 结经验,优化创设与注销策略,以提高权证创设与注销业务的操作及管理水平。 为了有效开展金融衍生产品业务工作,提高创新与管理效率,金融衍生产品部成 立之初就着手业务管理系统的建设工作,经过近 1 年的积极工作,目前,金融衍 生产品业务管理系统已进行多次测试,基本能够满足开展相关业务的需要,也为 业务拓展奠定了良好的基础。

(二)长江证券各类业务收入、利润情况及其经营稳定性

1、各类业务收入情况

单位:元

项目	2005 年(经审计)		2006 年(经审计)
	收入合计	占比%	收入合计	占比%
证券代理买卖	127,832,108.12	41.77%	524,514,439.87	36.82%
证券自营	61,731,646.54	20.17%	612,130,881.49	42.97%
资产管理	1,251,972.32	0.41%	4,211,275.75	0.30%
证券承销	9,983,251.26	3.26%	56,668,855.14	3.98%
权证创设	27,229,702.14	8.90%	132,560,845.56	9.31%
长期投资收益	-184,133.18	-0.06%	10,278,156.14	0.72%
其他业务	76,996,273.46	25.16%	95,731,675.67	6.72%
抵 销	1,226,971.57	0.40%	-11,700,667.06	-0.82%
合 计	306,067,792.23	100.00%	1,424,395,462.56	100.00%

注:①以上数据为合并报表数据;②数据来源于公司审计报告(众环审字(2007)040 号); ③2005 年抵销科目及金额分别为证券承销收入-128,474 元、其他业务收入-350,000 元、长 期投资收益 1,705,445.57 元,2006 年抵销科目及金额分别为手续费收入-1,003,279 元、其 他业务收入-85,478 元、长期投资收益-10,611,910.06。

与上年同期相比,长江证券 2007 年 1-6 月份的收入结构变化如下表:

单位:元

项目	年月(经审计)20061-6		年月(经审计)20071-6
	营业收入合计	占比%	营业收入合计	占比%
证券代理买卖	189,058,334.25	28.42%	1,119,502,981.50	54.69%
证券自营	343,626,957.45	51.65%	798,111,211.99	38.99%
资产管理	878,427.11	0.13%	5,245,193.95	0.26%
证券承销	19,942,500.00	3.00%	16,150,831.30	0.79%
权证创设	100,130,835.90	15.05%	41,046,678.67	2.01%
长期股权投资	2,968,347.86	0.45%	-1,742,222.89	-0.09%
其他业务	8,652,332.00	1.30%	68,662,532.66	3.35%
合计	665,257,734.57	100.00%	2,046,977,207.18	100.00%

注:①以上数据为合并报表数据,且报告期已全面执行新企业会计准则体系;②数据来 源于审计报告(众环审字[2007]508 号)。

2、各类业务利润情况

单位:元

	2005 年(经审计)		2006 年(经审计)
项目	营业利润合计	占比%	营业利润合计	占比%
证券代理买卖	-47,364,080.76	90.74%	237,133,648.41	31.30%
证券自营	44,870,671.51	-85.96%	572,720,854.63	75.60%
资产管理	-6,092,842.45	11.67%	4,054,417.65	0.54%
证券承销	7,502,173.26	-14.37%	29,697,300.38	3.92%
权证创设	27,229,702.14	-52.16%	131,445,105.57	17.35%
长期投资收益	-184,133.18	0.35%	10,278,156.14	1.36%
其他业务	-79,866,963.23	153.00%	-217,130,531.92	-28.66%
抵销	1,705,445.57	-3.27%	-10,611,910.06	-1.40%
合计	-52,200,027.14	100.00%	757,587,040.80	100.00%

注:①以上数据为合并报表数据;②数据来源于长江证券审计报告(众环审字(2007)040 号)。

3、经营的稳定性

近年来,为了保证经营的稳定性和持续性,长江证券一方面增强主要业务竞

争力,保持收入的稳定性,另一方面大力发展创新业务,保证收入结构的合理性。 具体措施包括:

(1)通过收购优质营业网点提高经纪业务竞争力,保证经纪业务收入的稳 定性;通过大力拓展网上证券交易业务和非现场业务,提高经纪业务市场份额和 投入产出比率;

(2)通过投资组合、基础证券与衍生证券之间的对冲来锁定自营投资收益;

(3)大力发展资产管理业务,并逐步形成一种可复制、可放大的盈利模式, 通过业务规模的扩大和收费模式的多样化来稳步提高业务收入;

(4)大力发展权证创设业务,并积极准备融资融券、资产证券化、备兑权 证、股指期货等创新业务,积极培育新的利润增长点,进一步扩大收入来源;

(5)通过业务流程再造和资源整合,全力支持全资子公司及控(参)股公 司的发展来扩大收入和利润来源。

二、长江证券分支机构

序号	营业部	地址	邮编
1	北京万泉河路证券营业部	北京市海淀区万泉河路号紫金大厦楼684	100086
2	北京新源西里证券营业部	北京市朝阳区新源西里东街号6	100027
3	北京展览路证券营业部	北京市西城区展览路丙号3	100037
4	哈尔滨龙江街证券营业部	黑龙江省哈尔滨市南岗区龙江街号22	150001
	龙涤服务部*	黑龙江省阿城市龙涤文化宫二楼	150316
5	大庆东风路证券营业部	黑龙江省大庆市萨尔图区东风路号工商银行37大厦三层	163311
6	齐齐哈尔市府路证券营业部	黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区龙门街号中环广3场座五楼A	161005
7	大连西安路证券营业部	辽宁省大连市沙河口区西安路号行政大厦二86楼	116021
8	沈阳三好街证券营业部	辽宁省沈阳市和平区三好街号信息产业大厦55楼5	110003
9	天津鼓楼南街证券营业部	天津市南开区鼓楼南街号28	300090

长江证券营业网点分布表(截至 2007 年 8 月 31 日)

经济技术开发区服务部*	天津市开发区宏达街号佳缘公寓号楼111	300457
10 青岛台东一路证券营业部	山东省青岛市市北区台东一路号楼703	266021
11 上海东方路证券营业部	上海市浦东新区东方路号428	200120
12 上海番禺路证券营业部	上海市长宁区番禺路号127	200052
13 上海汉口路证券营业部	上海市黄浦区汉口路号130	200002
14 上海浦东大道证券营业部	上海市浦东新区浦东大道号祥和大厦2238	200135
15 上海曲阳路证券营业部	上海市虹口区曲阳路号商务中心楼80026	200437
16 上海天钥桥路证券营业部	上海市徐汇区天钥桥路号811	200030
17 上海后长街证券营业部	上海市三林镇后长街号66-78	200126
18 南京中央路证券营业部	江苏省南京市玄武区中央路号42	210008
19 杭州建国中路证券营业部	浙江省杭州市上城区建国中路号万安商务楼27楼9	310009
20 杭州庆春路证券营业部	浙江省杭州市下城区庆春路号楼2162	310003
21 厦门湖滨东路证券营业部	福建省厦门市思明区湖滨东路号二楼150	361004
22 厦门鹭江道证券营业部	福建省厦门市思明区鹭江道号海滨大厦四楼 36100152
23 福州东大路证券营业部	福建省福州鼓楼区东大路号花开富贵座8A16楼	350001
24 深圳红岭中路证券营业部	广东省深圳市罗湖区红岭中路号环宇大酒店35楼	518001
大鹏镇服务部*	广东省深圳市龙岗区大鹏镇鹏兴路号2	518120
25 深圳后海海岸城证券营业部	广东省深圳市南山区后海滨路海德三道海岸大厦楼9	518054
26 深圳华侨城证券营业部	广东省深圳市南山区华侨城铜锣湾广场区四D楼	518053
27 深圳深南中路证券营业部	广东省深圳市福田区深南中路号电子科技2070大厦座楼A6	518031
莲塘证券服务部*	广东省深圳市罗湖区莲塘国威路鹏兴花园一期会所楼2	518004
28 深圳益田路证券营业部	广东省深圳市福田区益田路免税商务大厦19	楼 518028
29 佛山普澜二路证券营业部	广东省佛山市禅城区普澜二路号座27B	528000
30 广州天河北路证券营业部	广东省广州市天河区天河北路号鸿翔大厦6173楼	510635
31 郑州政七街证券营业部	河南省郑州市金水区政七街号33	450008

32 武汉友谊路证券营业部	湖北省武汉市江汉区友谊路号安顺佳园座99A二楼	430022
33 武汉胜利街证券营业部	湖北省武汉市江岸区胜利街号315	430010
34 武汉彭刘杨路证券营业部	湖北省武汉市武昌区彭刘杨路号266	430061
35 武汉武珞路证券营业部	湖北省武汉市武昌区武珞路号288	430070
咸宁服务部*	湖北省咸宁市淦河大道号65	437100
36 武汉沿港路证券营业部	湖北省武汉市青山区沿港路号6	430080
37 武汉珞瑜路证券营业部	湖北省武汉市洪山区珞瑜路号武汉数码港2188楼	430079
38 十堰人民北路证券营业部	湖北省十堰市矛箭区人民北路号1	442000
丹江口服务部*	湖北省丹江口市均州路2	442700
39 仙桃仙桃大道证券营业部	湖北省仙桃市仙桃大道号47	433000
天门服务部*	湖北省天门市竞陵大道号中药材大厦二楼47	431700
40 宜昌夷陵大道证券营业部	湖北省宜昌市伍家区夷陵大道号150	443003
41 黄石武汉路证券营业部	湖北省黄石市黄石港区武汉路号26	435000
42 荆门白庙路证券营业部	湖北省荆门市掇刀区白庙路号14	448002
京山服务部*	湖北省京山县新市镇轻机大道号116	431800
钟祥服务部*	湖北省钟祥市郢中镇王府大道号2	431900
43 荆州屈原路证券营业部	湖北省荆州市荆州区荆中路号三楼2	434100
公安服务部*	湖北省公安县斗湖堤镇荆江大道号178	434300
44 成都锣锅巷证券营业部	四川省成都市青羊区锣锅巷号棉麻大厦253	楼 610015
45 成都人民南路证券营业部	四川省成都市武侯区人民南路四段号30	610075
46 成都十二桥路证券营业部	四川省成都市青羊区十二桥路号新号座371A楼3	610075
47 重庆建新北路证券营业部	重庆市江北区建新北路号中行大厦18	400020
大足服务部*	重庆市大足县龙岗街中路号1	402360
48 重庆打铜街证券营业部	重庆市渝中区打铜街号长海大厦楼4--124	400011
49 西安太白北路证券营业部	陕西省西安市碑林区太白北路号秦良大厦103	710068
50 乌鲁木齐解放北路证券营业部	新疆乌鲁木齐市天山区解放北路号鸿鑫酒店61楼11	830002

*说明:标注"*"的为服务部。

三、长江证券控股及参股公司情况

长江证券已经初步完成证券控股集团的架构,旗下拥有长江证券承销保荐有 限公司、长江期货经纪有限公司、长信基金管理有限责任公司和诺德基金管理有 限公司。

名称	公司地址	成立时间	注册	法定代	持股
			资本	表人	比例
长江证券承销保	上海浦东新区世纪大道88	年2003	亿元
荐有限公司	号金茂大厦室4901	月日926	6	徐锦文	100%
长江期货经纪有	武汉解放大道单洞路1号武年2004
限公司	汉国际大厦栋楼A3	月日77	亿元1	谭显荣	100%
长信基金管理有	上海浦东世纪大道号1600	年2003
限责任公司	浦项商务广场楼16	月日428	亿元1	田丹	49%
诺德基金管理有上海市浦东新区陆家嘴环		年2006	亿元
限公司	路号汇亚大厦层123312	月日68	1	李格平	30%

1、长江证券承销保荐有限公司

该公司前身为长江巴黎百富勤证券有限责任公司,成立于 2003 年 9 月 26 日,系与法国巴黎银行合资设立,国内首批合资证券公司。经营范围包括:股票 和债券承销业务、外资股和债券经纪业务、债券自营业务等。

2006 年 11 月 2 日,经长江证券第六届董事会第五次会议决议通过,长江证 券与法国巴黎银行签署股权转让协议,协议约定:(1)长江证券受让法国巴黎银 行持有的长江巴黎百富勤证券有限责任公司 33%的股权;(2)在股权买卖完成日 之前,长江证券与法国巴黎银行同意按其各自持有的长江巴黎百富勤证券有限责 任公司股权比例分享或承担经营利润和亏损;(3)在股权买卖完成日,长江证券 支付给法国巴黎银行相当于人民币转让价的美元等值金额。

2006 年 12 月 7 日,中国证监会以证监机构字(2006)307 号《关于长江巴 黎百富勤证券有限责任公司股权变更的批复》同意前述股权转让事项。目前,长 江巴黎百富勤证券有限责任公司已更名为长江证券承销保荐有限公司,成为长江 证券旗下从事投资银行业务的全资子公司。长江承销具有股票(包括人民币普通

股、外资股)和债券(包括政府债券和公司债券)的承销、外资股的经纪、债券 (包括政府债券和公司债券)的经纪和自营业务等资格。

2、长江期货经纪有限公司

成立于 2004 年 7 月 7 日,成立时主要股东为长江证券、武汉鑫茂实业有限 公司和湖北粮食经纪行。经营范围包括:期货经纪业务、期货信息咨询、期货知 识培训等。

2006 年 9 月,长江证券与湖北粮食经纪行签署《长江期货经纪有限公司股 权转让协议》,双方协商约定湖北粮食经纪行将其持有长江期货经纪有限公司 2% 的股权作价人民币 60 万元转让给长江证券。2007 年 4 月 22 日,长江证券与武 汉鑫茂实业有限公司签署《长江期货经纪有限公司股权转让协议》。2007 年 8 月 7 日,中国证券监督管理委员会证监期货字[2007]25 号核准:长江期货有限公司 股权由长江证券出资 1470 万元,占注册资本的 49%;武汉鑫茂实业有限公司出 资 1470 万元,占注册资本的 49%,湖北粮食经纪行出资 60 万元,占注册资本的 2%;变更为长江证券出资 10000 万元,占注册资本的 100%。长江期货成为长江 证券全资子公司。

成立三年来,长江期货有限公司以务实、创新、艰苦奋斗的创业精神,依托 长江证券雄厚的资本实力、遍布全国的营业网点、享誉业内的研究力量以及领先 的 IT 技术,市场份额不断提升,已发展成为在华中地区具有影响力的期货公司, 呈现出良好的发展趋势。

3、长信基金管理有限责任公司

成立于 2003 年 4 月 28 日,主要股东包括上海海欣集团股份有限公司、武汉 钢铁股份有限公司。经营范围包括:基金管理业务、发起设立基金和中国证监会 批准的其他业务等。目前,该公司旗下拥有利息收益、银利精选、金利趋势和增 利动态四只基金。

4、诺德基金管理有限公司

2006 年 5 月,中国证监会以证监基金字(2006)88 号文批准,长江证券与 LORD ABBETT & CO.LLC、清华控股有限公司共同发起设立诺德基金管理有限 公司。诺德基金管理有限公司于 2006 年 6 月 8 日成立,经营范围为基金管理业 务、发起设立基金和中国证监会批准的其他业务等;主要股东包括美国 LORD ABBETT 基金管理公司、长江证券和清华控股有限公司;长江证券出资人民币 3,000 万元,占其注册资本的 30%。

2007 年 4 月,诺德基金管理有限公司成功发行了第一只基金——诺德价值 优势证券投资基金。该基金发行当日认购金额 151 亿元,远超设定募集目标上限 80 亿元,创中国基金行业新公司第一只基金首发记录。

四、长江证券人力资源情况

(一)长江证券主要劳动人事制度及有关规章和劳动合同

长江证券主要的劳动人事管理制度包括《劳动人事管理制度》、《岗位职级管 理办法》、《薪酬福利管理办法》、《绩效管理办法》、《劳动合同管理办法》以及考 勤管理、人事档案等制度。涵盖了证券公司的人事管理体制、人员招聘、员工培 训、绩效管理、薪酬福利、劳动关系、岗位职责、员工奖惩、民主管理、员工权 益等内容。

长江证券劳动人事管理制度是根据《劳动法》、《公司章程》及有关政策、法 规的规定,结合证券行业特征和长江证券实际情况,制定的人力资源管理方面的 制度规范体系,以此来规范人力资源管理、防范人事风险、提高管理水平,推动 人力资源管理向规范化、市场化、流程化转变。

(二)长江证券高级管理人员和员工结构情况

长江证券高级管理人员均具有硕士研究生及以上学历,具有丰富的公司管理 和证券从业经验,并无任何处罚记录。

截至 2006 年 12 月,长江证券共有员工 1,306 人,员工学历结构分布如下: 博士占总人数的比例为 1.22%,硕士占比例为 14.55%,本科占比例为 44.41%, 大专及其以下学历者所占比例为 39.82%,长江证券员工平均年龄为 33.3 岁。

(三)长江证券职工福利计划及职工养老、失业保险制度

长江证券的职工薪酬福利计划包括薪酬和福利两个部分。长江证券员工薪酬 包括固定薪酬和变动薪酬。长江证券的薪酬管理实行岗位工资制,根据岗位所需 知识技能、解决问题能力以及承担的责任,在确定岗位的职级区间内,根据员工 的绩效水平与任职能力确定员工薪酬水平,实现"以岗定薪、岗变薪变"。长江证 券员工福利包括法定福利和公司内部福利。长江证券按照国家法律、地方政府法 规,为员工办理规定的社会保险与住房公积金等法定福利。同时,还根据行业惯 例为员工提供了多种其他福利,主要包括补充商业保险、企业年金等。

五、与长江证券主营业务相关的主要固定资产及无形资产

长江证券的主要固定资产情况如下表:

单位:元

原值	年月日20061231	年月日2007630
营业用房	210,023,038.15	210,023,038.15
非营业用房	310,000.00	310,000.00
机械设备	22,212,074.28	22,212,074.28
动力设备	8,187,412.17	8,102,212.17
电器设备	18,399,495.17	18,638,152.95
通讯设备	4,454,465.60	8,316,350.45
电子设备	154,137,950.20	159,527,894.15
安全防卫设备	2,201,218.32	2,202,747.32
办公设备	5,695,007.62	5,900,867.62
运输设备	15,532,655.54	16,142,142.54
固定资产装修	137,500.00	317,053.53
合计	441,290,817.05	451,692,533.16

累计折旧	年月日20061231	年月日2007630
营业用房	29,096,673.40	31,609,096.62
非营业用房	59,837.60	63,109.82
机械设备	11,922,326.85	12,669,232.80
动力设备	3,808,169.76	4,010,953.02
电器设备	10,713,365.44	10,789,676.72
通讯设备	1,809,167.27	5,694,146.16
电子设备	120,393,843.89	120,663,224.70
安全防卫设备	1,559,402.77	1,639,773.01
办公设备	4,317,362.27	4,482,182.12

石家庄炼油化工股份有限公司重大资产出售、定向回购股份暨吸收合并报告书(摘要)

运输设备	7,149,115.86	7,818,908.70
固定资产装修	51,791.65	68,534.23
计合	190,881,056.76	199,508,837.90

长江证券的主要无形资产如下表:

单位:元

类	别	取得方式	原值	年月日20061231	年月日2007630
软	件	购买	17,734,286.55	7,280,362.98	8,121,285.31
合	计		17,734,286.55	7,280,362.98	8,121,285.31

长江证券的交易席位费情况如下表:

单位:元

交易场所	席位数	初始发生金额	年月日20061231	年月日2007630
上交所A股	68	30,371,934.00	11,193,132.90	9,210,027.18
上交所股B	7	5,018,689.69	2,168,689.29	2,046,602.67
深交所A股	46	19,389,166.00	7,643,910.21	6,387,899.43
深交所股B	3	1,800,000.12	739,330.20	653,658.96
其它场所	10	3,556,500.00	1,466,000.00	1,433,000.00
合计	134	60,136,289.81	23,211,062.60	19,731,188.24

第八节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

(一)同业竞争的现状

目前,本公司与控股股东中国石化及其控制的关联企业之间存在同业竞争。 本次交易完成前,本公司与控股股东及其他关联企业属于同一行业,主营业务均 为石油化工产品的生产、加工、销售,本公司与关联企业之间存在明显的同业竞 争。

(二)本次交易完成后的同业竞争情况

本次交易完成后,本公司原有业务全部转移出公司,主营业务变更为证券经 营业务。长江证券现有股东及其主要关联企业从事的全部为非证券类业务,与本 公司不存在同业竞争。因此,本次交易完成后,公司股东及其主要关联企业与本 公司之间也不存在同业竞争情形。

(三)避免同业竞争的承诺

本次交易完成后,为从根本上避免和消除长江证券的第一大股东青岛海尔投 资发展有限公司及其关联企业与本公司产生同业竞争问题,青岛海尔投资发展有 限公司出具了书面承诺,承诺如下:

"本公司及本公司之全资、控股子企业目前未从事与长江证券构成竞争的业 务,本次吸收合并完成后,本公司将来也不从事与石炼化构成竞争的业务。"

(四)律师和独立财务顾问对本次交易完成后上市公司同业竞争的意见

1、律师意见

众鑫认为:" 1、本项目完成后,公司股东及其主要关联企业与石炼化之间 不存在同业竞争情形,有效地避免了同业竞争,不会损害石炼化利益。2、青岛 海尔投资发展有限公司出具的避免同业竞争的承诺,有利于保护石炼化及其中小 股东的利益。"

2、独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问认为:"1、本次交易完成后,石炼化将彻底消除与 现有控股股东中国石化及其控股子公司之间的同业竞争。2、本次交易完成后, 石炼化与第一大股东青岛海尔投资发展有限公司及其控制子公司之间不存在同 业竞争。青海海尔投资发展有限公司出具了不发展与石炼化构成竞争业务的承诺 函,可以有效防止同业竞争。"

二、关联交易

(一)本次交易完成前的关联交易情况

本次交易完成前,本公司的主营业务为石油化工产品的生产、销售等。

名称	注册地址	注册资本	主营业务	与本公司关系	法定代表人
中国石化	北京	万8670244元	石油、天然气勘探开采及销售,炼油及石化生产、石油及石化产品的营销与分销;石油产品的进出口业务,以及其他相关业务;	本公司控股股东	苏树林
石家庄石联股份有限公司	石家庄	万元7480.03	石油产品、化工产品、石油化工原材料的生产、销售;	本公司之子公司	毕建国

1、存在直接控制关系的关联方

2、不存在直接控制关系的关联方

名称	与本公司关系
中国石油化工集团公司	最终控股公司
石家庄化纤有限责任公司	同一母公司
中国石化销售公司	同一母公司
中国国际石油化工联合有限责任公司	同一母公司
中原石油化工有限责任公司	同一母公司
中国石化胜利油田有限公司	同一母公司
中国石化齐鲁股份有限公司	同一母公司
石家庄炼油厂	同一最终控股公司

河北石灵碳素制品有限公司	同一最终控股公司
石家庄石化贸易公司	同一最终控股公司
石家庄炼油厂汽运公司	同一最终控股公司
石家庄炼油厂工程建设公司	同一最终控股公司
中国石化集团金陵石油化工有限责任公司	同一最终控股公司
中国石化集团物资装备公司	同一最终控股公司
中国石化集团第四建设公司	同一最终控股公司
中国石化集团第十建设公司	同一最终控股公司
中国石化财务有限责任公司	同一最终控股公司
山西省石油总公司运城石油公司	同一最终控股公司
福建省石油总公司	同一最终控股公司
长岭炼油化工有限责任公司	同一最终控股公司

3、2006 年度本公司的关联交易

根据毕马威华振会计师事务所出具的 KPMG-A(2007)AR No.0016《审计 报告》,2006 年度本公司与上述关联方之间发生的关联交易如下所示:

(1)销售商品

关联方名称	成交金额(千元)
中国石化	589,272
中国石化集团资产经营管理有限公司	188,894
石家庄炼油厂	-
中国石化销售公司	10,708,646
石家庄炼油厂工程建设公司	-
河北石灵碳素制品有限公司	58,109
石家庄化纤有限责任公司	393,183
中国石化集团金陵石油化工有限责任公司	109,632
中原石油化工有限责任公司	184,000
中国石化齐鲁股份有限公司	459,713
其他	493
合计	12,521,942

(2)采购支出

关联方名称	成交金额(千元)
中国石化	8,137,258
中国石化集团资产经营管理有限公司	186
石家庄炼油厂	-
中国国际石油化工联合有限责任公司	5,694,796
中国石化集团物资装备公司	1,372
其他	1,730
合计	13,835,342

(3)劳务及资产租赁

根据本公司与关联方签署的《综合服务协议》,有如下关联交易:

关联交易内容	关联方名称	成交金额(千元)
	中石化资产经营管理有限公司	19,142
储运支出	石家庄石化贸易公司	14,000
	小计	33,142
	石家庄炼油厂工程建设公司	-
	中国石化集团资产经营管理有限
与生产有关的服务支出	公司	1,559
	中国石化集团第四建设公司	1,303
	中国石化集团第十建设公司	34,418
	其他	433
	小计	37,673
辅助及社区服务支出	中石化资产经营管理有限公司	18,970
经营租赁费用支出	中石化资产经营管理有限公司	49,009
	中国石化集团	7,551
	合计	56,560

(4)提供水、电、风、气及劳务

本公司向关联方提供水、电、风、气及劳务的关联交易如下表所示:

关联方名称	成交金额(千元)
中国石化集团资产经营管理有限公司	16,023
石家庄化纤有限责任公司	101,322
其他	1,033
合计	118,378

(5)来自及偿付关联方的借款

根据本公司与中国石化财务有限责任公司签订的《结算贷款协议书》,本公 司与中国石化所属单位进行转账结算时,通过本公司在中国石化财务有限责任公 司开立的结算户进行转账结算。当该结算户存款不足时,由中国石化财务有限责 任公司自动发放贷款,结算贷款循环使用。利率按贷款当日中国人民银行公布的 半年期基准利率下浮 10%执行。本年度的利息费用为人民币 15,507,950 元。

(二)本次交易完成后的关联交易情况

本次交易完成后,本公司与第一大股东青岛海尔投资发展有限公司及其控股 子公司不存在关联交易情形。

(三)减少和规范关联交易的承诺和措施

1、公司以新增股份吸收合并完成后发生的关联交易将严格按照《公司章程》 等文件规定,履行必要的法律程序,依照合法有效的协议进行。

2、青岛海尔投资发展有限公司已向本公司出具了承诺:"在不与法律、法规 相抵触的前提下,在权利所及范围内,本公司及本公司之全资、控股子企业在与 石炼化进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行,并履行法律、法规、规 范性文件和公司章程规定的程序。本公司承诺不通过与石炼化之间的关联交易谋 求特殊的利益,不会进行有损石炼化及其他股东利益的关联交易。"

第九节 财务会计信息

一、本次交易前公司简要财务报表

经具有证券从业资格的毕马威会计师事务所审计,本公司近三年及最近一期 的简要合并资产负债表、简要合并利润表及利润分配表和简要合并现金流量表分 别如下:

(一)简要合并资产负债表

合并资产负债表

单位:万元

项目	年2007	年2006	年2005	年2004
	月日630	月日1231	月日1231	月日1231
流动资产:
货币资金	513.23	1,396.43	17,256.41	82,438.78
应收票据	-	-	317	1,701.83
应收账款	26,428.39	27,560.71	53,901.51	36,870.63
其他应收款	3,028.46	1,136.72	1,321.41	3,927.30
预付账款	11,487.17	7,837.69	9,420.52	9,279.95
存货	117,623.78	107,815.58	106,731.49	54,444.03
待摊费用			141.18	395.64
流动资产合计	159,081.03	145,747.13	189,089.51	189,058.15
长期投资:
长期股权投资		175.35	350.7	526.05
长期投资合计		175.35	350.7	526.05
固定资产:
固定资产原价	270,995.82	268,914.48	257,169.45	239,282.62
减:累计折旧	146,605.90	140,307.40	130,864.53	133,797.00
固定资产净值	124,389.91	128,607.08	126,304.92	105,485.62
减:固定资产减值准备
固定资产净额	124,389.91	128,607.08	126,304.92	105,485.62
工程物资				3,681.14
在建工程	3,981.45	3,943.83	3,250.22	1,049.70
固定资产清理	229.53
固定资产合计	128,600.90	132,550.91	129,555.14	110,216.46
无形资产及其他
长期资产:
无形资产	37.75	33.85	47.1	54.92
无形资产及其他长期资产合计	984.45	756.77	1,105.54	864.03
资产总计	288,666.38	279,230.17	320,100.89	300,664.69

合并资产负债表(续)

	单位:万元

	年2007	年2006	年2005	年2004
项目	月日630	月日1231	月日1231	月日1231
流动负债:
短期借款	229,406.00	162,812.00
应付票据	80,095.03	139,557.30	148,012.09	60,000.00
应付账款	45,373.07	50,531.43	67,074.74	53,827.49
预收账款	6,224.71	7,216.96	6,332.38	1,607.93
应付工资	3,705.34	1,870.49	2,683.79	2,143.35
应付福利费		1,320.95	1,241.93	820.24
应付股利	161.57	1,000.00
应交税金	-19,295.77	-23,734.72	-7,100.48	8,433.11
其他应交款		59.03	129.4	443.73
其他应付款	5,849.78	3,231.48	4,400.63	3,766.68
流动负债合计	351,519.72	343,864.93	222,774.49	131,042.54
长期负债:
专项应付款	1,055.35	1,373.58	2,470.16	1,692.52
长期负债合计	1,055.35	1,373.58	2,470.16	1,692.52
负债合计	352,575.07	345,238.51	225,244.65	132,735.06
少数股东权益	5,664.51	4,749.14	5,538.08	5,937.75
股东权益
股本	115,444.43	115,444.43	115,444.43	115,444.43
资本公积	28,209.66	28,207.88	28,131.70	79,952.77
盈余公积	4,419.13	4,419.13	4,419.13	7,412.62
其中:法定公益金			2,967.80	2,748.58
未分配利润	-217,646.42	-218,828.92	-58,677.10	-40,817.93
其中:拟分配现金股利
股东权益合计	-63,908.69	-70,757.48	89,318.16	161,991.89
负债和股东权益合计	288,666.38	279,230.17	320,100.89	300,664.69

(二)简要合并利润表及利润分配表

合并利润表

单位:万元

项目	年月20071-6	年度2006	年度2005	年度2004
一、主营业务收入	571,560.88	1,494,819.25	1,189,285.19	868,924.37
减:主营业务成本	526,964.72	1,591,086.24	1,219,081.97	809,485.75
主营业务税金及附加	16,955.31	48,033.50	43,472.00	41,961.81
二、主营业务利润	27,640.86	-144,300.49	-73,268.78	17,476.82
加:其他业务利润		-963.7	1,391.98	1,757.18
减:营业费用	2,051.82	4,826.17	3,737.17	2,985.93
管理费用	9,839.73	8,208.03	11,194.19	8,845.82
财务费用	6,191.58	6,893.47	2,175.44	-1,122.12
资产减值损失	6289.13
三、营业利润	3,268.59	-165,191.87	-88,983.59	8,524.35
减:投资损失		175.35	175.35	175.35
加:补贴收入		11,748.30	23,444.00
营业外收入	247.76	34.23	443.39	376.53
减:营业外支出	34.21	378.71	2,952.54	654.48
四、利润总额	3,482.15	-153,963.39	-68,224.09	8,071.05
减:所得税	1,208.92	4,077.37	2,918.68	4,384.92
少数股东损益	915.38	2,111.06	1,600.33	2,455.04
未确认的投资损失
五、净利润	2,273.23	-160,151.82	-72,743.10	1,231.09

合并利润分配表

单位:万元

项目	年月20071-6	年2006	年2005	年2004
一、净利润	1,357.85	-160,151.82	-72,743.10	1,231.09
加:年初未分配利润	-70,932.83	-58,677.10	-40,817.93	-41,712.72
其他计入股东权益的利润及损	1.78
失
盈余公积弥补亏损			55,103.15
二、可供分配的利润	-69,573.20	-218,828.92	-58,457.88	-40,481.63
减:提取法定盈余公积
提取法定公益金			219.22	336.30
三、可供投资者分配的利润	-69,573.20	-218,828.92	-58,677.10	-40,817.93
减:应付普通股股利
四、未分配利润	-69,573.20	-218,828.92	-58,677.10	-40,817.93

(三)简要合并现金流量表

合并现金流量表

项目	年2006	年2005	年2004
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金	1,796,920.89	1,390,316.62	985,137.62
收到的补贴收入		23,444
收到的税费返还	11,748.30		329.83
收到的其他与经营活动有关的现金	622.46	1,483.61	994.57
现金流入小计	1,809,291.65	1,415,244.23	986,462.03
购买商品、接受劳务支付的现金	1,903,364.64	1,398,277.58	887,324.92
支付给职工以及为职工支付的现金	11,536.67	9,828.20	8,629.44
支付的各项税费	56,716.64	55,578.18	54,822.80
支付的其他与经营活动有关的现金	2,484.79	2,036.97	2,183.88
现金流出小计	1,974,102.74	1,465,720.94	952,961.04
经营活动产生的现金流量净额	-164,811.08	-50,476.70	33,500.99
二、投资活动产生的现金流量:
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的	822.15	434.44	11.21
现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金	165.59	380.52	1,205.80
现金流入小计	987.74	814.96	1,217.01
购建固定资产、无形资产和其他资产所支付的现金	6,125.37	11,132.31	8,407.32
现金流出小计	6,125.37	11,132.31	8,407.32
投资活动产生的现金流量净额	-5,137.63	-10,317.35	-7,190.31
三、筹资活动产生的现金流量:	0.00
借款所收到的现金	544,747.00	410,059.00	9,142.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计	544,747.00	410,059.00	9,142.00
偿还债务所支付的现金	381,935.00	410,059.00	9,142.00
支付的其他与筹资活动有关的现金	8,723.27	4,388.32	1,166.50
现金流出小计	390,658.27	414,447.32	10,308.50
筹资活动产生的现金流量净额	154,088.73	-4,388.32	-1,166.50
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-15,859.98	-65,182.37	25,144.18

二、本次交易完成后的公司模拟财务会计信息

经具有证券从业资格的武汉众环会计师事务所有限责任公司审阅,本次交易 完成后,模拟的近三年的简要合并资产负债表、简要合并利润表及利润分配表和 简要合并现金流量表分别如下:

(一) 简要模拟合并资产负债表

模拟合并资产负债表

单位:元

资产	年月日20061231	年月日20051231	年月日20041231
流动资产:
现金	296,587.51	124,264.94	11,269.53
银行存款	6,544,569,179.35	2,918,958,267.36	1,553,317,498.92
其中:客户资金存款	6,025,026,161.21	1,984,367,570.95	992,973,385.31
结算备付金	1,420,336,112.40	690,814,511.62	681,353,881.76
其中:客户备付金	695,069,360.08	335,130,616.20	233,540,176.65
交易保证金	99,225,163.40	28,624,691.75	15,424,968.75
自营证券	1,380,920,690.56	828,880,940.28	707,305,360.86
金融担保物	299,660,000.00	264,413,141.75
拆出资金
买入返售证券
应收款项	52,551,377.56	412,708,593.43	282,293,375.92
应收股利
应收利息	6,035,564.66	3,650,214.03	1,337,155.40
承销证券
代兑付债券
待转承销费用		470,202.00	3,522,244.00
待摊费用	3,014,209.20	1,361,085.12	4,292,226.96
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计	9,806,608,884.64	5,150,005,912.28	3,248,857,982.10
长期投资:
长期股权投资	71,298,758.03	53,247,850.52	64,949,628.86

石家庄炼油化工股份有限公司重大资产出售、定向回购股份暨吸收合并报告书(摘要)

长期债权投资	31,525,065.16	32,576,004.05	33,447,435.17
长期投资合计	102,823,823.19	85,823,854.57	98,397,064.03
其中:合并价差
固定资产:
固定资产原价	468,239,693.48	466,852,663.10	477,332,186.98
减:累计折旧	208,982,325.31	194,770,086.83	187,058,445.62
固定资产净值	259,257,368.17	272,082,576.27	290,273,741.36
减:固定资产减值准备
固定资产净额	259,257,368.17	272,082,576.27	290,273,741.36
在建工程	649,092.70	1,684,834.98	154,000.00
固定资产清理
固定资产合计	259,906,460.87	273,767,411.25	290,427,741.36
无形资产及其他资产:
无形资产	420,530,635.81	454,513,839.55	417,774,490.41
交易席位费	23,211,062.60	29,372,410.85	20,923,329.56
长期待摊费用	13,221,754.20	26,214,981.02	39,825,722.15
抵债资产	43,192,813.05
其他长期资产	1,650,674.10	1,580,674.10	1,580,674.10
无形资产及其他资产合计	501,806,939.76	511,681,905.52	480,104,216.22
递延税项:
递延税款借项
资产总计	10,671,146,108.46	6,021,279,083.62	4,117,787,003.71

模拟合并资产负债表(续)

负债及股东权益	年月日20061231	年月日20051231	年月日20041231
流动负债:
短期借款		800,000,000.00
其中:质押借款		800,000,000.00
拆入资金
应付利息	2,557,875.30	9,356,464.76	6,108,498.59
应付账款	83,031,148.24	89,121,167.62	116,033,746.94
应付权证	180,956,000.00	140,483,490.03

应付工资	82,217,241.88	8,739,565.28	10,000,000.00
应付福利费	19,667.83
应付利润	3,684,209.58	3,684,209.58	3,684,209.58
应交税金及附加	259,299,609.47	39,538,870.38	49,254,537.45
预提费用	3,890,699.87	2,752,090.23	250,000.00
预计负债	62,600,000.00
代买卖证券款	6,737,662,510.50	2,347,622,878.90	1,241,438,530.71
承销证券款
代兑付债券款	14,943,976.19	21,630,097.65	10,316,824.95
卖出回购证券款	273,000,000.00	62,999,995.62	88,200,000.00
风险准备金	423,122.25
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计	7,704,286,061.11	3,525,928,830.05	1,525,286,348.22
长期负债:
长期借款
应付债券
长期应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项:
递延税款贷项
负债合计	7,704,286,061.11	3,525,928,830.05	1,525,286,348.22
少数股东权益	220,889,739.40	197,185,070.92	198,025,066.50
股东权益:
股本	1,674,800,000.00	1,674,800,000.00	1,674,800,000.00
资本公积	738,824,610.83	738,824,610.83	738,824,610.83
一般风险准备	33,234,569.71
盈余公积	33,234,569.71
其中:法定公益金
未确认的投资损失
未分配利润	265,876,557.70	-115,459,428.18	-19,149,021.84
现金股利

外币报表折算差额
所有者权益合计	2,745,970,307.95	2,298,165,182.65	2,394,475,588.99
负债与股东权益总计	10,671,146,108.46	6,021,279,083.62	4,117,787,003.71

(二)简要模拟合并利润表及利润分配表

模拟合并利润表

项目	年度2006	年度2005	年度2004
一、营业收入	1,267,767,582.13	237,649,202.01	316,801,315.99
1.手续费收入	523,511,160.87	127,832,108.12	124,324,367.68
2.自营证券差价收入	587,730,092.70	22,064,070.85	51,173,190.57
3.证券承销收入	56,668,855.14	9,854,777.26	52,253,983.52
4.受托投资管理收益	4,211,275.75	1,251,972.32	6,699,744.94
5.利息收入	227,416.00	11,805,349.33	14,848,361.79
6.金融企业往来收入	80,262,782.19	40,932,253.38	34,898,649.81
7.买入返售证券收入	347.31	9,786.52	48,427.68
8.其他业务收入	19,570,021.32	31,357,865.55	32,719,629.19
9.汇兑收益	-4,414,369.15	-7,458,981.32	-165,039.19
二、营业支出	666,808,421.76	358,267,819.37	303,332,885.35
1.手续费支出	51,424,907.35	12,119,481.97	21,563,628.78
2.利息支出	33,305,305.15	14,040,070.41	14,219,274.56
3.金融企业往来支出	26,486,495.49	13,605,102.63	4,479,712.51
4.卖出回购证券支出	4,146,851.47	2,617,164.03	3,943,561.86
5.营业费用	477,360,667.97	294,767,154.29	241,017,276.10
6.其他业务支出	2,536,805.20	10,246,980.76	1,856,707.88
7.营业税金及附加	71,547,389.13	10,871,865.28	16,252,723.66
三、投资收益	156,627,880.43	68,418,590.22	21,484,613.64

石家庄炼油化工股份有限公司重大资产出售、定向回购股份暨吸收合并报告书(摘要)

四、营业利润	757,587,040.80	-52,200,027.14	34,953,044.28
加:营业外收入	3,033,085.38	3,216,217.04	3,696,536.95
减:营业外支出	123,489,110.12	17,704,803.05	6,456,416.94
五、利润总额	637,131,016.06	-66,688,613.15	32,193,164.29
减:资产减值损失	-14,428,120.31	28,592,809.77	17,915,004.53
六、扣除资产损失后利润总额	651,559,136.37	-95,281,422.92	14,278,159.76
减:所得税	194,661,652.45	1,868,979.00	7,262,752.32
减:少数股东损益	9,092,358.62	-839,995.58	392,705.04
加:未确认的投资损失
七、净利润	447,805,125.30	-96,310,406.34	6,622,702.40

模拟合并利润分配表

项目	年度2006	年度2005	年度2004
一、净利润	447,805,125.30	-96,310,406.34	6,622,702.40
加:年初未分配利润	-115,459,428.18	-19,149,021.84	-25,771,724.24
一般风险准备转入
其他转入
二、可供分配的利润	332,345,697.12	-115,459,428.18	-19,149,021.84
减:提取一般风险准备	33,234,569.71
提取法定盈余公积	33,234,569.71
三、可供投资者分配的利润	265,876,557.70	-115,459,428.18	-19,149,021.84
减:应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利

转作资本的普通股股利
四、未分配利润	265,876,557.70	-115,459,428.18	-19,149,021.84

(三)简要模拟现金流量表

模拟合并现金流量表

项目	年度2006	年度2005	年度2004
一、经营活动产生的现金流量:
自营证券收到的现金净额	236,569,038.07		786,418,994.93
代买卖证券收到的现金净额	4,364,063,632.97	1,024,132,411.87	-
承销证券收到的现金净额	51,499,129.64	9,854,777.26	51,746,021.52
代兑付债券收到的现金净额		11,313,272.70	-
手续费收入收到的现金	527,297,850.34	127,832,108.12	124,324,367.68
资金存款利息收入收到的现金	80,672,857.59	38,416,710.77	33,968,852.70
卖出回购证券收到的现金	21,338,770,901.16	23,178,783,345.75	16,125,539,756.60
买入返售证券到期返售收到的
现金	995,347.31	181,910,014.00	157,849,066.00
收到的其他与经营活动有关的
现金	572,326,299.33	64,177,027.95	41,493,529.44
现金流入小计	27,172,195,056.41	24,636,419,668.42	17,321,340,588.87
自营证券支付的现金净额		304,483,794.79	348,321,970.00
代买卖证券支付的现金净额			558,911,611.72
承销证券支付的现金净额			-
代兑付债券支付的现金净额	6,686,121.46		6,104,101.23
手续费支出支付的现金	55,211,596.82	12,433,051.40	21,563,628.78
客户资金存款利息支出支付的
现金	39,577,586.39	25,471,316.98	12,492,098.46
买入返售证券支付的现金	995,000.00	181,900,227.48	88,200,551.28
卖出回购证券到期回购支付的
现金	21,132,917,748.25	23,206,596,374.54	16,341,283,318.46
支付给职工以及为职工支付的
现金	144,210,090.51	96,999,150.45	68,293,735.01

以现金支付的营业费用	183,671,790.77	132,811,226.79	102,289,650.38
支付的营业税金及附加	33,522,702.24	14,139,002.92	12,365,150.05
支付的所得税款	25,526,401.71	16,515,993.21	21,429,094.55
支付的其他与经营活动有关的
现金	77,697,003.91	218,543,495.25	236,358,813.40
现金流出小计	21,700,016,042.06	24,209,893,633.81	17,817,613,723.32
经营活动产生的现金流量净额	5,472,179,014.35	426,526,034.61	-496,273,134.45
二、投资活动产生的现金流量:
收回对外投资收到的现金			-
分得股利或利润收到的现金	42,762,121.48	29,209,184.15	120,000.00
取得债权投资利息收入收到的
现金	2,921,050.43	1,178,220.00	1,208,420.10
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产而收回的现金净额	131,890.92		2,304,655.74
收到的其他与投资活动有关的
现金
现金流入小计	45,815,062.83	30,387,404.15	3,633,075.84
权益性投资支付的现金	15,000,000.00	15,000,000.00	4,900,000.00
债权性投资支付的现金
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金	44,942,116.30	81,156,328.34	15,633,508.28
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的
现金
现金流出小计	59,942,116.30	96,156,328.34	20,533,508.28
投资活动产生的现金流量净额	-14,127,053.47	-65,768,924.19	-16,900,432.44
三、筹资活动产生的现金流量:
借款收到的现金	4,797,700,000.00	9,775,000,000.00	10,290,000,000.00
吸收权益性投资收到的现金
其中:子公司吸收少数股东权益
性投资收到的现金
发行债券收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的

现金
现金流入小计	4,797,700,000.00	9,775,000,000.00	10,290,000,000.00
偿还债务支付的现金	5,597,700,000.00	8,975,000,000.00	10,790,000,000.00
发生筹资费用支付的现金
分配利润支付的现金			19,299,670.94
其中:子公司支付少数股东的股
利
偿付利息支付的现金	27,012,803.71	13,078,794.41	4,479,712.51
融资租赁支付的现金
减少注册资本所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的
现金
现金流出小计	5,624,712,803.71	8,988,078,794.41	10,813,779,383.45
筹资活动产生的现金流量净额	-827,012,803.71	786,921,205.59	-523,779,383.45
四、汇率变动对现金的影响	-8,149,440.35	-7,622,767.70	-81,819.32
五、现金净增加额	4,622,889,716.82	1,140,055,548.31	-1,037,034,769.66

(四) 关于本次交易方案中合并成本的计算方法和两个审计基准日的说明

1、关于本次交易方案中合并成本的计算方法

石炼化以新增股份吸收合并长江证券后,长江证券处于主导方,取得了对石 炼化的控制权。根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十条的规定,在 非同一控制下的企业合并中,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为 购买方,参与合并的其他企业为被购买方。因此,石炼化吸收合并长江证券属于 非同一控制下的反向收购,即长江证券为购买方,石炼化为被购买方,应按购买 法进行相关会计处理。

在目前已颁布的《企业会计准则》及其应用指南尚未对反向收购做出明确规 定的情况下,长江证券系参照"国际财务报告准则第 3 号-业务合并"的有关原 则确定合并成本和合并商誉。合并成本的计算方法为:如长江证券的公允价值能 够可靠计量,假设长江证券向石炼化除中国石油化工股份有限公司外的其他股东 发行权益性工具,使其在公司中所占的权益比例与石炼化现在实际向长江证券的 股东定向发行新股时所占的权益比例相同,在上述情况下,合并成本为上述权益 工具在购买日的公允价值。具体计算步骤如下:

第一步:确定石炼化现在实际向长江证券的股东定向发行新股时长江证券原 股东所占的权益比例:

根据石家庄炼油化工股份有限公司重大资产出售、定向回购股份暨以新增股 份吸收合并长江证券有限责任公司重组方案,石炼化实际向长江证券股东定向发 行新股 14.408 亿股,发行新股后,总股本变更为 16.748 亿股,石炼化原流通股 所占权益比例为 2.34/16.748=13.97%,长江证券股东在发行后石炼化中所占权益 比例为 14.408/16.748=86.03%。

第二步:确定长江证券应发行权益工具数量:

假设长江证券向石炼化除中国石油化工股份有限公司外的其他股东发行权 益性工具,且长江证券原股东所占权益比例与石炼化实际向长江证券股东发行新 股时所占的权益比例相同,长江证券 2006 年 12 月 31 日实收资本为 2,000,374,338 元,为保证长江证券向石炼化其他股东发行权益性工具后所占权益比例与石炼化 定向发行新股所占权益比例相同即 86.03%,则长江证券应发行股数为

2,000,374,338/86.03%-2,000,374,338=2,325,205,553.87- 2,000,374,338=324,831,215.87 股。

第三步:假设 2006 年 12 月 31 日为购买日,确定长江证券在购买日的公允 价值:

根据《中国注册会计师审计准则第 1322 号-公允价值计量和披露的审计》 指南的要求,对于公允价值的确定给出如下方法:

(1)当存在活跃市场时,活跃市场中的报价是确定公允价值的最佳证据。

(2)当不存在活跃市场时,需要采用估值技术或方法来确定公允价值,估 值技术包括:①参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价 格;②参照实质上相同的其他计量项目的当前公允价值;③现金流量折现法和期 权定价模型等估值模型。

由于长江证券股权目前未在公开交易场所挂牌交易,尚不存在活跃市场,故

无法获取其活跃市场中的报价,同时,也缺乏活跃市场中足够数量的、客观的、 无明显预期倾向的最近完全可比的交易案例供直接采用,故长江证券拟选择采用 成本加和方法确定公允价值。

湖北众联资产评估有限公司采用成本加和法对长江证券 2006 年 12 月 31 日 可辨认资产及相关负债在持续经营假设前提下的市场价值进行了评估测算,评估 测算范围包括长江证券 2006 年 12 月 31 日经审计的可辨认资产和相关负债。经 评估测算确定截至 2006 年 12 月 31 日长江证券公司股权的评估值为 254,443.77 万元,每股净资产为 1.2722 元。

第四步:确定合并成本:

根据前述第二步计算的拟发行权益工具数量以及第三步计算的权益性工具 公允价值,计算确定合并成本为 32,483.12 万股*1.2722 元/股=41,325.03 万元。

2、本次交易方案中确定两个审计基准日的基本情况

(1)2006 年 9 月 30 日系石炼化重大资产出售的审计评估基准日。根据石 炼化与中国石化签署的《资产收购协议》,中国石化以承担石炼化经审计的全部 负债作为对价收购经评估的石炼化全部资产,确定的审计评估基准日为 2006 年 9 月 30 日,上述石炼化重大资产出售、回购股份并注销等事项均得到国有资产管 理部门、中国证监会批准和公司股东大会审议通过并且予以实施后,则截止 2006 年 9 月 30 日,石炼化无资产、无负债、净资产为 0,仅剩余流通股 23,400 万股。

根据中国石化与石炼化签署之《资产收购协议》的约定,石炼化在资产出售 基准日(2006 年 9 月 30 日)至资产收购交割基准日期间,由于收购资产变动以 及与收购资产相关的石炼化原有业务正常经营而产生的期间损益均由中国石化 享有或承担。根据此项约定,若资产收购交割基准日为 2006 年 12 月 31 日,则 2006 年 9 月 30 日至 2006 年 12 月 31 日期间石炼化由于收购资产变动以及与收 购资产相关的原有业务正常经营产生的期间损益均由中国石化享有或承担,亦即 截止 2006 年 12 月 31 日,石炼化仍无资产、无负债、净资产为 0 ,仅剩余流通 股 23,400 万股,不会对本次交易方案产生实质性影响。

(2)2006 年 12 月 31 日系石炼化以新增股份吸收合并长江证券的审计基准 日。上述新增股份吸收合并方案得到石炼化股东大会审议通过和中国证监会批准

并且予以实施后,则参照国际财务报告准则关于反向收购的会计处理,截止 2006 年 12 月 31 日,合并后主体的资产为长江证券在合并时点前账面资产与合并商誉 (此处等于合并成本)之和、负债为长江证券在合并时点前账面负债、权益为长 江证券在合并时点前账面权益与合并成本之和。

3、两个审计基准日对交易方案的量化分析

(1)以 2006 年 9 月 30 日为石炼化资产出售审计基准日,2006 年 12 月 31 日为石炼化新增股份吸收合并长江证券审计基准日,合并前主体与合并后主体数 据如下(合并商誉亦即合并成本为 41,325.03 万元):

单位:万元

项目	石炼化审计值	石炼化完成资产出售及回购注销	长江证券审计评估值	合并后主体
	年2006月日930	年2006月日930	年2006月日1231	200612月31日
资产	297,061.21	0.00	1,025,789.58	1,067,114.61
其中:合并商誉				41,325.03
负债	360,983.19	0.00	770,428.61	770,428.61
少数股东权益	5,248.67	0.00	22,088.97	22,088.97
所有者权益	-69,170.65	0.00	233,272.00	274,597.03
其中:合并成本				41,325.03
股份数量(万股)	115,444.43	23,400.00		167,480.00

(2)假设以 2006 年 12 月 31 日为石炼化资产出售基准日,根据吸并方案 由中石化承担期间变动损益,合并前主体与合并后主体数据如下(合并商誉亦即 合并成本为 41,325.03 万元):

单位:万元

项目	石炼化审计值	石炼化2006年9月30日至2006年12月31日变动值	石炼化完成资产出售及回购注销	长江证券审计评估值	合并后主体
	2006年	2006年	2006年	2006年	2006年
	9月30日	12月31日	12月31日	12月31日	12月31日
资产	297,061.21	-17,831.05	0.00	1,025,789.58	1,067,114.61
其中:合并商誉					41,325.03
负债	360,983.19	-15,744.68	0.00	770,428.61	770,428.61
少数股东权益	5,248.67	-499.53	0.00	22,088.97	22,088.97
净资产	-69,170.65	-1,586.84	0.00	233,272.00	274,597.03
其中:合并成本					41,325.03
股份数量(万股)	115,444.43		23,400.00		167,480.00

截至 2006 年 12 月 31 日,长江证券经审计的净资产为 23.33 亿元,根据国

泰君安出具的估值报告,长江证券的整体价值的合理区间在 108.65 亿元-126.46 亿元之间,交易定价确定为 103.0172 亿元,相当于 5.15 元/单位注册资本。以 2006 年 12 月 31 日经审计的净资产 23.33 亿元计算,长江证券整体作价水平相当于市 净率 4.42 倍(按照长江证券截止到 2006 年 9 月 30 日财务报表中的净资产为 21.55 亿元计算,长江证券整体作价水平相当于市净率 4.78 倍,比以 2006 年 12 月 31 日净资产计算的市净率高 0.36 倍)。如果按照 2006 年实现净利润 4.48 亿元计算 市盈率水平为 22.99 倍(5.15 元/0.224 元/单位注册资本)。

根据上述量化分析,可以得出两个审计基准日的不同对交易方案实施后的 合并主体不构成实质性影响。

(五)模拟财务报表编制基准说明

1、本公司重大资产出售、股份回购、以新增股份吸收合并长江证券及股权 分置改革方案

(1)重大资产出售

a.中国石化以承担石炼化在 2006 年 9 月 30 日的全部负债作为对价,收购石 炼化的全部资产,同时石炼化现有全部业务及员工随资产及负债一并由中国石化 承接;石炼化在资产出售基准日(2006 年 9 月 30 日)经评估后的资产总计为 329,010.56 万元,石炼化在资产出售基准日(2006 年 9 月 30 日)经审计后以母 公司报表为基础的负债合计为 373,357.58 万元。以上重大资产出售事宜尚须获得 国有资产管理部门批准、中国证监会批准和石炼化股东大会审议通过。

b. 石炼化于 2006 年 9 月 30 日至资产出售交割基准日期间,由于出售资产 变动以及与出售资产相关的石炼化原有业务正常经营而产生盈利或亏损(即期间 损益)均由中国石化享有或承担。

(2)定向回购股份

经石炼化第四届董事会第三次会议决议批准。石炼化以 1 元人民币现金向控 股股东中国石化回购其所持有的全部非流通法人股 92,044.43 万股并注销,回购 部分占石炼化总股本的 79.73%。

(3)以新增股份吸收合并长江证券

石炼化在回购并注销非流通法人股的同时,新增股份吸收合并长江证券 100%的股权,长江证券以其截至2006年12月31日的100%股权作价1,030,172.00 万元,其全部资产、负债及业务均并入石炼化,按每股 7.15 元折股,共折合石 炼化股份 1,440,800,000 股。本次石炼化以新增股份吸收合并长江证券审计基准 日为 2006 年 12 月 31 日,吸收合并后石炼化总股本变更为 1,674,800,000 股。

(4)向流通股东送股

石炼化吸收合并长江证券的同时,长江证券现有股东向石炼化原流通股股东 进行送股,并完成石炼化的股权分置改革。股权分置改革完成后,长江证券现有 股东持有的石炼化的股份将变更成为限售流通股份,按照中国证监会的有关规定 履行股份锁定义务。长江证券现有股东向石炼化原流通股东送股数量不影响吸收 合并后石炼化的总股本和相关财务指标。

(5)上述交易及股权分置改革完成后,石炼化将更名为"长江证券股份有限 公司",并将住所迁往现长江证券住所。

2、模拟财务报表编制方法

本模拟财务报表系假设石炼化重大资产出售、定向回购股份、新增股份吸收 合并长江证券及股权分置改革方案获得所有必须的内部及外部批准并得以实施, 且该方案在模拟财务报表期间内一贯执行为基础。由于重大资产出售、定向回购 股份、新增股份吸收合并长江证券及股权分置改革完成后,石炼化的全部业务变 更为证券类相关业务,根据前述资产重组方案,本模拟财务报表假设石炼化在净 资产仅剩余流通股 23,400.00 万股的基础上完成吸收合并,故模拟财务报表系以 长江证券截至 2006 年 12 月 31 日止的财务报表框架为主体,以其经审计的 2006 年 12 月 31 日、2005 年 12 月 31 日及 2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资 产负债表,2006 年度、2005 年度及 2004 年度的利润表和合并利润表,2006 年 度、2005 年度及 2004 年度的现金流量表及合并现金流量表为基础模拟编制而成。

3、合并商誉的确定

石炼化以新增股份吸收合并长江证券后,长江证券处于主导方,取得了对石 炼化的控制权。根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十条的规定,在 非同一控制下的企业合并中,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为

购买方,参与合并的其他企业为被购买方。因此,石炼化吸收合并长江证券属于 非同一控制下的反向收购,即长江证券为购买方,石炼化为被购买方,应按购买 法进行相关会计处理。

根据石家庄炼油化工股份有限公司重大资产出售、定向回购股份暨以新增股 份吸收合并长江证券有限责任公司重组方案,石炼化实际向长江证券股东定向发 行新股 14.408 亿股,发行新股后,总股本变更为 16.748 亿股,石炼化原流通股 所占权益比例为 13.97%,长江证券股东在发行后石炼化中所占权益比例为 86.03%;为保证长江证券向石炼化其他股东发行权益性工具后所占权益比例与石 炼化定向发行新股所占权益比例相同即 86.03%,则长江证券应发行股数为 324,831,215.87 股。

根据湖北众联资产评估有限公司采用成本加和法对长江证券 2006 年 12 月 31 日可辨认资产及相关负债在持续经营假设前提下的市场价值进行的评估, 2006 年 12 月 31 日长江证券公司每股净资产为 1.2722 元。因此,在会计上,长 江证券购买石炼化的合并成本为 413,250,272.83 元。在模拟报表中确认合并商誉 413,250,272.83 元,同时增加资本公积 413,250,272.83 元。

第十节 其他重要事项

一、长江证券诉讼事项

1、中国建设银行湖北省分行营业部诉本公司、湖北亚威实业有限公司、武 汉大有网络投资有限公司 3,075 万元贷款纠纷案,目前武汉市中级法院已中止本 案的审理,本公司根据可能履行的义务已计提相关预计负债。

2、2006 年 9 月,经中华人民共和国最高人民法院民事裁定书(2006)民二 终字第 34 号,本公司与湖北元通汽车销售有限责任公司、中国银行汉阳支行国 债保管合同纠纷一案发回湖北省高级人民法院重新审理,该院目前已中止本案的 审理。本公司根据可能履行的义务已计提相关预计负债。

3、2005 年 6 月,武汉市江汉区人民法院对案发于 2003 年 6 月的长江证券 公司经纪业务总部副总经理钟杰等人内外勾结,挪用营业部资金参与"百科药业" 等股票的炒作涉嫌刑事犯罪一案作出一审判决。江汉区人民法院一审认定钟杰等 人的行为已经构成挪用资金等犯罪,为此,对各案犯处以时间不等的有期刑期及 财产刑。对于涉案的资金和资产,法院判令将绝大部分发还给长江证券以弥补因 钟杰等人的犯罪行为给该公司造成的经济损失。案件宣判后,钟杰等人不服,向 武汉市中级人民法院提起上诉。2006 年 2 月,湖北省武汉市中级人民法院以 (2005)武刑终字第 00422 号《刑事判决书》作出终审判决,维持一审判决中对 各案犯处以的有期刑期及财产刑;同时,将司法机关在本案中已查清权属的冻结 资产发还给本公司,其他冻结资产查清权属后,依法处理。自 2007 年 1 月 1 日 至 2007 年 6 月 30 日,公司通过司法机关执行回现金及资产 589.20 万元。

4、1994 年 10 月,广东省茂名市国债服务部在武汉证券交易中心取得第 490 号交易席位且违法将该席位出租给湖北省军区企业管理局,军区企业管理局又将 490 号席位转租给湖北省红莲湖房地产开发公司运作。2001 年 8 月,茂名市国债 以侵权为由,在茂名市中级人民法院对红莲湖公司提起诉讼,且将本公司列为无 独立请求权的第三人,后又改为被告。2006 年 12 月,茂名市中级人民法院重一 审判决本公司有条件向茂名国债承担 700 万元赔偿责任。本公司不服向广东省高

院上诉。2007 年 6 月 4 日,该案在广东省高院重二审开庭,待开庭。

5、2003 年,公司利济北路营业部原客户经理江源私刻营业部印章,与客户 签订《委托理财协议》,累计给客户彭金华、胡建刚等造成损失 108.84 万元。截 止 2006 年 12 月 31 日,委托理财纠纷案件尚在审理中。硚口区法院一审判决我 公司对彭金华案承担赔偿 15.4 万元的民事责任。武汉中院认为事实不清,裁定 发回重审。胡建刚案一审法院判决本公司败诉,本公司不服,上诉至武汉中院, 现在二审审理中。

6、2007 年 1 月,上海市第二中级法院以本公司上海番禹路营业部对其赖以 执行的上海静安区公证处的错误公证书未予司法协助冻结为由,裁定追加本公司 及上海番禺路营业部为共同被执行人,冻结并扣划本公司资金 16,362,002.88 元。 为还事实真相及挽回损失,本公司向武汉中院起诉了上述公证书所涉及的当事人 包括上海华山康健公司、唯亚公司、嘉恒公司、腾武公司、静安区公证处。2007 年 1 月,公司申请武汉中院对上海华山康健等公司进行财产保全,并就上述冻结 及扣划的我公司资金向上海二中院发出协助执行通知书,要求上海二中院暂停支 付给华山康健公司。就我公司的起诉,华山康健公司与静安区公证处向武汉中院 提出管辖异议,被驳回。为此,他们上诉至湖北省高级法院。湖北高院正在审理 中。

为避免长江证券在吸收合并完成前的未决诉讼事项对吸收合并完成后的存 续公司的负面影响,长江证券第二大股东湖北省能源集团有限公司已出具承诺 函,就长江证券于本次吸收合并完成前的未决诉讼承诺,如长江证券未决诉讼最 终发生的赔付金额超出已计提预计负债金额("超出部分"),则该超出部分将由 其承担。

二、长江证券及本次交易各相关公司买卖石炼化股票情况的说明

1、长江证券买卖石炼化股票情况的说明

经长江证券自查,2006 年 12 月 6 日石炼化股票停牌前 6 个月,长江证券投 资总部先后购买了中国石化旗下包括石炼化在内的几家上市公司的股票。主要买 卖行为是:2006 年 7 月 12 日买入石炼化股票 116.9 万股,2006 年 12 月 1 日卖 出石炼化股票 116.9 万股。上述买卖石炼化股票行为并不构成内幕交易,原因是:

首先,长江证券买入石炼化股票的时间在长江证券与中国石化就借壳上市事 宜进行实质性接触之前。长江证券与中国石化就借壳上市事宜进行实质性接触始 于 2006 年 9 月 26 日。当日,广发证券借壳延边公路方案公告后,长江证券向中 国石化提出选择中国石化控股的上市公司之一作为壳公司,参照广发证券借壳延 边公路的模式,完成长江证券借壳上市的框架性思路,但中国石化并未给予明确 意见。直到 2006 年 12 月 4 日,长江证券才接到中国石化正式通知,启动借壳石 炼化上市工作。

其次,长江证券上述买卖石炼化行为的决策是长江证券证券投资总部基于对 中国石化所属子公司的重组和回购预期而独立做出的,其买入和卖出的时机都基 于该部门对市场走势的判断,完全是长江证券业务部门根据市场情况所进行的正 常经营行为。

按照年初计划,长江证券授权给该部门的自营规模最高可达十亿元,而投资 石炼化股票的金额不足自营可投资总金额的 0.8%。2006 年,长江证券证券投资 总部已实现和将实现的投资收益总和将超过五亿元,而投资石炼化实现的收益和 浮动盈利不足总投资收益的 1.7%。

按照《证券法》和《证券公司内控指引》的要求,长江证券建立了严格的内 控制度,依据"防火墙"原则,长江证券的自营、经纪、资产管理、研究咨询等相 关部门都在物理上和制度上进行了隔离,对因业务或职务原因知悉内幕信息的人 员,均有严格的制度上和组织上的约束。长江证券的证券投资实行分级决策,授 权管理,长江证券投资决策委员会决定投资的限额和方向,证券投资总部依据授 权开展投资组合的管理工作,所有投资行为均在风险管理部门的严格监控之下, 长江证券所有的经营行为是守法合规的。

长江证券充分认识到借壳上市对市场有着较大的影响,所以该项工作一直是 公司的最高机密,只有长江证券最高领导等少数人掌握具体情况。知悉内幕信息 的人员还按行业惯例,签署了有关的《保密承诺函》,从实际效果来看,长江证 券及其知情人员既没有利用内幕信息牟利,也没有泄露内幕信息。

2、本次交易各相关公司买卖石炼化股票情况的说明

本次交易方案公告前六个月内石炼化的潘九海及浙江博鸿投资顾问有限公

司(以下简称"浙江博鸿")的谈慧萍存在买卖上市公司股票的情况。

谈慧萍为浙江博鸿的财务经理,于 2006 年 8 月 17 日买入石炼化股票 2000 股,并于 2006 年 8 月 22 日卖出该 2000 股股票,共计盈利-108.35 元。

谈慧萍所在浙江博鸿于 2006 年 12 月 20 日与武汉鑫茂实业有限公司签订了 《关于长江证券有限责任公司之股权转让协议》,受让武汉鑫茂实业有限公司持 有的长江证券股权,并于 2006 年 12 月 31 日完成工商变更登记,浙江博鸿成为 长江证券股东。在此之前,谈慧萍并不知悉浙江博鸿会成为长江证券股东,更不 知悉长江证券欲借壳石炼化相关事宜。此外,谈慧萍买卖的石炼化股票,数额小, 持有时间短,该行为属于个人正常投资理财行为,并不构成利用内幕信息买卖股 票。

石炼化的的潘九海为职工监事,于 2006 年 9 月 28 日和 9 月 29 日分别买入 石炼化股票 9,600 股和 19,300 股(合计 28900 股),并于 2006 年 10 月 9 日卖出 该 28,900 股股票,共计盈利 11797.91 元。上述事件发生后,潘九海及时向石炼 化董事会进行了汇报,并主动上缴了本次买卖石炼化股票的获利款;石炼化之吸 收合并事宜是中国石化根据整合下属上市公司的发展战略统一进行部署的,潘九 海在买卖石炼化股票时并不知晓本次交易。因此,其不构成利用内幕信息买卖股 票行为。

上述人员已就其买卖石炼化股票的情况提供了相关说明,其买卖股票的行为 并非由于其知悉本次交易内情。因此,上述事项不构成本次交易的法律障碍。

三、长江证券在近五年内受到监管部门的处罚等情况

近五年来,长江证券不存在受到相关监管部门处罚的情形。

因长江证券杭州建国中路营业部存在新开不合格帐户行为,在第三方存管过 程中将不合格帐户上线、且对不合格账户不加交易限制,在"杭萧钢构案"中未 按要求清理不合格帐户,使违法违规活动有机可趁,利用不合格帐户违规炒作"杭 萧钢构",对市场造成了恶劣影响,2007 年 9 月 17 日中国证监会机构部发函对 长江证券进行了通报批评、中国证券登记结算公司决定暂停长江证券杭州建国中 路营业部开户代理业务资格直至 2008 年 5 月 31 日。目前,长江证券已按监管部 门的要求,加强对经纪业务和分支机构的管理,做好整改工作,完善内部控制制 度。

四、独立董事对本次交易的意见

本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定,体现了公平、公开、公正 的原则,符合上市公司和全体股东的利益,不损害非关联股东的利益,对全体股 东公平、合理。

五、本公司在最近 12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情 况的说明

在本报告书(摘要)签署日前 12 个月内,本公司未发生重大购买、出售、 置换资产的交易行为。

六、中介机构对本次交易的意见

本公司董事会聘请了国泰君安作为本次交易的独立财务顾问,聘请了众鑫律 师事务所作为本次交易的法律顾问。

国泰君安认为:

1、本次交易所涉资产均已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评 估事务所的审计、评估,国泰君安出具了长江证券估值报告,本次交易的价格定 价公允。

2、本次交易完成后,石炼化仍具备深交所规定的上市条件,具有持续经营 能力;本次交易涉及的资产产权清晰,不存在重大债权债务纠纷的情况;本次交 易不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。

3、本次交易完成后,石炼化的主营业务将由石化产品的生产和销售转变为 证券经营业务,符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》 (国发[2004]3 号)指出:"拓宽证券公司融资渠道。继续支持符合条件的证券公 司公开发行股票或发行债券筹集长期资金"的政策。

4、本次交易完成后,存续公司第一大股东青岛海尔投资发展有限公司与上 市公司之间不存在同业竞争,青岛海尔投资发展有限公司已做出了避免同业竞争 承诺。同时,青岛海尔投资发展有限公司已做出了减少和规范关联交易的承诺。

5、本次交易完成后,上市公司资产盈利能力较强、现金流量较为稳定,上 市公司的业绩状况将得到有效改善。

6、对本次交易可能存在的风险,石炼化已经作了充分详实的披露,有助于 全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

众鑫认为:

公司本次回购及合并的方案符合《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证 监会有关规定的要求,且充分考虑并安排了必要的措施保护全体股东和债权人的 利益;在本次回购及合并后,公司具有持续经营能力并具有维持上市资格的必要 条件;公司已履行现阶段必要的法律程序,该资产整体出售、股份回购和吸收合 并方案的实施尚需获得相关各方根据其内部决策权限所需董事会或股东会审议 通过并取得相关证券监督管理机构和有关有权国有资产管理部门的审批同意后, 办理有关股份登记变更手续。

七、提请投资者注意的几个问题

(一)本次交易已于 2007 年 1 月 23 日召开的本公司第四届董事会第三次会 议上经全体董事表决一致通过,认为本次交易是公平合理的,符合上市公司和全 体股东的利益,有利于上市公司今后的持续稳定发展。

(二)本次交易行为已获得公司股东大会审议通过,并已获中国证监会审核 批准。

(三)本次交易涉及的关联交易,关联股东中国石化已在股东大会上回避表 决。

(四)本次交易是本公司进行股改方案对价的一部分,提请投资者注意,股 权分置改革方案详见本公司股权分置的改革说明书。

(五)为充分保护石炼化中小股东的利益,在实施石炼化以新增股份吸收合 并长江证券过程中,已由第三方向石炼化的流通股股东提供现金选择权,持有石 炼化股份的流通股股东可以以其持有的石炼化股票按照 7.15 元/股的价格全部或 部分转让给第三方以获得现金对价。青岛海尔投资发展有限公司已书面承诺同意 作为该现金选择权方案之第三方,向石炼化流通股股东提供现金选择权,不可撤

消地承诺对石炼化流通股股东按经石炼化董事会最终公告的现金选择权方案之 规定所申报行使的现金选择权无条件承担支付现金对价的义务,并承诺按照法 律、法规的规定及政府主管部门的要求及时、足额划付保证金(现金选择权对价 最大金额的 20%)和提供银行保函到位以及承担现金对价的责任和落实其他必须 的保障措施。

第十一节 备查文件及备查地点

一、备查文件

、石炼化近三年及最近一期审计报告;

、长江证券近三年及最近一期审计报告;

、石炼化近 3 年模拟审阅报告;

、长江证券 2007-2008 年度盈利预测审核报告;

、国泰君安出具的《独立财务顾问报告》;

、岳华出具的石炼化《资产评估报告书》;

、湖北众联出具的《石家庄炼油化工股份有限公司吸收合并长江证券有限 责任公司资产评估项目资产评估报告书》;

、众鑫出具的《法律意见书》;

、石炼化董事会决议、独立董事意见;

、长江证券董事会、股东会决议;

、青岛海尔投资发展有限公司《关于保持石家庄炼油化工股份有限公司独 立性的承诺函》、《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》;

、《石炼化关于不违反 56 号文规定及出售资产权属清晰的承诺函》;

、石炼化、中国石化、长江证券、青岛海尔投资发展有限公司、湖北省能 源集团有限公司及其高管人员(含配偶)前六个月内买卖石炼化股票情况汇总;

、国泰君安出具的《长江证券估值报告》;

、石炼化股东大会决议。

二、备查地点

上述文件于本报告书(摘要)公告之日起备置于石炼化办公地址,在正常工 作时间内可供查阅。

• 1、公司名称:石家庄炼油化工股份有限公司
• 联系人:滕峰阁
• 地址:河北省石家庄市高新技术产业开发区黄河大道
• 电话:0311-8516 1160
• 2、国泰君安证券股份有限责任公司
• 办公地址:北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼九层
• 电话:010-5931 2919
• 传真:010-5931 2908
• 联系人:邢汉钦
• 3、报纸:《中国证券报》、《证券时报》
• 4、网站:http://www.cninfo.com.cn

(本页无正文,为《石家庄炼油化工股份有限公司重大资产出售、定向回购 股权暨以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司报告书》之盖章页)

石家庄炼油化工股份有限公司董事会

2007 年 12 月 6 日