Changjiang Securities Co., LTD — Capital/Financing Update 2007

Jan 23, 2007

证券代码： 000783 证券简称： S 石炼化

关于石家庄炼油化工股份有限公司

股权分置改革之保荐意见

保荐机构

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中国银河证券有限责任公司

二○○七年一月

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石炼化股权分置改革之保荐意见

保荐机构声明

1 、本保荐机构与本次股权分置改革双方当事人均无任何利益关系，就本次 股权分置改革所发表的有关意见是完全独立进行的；

2 、本保荐意见所依据的文件、材料由石家庄炼油化工股份有限公司其非流 通股股东及其他参与方提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提 供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完 整、合法、及时，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、 重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承 担全部责任；

3 、本保荐意见是基于股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案全面 履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构 所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见；

4 、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取 得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评估，但上述评估仅供投资者 参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任；

5 、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中 列载的信息和对本保荐意见做任何解释或说明；

6 、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对石炼化的任何投资建 议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构 不承担任何责任。

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石炼化股权分置改革之保荐意见

前 言

长期以来，由于历史原因而形成的股权分置问题已经成为完善资本市场基础 制度的重大障碍。根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意 见》和中国证监会、国务院国资委等部门关于上市公司股权分置改革试点的有关 文件，有关部门于 2005 年 5 月正式启动了股权分置改革试点工作。截至 2006 年 12 月 25 日，已有 1269 家公司完成股权分置改革或进入股改程序，股改公司市值占 比超过 96.79% 。在中国石化成功完成股改之后，沪深交易所日前同时宣布《关 于上市公司股权分置改革的指导意见》，明示所有已完成股改并更名为 G 股的上 市公司，将在 2006 年 10 月 9 日恢复原简称，这标志着股改时代进入尾声。

为早日完成这一制度变革，同时保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众 投资者合法权益，石家庄炼油化工股份有限公司的唯一非流通股股东中国石油化 工股份有限公司与被吸收合并方长江证券的 37 家股东共同提出进行石炼化权分 置改革工作的动议，委托石炼化董事会制定股权分置改革方案，并报相关股东会 议审议。

中国银河证券有限责任公司接受石家庄炼油化工股份有限公司的委托，担任 本次股权分置改革的保荐机构，并根据有关规定就股权分置改革事项向有关部 门、及相关各方提供保荐意见，本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上 市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及《深 圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规则的要求制作。

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石炼化股权分置改革之保荐意见

释 义

中国证监会、证监会： 指中国证券监督管理委员会 证券交易所、深交所： 指深圳证券交易所 石炼化： 指石家庄炼油化工股份有限公司 中国石化： 指中国石油化工股份有限公司 长江证券： 指长江证券有限责任公司 青岛海尔： 指青岛海尔投资发展有限公司 湖北能源： 指湖北省能源集团有限公司 保荐机构、银河证券： 指中国银河证券有限责任公司 独立财务顾问 / 国泰君安： 指国泰君安证券股份有限公司 非流通股股东： 指本方案实施前，所持石炼化的股份尚未在深交 所公开交易的股东

流通股股东：

本方案：

保荐意见：

相关股东会议： 相关股东会议股权登记日：

方案实施股权登记日：

指方案实施股权登记日登记在册的流通股股东， 将获得公司非流通股股东支付的获权对价

指此次公布的经公司董事会批准，需提交相关股 东会议审议的股权分置改革方案 指银河证券此次就石炼化进行股权分置改革及本 股权分置改革方案出具的保荐机构意见 指石炼化股权分置改革相关股东会议

指 2007 年 2 月 8 日，于该日收盘后登记在册的 流通股股东，将有权参与公司相关股东会议 指本次相关股东会议表决通过后，于该日收盘后 登记在册的流通股股东，将获得本次股权分置改 革的对价安排特定日期

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石炼化股权分置改革之保荐意见

一、提出股改动议的公司非流通股股份权属争议、质押、冻结情

况的说明

• 1 、公司非流通股股东及持股情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东名册资料， 石炼化唯一的非流通股股东为中国石化。中国石化持有公司 920,444,333 股国有 法人股，占公司总股本的 79.73% 。

• 2 、非流通股股东所持公司股权质押和冻结情况

经核查，截至本保荐意见出具之日，中国石化所持公司股份不存在质押和冻 结情况。

• 3 、非流通股股东所持股权权属争议情况

经核查，截至本保荐意见出具之日，中国石化所持公司股权不存在权属争议 情况。

4 、长江证券的股权结构

另外，作为本次股权分置改革不可分割的组成部分，石炼化计划吸收合并长 江证券。吸收合并完成后，长江证券现有股东将会成为石炼化的股东，其所持有 长江证券的股权将变更为石炼化有限售条件的流通股。截至本保荐意见出具之 日，长江证券的股东及其出资情况如下：

	股东名称	投资额	比例
1	青岛海尔投资发展有限公司	380,071,172	19.00%
2	湖北省能源集团有限公司	276,028,960	13.80%
3	上海海欣集团股份有限公司	190,000,000	9.50%
4	上海锦江国际酒店发展股份有限公司	142,500,000	7.12%
5	天津泰达投资控股有限公司	123,500,000	6.174%
6	广东粤财信托投资有限公司	97,197,985	4.86%
7	中国土产畜产进出口总公司	95,000,000	4.75%

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石炼化股权分置改革之保荐意见

8	湖北省电力公司	95,000,000	4.75%
9	保定天鹅股份有限公司	57,000,000	2.85%
10	中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司	47,979,732	2.40%
11	葛洲坝股份有限公司	47,500,000	2.37%
12	武汉钢铁（集团）公司	47,500,000	2.37%
13	武汉钢铁股份有限公司	47,500,000	2.37%
14	湖北日报报业集团	38,000,000	1.90%
15	湖北省交通厅高速公路管理局	36,407,244	1.82%
16	湖北金环股份有限公司	28,500,000	1.425%
17	湖北仙桃毛纺集团有限公司	28,500,000	1.425%
18	上海建一实业有限公司	24,225,000	1.21%
19	陕西金叶科教集团股份有限公司	20,000,000	1.00%
20	湖北凯乐新材料科技股份有限公司	19,000,000	0.95%
21	湖北宏源电力工程股份有限公司	19,000,000	0.95%
22	华工科技产业股份有限公司	19,000,000	0.95%
23	中国长江电力股份有限公司	12,658,800	0.63%
24	中国光大国际信托投资公司	11,576,312	0.58%
25	湖北省出版总社	9,500,000	0.475%
26	郑州铁路局	9,500,000	0.475%
27	中国石化集团江汉石油管理局	9,500,000	0.475%
28	武汉康顺实业股份有限公司	9,500,000	0.475%
29	中国石化集团荆门石油化工总厂	9,500,000	0.475%
30	浙江博鸿投资顾问有限公司	8,550,000	0.43%
31	名流投资集团有限公司	7,600,000	0.38%
32	湖北省见义勇为基金会	7,179,515	0.36%
33	上海远达软件有限公司	5,276,018	0.26%
34	恒生电子股份有限公司	4,750,000	0.24%
35	浙江新大集团有限公司	4,750,000	0.24%
36	湖北新华印务有限公司	4,426,100	0.22%

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石炼化股权分置改革之保荐意见

37	武汉伟鹏房地产开发建筑有限公司	2,850,000	0.14%
38	襄阳汽车轴承股份有限公司	1,947,500	0. 097%
39	北京大学教育基金会	1,900,000	0.095%
	合计	2,000,374,338	100.00%

经核查：长江证券 39 家股东中除湖北省交通厅高速公路管理局、陕西金叶 科教集团股份有限公司未及时签署股权分置改革相关文件外，其他 37 家提出股 权分置改革动议股东的共计持有长江证券 97.18 ％的股权。

提出股权分置改革动议的长江证券 37 家股东中，湖北金环股份有限公司、 湖北仙桃毛纺集团有限公司、武汉康顺实业股份有限公司 3 家公司持有长江证券 股权（占长江证券股权比例 3.33% ）存在质押情况，该 3 家股东均已获得相关质 押权人关于本次股权分置改革方案中吸收合并和送股事项的同意函。

二、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

（一）石炼化股权分置改革方案介绍

本次股权分置改革方案以公司向中国石化出售全部资产，中国石化以承担 公司全部债务作为全部资产收购的对价（重大资产出售）；同时公司以 1 元人民币 现金为对价回购中国石化所持石炼化全部股份并注销（定向回购股份）；以新增 股份吸收合并长江证券（吸收合并）；被吸收方（长江证券）的全体股东送股作 为对价安排。具体股权分置改革方案内容包括：

（ 1 ） 重大资产出售――中国石化承债式收购公司全部资产

石炼化重大资产出售的基准日为 2006 年 9 月 30 日。根据岳华会计师事务所有 限责任公司出具的《评估报告》（岳评报字 [2006]B126 号），截至 2006 年 9 月 30 日，石炼化资产总额账面价值为 304,186.93 万元，评估价值为 329,010.76 万元。 根据毕马威华振会计师事务所出具的《审计报告》（ KPMG-A(2006)AR No.0656 号），截至 2006 年 9 月 30 日，石炼化合并报表负债总额为 360,983.19 万元，少数 股东权益 5,248.66 万元，股东权益合计 -69,170.65 万元。

中国石化以承担石炼化全部债务的方式收购石炼化的全部资产；自出售基准

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石炼化股权分置改革之保荐意见

日至交割基准日期间之出售资产的变动以及与出售资产相关的石炼化原有业务 正常经营所生盈利或亏损均由中国石化享有或承担。

石炼化现有员工也将随资产一并由中国石化承接；石炼化现有业务也将由中 国石化承继。

（ 2 ） 回购并注销中国石化所持石炼化全部股份

本次回购的基准日为 2006 年 9 月 30 日。在中国石化承债式收购石炼化全部资 产的同时，石炼化以 1 元人民币现金回购并注销中国石化持有的石炼化 920,444,333 股非流通股，占石炼化总股本的 79.73% 。

（ 3 ） 以新增股份吸收合并长江证券

在回购并注销中国石化所持石炼化全部股份的同时，石炼化将以新增股份吸 收合并长江证券。

“长江证券”原名为湖北证券公司，成立于 1988 年 6 月 1 日； 1991 年 2 月 12 日，经中国人民银行以银复 [1991]77 号文批准“长江证券”重新登记； 2001 年 12 月 24 日，经中国证监会证监机构字 [2001]311 号文核准，长江证券注册资本由 人民币 10.29 亿元增至 20 亿元； 2004 年 12 月 29 日，经中国证监会证监机构字 [2004]176 号文批准，长江证券以存续分立方式分立为两个公司，存续公司继续 保留长江证券有限责任公司的名称，原注册资本及业务范围不变，同时新设湖北 长欣投资发展有限责任公司； 2004 年底，被中国证券业协会评选为创新试点券 商； 2005 年初，长江证券受中国证监会委托，收购了原大鹏证券经纪业务。

目前长江证券的经营范围为：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理 证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买 卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销商）；证券投资咨询（含财务 顾问）；受托投资管理；中国证监会批准的其他业务。

根据《吸收合并协议》，本次石炼化吸收合并长江证券，石炼化以新增股份 的方式向长江证券全体股东支付合并对价，合并后石炼化为存续公司，原长江证 券注销。本次吸收合并的要点如下：

①吸收合并的对价及支付

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石炼化股权分置改革之保荐意见

石炼化流通股 2006 年 12 月 6 日停牌前 20 个交易日的均价为 7.15 元 / 股，以此 作为本次吸收合并时石炼化的流通股价值。

根据国泰君安出具的《长江证券估值报告》，长江证券的整体价值为 108.65 亿元－ 126.46 亿元，经合并双方协商，本次吸收合并时长江证券整体作价 103.0172 亿元。

据此，石炼化向长江证券全体股东支付 1,440,800,000 股，占合并后石炼化 股本的 86.03% ，由长江证券股东按照其各自的股权比例分享。吸收合并后石炼 化总股本增加到 1,674,800,000 股。

②期间损益的处理

在交割日之前，长江证券的全部资产和负债所产生利润或收益以及亏损或损 失由合并后的乙方的新老股东共同享有和承担。长江证券在满足交割条件（交割 基准日）后的 20 个工作日内办理完毕（交割日）全部资产和负债的交割手续。

③人员安排及其他

石炼化将承接长江证券全部在册员工的劳动合同关系。

本次股权分置改革完成后，石炼化将向有关部门申请更名为“长江证券股份 有限公司”，变更经营范围为“证券（含境内上市外资股）经纪；代理证券的还 本付息、分红派息；证券的代保管、鉴证；代理登记开户；证券自营；证券（含 境内上市外资股）的承销（含主承销）与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证 券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；经证券监管部门批准的其他业务。”， 同时申请将注册地迁往武汉市江汉区新华路特 8 号。

（ 4 ） 向流通股股东送股

公司定向回购中国石化持有的非流通股股份后，中国石化不再是公司的股 东，不承担本次股权分置改革中向流通股股东的送股对价及后续安排。

石炼化被吸收方（长江证券）的全体股东按其持股比例将共计 2,808 万股送 给流通股股东，流通股股东每 10 股获送 1.2 股。

本次股权分置改革完成后，石炼化无限售条件的流通股数量为 26,208 万股， 占股权分置改革完成后石炼化总股本的 15.65% 。

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石炼化股权分置改革之保荐意见

（二）股权分置改革前后石炼化股东变化情况

本次股权分置改革方案以石炼化向中国石化出售全部资产，中国石化以承担 石炼化全部债务作为全部资产收购的对价（重大资产出售）；同时石炼化以 1 元 人民币现金为对价回购中国石化所持石炼化全部股份并注销（定向回购股份）； 以新增股份吸收合并长江证券（吸收合并）；被吸收方（长江证券）的全体股东 送股作为对价安排。因此，石炼化股改前后的总股本、股东、原股东持股数均发 生较大变化，原长江证券股东在股权分置改革后，将成为石炼化股东并获得所持 股份上市流通权。

石炼化股东结构变化如下所示：

1 、吸收合并前后

序 号	股东名称	吸收合并前	吸收合并前	吸收合并后	吸收合并后
		送股数量	比例	送股数量	比例
1	青岛海尔投资发展有限 公司	0	0	273,752,035	16.35%
2	湖北省能源集团有限公 司	0	0	198,814,051	11.87%
3	上海海欣集团股份有限 公司	0	0	136,850,386	8.17%
4	上海锦江国际酒店发展 股份有限公司	0	0	102,637,789	6.13%
5	天津泰达投资控股有限 公司	0	0	88,952,751	5.31%
6	广东粤财信托投资有限 公司	0	0	70,008,325	4.18%
7	中国土产畜产进出口总 公司	0	0	68,425,193	4.09%
8	湖北省电力公司	0	0	68,425,193	4.09%
9	保定天鹅股份有限公司	0	0	41,055,116	2.45%
10	中国葛洲坝水利水电工 程集团有限公司	0	0	34,558,131	2.06%
11	葛洲坝股份有限公司	0	0	34,212,596	2.04%

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石炼化股权分置改革之保荐意见

12	武汉钢铁（集团）公司	0	0	34,212,596	2.04%
13	武汉钢铁股份有限公司	0	0	34,212,596	2.04%
14	湖北日报报业集团	0	0	27,370,077	1.63%
15	湖北省交通厅高速公路 管理局	0	0	26,222,870	1.57%
16	湖北金环股份有限公司	0	0	20,527,558	1.23%
17	湖北仙桃毛纺集团有限 公司	0	0	20,527,558	1.23%
18	上海建一实业有限公司	0	0	17,448,424	1.04%
19	陕西金叶科教集团股份 有限公司	0	0	14,405,304	0.86%
20	湖北凯乐新材料科技股 份有限公司	0	0	13,685,039	0.82%
21	湖北宏源电力工程股份 有限公司	0	0	13,685,039	0.82%
22	华工科技产业股份有限 公司	0	0	13,685,039	0.82%
23	中国长江电力股份有限 公司	0	0	9,117,693	0.54%
24	中国光大国际信托投资 公司	0	0	8,338,015	0.50%
25	湖北省出版总社	0	0	6,842,519	0.41%
26	郑州铁路局	0	0	6,842,519	0.41%
27	中国石化集团江汉石油 管理局	0	0	6,842,519	0.41%
28	武汉康顺实业股份有限 公司	0	0	6,842,519	0.41%
29	中国石化集团荆门石油 化工总厂	0	0	6,842,519	0.41%
30	浙江博鸿投资顾问有限 公司	0	0	6,158,267	0.37%
31	名流投资集团有限公司	0	0	5,474,015	0.33%
32	湖北省见义勇为基金会	0	0	5,171,155	0.31%
33	上海远达软件有限公司	0	0	3,800,132	0.23%

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石炼化股权分置改革之保荐意见

34	恒生电子股份有限公司	0	0	3,421,260	0.20%
35	浙江新大集团有限公司	0	0	3,421,260	0.20%
36	湖北新华印务有限公司	0	0	3,187,966	0.19%
37	武汉伟鹏房地产开发建 筑有限公司	0	0	2,052,756	0.12%
38	襄阳汽车轴承股份有限 公司	0	0	1,402,716	0.08%
39	北京大学教育基金会	0	0	1,368,504	0.08%
	小计	0	0	1,440,800,000	86.03%
	流通股股东	234,000,000	20.27	234,000,000	13.97%
	合计			1,674,800,000	100.00%

2 、送股前后

	2、送股前后
序 号	股东名称	送股前		执行 数量	送股后
		股份数量	比例		股份数量	比例
1	青岛海尔投 资发展有限 公司	273,752,035	16.35%	-6,127,011	267,625,024	15.98%
2	湖北省能源 集团有限公 司	198,814,051	11.87%	-3,874,721	194,939,330	11.64%
3	上海海欣集 团股份有限 公司	136,850,386	8.17%	-2,667,101	134,183,285	8.01%
4	上海锦江国 际酒店发展 股份有限公 司	102,637,789	6.13%	-2,000,326	100,637,463	6.01%
5	天津泰达投 资控股有限 公司	88,952,751	5.31%	-1,733,616	87,219,135	5.21%
6	广东粤财信 托投资有限 公司	70,008,325	4.18%	-1,364,404	68,643,921	4.10%

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石炼化股权分置改革之保荐意见

7	中国土产畜 产进出口总 公司	68,425,193	4.09%	-1,333,550	67,091,643	4.01%
8	湖北省电力 公司	68,425,193	4.09%	-1,333,550	67,091,643	4.01%
9	保定天鹅股 份有限公司	41,055,116	2.45%	-800,130	40,254,986	2.40%
10	中国葛洲坝 水利水电工 程集团有限 公司	34,558,131	2.06%	-673,509	33,884,622	2.02%
11	葛洲坝股份 有限公司	34,212,596	2.04%	-666,775	33,545,821	2.00%
12	武汉钢铁 （集团）公 司	34,212,596	2.04%	-666,775	33,545,821	2.00%
13	武汉钢铁股 份有限公司	34,212,596	2.04%	-666,775	33,545,821	2.00%
14	湖北日报报 业集团	27,370,077	1.63%	-533,420	26,836,657	1.60%
15	湖北省交通 厅高速公路 管理局	26,222,870	1.57%	0	26,222,870	1.57%
16	湖北金环股 份有限公司	20,527,558	1.23%	-400,065	20,127,493	1.20%
17	湖北仙桃毛 纺集团有限 公司	20,527,558	1.23%	-400,065	20,127,493	1.20%
18	上海建一实 业有限公司	17,448,424	1.04%	-340,055	17,108,369	1.02%
19	陕西金叶科 教集团股份 有限公司	14,405,304	0.86%	0	14,405,304	0.86%
20	湖北凯乐新 材料科技股 份有限公司	13,685,039	0.82%	-266,710	13,418,329	0.80%
21	湖北宏源电 力工程股份 有限公司	13,685,039	0.82%	-266,710	13,418,329	0.80%
22	华工科技产 业股份有限 公司	13,685,039	0.82%	-266,710	13,418,329	0.80%

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石炼化股权分置改革之保荐意见

23	中国长江电 力股份有限 公司	9,117,693	0.54%	-177,696	8,939,997	0.53%
24	中国光大国 际信托投资 公司	8,338,015	0.50%	-162,501	8,175,514	0.49%
25	湖北省出版 总社	6,842,519	0.41%	-133,355	6,709,164	0.40%
26	郑州铁路局	6,842,519	0.41%	-133,355	6,709,164	0.40%
27	中国石化集 团江汉石油 管理局	6,842,519	0.41%	-133,355	6,709,164	0.40%
28	武汉康顺实 业股份有限 公司	6,842,519	0.41%	-133,355	6,709,164	0.40%
29	中国石化集 团荆门石油 化工总厂	6,842,519	0.41%	-133,355	6,709,164	0.40%
30	浙江博鸿投 资顾问有限 公司	6,158,267	0.37%	-120,020	6,038,247	0.36%
31	名流投资集 团有限公司	5,474,015	0.33%	-106,684	5,367,331	0.32%
32	湖北省见义 勇为基金会	5,171,155	0.31%	-100,782	5,070,373	0.30%
33	上海远达软 件有限公司	3,800,132	0.23%	-74,061	3,726,071	0.22%
34	恒生电子股 份有限公司	3,421,260	0.20%	-66,678	3,354,582	0.20%
35	浙江新大集 团有限公司	3,421,260	0.20%	-66,678	3,354,582	0.20%
36	湖北新华印 务有限公司	3,187,966	0.19%	-62,131	3,125,835	0.19%
37	武汉伟鹏房 地产开发建 筑有限公司	2,052,756	0.12%	-40,007	2,012,749	0.12%
38	襄阳汽车轴 承股份有限 公司	1,402,716	0.08%	-27,338	1,375,378	0.08%
39	北京大学教 育基金会	1,368,504	0.08%	-26,671	1,341,833	0.08%

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石炼化股权分置改革之保荐意见

	小计	1,440,800,000	86.03%	-28,080,000	1,412,720,000	84.35%
	流通股股东	234,000,000	13.97%	28,080,000	262,080,000	15.65%
	合计	1,674,800,000	100.00%	0	1,674,800,000	100.00%

注：湖北省交通厅高速公路管理局、陕西金叶科教集团股份有限公司因未能如期签署本 次吸收合并和股权分置改革的相关文件，其对石炼化流通股股东的股权分置改革对价安排将 由青岛海尔代为垫付。

（三）有限售条件的股份可上市流通预计时间表

根据相关法律、法规和规章的规定和各股东的承诺，在本次股权分置改革方 案实施后，石炼化有限售条件的股份可上市流通预计时间如下表所示：

序 号	股东名称	可上市流通 股份数额 （股）	可上市 流通时间 （月）
1	青岛海尔投资发展有限公司	267,625,024	R+36
2	湖北省能源集团有限公司	194,939,330	R+36
3	上海海欣集团股份有限公司	83,740,000	R+12
		50,443,285	R+24
4	上海锦江国际酒店发展股份有限公司	83,740,000	R+12
		16,897,463	R+24
5	天津泰达投资控股有限公司	83,740,000	R+12
		3,479,135	R+24
6	广东粤财信托投资有限公司	68,643,921	R+12
7	中国土产畜产进出口总公司	67,091,643	R+12
8	湖北省电力公司	67,091,643	R+12
9	保定天鹅股份有限公司	40,254,986	R+12
10	中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司	33,884,622	R+12
11	葛洲坝股份有限公司	33,545,821	R+12

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石炼化股权分置改革之保荐意见

12	武汉钢铁（集团）公司	33,545,821	R+12
13	武汉钢铁股份有限公司	33,545,821	R+12
14	湖北日报报业集团	26,836,657	R+12
15	湖北省交通厅高速公路管理局	26,222,870	R+12
16	湖北金环股份有限公司	20,127,493	R+12
17	湖北仙桃毛纺集团有限公司	20,127,493	R+12
18	上海建一实业有限公司	17,108,369	R+12
19	陕西金叶科教集团股份有限公司	14,405,304	R+12
20	湖北凯乐新材料科技股份有限公司	13,418,329	R+12
21	湖北宏源电力工程股份有限公司	13,418,329	R+12
22	华工科技产业股份有限公司	13,418,329	R+12
23	中国长江电力股份有限公司	8,939,997	R+12
24	中国光大国际信托投资公司	8,175,514	R+12
25	湖北省出版总社	6,709,164	R+12
26	郑州铁路局	6,709,164	R+12
27	中国石化集团江汉石油管理局	6,709,164	R+12
28	武汉康顺实业股份有限公司	6,709,164	R+12
29	中国石化集团荆门石油化工总厂	6,709,164	R+12
30	浙江博鸿投资顾问有限公司	6,038,247	R+12
31	名流投资集团有限公司	5,367,331	R+12
32	湖北省见义勇为基金会	5,070,373	R+12
33	上海远达软件有限公司	3,726,071	R+12
34	恒生电子股份有限公司	3,354,582	R+12
35	浙江新大集团有限公司	3,354,582	R+12
36	湖北新华印务有限公司	3,125,835	R+12
37	武汉伟鹏房地产开发建筑有限公司	2,012,749	R+12
38	襄阳汽车轴承股份有限公司	1,375,378	R+12
39	北京大学教育基金会	1,341,833	R+12

注： R 表示股改实施完毕后首个交易日。

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石炼化股权分置改革之保荐意见

（四）股权分置改革前后股份结构变动表

	改革前			改革后
股份类别	股份数量 （股）	占总股本 比例%	股份类别	股份数量 （股）	占总股本比 例%
一、未上市流通股 份合计	920,444,333	79.73%	一、有限售条件的 流通股合计	1,412,720,000	84.35%
境内A股	920,444,333	79.73%	境内A股	1,412,720,000	84.35%
二、流通股份合计	234,000,000	20.27%	二、无限售条件的 流通股合计	262,080,000	15.65%
境内A股	234,000,000	20.27%	境内A股	262,080,000	15.65%
三、股份总数	1,154,444,333	100％	三、股份总数	1,674,800,000	100.00%

（五）对价安排的依据及影响分析

1 、本次股权分置改革的前提和原则

石炼化股权分置改革是由石炼化 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间 协商，解决相互之间的利益平衡问题，从而实现非流通股可上市流通的目标的过 程。因此对价安排的支付方式、数量在理论计算的基础上还需要结合与石炼化流 通股股东的谈判难度、可比公司对价安排水平综合考虑。本次股改方案的设计， 遵循如下原则：

• （ 1 ）平衡石炼化非流通股股东和流通股股东的利益，最终实现双赢。

（ 2 ） “ 公平、公正、公开 ” 的原则，充分听取各方面的意见。

• （ 3 ）尊重历史、尊重事实的原则，充分考虑石炼化的具体情况。

（ 4 ）符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改 革中国有股股权管理有关问题的通知》及其他现行法律、法规和规范性文件的要 求。

• （ 5 ）有利于完善石炼化治理结构，有利于石炼化长远健康发展。

• （ 6 ）尽量减少股价波动，维护市场和社会稳定。

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石炼化股权分置改革之保荐意见

2 、本次方案实施的可行性分析

（ 1 ）有利于保护流通股股东的利益

按照本次股权分置改革方案，流通股股东每 10 股获送 1.2 股的直接送股，同 时，石炼化在本次方案中将以新增股份吸收合并长江证券。长江证券是一家管理 规范、业绩优良，具备较强的综合实力和盈利能力的证券公司，于 2004 年成为 首批“创新类试点券商”之一，因此流通股股东也将从石炼化基本面的改善中获 得长期收益。

（ 2 ）有利于推进石炼化股权分置改革的顺利完成

目前，我国证券市场股权分置改革已接近尾声，未进行股权分置改革的上市 公司市值已不到证券市场总市值的 6% 。一旦石炼化不能完成股权分置改革，石 炼化将面对限制融资等诸多发展限制。而本次长江证券被整体吸收合并进入上市 公司，将成为市场和流通股股东关注的热点，实施本方案将有利于石炼化股权分 置改革的顺利通过相关股东会议的审议，圆满完成石炼化的股权分置改革工作。

3 、对价测算

本次股权分置改革方案以石炼化向中国石化出售全部资产，中国石化以承担 石炼化全部债务作为全部资产收购的对价（重大资产出售）；同时石炼化以 1 元 人民币现金为对价回购中国石化所持石炼化全部股份并注销（定向股份回购）； 以新增股份吸收合并长江证券（吸收合并）；被吸收方（长江证券）的全体股东 送股作为对价安排。

（ 1 ）流通股股东获得直接送股

为保护流通股股东的利益，被吸收方（长江证券）的全体股东按其持股比例 将共计 2808 万股送给流通股股东，流通股股东每 10 股获送 1.2 股。

（ 2 ）资产质量及盈利能力的提升

本次股权分置改革实施后，上市公司将从炼油化工企业转型为证券公司。本 次吸收合并的长江证券是一家管理规范、业绩优良、具备较强的综合实力和盈利 能力的证券公司， 2004 年率先成为八家“创新类试点券商”之一。截至 2006

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石炼化股权分置改革之保荐意见

年 12 月 31 日，长江证券注册资本金为 200,037.43 万元，经审计的资产总额 1,025,789.58 万元，负债总额 770,428.61 万元，净资产 233,272.00 万元， 2006 年度实现净利润 44,779.51 万元。

	石炼化2006 年业绩 快报	假设期初已完成重组的石炼化2006 年底 备考财务报表	增加 额
每股净资产(元	-0.68	1.39	2.07
~~/股~~~~)~~ 每股收益（元/	-1.45	0.27	1.82
~~股）~~

石炼化吸收合并长江证券，上市公司 2006 年 12 月 31 日的每股净资产将从吸 收合并前的－ 0.68 元（根据石炼化 2006 年度业绩快报）提升为吸收合并后的 1.39 元（根据 2006 年 12 月 31 日为基准日的石炼化的备考报表），每股净资产增加 2.07 元。对比石炼化 2006 年度业绩快报和假设期初即已完成重组的石炼化 2006 年度 的模拟财务报表，石炼化每股净资产将从 -0.68 元提升到 1.39 元，每股收益将从 -1.45 元提升到 0.27 元。公司的资产质量和盈利能力均得到大幅提高。

综上，上述对价安排使得流通股股东获得了即期获得送股的收益和长期公司 盈利能力提升的收益，较好的实现了对流通股股东利益的保障 。

4 、保荐机构分析意见

保荐机构认为，方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考 虑流通股股东的权益、非流通股股东的承受能力以及石炼化及其股东的具体情 况，以向中国石化出售全部资产，中国石化以承担石炼化全部债务作为全部资产 收购的对价（重大资产出售）；同时石炼化以 1 元人民币现金为对价回购中国石 化所持石炼化全部股份并注销（定向回购股份）；以新增股份吸收合并长江证券 （吸收合并）；被吸收方（长江证券）的全体股东送股作为对价安排。该方案能 够平衡全体股东的即期利益和远期利益，使上市公司的基本面得到根本改善，提 升了流通股东所持股份的盈利能力，充分体现了对流通股股东权益的保护和对投 资者的尊重，有利于石炼化的持续稳定发展和市场的稳定。

三、改革方案中相关承诺的可行性

本次股权分置改革过程中，非流通股股东作出的承诺事项包括：

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石炼化股权分置改革之保荐意见

1 、股份锁定承诺

本次吸收合并完成后，长江证券原股东通过吸收合并所持石炼化股份将变更 为有限售条件的流通股。

青岛海尔、湖北能源承诺：自石炼化股权分置改革方案实施之日起，在 36 个月内不转让所持有的石炼化股份。

长江证券其他同意参加本次股权分置改革的股东承诺将按照《上市公司股权 分置改革管理办法》的相关规定履行股份锁定等义务。

2 、股份垫付承诺

青岛海尔承诺：若在本次股权分置改革过程中，存在部分长江证券股东因未 及时获得国有资产管理部门批复等原因导致其无法向流通股股东支付送股对价， 青岛海尔将先行垫付该部分送股对价。

被垫付对价的股东，应当按照深交所的有关规定，需与青岛海尔协商一致， 以偿还垫付股份对价等方式，解决垫付对价的偿还问题。

银河证券认为：本次吸收合并完成后，青岛海尔将持有本公司股份 273,752,035 股，除青岛海尔需送出的 5,335,202 股外，尚余 268,416,833 股，而 其他非流通股东需送股合计数仅为 22,744,798 股，占股改后青岛海尔持股总数的 8.47% 。保荐机构认为有关承诺人具有履行上述承诺的能力，作出的承诺具有可 行性。

四、对股权分置改革相关文件的核查情况

保荐机构重点核查了与本次股权分置改革相关的保密协议、资产出售协议、 定向回购股份协议、吸收合并协议、非流通股股东（含长江证券股东）承诺函、 独立董事意见、股权分置改革说明书、召开本次相关股东会议的通知及相关部门 批复等文件，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

五、对执行对价安排的非流通股股东身份的核查情况

本保荐机构已对石炼化唯一的非流通股股东中国石化以及长江证券的股东

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石炼化股权分置改革之保荐意见

身份进行确认。除湖北省交通厅高速公路管理局、陕西金叶科教集团股份有限公 司未能如期签署本次吸收合并和股权分置改革的相关文件外，被吸收合并的长江 证券的其他股东已授权石炼化至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申 请新增股份登记及办理用来支付对价股份的划转变更手续相关事宜。

六、保荐机构有无可能影响公正履行保荐职责的情形

截至本保荐意见书出具之日，保荐机构中国银河证券有限责任公司不存在以 下影响公正履行保荐职责的情形：

• 1 、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有石炼化的股份合计

• 超过百分之七；

• 2 、石炼化及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制本保荐机构

• 股份合计超过百分之七；

• 3 、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥

• 有石炼化权益、在石炼化任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

• 4 、本保荐机构及实际控制人、重要关联方为石炼化提供担保或融资；

• 5 、石炼化及实际控制人、重要关联方为本保荐机构提供担保或融资；

• 6 、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

1 、股权分置改革与石炼化股东的利益切实相关，为维护石炼化股东权益， 本保荐机构特别提请石炼化股东积极参与石炼化相关股东会议并充分行使表决 权。

2 、本保荐机构特别提请石炼化股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革 相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理 性分析，做出自我判断。

• 3 、根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，石炼化定向回购股份、重

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石炼化股权分置改革之保荐意见

大资产出售、吸收合并等事项须经石炼化股东大会以特别决议的形式批准，并经 参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过，其中涉及关联交易的议 案，关联方中国石化在相关议案表决时应回避表决，其所持股份不计入有表决权 的股份总额。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改 革方案须经相关股东会议批准，相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东 所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分 之二以上通过。因此石炼化股权分置改革方案存在不能获得临时股东大会和相关 股东会议通过的风险。

4 、股权分置改革是解决我国特有的股权分置问题的创新，在尚处于初级阶 段和发展中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价 格较大幅度波动的风险。

八、保荐结论及理由

在石炼化及其非流通股股东、长江证券及其股东提供的有关资料、说明真实、 准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，保荐机构认为：石炼化股权 分置改革方案的实施符合国务院及有关部门《关于推进资本市场改革开放和稳定 发展的若干意见》、《关于股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改 革管理办法》及有关法律法规的相关规定，长江证券的股东为使其吸收合并成为 石炼化的非流通股份获得流通权而采取的对价安排及作出的承诺合理，充分体现 了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重。中国银河证券有限责任公司愿意 推荐石炼化进行股权分置改革工作。

九、保荐机构和保荐代表人的联系方式

保荐机构：中国银河证券有限责任公司

法定代表人：朱利

保荐代表人：王大勇

项目主办人：黄传贞、武国伟、梁颖、金崝、张林

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石炼化股权分置改革之保荐意见

－ 联系电话：（ 010 ） 6656 8888

－ 传 真：（ 010 ） 6656 8704

联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座

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石炼化股权分置改革之保荐意见

（此页无正文，为关于石家庄炼油化工股份有限公司股权分置改革保荐意 见之签字盖章页）

法定代表人签字：朱利

保荐代表人签字：王大勇

中国银河证券有限责任公司

一 二〇〇七年 月二十四日