Changjiang Securities Co., LTD — Capital/Financing Update 2001

Oct 23, 2001

石家庄炼油化工股份有限公司 二届五次董事会议决议

石家庄炼油化工股份有限公司（以下简称“公司”） 二届五次董事会 会议于2001 年10 月23 日上午在公司办公楼第一会议室召开。公司董事 长毕建国，副董事长戚念东、董事韩晋民、卢立勇、张西义、寇 建朝、王风岭出席了会议，监事会主席何立峰、监事张默雄、栗 正光，公司副总经理杨良玉、刘晓欣、财务总监贾谋列席会议， 董事会秘书滕峰阁列席并记录。会议符合《公司法》及《公司章程》 的有关规定。

会议由公司董事长毕建国先生主持，与会董事审议并一致同意通过了 如下决议：

一、审议通过了关于公司向中国石油化工集团公司（以下简称“中国 石化集团公司”）转让所持有的石家庄化纤有限责任公司（以下简称“化纤 公司”）25%出资的议案，并审议通过了该《出资转让协议》。 为提升公司资产的整体盈利能力，改善公司资金状况，董事会同意公 司向中国石化集团公司转让所持有的占化纤公司协议出资总额25%的出资， 本次出资转让后，公司持有化纤公司的出资降为占协议出资总额的18.35%。 根据中喜会计师事务所出具的中喜审字（2001）第084 号审计报告， 化纤公司2001 年6 月30 日的主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：
项 目	2001.6.30
总资产	359447.58
总负债	252942.81
所有者权益	106504.77
主营业务收入	17633.47
主营业务成本	26295.55
净利润	-20135.301

本次出资转让价格以经中喜会计师事务所有限责任公司审计的化纤公 司2001 年6 月30 日的净资产值 106504 万元为定价依据，化纤公司25% 出资的转让价款为26626 万元。

1

中国石化集团公司控股的中国石油化工股份有限公司（以下简称“中 国石化”）为本公司的控股股东，持有本公司92044.4333 万股股份，占本 公司股本总额的79.73%，由此，本次出资转让构成了关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司转让化纤 公司25%出资的交易事项尚需获得股东大会的批准，与本次出资转让有利害 关系的关联人将放弃在股东大会上对此项议案的投票权。

二、审议通过了关于同业竞争和关联交易的说明

本次出资转让实施后，尽管中国石化集团公司成为化纤公司新的出资 方，但不会产生新的同业竞争和关联交易。

三、审议通过了关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次出资 转让有关具体事宜的议案。

四、审议通过了关于2001 年11 月26 日上午9:30 召开公司临时（第 十二次）股东大会的议案。会议议程和内容如下：

• 1、审议关于公司向中国石化集团公司转让所持有的化纤公司25%出资 及《出资转让协议》的议案；

• 2、审议关于同业竞争和关联交易的说明

• 3、审议关于授权公司董事会全权办理本次出资转让有关具体事宜的 议案。

董 事 长（签字）：

副董事长（签字）：

董 事（签字）：

二○○一年十月二十三日

2

证券代码：0783 股票简称：石炼化

编 号：临2001-006

石家庄炼油化工股份有限公司二届董事会五次会议决议 暨召开临时（第十二次）股东大会的公告

石家庄炼油化工股份有限公司（以下简称“公司”） 二届五次董事会 会议于2001 年10 月23 日上午在公司办公楼第一会议室召开。会议应到董 事8 人，实到董事7 人。公司监事会全体成员和高级管理人员列席了会议。 会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议由公司董事长毕建国先生主持，与会董事审议并一致同意通过了 如下决议：

一、审议通过了关于公司向中国石油化工集团公司（以下简称“中国 石化集团公司”） 转让所持有的石家庄化纤有限责任公司（以下简称“化 纤公司”）25%出资的议案，并审议通过了该《出资转让协议》。

为提升公司资产的整体盈利能力，改善公司资金状况，董事会同意公 司向中国石化集团公司转让所持有的占化纤公司协议出资总额25%的出资， 本次出资转让后，公司持有化纤公司出资降为占协议出资总额的18.35%。 根据中喜会计师事务所出具的中喜审字（2001）第084 号审计报告， 化纤公司2001 年6 月30 日的主要财务数据如下：

元

	单位：
项 目	2001.6.30
总资产	359447.58
总负债	252942.81
所有者权益	106504.77

3

主营业务收入	17633.47
主营业务成本	26295.55
净利润	-20135.301

本次出资转让价格以经中喜会计师事务所有限责任公司审计的化纤公 司2001 年6 月30 日的净资产值 106504 万元为定价依据，化纤公司25% 出资的转让价款为26626 万元。

中国石化集团公司控股的中国石油化工股份有限公司（以下简称“中 国石化”）为本公司的控股股东，持有本公司92044.4333 万股股份，占本 公司股本总额的79.73%，由此，本次出资转让构成了关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司转让化纤 公司25%出资的交易事项尚需获得股东大会的批准，与本次出资转让有利害 关系的关联人将放弃在股东大会上对此项议案的投票权。

二、审议通过了关于同业竞争和关联交易的说明

本次出资转让实施后，尽管中国石化集团公司成为化纤公司新的出资 方，但不会产生新的同业竞争和关联交易。

三、审议通过了关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次出资 转让有关具体事宜的议案。

四、审议通过了关于2001 年11 月26 日上午9:30 召开公司临时（第 十二次）股东大会的议案。具体事项如下： （一）会议议程和内容

• 1、审议关于公司向中国石化集团公司转让所持有的化纤公司25%出资 及《出资转让协议》的议案；

• 2、审议关于同业竞争和关联交易的说明

• 3、审议关于授权公司董事会全权办理本次出资收购有关具体事宜的 议案。

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（二）出席会议对象

• 1、本公司的董事、监事、高级管理人员及聘任律师；

• 2、截至2001 年11 月9 日下午交易日结算后，在深圳证券交易所中央 登记结算公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东 可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司股东。

（三）会议登记办法

1、登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人 身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡和持 股凭证办理登记手续。委托出席的代理人必须持有授权委托书。 股东登记可以用信函或传真方式登记。

• 2、登记地点：公司证券部（公司新办公楼5 楼）

• 3、登记时间：2001 年11 月12-23 日8：30-17：30 4、会议联系人：滕峰阁 李金瑞

• 电话：0311-5161160

• 传真：0311-5161138

• 地址：石家庄炼油化工股份有限公司证券部 邮编：050032

• （四）会议时间、地点及其他事项

• 1、会议时间：2001 年11 月26 日上午9:30（会期半天） 2、会议地点：石炼宾馆会议厅

• 3、与会股东交通、食宿自理。

• 附件：授权委托书

5

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生/女士代表我单位/本人出席石家庄炼油化工 股份有限公司于2001 年11 月26 日召开的第十二次(临时)股东大会， 并对会议所有事项代为行使表决权。

委托人签名： 身份证号码： 委托人持有股数： 委托人股东帐号： 受托人签名： 身份证号码：

受托日期：2001 年 月 日

（本委托书有效期限：自2001 年11 月12 日至11 月26 日）

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石家庄炼油化工股份有限公司 二届四次监事会会议决议

石家庄炼油化工股份有限公司（以下简称“公司”） 二届四次监事会 会议于2001 年10 月23 日上午在公司办公楼第一会议室召开。监事会主席 何立峰、监事张默雄、栗正光出席会议。会议符合《公司法》及《公司章 程》的有关规定。

会议由公司监事会主席何立峰主持，与会监事审议并一致同意通过了 如下决议：

• 1、审议通过了关于公司向中国石油化工集团公司（以下简称“中国石 化集团公司”） 转让所持有的石家庄化纤有限责任公司（以下简称“化纤 公司”） 占协议出资总额25%出资的议案，并审议通过了该《出资转让协议》。 2、审议通过了关于同业竞争和关联交易的说明。

3、公司监事会认为，本次关联交易符合公开、公平和公正原则，不存 在损害股东利益的情况，同时本次关联交易将有助于本公司最大限度地发 挥资产使用效率，有利于公司的长远发展。

监事会主席（签字）：

监 事（签字）：

石家庄炼油化工股份有限公司监事会 二○○一年十月二十三日

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石家庄炼油化工股份有限公司 二届四次监事会会议决议公告

石家庄炼油化工股份有限公司（以下简称“公司”） 二届四次监事会 会议于2001 年10 月23 日上午在公司办公楼第一会议室召开。会议应到监 事3 人，实到监事3 人。会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。 会议由公司监事会主席何立峰主持，与会监事审议并一致同意通过了 如下决议：

1、审议通过了关于公司向中国石油化工集团公司（以下简称“中国石 化集团公司”） 转让所持有的石家庄化纤有限责任公司（以下简称“化纤 公司”）占协议出资总额25%出资的议案，并审议通过了该《出资转让协议》。

• 2、审议通过了关于同业竞争和关联交易的说明

3、公司监事会认为，本次关联交易符合公开、公平和公正原则，不存 在损害股东利益的情况，同时本次关联交易将有助于本公司最大限度地发 挥资产使用效率，有利于公司的长远发展。 特此公告。

石家庄炼油化工股份有限公司监事会 二○○一年十月二十三日

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证券简称：石炼化 证券代码：0783 编号： 号 石家庄炼油化工股份有限公司董事会 关于出资转让的关联交易公告

重要提示：本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别 及连带责任。

一、关联交易概述

石家庄炼油化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 于2001 年10 月23 日在北京与中国石油化工集团公司（以下简称“中 国石化集团公司”）签署了关于本公司向中国石化集团公司转让所持有 的石家庄化纤有限责任公司（以下简称“化纤公司”） 占协议出资总额 25%出资的《出资转让协议》。

同日，本公司第二届董事会第五次会议对本次出资转让的议案进 行了审议，并以一致同意通过了关于本次出资转让的议案。

中国石化集团公司控股的中国石油化工股份有限公司（以下简称 “中国石化”）为本公司的控股股东，持有本公司 92044.4333 万股股份， 占本公司股本总额的79.73%，由此，本次出资转让构成了关联交易。 由于参加会议的董事均为关联董事，故本次董事会决议关联董事未进 行回避。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司转让 化纤公司25%出资的交易事项尚需获得股东大会的批准，与本次出资 转让有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对此项议案的投票权。 二、关联方介绍

1、中国石化集团公司.为国有独资公司，系中国石化的控股股东， 持有占中国石化股本总额55.06%的股份。注册资本：人民币 1049.12

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亿元；法定代表人：李毅中；住所：北京市朝阳区惠新东街甲六号；经 营范围：经营集团公司保留的若干石化设施、规模小的炼油厂及零售加油 站；提供钻井服务、社会服务、测井服务、井下作业服务、生产设备制造 及维修、工程建设服务及水、电等公用工程服务及社会服务。

2、中国石化，为股票在上海证券交易所、香港联交所、纽约、伦 敦四地上市交易的股份有限公司，系本公司的控股股东，持有占本公 司股本总额79.73%的股份。注册资本：人民币 8670243.9 万元；法定 代表人：李毅中；住所：北京市朝阳区惠新东街甲六号；经营范围：石 油、天然气勘探、开采、销售；石油炼制；石油加工、化纤及其他化工产 品的生产、销售、储运；石油、天然气管道运输；技术及信息的研究、开 发、应用。

三、本次交易标的及其基本状况

本次关联交易的标的为本公司持有的占化纤公司协议出资总额 25% 的出资。

化纤公司成立于1997 年，系由本公司与中国石化、河北省建设投 资公司（以下简称“河北省建投”）共同出资、经营的有限责任公司。 协议出资总额：15.888 亿元人民币；住所：石家庄高新技术开发区；法 定代表人：毕建国；经营范围：主营己内酰胺、锦纶及相关产品的生产和 销售。

2001 084 根据中喜会计师事务所出具的中喜审字（ ）第 号审计报 2001 6 30 告，化纤公司 年 月 日的主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：
**项目 **	2001.6.30
总资产	359447.58
总负债	252942.81
所有者权益	106504.77
主营业务收入	17633.47

10

主营业务成本 26295.55 净利润 -20135.301

四、本次关联交易的主要内容

1、关联交易各方的名称

转让方：石家庄炼油化工股份有限公司

受让方：中国石油化工集团公司

2、协议签署日期:2001 年10 月23 日

3、交易价格和定价政策

本公司将所持有的占化纤公司协议出资总额 25%的出资转让给中国 石化集团公司，出资转让价格以经中喜会计师事务所有限责任公司审 计的化纤公司2001 年6 月30 日的净资产值106504 万元为定价依据， 化纤公司25%出资的转让价款为26626 万元。本公司董事会认为上述 定价政策遵循了市场化的原则。

4、结算方式和支付期限

本次出资转让价款由中国石化集团公司向本公司以货币资金人民 币支付。在本公司股东大会审议通过本次出资转让议案之日起的三十 日内支付完毕。

• 5、《出资转让协议》的生效条件

《出资转让协议》在交易双方签署、经本公司董事会和股东大会 审议通过、经财政部批准（如适用）后生效。

五、关联人在关联交易中所占权益的性质和比重

本次交易完成后，中国石化集团公司、中国石化、本公司、河北省 建投的认缴出资将分别占化纤公司协议出资总额的25%、39.66%、 18.35%、16.99%。

六、本次关联交易的目的及对本公司的财务影响 1、本次关联交易的目的

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转让出资资金可用于技术改造，增加营运资金，提高公司核心竞 争力，提升公司资产整体盈利能力。

2、本次关联交易对本公司的影响

此项关联交易，将给本公司带来现金流26626 万元人民币，对本公司 主营业务无任何影响。公司长期投资减少，改善资金状况。

七、公司董事会关于本次关联交易对本公司是否有利的意见 公司董事会认为，本次关联交易符合公开、公平和公正原则，不 存在损害股东利益的情况，同时本次关联交易将有助于本公司最大限 度地发挥资产使用效率，有利于公司的长远发展。

八、关于独立财务顾问报告和法律意见书 本公司已聘任长城证券有限责任公司作为本次关联交易的独立财 务顾问。独立财务顾问意见详见独立财务顾问报告。

同时,本公司还聘请了众鑫律师事务所为本次出资转让出具了法 律意见书。请投资者注意阅读。

九、备查文件目录

• 1、本公司第二届董事会第五次会议决议；

• 2、本公司第二届监事会第四次会议决议；

• 3、本公司与集团公司签定的《出资转让协议》；

• 2001 084

• 4、中喜会计师事务所出具的中喜审字（ ）第 号审计报告； 5、长城证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告；

• 6、众鑫律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

石家庄炼油化工股份有限公司董事会

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众鑫律师事务所 关于石家庄炼油化工股份有限公司 出资转让的法律意见书

致：石家庄炼油化工股份有限公司

根据贵公司与我众鑫律师事务所签订的《法律顾问委托合同》，本所作 为贵公司因向中国石油化工集团公司转让所持有的石家庄化纤有限责任公 司25%出资事宜（以下简称“本次出资转让”或“出资转让”）特聘的专项 法律顾问,对贵公司就本次出资转让项目向本所提供的有关文件进行法律 审查，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股 票发行与交易管理暂行条例》、《深圳交易所股票上市规则》以及其他有关 规定的要求出具法律意见书。

根据贵公司的委托，本所对公司为本次出资转让事宜的法律资格、所 具备的条件、从事的法律行为等进行了审查，并就下列事项发表法律意见： （1）出资转让各方的主体资格；

• （2）出资转让的内容；

• （3）出资转让的协议；

• （4）出资转让的授权和批准；

• （5）出资转让的实质条件；

• （6）出资转让后公司具备的上市条件；

• （7）公司的主要关联关系和同业竞争；

• （8）重大债权、债务关系。

为出具本法律意见书，本所依中国律师行业公认的业务标准和道德规 范查阅了本所认为必须查阅的文件, 包括公司提供的政府主管部门的批文、 有关记录、资料和证明，以及有关现行法律、法规和行政规章，并就相关 问题向公司的负责人作了询问并进行了必要的讨论，就有关事实进行了核 实。

对编制本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料的真实性、完 整性及有关副本材料或复印件与原件的一致性，已得到公司的确认和承 诺。

本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前发生的有关事 实及国家正式公布实施的法律、法规，并且是基于本所对有关事实的了解

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和对有关法律的理解做出的,本所并不对有关审计、财务顾问报告等专业事 项发表意见。

本法律意见书对“公司”的表述，是指石家庄炼油化工股份有限公司。 本所声明的事项：

• 1、公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真

• 实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

• 2、本所已经证实副本材料或复印件与原件的一致性。

• 3、对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事 实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。 4、本法律意见书仅供公司为本次出资转让之目的使用，不得 用作任何其他目的。

• 5、本所同意将本法律意见书作为公司本次出资转让所必备的法定文 件，随其他申报材料一起上报，并依法对本所所出具的法律意见承担责任。 本律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的上述文件和 有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、出资转让各方的主体资格

1、石家庄炼油化工股份有限公司

• 1.1 石家庄炼油化工股份有限公司（以下简称“石炼化”）是其股票 在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司。

• 1.1.1 公司设立于1997 年7 月24 日，是经国家经济体制改革委员会 体改生（1997）68 号文、中国石油化工总公司（1997）办字42 号文和（1997） 办字203 号文批准以募集方式设立的股份有限公司。公司设立时的总股本 为 72000 万股，出资结构为：

股东名称	股份数量 （万股）	占总股本 比例（%）
中国石化石家庄炼油厂	60000	83.3
社会公众股股东	12000	16.7
合 计	72000	100

1.1.2 1997 年7 月11 日,经中国证券监督管理委员会批准，公司首次 向境内社会公众公开发行了社会公众股12000 万股。

• 1.1.3 1997 年7 月31 日，公司社会公众股在深圳证券交易所上市交 “

• 易，股票简称为“石炼化”，股票代码为 0783”。

1.1.4 石炼化在河北省工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照

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注册号为1300001000613，住所为河北省石家庄市高新技术产业开发区黄河 大道151#，法定代表人毕建国，经营范围为：主营石油制品、化工产品； 兼营：中介服务、信息服务、建筑材料。

1.1.5 1998 年4 月18 日经第二次股东大会决议批准，公司实施了10 送2 转3 的送红股及公积金转增股本的方案，公司的注册资本为108,000 万元。

1999 年6 月25 日经第三次股东大会决议批准，公司实施了每10 股配 售3 股（其中国有法人股股东中石化石家庄炼油厂可配售324,000,000 股， 实际认购20,444,333 股，其余部分放弃）,公司的注册资本为115,444.4333 万元。

1.1.6 2000 年2 月28 日，原由中国石化石家庄炼油厂持有的本公司 的股份全部变更为由中国石油化工股份有限公司持有。至此，公司出资结 构变更为：

更为：
股东名称	股份数量 （万股）	占总股本 比例（%）
中国石油化工股份有限公司	92044.4333	79.73
社会公众股股东	23400	20.27
合 计	115,444.4333	100

1.2 本所认为，公司属于其股票已经依法在深圳证券交易所上市交易 的股份有限公司；公司依法有效存续。根据法律、法规及公司章程，本所 律师未发现石炼化有需要终止的情形。

2、中国石油化工集团公司

2.1 中国石油化工集团公司（以下简称“中国石化集团公司”） 为国 有独资公司，系中国石油化工股份有限公司的控股股东，持有占中国石油 化工股份有限公司股本总额55.06%的股份。

中国石化集团公司企业法人营业执照注册号为1000001000124，住所北 京市朝阳区惠新东街甲六号，法定代表人李毅中，注册资本人民币1049.12 亿元，企业经济性质为全民所有制，经营范围为：经营集团公司保留的若 干石化设施、规模小的炼油厂及零售加油站；提供钻井服务、社会服务、 测井服务、井下作业服务、生产设备制造及维修、工程建设服务及水、电 等公用工程服务及社会服务。

2.2 本所认为，中国石化集团公司按照《公司法》的规定依法设立、 合法存续。根据法律、法规及公司章程，本所律师未发现中国石化集团公 司有需要终止的情形。

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3、中国石油化工股份有限公司

3.1 中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”） 为股票在 上海证券交易所、香港联交所、纽约、伦敦四地上市交易的股份有限公 司，系本公司的控股股东，持有占本公司股本总额79.73%的股份。 中国石化企业法人营业执照注册号为1000001003298(10-10)，设立于 2000 年2 月25 日，住所:北京市朝阳区惠新东街甲六号，法定代表人:李毅 中，注册资本:人民币8670243.9 万元，经营范围：石油、天然气勘探、开 采、销售；石油炼制；石油加工、化纤及其他化工产品的生产、销售、储 运；石油、天然气管道运输；技术及信息的研究、开发、应用。

3.2 本所认为，中国石化是依法设立的有限责任公司，公司依法设立、 合法存续。根据法律、法规及公司章程，本所律师未发现中国石化有需要 终止的情形。

4、石家庄化纤有限责任公司

石家庄化纤有限责任公司（以下简称“化纤公司”） 企业法人营业执 照注册号为1301001003212，成立于1997 年，系由本公司与中国石化、河 北省建设投资公司（以下简称“河北省建投”）共同协议出资、经营的有限 责任公司。住所：石家庄高新技术开发区；法定代表人：毕建国；经营范 围：主营己内酰胺、锦纶及相关产品的生产和销售。

根据化纤公司第一届三次董事会会议决议（代《出资协议》，）的有关 规定，化纤公司的注册资本应为158880 万元（以下简称“协议出资总额”）， 甲方出资人民币68880 万元，占注册资本的43.35%；乙方出资人民币63000 万元，占注册资本的39.66%（2000 年2 月变更为中国石化）；河北省建投 出资人民币27000 万元，占注册资本的16.99%。根据中喜会计师事务所有 限责任公司出具的中喜审字[2001]第084 号《审计报告》及其附件，截止 于2001 年6 月30 日，化纤公司的实收资本为人民币155880 万元，除河北 省建投有3000 万元的认缴出资未到位外，其他认缴出资均已到位；

二、出资转让的内容

中国石化集团公司以货币资金收购石炼化在化纤公司所持有的占协议 出资总额25%的出资，本次交易的审计基准日为2001 年6 月30 日。 2001 084 根据中喜会计师事务所出具的中喜审字（ ）第 号审计报告， 2001 6 30 化纤公司 年 月 日的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项	**目 **	2001.6.30
总资产		359447.58

16

总负债	252942.81
所有者权益	106504.77
主营业务收入	17633.47
主营业务成本	26295.55
净利润	-20135.301

本次出资转让价格以经中喜会计师事务所有限责任公司审计的化纤公 司2001 年6 月30 日的净资产值106504 万元为定价依据，化纤公司25%出 资的转让价款为26626 万元。

本次出资转让后，中国石化集团公司、中国石化、本公司、河北省 建投的认缴出资分别占化纤公司协议出资总额的25%、39.66%、18.35%、 16.99%。

本所审查后认为，涉及本次出资转让的资产或权益均为各相关方拥有 合法所有或使用权，该等主体对相应资产或权益的处置不存在重大法律障 碍。出资转让方案的设计以及各方约定的支付办法不违背法律、法规和公 司章程的规定。

三、出资转让的协议

关于本次出资转让《出资收购协议》。2001 年10 月23 日由石炼化和中 国石化集团公司共同签署。该协议对中国石化集团公司以货币资金收购石 炼化所持有的化纤公司25%的出资作了约定，并约定了交易价格、支付方式、 生效条件等条款。

经本所审查认为，上述协议的主体有权签署该等协议；协议的内容和 形式合法、有效；协议项下的权利或义务与其依据其他法律文件所享有的 权利或承担的义务不存在冲突。该等协议书的内容符合有关出资转让协议 在形式和实质内容上所必须的要求。

四、出资转让的授权和批准

1、本次出资转让已经取得的授权和批准

石炼化和中国石化分别于2001 年10 月23 日召开了董事会会议，审议 通过了关于本次出资转让的议案。

• 2、目前尚待取得如下授权和批准

• 2.1 本次出资转让尚需石炼化股东大会审议通过。

• 2.2 本次出资转让应经财政部等有关部门批准(如适用)。 2.3 本次出资转让应向中国证监会及其地方派驻机构及深圳交易所

• 申报备案。

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2.4 对化纤公司25%的出资办理过户手续。 本所认为，除尚待取得的批准外，公司本次出资转让事宜在现阶段业 已取得各方必要的授权和批准。

五、出资转让的实质条件

根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、以及其 他有关规定，对公司本次出资转让的实质条件分述如下：

• 1、出资转让各方的资格符合法律规定

经本所审查，中国石化集团公司、中国石化、石炼化均为按照国家法 律、法规设立的规范的公司。自公司设立以来，其各自依法经营、合法存

• 续，其作为本次出资转让的法律主体，不违背有关法律、法规的规定。 2、《出资转让协议》的内容符合相关法律规定

经本所审查，为本次出资转让事宜签署的《出资收购协议》的内容符 合国家相关法律、法规的规定。

3、内幕信息

经本所审查，涉及本次出资转让的有关当事人及其关联法人在本法律 意见书出具日前六个月内，不存在利用本次出资转让的内幕信息买卖石炼 化已上市流通股份的情况。

4、关联交易

中国石化集团公司控股的中国石油化工股份有限公司（以下简称“中 国石化”）为本公司的控股股东，持有本公司92044.4333 万股股份，占本 公司股本总额的79.73%，由此，本次出资转让构成了关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司转让化纤 公司25%出资的交易事项尚需获得股东大会的批准，与本次出资转让有利害 关系的关联法人中国石化将放弃在股东大会上对此项议案的投票权。 5、本次出资转让履行的必要程序

公司截止于本法律意见书出具之日已履行了必要的程序：

• 5.1 石炼化聘请了审计机构对公司本次出资转让涉及到的资产和权 益进行了审计；聘请了本所对本次出资转让事宜进行法律认证；聘请了独 立财务顾问出具相关的独立财务顾问报告。

• 5.2 本次出资转让所涉及到的交易已分别通过中国石化和石炼化公 司董事会会议审议同意，并经中国石化集团公司的批准。

• 5.3 石炼化监事会对本次出资转让是否符合“公开、公平和公正”的 原则进行监督并发表意见。

• 5.4 石炼化已与中国石化集团公司签署有关《出资转让协议》。 5.5 各方依据中国证监会的有关规定正在履行有关报批程序,尚待取

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得各有关部门的批准。

综上所述，本所认为本次出资转让事宜已满足了有关法律、法规和规 范性意见所要求的实质条件，并且按照有关规定履行相关的程 序，出资转让的行为符合法律规定。

• 六、出资转让后公司具备的上市条件

依照《证券法》、《公司法》和《股票发行与交易管理暂行条 例》等有关法律、法规的规定，本所对石炼化本次出资转让后应 满足上市的基本条件进行了审查。

本所认为，本次出资转让后，石炼化依然符合《证券法》、《公司 法》、《股票发行与交易管理暂行条例》所规定的上市条件。 七、公司的主要关联关系和同业竞争

本所针对本次出资转让后，石炼化存在或可能存在的关联关系和同业 竞争进行了审查。

• 1、 本次出资转让后，石炼化的主要关联关系

鉴于中国石化集团公司持有中国石化55.06%的股份，为中国石化的控 股股东；同时，中国石化系本公司的控股股东，持有占本公司股本总额 79.73%的股份。因此中国石化集团公司和中国石化均属石炼化的主要关联 法人。

2、本次出资转让后，石炼化的主要关联交易 在本次出资转让后，尽管增加中国石化集团公司为化纤公司新的出资 方，但石炼化关联交易的内容没有重大变化，一切由于业务联系可能发生 的关联交易都将本着“公平、公正、公开”的原则进行处理，切实保护全 体股东的利益。

3、本次出资转让后，石炼化有关同业竞争的内容 中国石化集团公司与中国石化签有避免同业竞争的协议，石炼化作为中 国石化的控股子公司，本次出资转让后未产生新的同业竞争。

八、重大债权、债务关系

本所审查公司与本次出资转让有关的重大债权债务关系的依据，主要 为公司提供的文件、公司陈述、中喜会计师事务所出具的审计报告。经本 所审查，除审计报告披露的有关债权、债务关系外，本所未发现与公司陈 述或与该报告相反的事实存在。

九、结论意见

根据公司提供的材料和本所调查，对于本次出资转让，未发现有应披 露而未予以披露的合同、协议或安排等情形。

综上所述，本所认为，本次出资转让的相关方已具备相应的主体资格；

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本次出资转让的实质条件已得到满足；本次出资转让的各方已履行了阶段 性的相关程序；本次出资转让后，公司依然符合上市条件。本次出资转让 符合有关法律法规和规范性意见的规定，并无任何重大法律障碍。

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(此页无正文，为众鑫律师事务所关于石家庄炼油化工股份有限公司2001年度出资转让的法律意 见书的签署页)

本法律意见书正本二份。

众鑫律师事务所 经办律师： 王云杰

曾勇钢

2001年10月23日

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关于石家庄炼油化工股份有限公司重大关联交易的 独立财务顾问报告

一、 释义

除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

• 1、石炼化：指石家庄炼油化工股份有限公司

• 2、中国石化集团公司：指中国石油化工集团公司

• 3、中国石化：指中国石油化工股份有限公司

• 4、化纤公司：指石家庄化纤有限责任公司

• 5、本次关联交易：指石家庄炼油化工股份有限公司将其拥有的石家庄化纤有限责任 公司25%的出资转让给中国石油化工集团公司

• 6、本报告：关于石家庄炼油化工股份有限公司重大关联交易的独立财务顾问报告 7、本财务顾问：指长城证券有限责任公司

• 8、元：指人民币元

二、 绪言

受石炼化委托，长城证券有限责任公司担任本次关联交易的独立财务顾问。 本报 告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所 上市规则（2001 年修订版）》等有关法律法规的规定和石炼化与中国石化集团公司签订 的《出资转让协议》，中喜会计师事务所出具的中喜审字（2001）第084 号审计报告， 众鑫律师事务所为本次关联交易出具的法律意见书以及交易各方提供的董事会决议等 文件制作的。

• 同时，为出具本报告，本财务顾问还需作如下声明事项：

• 1、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由交易各方提供并向本财务顾问保证： 其为出具本报告所提供的所有文件、资料、意见、事实、承诺均真实、准确、完整 并无虚假陈述、重大遗漏及误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性承担全部 责任。

• 2、作为石炼化的财务顾问，本财务顾问未参与本次关联交易事项条款的磋商和谈判。 本财务顾问的意见是基于交易各方均能按照达成的协议条款全面履行其所有责任的 假设而提出。

• 3、本财务顾问以勤勉、尽责的态度，本着客观、公正的原则发表财务顾问意见，旨在 对本次关联交易作出独立、客观、公正的评价，供投资者和有关各方参考。

• 4、本财务顾问与本次交易各方当事人无任何利益关系。

• 5、本财务顾问仅就本次关联交易的交易情况对于全体股东是否公平合理发表意见，并 不对会计、审计的方法及其结论发表意见。

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三、主要假设

本报告对本次关联交易发表意见，是建立在下列假设前提之上的：

• 1 、本次关联交易不存在其它障碍，能如期完成；

• 2 、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• 3 、本财务顾问所依据的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；

• 4 、石炼化所在地区的社会环境无重大变化，市场无重大不可预见的变化；

• 5 、石炼化章程、内部基本制度、主要高级管理人员无重大变化；

• 6 、无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；

四、本次关联交易的当事人及其关联关系

• （一）石家庄炼油化工股份有限公司

该公司是本次出资转让的出让方

1、基本情况：

注册地址：河北省石家庄市高新技术开发区黄河大道151 号 法定代表人：毕建国

注册资本：11.54 亿元

企业类型：股份有限公司

• 2、公司简介：

该公司是经国家体改委体改生[1997]68 号文批准,由石家庄炼油厂独家发起,以 募集方式设立的股份有限公司。其股票于1997 年7 月31 日在深圳交易所上市交易， 证券代码为0783。

2000 年2 月，中国石化集团公司实施资产重组方案, 将全资下属的石家庄炼油 厂所持石炼化92044.43 万股的股份（占石炼化股本总额的79.73％）注入中国石化。 从而使得该次股份变更后, 中国石化成为石炼化的第一大股东, 而石家庄炼油厂不 再持有石炼化的股份。

截至2001 年6 月，该公司股本总额为115444.43 万股,其中法人股 92044.43 万 股 , 社会公众股 23400 万股。

该公司的经营范围为：石油加工及产品销售;石油化工产品的生产销售;建筑材 料生产销售。主要产品有:不同标号的汽油、柴油、煤油、溶剂油、液化汽等。

• (二) 中国石油化工集团公司

该公司是本次出资转让的受让方

• 1 、基本情况：

注册地址：北京市朝阳区惠新东街甲六号

法定代表人：李毅中

注册资本：1049.12 亿元 企业类型：国有独资

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2 、公司简介：

中国石化集团公司是国家在原中国石油化工总公司基础上，于1998 年7 月成 立的特大型石油石化企业集团，具有法人地位。中国石化集团公司是国家独资设立 的国有公司，是国务院确定的国家授权投资的机构和国家控股公司。

中国石化集团公司的全资企业、控股企业、参股企业和直属单位中，包括石油 企业、炼化企业、省（区、市）及计划单列市石油公司和科研、勘察、设计、施工、 信息等单位以及销售、外贸、物资、工程等专业公司。中国石化集团公司对其全资 企业、控股企业、参股企业的有关国有资产行使资产受益、重大决策和选择管理者 等出资人的权力，对国有资产依法进行经营、管理和监督，并相应承担保值增值责 任。

该公司的经营范围是：经营中国石化集团公司保留的若干石化设施、规 模小的炼油厂及零售加油站；提供钻井服务、社会服务、测井服务、井下 作业服务、生产设备制造及维修、工程建设服务及水、电等公用工程服务 及社会服务。

• （三）、中国石油化工股份有限公司

• 1、 基本情况

注册地址：北京市朝阳区惠新东街甲六号 法定代表人：李毅中 注册资本：867.02 亿元 企业类型：股份有限公司

• 2、 公司简介

该公司是经国家经贸委2000 年2 月21 日《关于同意设立中国石油 化工股份有限公司的批复》(国经贸企政[2000]154 号文)的批准， 由中国 石化集团公司于 2000 年2 月25 日独家发起成立的股份有限公司。

公司总股本为8670243.9 万股，流通股H 股为1678048.8 万股,A 股 为280000 万股。其中A 股于2001 年8 月8 日在上海证券交易所上市交易， 证券代码为600028。

该公司的经营范围包括：石油、天然气的勘探、开采、销售；石油炼制； 石油加工、化纤及其他化工产品的生产、销售、储运；石油、天然气管道 运输；技术及信息的研究、开发、应用。

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（四）、石家庄化纤有限责任公司

• 1 、基本情况

注册地址：石家庄高新技术开发区 法定代表人：毕建国 企业类型：有限责任公司

2 、公司简介

该公司由石炼化、中国石化和河北省建设投资公司（以下简称“河北建投”） 共同协议出资15.888 亿元人民币组建（据中喜会计师事务所出具的审计报告显示， 河北建投尚有3000 万元出资尚未到位）。按协议出资额计算，各方所占比例为：石 炼化43.35%，中国石化39.66%, 河北建投16.99%。（本报告所涉及的金额，均按此 比例计算）。

截至2001 年6 月30 日，该公司总资产359447.58 万元，负债252942.81 万元， 净资产106504.77 万元，2001 年1-6 月净利润为-20135.301 万元。 该公司的经营范围是：己内酰胺、锦纶及相关产品的生产和销售。

（五）、交易各方的关联关系

本次出资转让的受让方中国石化集团公司是中国石化的第一大控股股东，持有 中国石化55.06%的股权，而中国石化又是出让方石炼化的第一大控股股东，持有石 炼化79.73%的股权。因此，中国石化集团公司是石炼化的关联方，本次出资转让属 于关联交易。

五、本次关联交易的原则和动因

1 、交易的原则

• 1

• （ ）、有利于提高石炼化的竞争实力，利于公司今后的稳定发展；

• 2

• （ ）、坚持公开、公平、公正的原则；

• （3）、按照有关法律法规，规范操作；

• （4）、充分保护全体股东特别是中小股东的利益。

2 、交易的动因

化纤公司的主要产品是己内酰胺。在化纤公司1999 年11 月试车成功后的一年 中, 己内酰胺的市场供求关系比较正常，在2000 年5-9 月期间化纤公司己内酰胺 的制造成本也一度低于市场售价，为当时处于生产初期的化纤公司带来了希望。可 2000 年底，特别是进入2001 年，受世界经济整体疲软的影响，特别是受美国经济 衰退的影响，全球化纤市场步入了调整期，己内酰胺的市场供求关系出现了逆转， 其销售价格也因此不断下跌。与此同时，还由于受原料甲苯价格居高不下以及氢气 供应不足等原因的影响，化纤公司的生产处于低加工量徘徊，制造成本则不断攀升， 特别是2001 年4 月起开始加速上扬。为此，化纤公司的经营面临了严峻的挑战。 从其利润来看，2000 年，净利润为-2.69 亿元；2001 年1-6 月，净利润为-2.01 亿

25

元。

鉴于己内酰胺的市场形势近期仍看不到改善的迹象，以及考虑到化纤公司的实 际状况，因此降低石炼化对化纤公司的长期投资，减持其拥有的化纤公司25%的出 资，将有利于改善石炼化的资金状况，提升其资产整体盈利能力，促进石炼化的持 续稳定发展。

六、本次关联交易的有关事项

• 1 、出资转让协议的签署日期：2001 年10 月23 日

• 2 、出资转让协议的生效日期：经石炼化股东大会审议通过、经财政部批准（如适 2001 7 1

• 用）后自 年 月 日起生效。

• 3、本次关联交易的标的：

本次关联交易的标的是石炼化拥有的化纤公司25%的出资。

根据众鑫律师事务所出具的法律意见书，本次转让涉及的标的未设定任何质 押、抵押等担保，且未涉及任何诉讼及重大争议，石炼化对该标的具有完全的、合 法的处置权利及资格。

4、本次关联交易的定价方式和转让价格

为遵循资本保全原则和维护所有者权益，同时，也考虑到化纤公司目前的状况， 经交易双方友好协商，同意对化纤公司的出资按协议出资计算，本次关联交易的定 2001 6 30 价以化纤公司在审计基准日（ 年 月 日）的净资产审计值为基础。

经中喜会计师事务所审计并出具的中喜审字（2001）第084 号审计报告 , 截止 2001 年 6 月 30 日 , 化纤公司的净资产为106504 万元，乘以转让比例 25% ，转让价 26626 格为 万元。

5、本次关联交易的支付方式

根据石炼化与中国石化集团公司鉴定的出资转让协议，本次关联交易价款 26626 万元由中国石化集团公司以现金形式支付。在石炼化第十二次临时股东大会 审议通过本次关联交易议案三十日内支付完毕。

6、本次关联交易的生效条件

2001 11 26 本次关联交易需经石炼化 年 月 日召开的第十二次临时股东大会批 准和财政部批准（如使用）才能生效。与本次关联交易相关的关联股东将在该次股 东大会上回避有关决议的表决。

七、独立财务顾问意见

在审阅了本次关联交易所涉及协议及有关资料，并在本报告所依据的假设前提 成立的情况下，本财务顾问出具以下财务顾问意见：

• 1 、本次关联交易对石炼化持续经营的影响

通过本次关联交易，石炼化收回部分对化纤公司的长期投资，有利于改善 其资金状况，优化和整合现有资源，提高盈利能力，进而为今后的持续稳定发

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展奠定基础。

• 2 、本次关联交易涉及的三分开情况

本次关联交易后，石炼化与控股股东之间在资产、人员、财务方面不发生 变动，继续遵循“三分开”原则，实行规范运作。

• 3 、关于关联交易和同业竞争的说明

本次出资转让后不形成新的关联交易。

石炼化与中国石化集团公司共同出资化纤公司，不形成同业竞争。石炼化、 中国石化和中国石化集团公司在化纤公司的利益是一致的。

4 、本次关联交易对非关联股东权益的保护

本次关联交易充分重视了对石炼化非关联股东权益的保护，主要体现在以下 方面：

（1）、本次关联交易的全过程，石炼化依据有关法律法规规定,充分并及时披 露有关信息；

（2）、 交易双方严格遵守法律法规对关联交易程序的要求，聘请独立中介机 构出具审计报告、独立财务顾问报告和法律意见书；

（3）、本次关联交易符合国家有关法律法规和石炼化公司章程的规定，遵循 了公开、公平、公正的原则。

5 、本次关联交易的合法性

本次关联交易的合法性体现在以下几方面： （1）、本次关联交易已经通过了石炼化和中国石化董事会的批准；

• （2）、石炼化和中国石化集团公司签署了《出资转让协议》；

（3）、众鑫律师事务所对本次关联交易出具了符合法律、法规规定的法律意见 书。

• 6 、本次关联交易的公平性与合理性

本次出资转让属于关联交易，本独立财务顾问就其公平性及合理性的分析 如下：

（1）、本次关联交易方案是根据法律、法规和公司章程的规定，并经董事 会充分认证后做出的，方案的制定遵循了公开、公平、公正的原则；

（2）、本次关联交易的作价是以审计后的净资产价值为依据的。对本次关 联交易所涉及的资产已聘请有证券从业资格的会计师事务所进行了审计。

（3）、通过本次关联交易，石炼化的资金状况得以改善，对石炼化进一步 的发展具有积极意义。

• 7、综合评价

基于本次关联交易的主要假设及上述考虑因素及理由，本财务顾问认为，本次 关联交易公平、合理，符合有关法律、法规的规定；出资转让遵循了公开、公平、

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公正的定价原则，符合全体股东的利益。出资转让后将有利于改善石炼化的财务状 况，为其持续稳定发展打下了基础。

• 八、提请投资者注意的事项

• 1 、本次关联交易尚需石炼化临时股东大会审议通过后才生效，该次临时股东大会 2001 11 26

• 的召开日期为 年 月 日。届时，与本次关联交易存在利害关系的关 联股东将放弃对该方案的投票权。

• 2 、本报告不构成对石炼化的任何投资建议，投资者根据本报告作出的任何投资决 策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

• 3 、请投资者认真阅读石炼化董事会发布的关于本次关联交易的所有公告。

• 九、备查文件

• 1、石家庄炼油化工股份有限公司第二届董事会第五次会议决议；

• 2、石家庄炼油化工股份有限公司第二届监事会第四次会议决议；

• 3、石家庄炼油化工股份有限公司与中国石油化工集团公司签署的《出资转让协议》；

• 4、中喜会计师事务所出具的中喜审字（2001）第084 号审计报告；

• 5、石家庄炼油化工股份有限公司董事会关于本次关联交易的公告；

• 6、众鑫律师事务为本次关联交易出具的法律意见书；

• 7、石家庄炼油化工股份有限公司《公司章程》。

长城证券有限责任公司 2001 年10 月23 日

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