Changjiang Securities Co., LTD — Board/Management Information 2022

Apr 29, 2022

证券代码:000783 证券简称:长江证券 公告编号:2022-025

长江证券股份有限公司

第九届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、长江证券股份有限公司(以下简称公司)第九届董事会第十八 次会议通知于 2022 年 4 月 19 日以邮件形式送达各位董事。

2、本次董事会会议于 2022 年 4 月 29 日在武汉以现场结合视频、 电话的方式召开。

3、本次董事会会议应出席董事 12 人。董事长金才玖,董事李新 华,独立董事余振、潘红波现场出席会议并行使表决权;副董事长陈 佳,董事黄雪强、陈文彬、郝伟、刘元瑞,独立董事史占中视频参会 并行使表决权;独立董事田轩电话参会并行使表决权。董事赵林因工 作原因无法亲自出席会议,授权董事长金才玖代为行使表决权并签署 相关文件。

4、本次会议由董事长金才玖主持。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议审议通过了如下议案:

(一)《公司 2021 年度董事会工作报告》

《公司2021年度董事会工作报告》详见2022年4月30日发布在巨潮 资讯网的《公司2021年年度报告》第四节相关内容。

表决结果如下:与会董事以同意票12票,反对票0票,弃权票0票, 审议通过了本报告。本报告尚须提交公司2021年年度股东大会审议。

(二)《公司 2021 年度经营工作报告》

表决结果如下:与会董事以同意票 12 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了本报告。

(三)《公司 2021 年年度报告及其摘要》

本报告全文及摘要详见公司于 2022 年 4 月 30 日在巨潮资讯网披 露的《公司 2021 年年度报告》和《公司 2021 年年度报告摘要》。公 司独立董事对本报告出具了独立意见。

表决结果如下:与会董事以同意票 12 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了本报告。本议案尚须提交公司 2021 年年度股东大会审 议。

(四)《公司 2021 年度财务决算报告》

表决结果如下:与会董事以同意票 12 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了本报告。本报告尚须提交公司 2021 年年度股东大会审 议。

(五)《关于公司 2021 年度利润分配的预案》

公司 2021 年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为 2,409,539,473.91 元,母公司 2021 年度净利润为 1,612,021,747.30 元。

母公司 2021 年初未分配利润为 5,239,651,935.80 元,减去 2021 年

度母公司分配的 2020 年度现金红利 829,491,357.30 元,加上 2021 年度 母公司实现的净利润 1,612,021,747.30 元,2021 年度母公司可供分配利 润为 6,022,182,325.80 元。

根据相关法律法规和《公司章程》规定,分别按照母公司净利润 的 10%提取法定盈余公积金、一般风险准备金和交易风险准备金后, 母公司 2021 年度可供投资者分配的利润为 5,538,575,801.61 元。根据 中国证监会相关规定,证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部 分不得用于现金分配,扣减累计公允价值变动收益部分后,母公司 2021 年度可供投资者现金分配的利润为 5,121,968,103.44 元。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以本次分红派息 股权登记日的公司总股本为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元(含税)。公司于 2018 年 3 月公开发行的可转换公司债券目前 处于转股期,若按照公司截至2021年12月31日的总股本5,529,950,496 股 计 算 , 分 配 现 金 红 利 1,658,985,148.80 元 , 剩 余 未 分 配 利 润 3,879,590,652.81 元结转以后年度。实际分配现金红利金额,以实施权 益分派时股权登记日的总股本计算为准。如在实施权益分派的股权登 记日前公司总股本发生变动,公司拟维持每股分配比例不变,相应调 整分配总额。公司独立董事对该事项出具了独立意见。

本次利润分配方案符合《公司章程》和《公司未来三年股东回报 规划(2020-2022)》的相关规定,公司的现金分红水平与公司所处行业 上市公司平均水平不存在重大差异。

表决结果如下:与会董事以同意票 12 票,反对票 0 票,弃权票 0

票,审议通过了本议案。本议案尚须提交公司 2021 年年度股东大会审 议。

(六)《公司 2021 年度内部审计工作报告》

表决结果如下:与会董事以同意票 12 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了本报告。

(七)《公司 2021 年度内部控制评价报告》

本报告及中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内部 控制审计报告》于 2022 年 4 月 30 日全文披露在巨潮资讯网。公司独 立董事对该报告出具了独立意见。

表决结果如下:与会董事以同意票12票,反对票0票,弃权票0票, 审议通过了本报告。

(八)《公司2021年度反洗钱审计报告》

表决结果如下:与会董事以同意票 12 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了本报告。

(九)《关于**<2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>**的 议案》

《公司董事会关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》、中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《募集资金存 放与实际使用情况的鉴证报告》、联席保荐机构出具的《国泰君安证 券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司关于公司 2021 年度募集 资金存放与实际使用情况的专项核查意见》于 2022 年 4 月 30 日发布 在巨潮资讯网。

表决结果如下:与会董事以同意票12票,反对票0票,弃权票0票, 审议通过了本议案。

(十)《关于预计公司 2022 年度日常关联交易的议案》

本议案采取分项表决的方式,关联董事在审议相关子议案时须回 避表决,且未代理其他董事行使表决权。依照审议关联交易事项的原 则和程序,对本议案的表决结果如下:

1、与国华人寿保险股份有限公司及其相关企业的关联交易预计

关联董事陈佳、黄雪强、陈文彬对该子议案回避表决,且未代理 其他董事行使表决权。

表决结果如下:与会非关联董事以同意票 9 票,反对票 0 票,弃 权票 0 票,审议通过了本议案。

2、与三峡资本控股有限责任公司及其相关企业的关联交易预计

关联董事金才玖、李新华、郝伟对该子议案回避表决,董事金才 玖代董事赵林行使表决权时对该子议案回避表决。

表决结果如下:与会非关联董事以同意票 8 票,反对票 0 票,弃 权票 0 票,审议通过了本议案。

3、与长信基金管理有限责任公司及其相关企业的关联交易预计

关联董事刘元瑞对该子议案回避表决,且未代理其他董事行使表 决权。

表决结果如下:与会董事以同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了本议案。

4、与其他关联人的关联交易预计

全体董事回避表决,根据《证券公司治理准则》第 38 条规定,直 接提交股东大会审议。

详情请见公司于 2022 年 4 月 30 日发布在巨潮资讯网上的《关于 2022 年度日常关联交易预计的公告》。公司独立董事对该事项出具了事 前认可并发表了独立意见。以上议案尚须提交公司 2021 年年度股东大 会审议。

本次关联交易预计有效期自股东大会审议通过之日起至股东大会 更改本次预计方案或审议通过下年度预计方案之日止。

(十一)《关于公司聘用 2022 年度审计机构的议案》

详见公司于 2022 年 4 月 30 日发布在巨潮资讯网上的《关于拟续 聘会计师事务所的公告》。公司独立董事对该事项出具了事前认可并发 表了独立意见。

表决结果如下:与会董事以同意票 12 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了本议案。本议案尚须提交公司 2021 年年度股东大会审 议。

(十二)《关于公司公开发行可转换公司债券募投项目结项并将 节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》

《关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金 用于永久性补充流动资金的公告》、联席保荐机构出具的《国泰君安证 券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司关于公司 2018 年公开发 行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金 的核查意见》于 2022 年 4 月 30 日发布在巨潮资讯网。公司独立董事

对该事项出具了独立意见。

表决结果如下:与会董事以同意票 12 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了本议案。

(十三)《关于修订**<公司募集资金管理制度>**的议案》

修订后的《公司募集资金管理制度》于 2022 年 4 月 30 日全文披 露在巨潮资讯网。

本议案表决结果如下:与会董事以同意票 12 票,反对票 0 票,弃 权票 0 票,审议通过了本议案。

(十四)《关于修订**<公司关联交易管理制度>**的议案》

修订后的《公司关联交易管理制度》于 2022 年 4 月 30 日全文披 露在巨潮资讯网。

本议案表决结果如下:与会董事以同意票 12 票,反对票 0 票,弃 权票 0 票,审议通过了本议案。

(十五)《公司 2021 年度合规工作报告》

本议案表决结果如下:与会董事以同意票 12 票,反对票 0 票,弃 权票 0 票,审议通过了本报告。

(十六)《公司 2021 年度风险控制指标报告》

本报告于 2022 年 4 月 30 日在巨潮资讯网全文披露。

表决结果如下:与会董事以同意票 12 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了本报告。本报告尚须提交公司 2021 年年度股东大会审 议。

(十七)《公司 2021 年度全面风险管理有效性评估报告》

表决结果如下:与会董事以同意票 12 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了本报告。

(十八)《关于公司 2022 年度风险偏好授权的议案》

董事会同意公司 2022 年度风险偏好、风险容忍度和风险限额授权, 其中自营权益类证券及其衍生品的合计额不超过 2021 年末经审计合并 净资本的 80%;自营非权益类证券及其衍生品的合计额不超过 2021 年 末经审计合并净资本的 400%。

董事会授权公司经营管理层在上述授权范围内,对子公司及各业 务条线风险限额进行分解授权。

上述指标根据公司发展战略和监管要求综合确定,其总量及变化 并不代表公司经营管理层对市场的判断。

授权有效期自股东大会审议通过之日起至股东大会更改本次授权 方案或审议通过下年度授权方案之日止。

本议案表决结果如下:与会董事以同意票 12 票,反对票 0 票,弃 权票 0 票,审议通过了本议案。本议案尚须提交公司 2021 年年度股东 大会审议。

(十九)《关于修订**<公司全面风险管理制度>**的议案》

修订后的《公司全面风险管理制度》于 2022 年 4 月 30 日全文披 露在巨潮资讯网。

本议案表决结果如下:与会董事以同意票 12 票,反对票 0 票,弃 权票 0 票,审议通过了本议案。

(二十)《关于增补公司独立董事的议案》

根据《上市公司独立董事规则》《证券基金经营机构董事、监事、 高级管理人员及从业人员监督管理办法》和《公司章程》等规定,结 合公司治理实际需要,经董事会薪酬与提名委员会提名,董事会推荐 张跃文同志为公司第九届董事会独立董事候选人,其任职期限自股东 大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。

公司独立董事对本议案出具了独立意见。《独立董事候选人声明》 《独立董事提名人声明》于 2022 年 4 月 30 日在巨潮资讯网披露。

张跃文同志已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证 券交易所认可的独立董事资格证书。选举独立董事提案需经深圳证券 交易所对独立董事候选人审核无异议后方可提交股东大会审议。

张跃文同志简历见本公告附件 1。

表决结果如下:与会董事以同意票12票,反对票0票,弃权票0票, 审议通过了本议案。本议案尚须提交公司2021年年度股东大会审议。

(二十一)《关于公司董事 2021 年度薪酬与考核情况的专项说明》

该专项说明于 2022 年 4 月 30 日在巨潮资讯网全文披露。公司独 立董事对该事项出具了独立意见。

表决结果如下:与会董事以同意票 12 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了本议案。本议案尚须提交公司 2021 年年度股东大会审 议。

(二十二)《关于公司管理层 2021 年度绩效考核及薪酬情况的专 项说明》

该专项说明于 2022 年 4 月 30 日在巨潮资讯网全文披露。公司独

立董事对该事项出具了独立意见。

表决结果如下:与会董事以同意票 12 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了本议案。本议案尚须提交公司 2021 年年度股东大会审 议。

(二十三)《关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案》

为持续满足公司业务发展需要,保证公司境内债务融资工作的效 率,助力公司把握市场机会,在风险可控的前提下提高资金运营效率, 董事会同意授权公司经营管理层根据公司实际情况择机实施境内债务 融资,具体内容包括:

1、境内债务融资主体

境内债务融资工具的发行将由公司或公司的境内全资子公司作为 发行主体。

具体发行主体提请股东大会授权董事会,并同意董事会授权经营 管理层根据相关规定及发行时的市场情况确定。

2、境内债务融资工具的品种、发行规模及方式

本议案所指的公司境内债务融资工具的品种包括:公司债券(含 短期公司债券)、次级债券(含永续次级债)、短期融资券、收益凭 证、证金公司转融资、同业拆借、债券回购、资产收益权转让、法人 透支、资产证券化等。本议案所提的公司境内债务融资工具均不含转 股条款。

本次公司境内债务融资工具规模合计不超过最近一期末公司净资 产额的400%(以发行后待偿还余额计算),且公司整体财务杠杆符合

董事会对公司风险偏好授权的要求。各类境内债务融资工具最高待偿 还余额不超过监管规定的限额。本次境内债务融资工具授权额度与历 次股东大会决议通过的各债务融资工具授权额度不共用。

境内债务融资工具按相关规定由中国证监会、中国证券业协会及 其它相关部门审批或备案,以一次或多次或多期的形式公开或非公开 发行。

本议案所提的公司境内债务融资工具的品种、发行规模及方式提 请股东大会授权董事会,并同意董事会授权经营管理层根据相关规定 及发行时的市场情况确定。

3、境内债务融资工具的期限

公司境内债务融资工具的期限均不超过10年(含10年),但发行 永续债券的情况除外,可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混 合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会, 并同意董事会授权经营管理层根据相关规定及发行时的市场情况确 定。

4、境内债务融资工具的发行价格和利率

公司境内债务融资工具的发行价格、利率、利息计算和支付方式 提请股东大会授权董事会,并同意董事会授权经营管理层根据相关规 定及发行时的市场情况确定。

5、增信机制

提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据公司 境内债务融资工具的特点及发行需要依法确定内外部增信机制,包括 但不限于资产抵押、质押担保、第三方担保、商业保险等形式。

6、募集资金用途

公司境内债务融资工具的募集资金将用于满足公司日常业务运营 需要,调整公司债务结构,补充公司流动资金和/或项目投资等用途。 具体用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据 相关规定及公司资金需求确定。

7、发行对象及向公司股东配售的安排

公司境内债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外投资 者。具体发行对象提请股东大会授权董事会,并同意董事会授权经营 管理层根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

公司境内债务融资工具可向公司股东配售,具体配售安排(包括 是否配售、配售比例等)提请股东大会授权董事会,并同意董事会授 权经营管理层根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

8、偿债保障措施

提请股东大会授权董事会,并同意董事会授权经营管理层在出现 预计不能按期偿付境内债务融资工具本息或者到期未能按期偿付境内 债务融资工具本息时,决定公司可根据法律、法规或规范性文件的强 制性要求(如适用)采取如下措施:

(1)在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备 金的比例,以降低偿付风险;

(2)不向股东分配利润;

(3)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

(4)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

(5)主要责任人不得调离。

9、债务融资工具上市

提请股东大会授权董事会,并同意董事会授权经营管理层根据公 司实际情况和法律法规要求等确定公司境内债务融资工具申请上市 (如涉及)相关事宜。

10、决议有效期

发行公司境内债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会 审议通过之日起至2025年6月30日止。

11、发行境内债务融资工具的授权事项

为有效协调发行公司境内债务融资工具及发行过程中的具体事 宜,提请股东大会授权董事会,并同意董事会授权经营管理层根据有 关法律法规的规定及监管机构的意见和建议,在股东大会审议通过的 框架和原则下,从维护公司利益最大化的原则出发,全权办理公司发 行境内债务融资工具的全部事项,包括但不限于:

(1)依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大 会的决议,根据公司和相关债务市场的具体情况,制定及调整公司发 行境内债务融资工具的具体发行方案,包括但不限于合适的发行主体、 发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否 一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模

及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种(包括离岸人民币)、 定价方式、发行安排、担保函、支持函等信用增级安排、评级安排、 具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集 资金用途、登记注册、公司境内债务融资工具上市及上市场所、降低 偿付风险措施、偿债保障措施等(如适用)与公司境内债务融资工具 发行有关的全部事宜;

(2)决定聘请中介机构,签署、执行、修改、完成与境内债务融 资工具发行相关的所有协议和文件(包括但不限于保荐协议、承销协 议、担保协议、支持函等信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的 协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其 它法律文件等)以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市 规则进行相关的信息披露(包括但不限于初步及最终债务融资工具发 行备忘录、与公司境内债务融资工具发行相关的所有公告、通函等);

(3)为公司境内债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算 管理人,签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持 有人会议规则(如适用);

(4)办理公司境内债务融资工具发行的一切申报及上市事项(如 适用),包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送公 司境内债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供 担保、支持函等信用增级协议的申报材料,签署相关申报文件及其它 法律文件;

(5)除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重 新表决的事项外,依据监管部门意见、政策变化,或市场条件变化, 对与公司境内债务融资工具发行有关的事项进行相应调整,或根据实 际情况决定是否继续进行公司境内债务融资工具发行的全部或部分工 作;

(6)办理与公司境内债务融资工具发行有关的其它相关事项。

表决结果如下:与会董事以同意票 12 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了本议案。本议案尚须提交公司 2021 年年度股东大会审 议。

(二十四)《公司2021年度信息技术管理专项报告》

表决结果如下:与会董事以同意票12票,反对票0票,弃权票0票, 审议通过了本报告。

(二十五)《公司2021年度廉洁从业管理工作报告》

表决结果如下:与会董事以同意票12票,反对票0票,弃权票0票, 审议通过了本报告。

(二十六)《关于聘任公司证券事务代表的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司信息披露事务管 理制度》的相关规定,公司第九届董事会聘任黄育文同志为公司证券 事务代表,任职期限自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会届 满之日止。黄育文同志简历及通讯方式见本公告附件2。

表决结果如下:与会董事以同意票12票,反对票0票,弃权票0票, 审议通过了本议案。

(二十七)《关于长江证券国际金融集团有限公司为其全资子公 司提供担保的议案》

详见公司于 2022 年 4 月 30 日发布在巨潮资讯网上的《关于控股 子公司为其全资子公司提供担保的公告》。

表决结果如下:与会董事以同意票 12 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了本议案。本议案尚须提交公司 2021 年年度股东大会审 议。

(二十八)《公司 2021 年度社会责任报告》

该报告于2022年4月30日在巨潮资讯网全文披露。

表决结果如下:与会董事以同意票12票,反对票0票,弃权票0票, 审议通过了本报告。

(二十九)《公司2021年度独立董事述职报告》

公司独立董事述职报告于2022年4月30日在巨潮资讯网全文披露。

表决结果如下:与会董事以同意票12票,反对票0票,弃权票0票, 审议通过了本报告。本报告尚须提交公司2021年年度股东大会审议。

(三十)《关于召开2021年年度股东大会的议案》

董事会同意公司以现场表决和网络投票相结合的方式召开2021年 年度股东大会,会议召开时间、地点及审议事项等具体情况,参见公 司于2022年4月30日发布在巨潮资讯网上的《公司关于召开2021年年度 股东大会的通知》。

本议案表决结果如下:与会董事以同意票12票,反对票0票,弃权 票0票,审议通过了本议案。

三、备查文件

1、经与会董事签字的表决票;

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

长江证券股份有限公司董事会

二〇二二年四月三十日

附件 1

张跃文同志简历

张跃文,男,1973 年 2 月生,中共党员,经济学博士。现任中国 社会科学院金融研究所资本市场研究室主任、研究员、博士生导师; 国家金融与发展实验室资本市场与公司金融研究中心主任,中国企业 评价协会常务理事,北京乐知社会组织能力促进中心理事,吉林大学 经济学院兼职教授。曾任新华社吉林分社记者,中国社会科学院金融 研究所博士后科研流动站博士后,中国社会科学院金融研究所助理研 究员、副研究员、公司金融研究室副主任、公司金融研究室主任。

张跃文同志不存在不得提名为董事的情形;未受到中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;不存在因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确 结论的情形;与持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和 高级管理人员不存在关联关系;未持有长江证券股票;不是失信被执 行人、失信责任主体或失信惩戒对象;符合有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交 易所其他相关规定等要求的任职资格。

附件 2

黄育文同志简历

黄育文,男,1982 年出生,本科学历,现任长江证券股份有限 公司证券事务代表、董事会秘书室副总经理;曾任长江证券股份有限 公司董事会秘书室助理经理、高级经理、助理总经理、证券事务代表。

黄育文同志未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所纪律处分;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论的情形;与持有公司 5% 以上股份的股东、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系; 未持有长江证券股票;不是失信被执行人、失信责任主体或失信惩戒 对象;符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证 券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任 职资格。

证券事务代表黄育文通讯方式:

办公电话:027-65799866

传 真:027-85481726

电子邮箱:huangyw@cjsc.com