Changjiang Securities Co., LTD — Board/Management Information 2018

Apr 25, 2018

长江证券股份有限公司

2017 年度独立董事述职报告

袁小彬

本人作为长江证券股份有限公司(以下简称公司)的独立董事,在 报告期内严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公 司章程》和《公司独立董事制度》的规定,始终保持客观、独立、公 正的立场,忠实履行职责,切实维护了公司和广大股东的利益。现将 本人 2017 年度履行独立董事职责情况汇报如下:

一、参加董事会、股东大会情况

报告期内,公司董事会会议和股东大会的召集、召开程序符合相 关法律法规规定,重大经营决策事项均履行了相关程序,决策合法有 效。2017 年度,本人应出席 12 次董事会会议,均按规定出席会议并 行使表决权,无缺席或连续两次未亲自出席会议的情况;公司共召开 4 次股东大会,本人均列席会议。

报告期内,本人通过积极参加董事会和股东大会,审阅公司提交 的专项报告和定期汇报,以及专题调研、现场检查等多种方式,深入 了解公司的经营管理和业务运作情况,保持与公司经营管理层的充分 沟通。在董事会决策过程中,本人认真审议会议材料,深入核查所需 决策事项的背景、市场情况及法律法规等,就有关事项发表专业、独 立意见。

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二、发表独立意见情况

报告期内,本人在对公司重大事项发表独立意见的过程中,未受 到公司主要股东或其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响,所 有意见均被公司采纳。

(一)就公司与国华人寿股份有限公司关联交易事项表独立意见 如下:

公司全资子公司长江成长资本投资有限公司发起设立宁波长江 奇湾股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称奇湾基金),公 司关联法人国华人寿股份有限公司(以下简称国华人寿)拟认缴奇湾 基金份额 5 亿元,上述交易构成关联交易。

本人认为国华人寿认缴长江奇湾股权投资基金份额,有利于实现 基金规模增长,提升基金运作专业性,促进实现基金发展目标,符合 公司及股东整体利益;本次关联交易履行的程序符合《公司法》、《证 券法》以及《公司章程》的有关规定,交易价格遵循公允定价原则, 根据基金认购协议等法律文件确定,不存在损害基金份额持有人利益 的情形,不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。同意 公司本次关联交易事项。

(二)公司第八届董事会第三次会议中,对转让上海长江财富资 产管理有限公司股权的关联交易发表独立意见如下:

公司拟按照不低于 5000 万元的股权转让价款将所持有的全部 2000 万股上海长江财富资产管理有限公司股权转让至长信基金管理 有限责任公司。

本人认为:1、本次关联交易履行的程序符合《公司法》、《证

券法》以及《公司章程》的有关规定;该关联交易经公司董事会审议 通过后即生效,无需提交公司股东大会审议;该关联交易不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关 部门批准。2、该关联交易有利于实现公司及参控股公司合法合规运 营,交易价格以第三方资产评估机构的评估价为基础确定,遵循公允 定价原则,不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形;同 意本次关联交易。

(三)公司第八届董事会第四次会议中,对公司未来三年股东 回报规划、可转债有关事项发表了独立意见如下:

关于公司未来三年股东回报规划:

1、公司股东回报规划的制定是在综合考虑公司发展战略规划、 行业发展趋势、股东意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素的 基础上制定的。

2、公司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制, 增强了公司分红政策的透明度,有利于投资者形成稳定的回报预期, 切实维护了公司股东的合法权益。

3、同意《公司未来三年股东回报规划(2017-2019)》。

关于可转债有关事项:

1、公司本次可转债发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定, 符合证监会的最新监管要求,公司此次发行符合相关条件和资格,发 行方案和预案合理可行,相关授权安排有利于高效有序办理发行事

宜。

2、公司前次募集资金使用不存在改变投向等违反相关规定的情 形;本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策,项目实 施后将有利于提升公司盈利能力,优化业务结构,提升抗风险能力, 本次发行募集资金的使用符合公司的实际情况和发展需要。

3、公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行, 有利于提升公司业务规模和经营效益,并要求董事和高级管理人员出 具承诺保证履行,有效保护了全体股东利益。

4、本次发行的定价方式公平、公允,符合相关法律法规的规定, 不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

5、基于独立判断的立场,本次发行有利于公司综合实力和竞争 地位的提升,符合公司和全体股东的利益。

6、公司审议本次可转债相关事项的董事会召开及表决程序符合 相关法律、法规及《公司章程》的规定,同意将可转债方案等相关议 案提交公司股东大会审议。

7、本次发行可转债的相关事项尚需经公司股东大会审议通过、 中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

(四)公司第八届董事会第六次会议中,对公司 2016 年年度报 告及其他若干事项发表独立意见如下:

1、关于关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明和 独立意见

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根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)的要求,本人对关联方占用 公司资金、公司对外担保的情况进行了认真核查,认为:

(1)2016 年度,公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外, 不存在大股东及其他关联方占用公司资金的情况;

(2)2016 年度,公司不存在对外担保的情况,也不存在以前期 间发生但延续到报告期的对外担保事项;

(3)公司一贯严格遵守法律法规,避免发生大股东及关联方占 用资金、违规对外担保的情形发生,切实保护了公司及股东利益。

2、关于公司日常关联交易

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定,本人对 公司 2016 年度日常关联交易情况进行了认真核查,认为:

(1)2016 年度,公司未发生与日常经营相关的重大关联交易;

(2)对于《公司 2016 年财务报表附注十二》中涉及的其它关联 交易符合公司业务发展和正常经营的需求,交易程序符合《公司法》、 《公司章程》等相关规定,不存在损害公司及股东利益,特别是中小 股东利益的情形。

3、关于公司内部控制评价

根据《证券公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等 有关规定,本人认真审阅了《公司 2016 年度内部控制评价报告》, 认为:《公司 2016 年度内部控制评价报告》的编制符合相关法律法 规和规范性文件的要求,真实、准确地反映了公司内部控制现状,将 公司各主要单位、业务和事项及重点关注的高风险领域纳入评价范

围,覆盖公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏;内部控制缺陷 认定标准科学、清晰、有效,且符合公司经营情况和风险管理的要求。 报告期内,公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷、重 要缺陷。同意《公司 2016 年度内部控制评价报告》。

4、关于公司 2016 年年度报告

通过对年报编制、审议过程以及年报内容的认真核查,本人认为: 公司 2016 年年度年报的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司 章程》的规定;年报内容能够真实、准确、完整地反映报告期内公司 的经营成果和财务状况,符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规 定;未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定等其他损害股 东利益的行为。同意公司 2016 年年度报告,同意将该报告提交至公 司 2016 年年度股东大会审议。

5、关于公司 2016 年度利润分配预案

根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监 会公告[2013]43 号)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》(证监发[2012]37 号)以及《公司章程》的有关规定,本人 对公司 2016 年度利润分配预案进行了认真研究,并发表以下意见: 公司以 2016 年末总股本 5,529,467,678 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元(含税),共计分配现金红利 829,420,151.70 元,剩余未分配利润 3,340,206,653.48 元结转以后年度。公司本年度 不以资本公积金转增股本。公司 2016 年度利润分配预案符合《公司 法》、《企业会计准则》和《公司章程》的有关规定,充分考虑了公

司的长远发展与股东回报的平衡;公司利润分配决策程序及信息披露 合法合规,不存在损害股东利益、特别是中小股东利益的情形。同意 公司 2016 年度利润分配预案,同意将该预案提交至公司 2016 年年度 股东大会审议。

6、关于聘用 2017 年度审计机构事项

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》 的相关规定,结合年审沟通和现场检查情况,本人认真审阅了中审众 环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司 2016 年度财务报告审 计报告和内部控制审计报告,认为:中审众环会计师事务所(特殊普 通合伙)具有证券、期货相关业务执业资格,从事上市公司审计工作 经验丰富;连续多年担任公司审计机构,全面、深入了解公司情况, 认真履行审计责任和义务,独立、客观、公正地完成审计工作,满足 公司财务审计工作和内部控制审计工作要求,为公司提供了良好的审 计服务。

为保持公司审计工作的持续性和稳定性,同意续聘中审众环会计 师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度审计机构,同意将该事 项提交至公司 2016 年年度股东大会审议。

7、关于公司 2016 年度董事薪酬与考核情况

公司董事的薪酬标准符合公司及行业的实际情况;公司对该事项 的审议及表决程序符合《公司法》、《证券公司治理准则》、《深圳 证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。 2016 年,公司董事严格遵守其公开做出的承诺,忠实、诚信、勤勉

地履行职责,促进了公司高效平稳运行以及各项业务的创新发展,未 发生损害公司及股东合法利益的行为。同意关于公司 2016 年度董事 薪酬与考核情况,同意将该议案提交至公司 2016 年年度股东大会审 议。

8、关于公司管理层 2016 年度绩效考核及薪酬情况

公司对该事项的审议及表决程序符合《公司法》、《证券公司治 理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司 章程》的有关规定。2016 年,公司高级管理人员按照董事会的要求 认真履行职责,引领多项业务取得突破性进展,公司业绩表现优于上 市券商平均水平。公司管理层 2016 年度绩效考核及薪酬情况符合监 管法规及公司制度的规定,没有损害公司股东的合法利益。同意关于 公司管理层 2016 年度绩效考核及薪酬情况,同意将该议案提交至公 司 2016 年年度股东大会审议。

(五)公司第八届董事会第八次会议中,对提名公司第八届董事 会独立董事候选人相关事项发表独立意见如下:

1、独立董事候选人韩建旻先生拥有丰富的会计专业知识,具备 注册会计师资格及高级会计师职称,熟悉上市公司、证券公司治理规 则,且有足够的时间和精力履行职责;

2、韩建旻先生符合《公司法》、《证券法》、《证券公司董事、 监事、高级管理人员任职资格监管办法》及中国证监会《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》中关于担任公司独立董事的规 定,且已具备上市公司独立董事任职资格。经核查,未发现韩建旻先

生受到中国证监会和深圳证券交易所行政处罚、公开谴责或三次以上 通报批评的情形;未发现其有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁 入尚未解除的情形;未发现其被中国证监会、证券交易所认定为不适 合担任上市公司独立董事的情形;

3、韩建旻先生的提名已征得本人同意,提名程序、表决方式均 符合《公司法》和《公司章程》有关规定,没有损害股东的权益,同 意将该议案提交至公司股东大会审议。

(六)公司第八届董事会第九次会议中,对聘任陈水元先生为公 司首席风险官发表独立意见如下:

1、同意聘任陈水元先生为公司首席风险官;

2、本次聘任是在充分了解陈水元先生从业经历、专业素养等情 况的基础上进行的。陈水元先生具有证券公司高级管理人员任职资 格,具备担任公司首席风险官的水平与能力,经核查,未发现其有《公 司法》、《证券法》、《证券公司董事、监事、高级管理人员任职资 格监管办法》、《证券公司全面风险管理规范》及《深圳证券交易所 主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规规定的不得担任公司首 席风险官的情形;

3、本次聘任的提名程序、表决方式符合《公司法》、《深圳证 券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定,不存 在损害公司及股东利益的情况。

(七)公司第八届董事会第十次会议中,对公司 2017 年半年度 关联方资金往来和对外担保事项发表独立意见如下:

1、2017 年上半年,公司除与关联方发生的正常经营性资金往来 外,不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的大股东及 其他关联方违规占用公司资金的情况;

2、2017 年上半年,公司不存在对外担保的情况,也不存在以前 期间发生但延续到报告期的对外担保事项;

3、公司一贯严格遵守法律法规,避免发生大股东及其他关联方 占用公司资金、违规对外担保的情形发生,切实保护了公司及股东利 益。

(八)公司第八届董事会第十三次会议中,对解除公司第八届董 事会相关独立董事职务、提名公司第八届董事会独立董事候选人、修 订《长江证券股份有限公司高级管理人员绩效管理制度》等事项发表 了独立意见如下:

1、关于解除公司第八届董事会相关独立董事职务的独立意见

(1)截至公司第八届董事会第十三次会议通知发出日,独立董 事韩建旻先生已连续两次未能亲自出席,也未委托其他独立董事出席 董事会会议,根据深交所《独立董事备案管理办法》及《公司章程》 等相关规定,应视为不能履行职责。为维护公司和全体股东的利益, 同意董事会提请股东大会解除韩建旻先生独立董事职务。

(2)为保证董事会平稳运作,公司应尽快完成新任独立董事的 增补工作。

2、关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的独立意见

(1)独立董事候选人王建新先生拥有丰富的会计专业知识和会

计学博士学位,具备上市公司运作相关的基本知识和必要的工作经 验,且有足够的时间和精力履行职责;

(2)王建新先生符合《公司法》、《证券法》、《证券公司董 事、监事、高级管理人员任职资格监管办法》等法律、行政法规、部 门规章和规范性文件等有关独立董事任职资格、条件和要求的规定, 且已具备上市公司独立董事任职资格。经核查,未发现王建新先生受 到中国证监会和深圳证券交易所行政处罚、公开谴责或三次以上通报 批评的情形;未发现其有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚 未解除的情形;未发现其被中国证监会、证券交易所认定为不适合担 任上市公司独立董事的情形;

(3)王建新先生的提名已征得本人同意,提名程序、表决方式 均符合《公司法》和《公司章程》有关规定,未损害公司和股东权益, 同意将该议案提交至公司股东大会审议。

3、关于修订《长江证券股份有限公司高级管理人员绩效管理制 度》的独立意见

(1)该项制度的修订符合《证券公司和证券投资基金管理公司 合规管理办法》、《证券公司合规管理实施指引》等法律法规、监管 规则以及《公司章程》的规定,符合公司发展的现实需求;有助于推 动公司绩效管理更加精细化、科学化,引导高级管理人员高效、勤勉 地执行公司战略,从而更好地维护公司和股东利益。

(2)同意公司本次对《长江证券股份有限公司高级管理人员绩 效管理制度》的修订。

(九)公司第八届董事会第十五次会议中,对聘任公司总裁事宜 发表独立意见如下:

1、刘元瑞先生从事证券研究工作多年,拥有深厚的金融理论功 底和实践经验,对资本市场和证券行业具有深入的研究和理解,具备 胜任上市证券公司总裁所需的专业知识和战略思维。同意聘任刘元瑞 先生为公司总裁。

2、刘元瑞先生符合《公司法》、《证券法》等法律法规关于担 任公司高级管理人员的要求,具备胜任证券公司高级管理人员所需要 的专业知识和经营管理能力。经核查,未发现其有《公司法》规定的 不得担任公司高级管理人员的情形,未发现其受到中国证监会和深圳 证券交易所行政处罚、公开谴责或三次以上通报批评,未发现其有被 中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形,未发现其被 证券交易所认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。

3、本次聘任的提名程序、表决方式均符合《公司法》和《公司 章程》有关规定,不存在损害公司及股东利益的情况。

三、年度审计工作沟通情况

为切实履行监督职责,按照中国证监会[2008]48 号文的规定,本 人就 2016 年年度报告中关注的事项,与中审众环会计师事务所(特 殊普通合伙)年审注册会计师进行了三次沟通。年度审计工作开始前, 就公司 2016 年度公司整合审计计划进行了沟通,并确定了审计工作 方案、时间安排、审计范围等内容;在审计工作开展过程中,就审计 工作的重点关注事项、审计进度等内容进行了沟通;2016 年度审计

报告和内控审计初稿完成后,本人认真审核相关文件,并听取了审计 工作人员对公司 2016 年度审计工作的总结汇报,认为初审结果公允 地反映了公司的财务状况及经营成果。

2017 年 12 月 1 日,本人审阅了中审众环会计师事务所(特殊普 通合伙)对公司 2017 年度的整合审计计划,重点关注了审计范围、 审计领域、审计策略、时间及人员安排等方面,为 2017 年度审计工 作的有序开展奠定了基础。

四、现场检查情况

2017 年,作为公司独立董事,本人重点对公司的经营状况、子 公司管控、董事会决议执行情况等方面进行了现场检查,与公司有关 人员进行了充分的交流沟通,积极有效地履行了独立董事职责,切实 维护了股东权益。

五、专门委员会工作

报告期内,本人作为公司第八届董事会风险管理委员会委员,认 真履行职责,参加了 4 次会议。

1、2017 年 3 月 8 日,参加第八届董事会风险管理委员会第二次 会议,审议了关于公司推进全面风险管理建设工作规划的议案,并发 表了专项意见。

2、2017 年 3 月 20 日,参加第八届董事会风险管理委员会第三 次会议,审议了《公司 2016 年度合规工作报告》、《公司 2016 年度 风险控制指标报告》等事项,并发表了专项意见。

3、2017 年 6 月 27 日,参加第八届董事会风险管理委员会第四 次会议,审议了关于修订《长江证券股份有限公司全面风险管理制度》 的议案,并发表了专项意见。

4、2017 年 8 月 9 日,参加第八届董事会风险管理委员会第五次 会议,审议了《公司 2017 年半年度合规工作报告》、《公司 2017 年 半年度风险控制指标报告》和修改《公司合规管理制度》等事项,并 发表了专项意见。

以上是本人在 2017 年的履职情况。

独立董事:

袁小彬

二〇一八年四月二十六日