Changjiang Securities Co., LTD — Board/Management Information 2017

Mar 3, 2017

证券代码：000783 证券简称：长江证券 公告编号：2017-010

长江证券股份有限公司

第八届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

• 1、本次董事会会议通知于 2017 年 2 月 27 日以邮件形式送达各

• 位董事。

• 2、公司第八届董事会第四次会议于 2017 年 3 月 3 日在武汉以现

• 场方式召开。

• 3、本次董事会会议应出席董事 12 人，10 位董事亲自出席会议

• 并行使表决权。因工作原因，董事肖宏江、邓晖无法现场出席会议， 分别授权副董事长金才玖、董事长尤习贵代为行使表决权并签署相关 文件。

• 4、本次会议由董事长尤习贵主持。

• 5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、

• 规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议审议通过了如下议案：

• （一）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等 有关法律、法规及规范性文件的规定，经对照公司实际情况逐项自查，

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1

公司董事会认为公司符合上市公司公开发行可转换公司债券的资格 条件。

表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0 票，审议通过了本议案。

公司独立董事对公开发行可转换公司债券有关事项出具了独立 意见。本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

• （二）《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

公司公开发行可转换公司债券方案如下：

• 1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债 券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳 证券交易所上市。

表决结果如下：与会董事以赞成票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了本议案。

• 2、发行规模

本次拟发行可转债总额不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元），具 体数额由股东大会授权公司董事会或其他被授权人士在上述额度范 围内确定。

表决结果如下：与会董事以赞成票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了本议案。

• 3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。

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2

表决结果如下：与会董事以赞成票 12 票，反对票 0 票，弃权票

• 0 票，审议通过了本议案。

• 4、债券期限

• 本次发行的可转债期限为发行之日起六年。

表决结果如下：与会董事以赞成票 12 票，反对票 0 票，弃权票

0 票，审议通过了本议案。

• 5、债券利率

本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最 终利率水平，由股东大会授权公司董事会或其他被授权人士在发行前 根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协 商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授 权董事会或其他被授权人士对票面利率作相应调整。

表决结果如下：与会董事以赞成票 12 票，反对票 0 票，弃权票

• 0 票，审议通过了本议案。

• 6、付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金 和最后一年利息。

• （1）年利息计算

• 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发

行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

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I：指年利息额；

• B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或

• “每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

• i：指可转债的当年票面利率。

• （2）付息方式

• ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日

• 为可转债发行首日。

• ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一

• 年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日， 顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

• ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一

• 交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在 付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可 转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

• ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

• 表决结果如下：与会董事以赞成票 12 票，反对票 0 票，弃权票

• 0 票，审议通过了本议案。

• 7、转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个 交易日起至可转债到期日止。

表决结果如下：与会董事以赞成票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了本议案。

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4

• 8、转股价格的确定及其调整

• （1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除 权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相 应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价， 具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或其他被授权人 士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

= 前二十个交易日公司股票交易均价 前二十个交易日公司股票交 易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票 交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股 或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增 加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调 整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k

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5

为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金 股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转 股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董 事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转 股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股 申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司 调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股 份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转 债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公 平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的 原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国 家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果如下：与会董事以赞成票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了本议案。 9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交 易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董 事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过

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方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当 回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交 易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股 价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价 格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市 公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂 停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价 格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

• 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，

• 该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

• 表决结果如下：与会董事以赞成票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0

• 票，审议通过了本议案。

• 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

• 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计

算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

• V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

• P 为申请转股当日有效的转股价格。

• 转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易

• 所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以

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现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

• 表决结果如下：与会董事以赞成票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0

• 票，审议通过了本议案。

• 11、赎回条款

• （1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转 股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或其他被授权人士 根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

• （2）有条件赎回条款

• 转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易

• 日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的 可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权决定按照债券 面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

• 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

• IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的

• 实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按 调整后的转股价格和收盘价计算。

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表决结果如下：与会董事以赞成票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了本议案。

12、回售条款

若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资 金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向 公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。在上述情形下，可转债 持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售 的，自动丧失该回售权。

表决结果如下：与会董事以赞成票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了本议案。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等 的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东 （含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果如下：与会董事以赞成票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了本议案。

14、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或其他被授 权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为 持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、 法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法

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规禁止者除外）。

• 表决结果如下：与会董事以赞成票 12 票，反对票 0 票，弃权票

• 0 票，审议通过了本议案。

• 15、向原股东配售的安排

• 本次发行的可转债给予原股东优先配售权。具体优先配售数量由

• 股东大会授权董事会或其他被授权人士在发行前根据市场情况确定， 并在本次发行的可转债发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的 余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和 通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额 由承销团包销。

• 表决结果如下：与会董事以赞成票 12 票，反对票 0 票，弃权票

• 0 票，审议通过了本议案。

• 16、债券持有人会议相关事项

• （1）债券持有人的权利与义务

• 1）债券持有人的权利

• ① 依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

• ② 根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股份；

• ③ 根据约定的条件行使回售权；

• ④ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质

押其所持有的可转债；

• ⑤ 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

• ⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

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• ⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券

• 持有人会议并行使表决权；

• ⑧ 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人

• 的其他权利。

• 2）债券持有人的义务

• ① 遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；

• ② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

• ③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• ④ 除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求

• 公司提前偿付可转债的本金和利息；

• ⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的

• 其他义务。

• （2）债券持有人会议的召开情形

• 在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事

会应召集债券持有人会议：

• 1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

• 2）公司未能按期支付本次可转债本息；

• 3）公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

• 4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

• 5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

• 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债

券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

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11

表决结果如下：与会董事以赞成票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了本议案。

17、本次募集资金用途

本次发行的可转债所募集资金总额不超过 50 亿元，扣除发行费 用后，全部用于补充营运资金，发展主营业务，在可转债持有人转股 后补充资本金。

表决结果如下：与会董事以赞成票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了本议案。

• 18、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

表决结果如下：与会董事以赞成票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了本议案。

19、募集资金存管

公司已建立《公司募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将 存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司 董事会确定。

表决结果如下：与会董事以赞成票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了本议案。

• 20、本次决议的有效期

本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发

行方案之日起十二个月。

表决结果如下：与会董事以赞成票 12 票，反对票 0 票，弃权票

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12

0 票，审议通过了本议案。

公司独立董事对公开发行可转换公司债券有关事项出具了独立 意见。以上议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会逐项审议。

• （三）《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

• 表决结果如下：与会董事以赞成票 12 票，反对票 0 票，弃权票

• 0 票，审议通过了本议案。

• 《长江证券股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》于同

• 日发布在巨潮资讯网。公司独立董事对公开发行可转换公司债券有关 事项出具了独立意见。本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东 大会审议。

• （四）《关于 < 公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可

• 行性分析报告 > 的议案》

表决结果如下：与会董事以赞成票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了本议案。

《长江证券股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用 的可行性分析报告》于同日发布在巨潮资讯网。公司独立董事对公开 发行可转换公司债券有关事项出具了独立意见。本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。

（五）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果如下：与会董事以赞成票 12 票，反对票 0 票，弃权票

• 0 票，审议通过了本议案。

• 《长江证券股份有限公司截至 2016 年 12 月 31 日的前次募集资

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金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况的鉴证报告》于同日发布 在巨潮资讯网。公司独立董事对公开发行可转换公司债券有关事项出 具了独立意见。本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审 议。

（六）《关于 < 长江证券股份有限公司未来三年股东回报规划 （ 2017-2019 ） > 的议案》

表决结果如下：与会董事以赞成票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了本议案。

《长江证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019）》 于同日发布在巨潮资讯网。公司独立董事对该事项出具了独立意见。 本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。

（七）《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换 公司债券相关事宜的议案》

为高效、有序地完成本次发行工作，根据《公司法》、《证券法》 等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董 事会，根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本 次发行有关事宜，包括但不限于：

1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情 况，制定和实施本次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行 条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发 行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规 模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确

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定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及 其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金 专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的 一切事宜；

• 2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有

• 关的一切协议、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登 记、备案等手续；

3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相 关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市 的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；

• 4、办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范

• 围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；

5、本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在深圳证 券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、上市等 相关事宜；

• 6、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司

• 章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

7、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他 规范性文件和有关监管部门对上市公司公开发行可转换公司债券政 策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司 章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关规 定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）

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和市场情况对本次发行方案、募集资金投向等进行调整并继续办理本 次发行事宜；

• 8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者

• 虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债 券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

• 9、在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有

• 关的必需、恰当和合适的所有其他事项；

• 10、董事会有关本次发行的转授权事宜。

为把握市场时机，简化内部审批程序，提高决策效率，经公司股 东大会审议通过前项“本次公开发行可转换公司债券授权事宜”后，可 由董事会转授权公司董事长、副董事长、总裁或董事会秘书，单独或 共同全权处理本次发行的相关事宜。

以上授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果如下：与会董事以赞成票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了本议案。

公司独立董事对公开发行可转换公司债券有关事项出具了独立 意见。本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。

• （八）《关于授权相关人士办理本次公开发行可转换公司债券相

• 关事宜的议案》

根据相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会 拟授权董事长、副董事长、总裁或董事会秘书，单独或共同办理与本 次发行有关的事宜，包括但不限于：

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1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情 况，制定和实施本次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行 条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发 行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规 模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确 定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及 其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金 专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的 一切事宜；

2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有 关的一切协议、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登 记、备案等手续；

3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相 关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市 的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；

4、办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范 围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；

5、本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在深圳证 券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、上市等 相关事宜；

6、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司 章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

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7、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他 规范性文件和有关监管部门对上市公司公开发行可转换公司债券政 策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章 程规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以 及证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市 场情况对本次发行方案、募集资金投向等进行调整并继续办理本次发 行事宜；

8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者 虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债 券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

9、在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有 关的必需、恰当和合适的所有其他事项。

本授权的有效期为公司股东大会审议通过《关于提请股东大会授 权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》之日起 十二个月内。

表决结果如下：与会董事以赞成票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了本议案。

• （九）《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施

• 的议案》

表决结果如下：与会董事以赞成票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了本议案。

• 《长江证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即

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期回报及填补措施的公告》于同日发布在巨潮资讯网。公司独立董事 对公开发行可转换公司债券有关事项出具了独立意见。本议案尚需提 交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。

（十）《董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切 实履行的相关承诺的议案》

为确保公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的 填补回报措施能够得到切实履行，根据国发[2014]17 号《国务院关于 进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国办发[2013]110 号《关 于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中 国证券监督管理委员会公告[2015]31 号《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和规范 性文件的规定，公司董事、高级管理人员出具了承诺函，主要承诺内 容如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费 活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权 激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

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若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相 应责任。”

表决结果如下：与会董事以赞成票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了本议案。

公司独立董事对公开发行可转换公司债券有关事项出具了独立 意见。本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。 （十一）《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》

公司拟于 2017 年 3 月 20 日以现场表决和网络投票相结合的方式 召开公司 2017 年第一次临时股东大会，会议具体事项详见公司同日 披露的《公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果如下：与会董事以赞成票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了本议案。

三、备查文件

• 1、经与会董事签字的表决票及授权委托书；

• 2、深交所要求的其他文件。

特此公告

长江证券股份有限公司董事会 二〇一七年三月三日

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