Changjiang Securities Co., LTD — Board/Management Information 2015

Dec 11, 2015

长江证券股份有限公司

第七届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、公司第七届董事会第二十二次会议通知于 2015 年 12 月 10 日 以电子邮件形式发至各位董事,全体董事已就本次会议审议事项进行 了充分的预沟通,为确保不影响公司正常经营活动,全体董事一致同 意并签署了《同意豁免长江证券股份有限公司第七届董事会第二十二 次会议提前通知的函》。

2、本次董事会会议于 2015 年 12 月 11 日以现场与视频相结合的 方式召开。

3、本次董事会会议应出席董事 12 人,11 位董事亲自出席会议并 行使表决权,因工作原因,独立董事高培勇、何德旭、龙翼飞无法现 场出席会议,通过视频会议系统参加会议并行使表决权;董事肖宏江 因工作原因无法亲自出席会议,授权董事邓晖代为行使表决权并签署 相关文件。

4、本次会议由董事长杨泽柱先生主持。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和公司章程的规定。

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二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过了以下议案:

(一)《关于公司 2016 年度风险偏好及业务规模授权的议案》

董事会同意公司 2016 年度风险偏好及业务授权规模情况如下:

1、确定公司年度风险偏好为:风险偏好总体定位为稳健。保持 分类评级不低于 A 类 A 级,各类监管指标满足分类评价加分要求;保 持稳定的收益,财务杠杆率不超过 6 倍;有效管理市场风险和信用风 险;稳健管理监管合规风险和操作风险;稳健管理资金和流动性风险; 承担与收益目标相匹配的风险水平,整体损失不超过 2015 年度经审 计净资产的 10%,信用业务坏帐损失不超过信用业务总规模的 1%。

2、授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险 管理的相关规定下,根据市场情况在以下额度内确定或调整公司自营 证券投资规模和信用业务规模。

公司自营证券投资规模不超过中国证监会各项法规、管理办法的 规定上限,其中,自营权益类证券和证券衍生品合计额不超过 2015 年度经审计净资本的 100%;自营固定收益类证券不超过 2015 年度经 审计净资本的 200%。

公司信用业务总规模(以自有资金投入额计算,包括融资融券业 务、约定购回式证券交易业务、股票质押式回购交易业务、权益类收 益互换业务、上市公司股权激励行权融资业务、限制性股票融资业务、 非上市公司股权质押式回购交易业务等,以及以自有资金投入对接股 票质押项目的集合理财产品规模)不超过 800 亿元。

需说明的是,上述自营证券投资和信用业务规模上限是根据中国 证监会相关规定以及市场波动的情况所确定,其总量及变化并不代表 公司经营管理层对市场的判断。自营证券投资和信用业务实际规模的 大小完全取决于开展业务时的市场环境。

表决结果如下:与会董事以赞成票 12 票,反对票 0 票,弃权 票0 票,审议通过了本议案。本议案尚需提交公司2015年第四次临时 股东大会审议。

(二)《关于预计公司 2016 年度日常关联交易的议案》

因公司董事长杨泽柱先生在公司关联法人长信基金管理有限责任 公司担任董事,杨泽柱先生对该议案回避表决,且未代理其他董事行 使表决权。公司独立董事针对此事项出具了事前认可和独立董事意 见。详情请见公司于同日发布在巨潮资讯网上的《公司关于 2016 年 度日常关联交易预计的公告》。

表决结果如下:与会董事以赞成票 11 票,反对票 0 票,弃权 票0 票,审议通过了本议案。本议案尚需提交公司2015年第四次临时 股东大会审议。

(三)《关于公司会计估计变更与会计制度修订的议案》

为了防范融资类业务的风险损失,使公司应收款项坏账准备的相 关信息更加符合公司实际情况,根据《企业会计准则》、《金融企业财 务规则》、《证券公司融资融券业务管理办法》(中国证监会令第 117 号)等相关规定,公司决定变更融资类业务减值准备和应收款项坏账 准备的计提方法。详情请见公司于同日发布在巨潮资讯网上的《公司

关于会计估计变更的公告》。公司独立董事针对此事项出具了独立意 见。

此外,根据 2014 年财政部新颁布或修订的 8 项具体企业会计准 则等政策法规,以及公司创新业务品种、业务资格日益丰富的实际情 况,公司决定对会计制度进行相应修订。

会计制度主要修订内容如下:

1、根据新颁布或修订的企业会计准则等政策法规变化修订相关 内容

(1)根据 2014 年修订后的《企业会计准则第 30 号——财务报 表列报》,将"交易性金融资产"、"交易性金融负债"及"资本公积" (反映未在当期损益中确认的各项利得和损失)等项目修改为"以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产"、"以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融负债"及"其他综合收益"等项目。

(2)根据 2014 年修订后的《企业会计准则第 30 号——财务报 表列报》,以及财政部颁布的《证券公司财务报表格式和附注》,将"应 收款项"、"融出资金"、"在建工程"、"商誉"、"应付短期融资款"及 "应付款项"等项目独立出来,单独进行说明。

(3)根据 2014 年修订后的《企业会计准则第 2 号——长期股权 投资》,以及财政部颁布的《企业会计准则解释第 6 号》,对 "长期 股权投资"部分的相关内容进行修改。

(4)根据 2014 年修订后的《企业会计准则第 9号——职工薪酬》, 对 "应付职工薪酬"部分的相关内容进行修改。

2、根据公司会计估计变更修订相关内容

根据变更后的会计估计,对融资类业务减值准备和应收款项坏账 准备的计提方法等内容进行修改。

3、根据公司业务实际情况修订相关内容

为了适应公司创新业务品种的不断增多以及业务资格的多样化, 对融资融券业务融出资金、互换等衍生工具投资、应付短期融资款等 项目的核算范围进行补充。

修订后的《长江证券股份有限公司会计制度》于同日发布在巨潮 资讯网上。

表决结果如下:与会董事以赞成票 12 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了本议案。

(四)《关于出资参与湖北省长江经济带产业基金的议案》

董事会同意授权公司管理层办理出资参与湖北省长江经济带产 业基金并筹建和管理部分分期母基金、子基金事宜,出资总额不超过 30亿元。详情请见公司于同日发布在巨潮资讯网上的《公司关于出资 参与湖北省长江经济带产业基金的公告》。

表决结果如下:与会董事以赞成票 11票,反对票 0 票,弃权票 1票,审议通过了本议案。董事俞锋先生因未获得所在股东单位对此 事项的授权,对该议案投弃权票。本议案尚需提交公司2015年第四次 临时股东大会审议。

(五)《关于为长江证券(上海)资产管理有限公司提供担保承 诺的议案》

为大力支持长江证券(上海)资产管理有限公司(以下简称长江 资管)业务发展壮大,董事会同意:

1、公司为长江资管提供最高不超过 5 亿元人民币的净资本担保, 用于扩充长江资管净资本,提高以自有资金出资参与业务的额度;

2、公司提供上述担保承诺的有效期从董事会审议通过且中国证 券监督管理委员会上海监管局就本承诺书出具无异议函之日起,至本 届董事会届满之日止。

3、授权公司经营管理层在前述担保限额和期限内具体确定担保 金额、担保期限等事项,并办理相关具体事宜。

详情请见公司于同日发布在巨潮资讯网上的《公司关于为长江证 券(上海)资产管理有限公司提供担保承诺的公告》。

表决结果如下:与会董事以赞成票 12 票,反对票 0 票,弃权 票0 票,审议通过了本议案。

(六)《关于变更公司经营范围及修改<公司章程>相关条款的议 案》

为了进一步拓宽公司投行全业务链的盈利模式,构建"投行+投 资"综合融资服务体系,防范跨业务线合作的经营风险,公司正在布 局和积极推进大投行业务整合的发展战略。按照整合规划,公司拟将 目前的债券承销、固定收益业务转入子公司长江证券承销保荐有限公 司(以下简称长江保荐),同时相应变更公司及长江保荐的业务范围, 即在公司经营范围中减掉"证券(不含股票、上市公司发行的公司债

券)承销"内容,同时修改《公司章程》涉及经营范围的相关条款, 具体如下:

1、公司经营范围变更为:证券经纪;证券投资咨询;证券自营; 融资融券业务;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务; 代销金融产品;股票期权做市业务;中国证监会批准的其他业务;

2、《公司章程》修改内容为:

修改前	修改后	修改依据
第十三条经依法登记,公司的经营	第十三条经依法登记,公司的经	根据公司实际
范围:证券经纪;证券投资咨询;证券(不	营范围:证券经纪;证券投资咨询;证	情况修改
含股票、上市公司发行的公司债券)承	券自营;融资融券业务;证券投资基
销;证券自营;融资融券业务;证券投	金代销;为期货公司提供中间介绍业
资基金代销;为期货公司提供中间介绍	务;代销金融产品;股票期权做市业
业务;代销金融产品;股票期权做市业	务;中国证监会批准的其他业务。
务;中国证监会批准的其他业务。	公司不得超出核定的业务范围经
公司不得超出核定的业务范围经营	营其他业务。公司变更业务范围必须
其他业务。公司变更业务范围必须经中	经中国证监会批准,依照法定程序修
国证监会批准,依照法定程序修改公司	改公司章程并在公司登记机关办理变
章程并在公司登记机关办理变更登记。	更登记。

表决结果如下:与会董事以赞成票12票,反对票0票,弃权票0 票,审议通过了本议案。该议案尚需提交公司2015年第四次临时股东 大会审议,并报监管机构核准。

(七)《关于提名长江证券股份有限公司第七届董事会独立董事候 选人的议案》

截至目前,公司独立董事高培勇先生、何德旭先生和龙翼飞先生 向董事会提交了书面辞职报告,为确保公司董事会组成符合法律法规 和《公司章程》的规定,根据《上市公司治理准则》、《证券公司董事、 监事和高级管理人员任职资格监管办法》等规范性文件以及《公司章

程》的规定,公司董事会提名王瑛女士、袁小彬先生和温小杰先生为 公司第七届董事会独立董事候选人,并同意将该议案提交公司 2015 年第四次临时股东大会审议。以上三位独立董事候选人的任职期限自 公司股东大会审议通过且监管机构核准其证券公司独立董事任职资 格之日起至第七届董事会届满之日止。

表决结果如下:与会董事以赞成票12票,反对票0票,弃权票0 票,审议通过了本议案。公司独立董事对本议案发表了独立意见。该 议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。独立董事候选人 任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后,股东大会 方可进行表决。

《公司独立董事辞职公告》、《关于提名公司第七届董事会独立 董事候选人的独立意见》、《独立董事候选人声明》、《独立董事提 名人声明》刊登于2015年12月12日巨潮资讯网。

上述独立董事候选人简历见附件。

(八)《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》

董事会同意公司于2015年12月28日以现场表决和网络投票相结 合的方式召开长江证券股份有限公司2015年第四次临时股东大会,审 议议题及其他相关事项详见《长江证券股份有限公司关于召开2015 年第四次临时股东大会的通知》。

表决结果如下:与会董事以赞成票12票,反对票0票,弃权票0 票,审议通过了本议案。

三、备查文件

• 1、加盖董事会印章的董事会决议;
• 2、深交所要求的其他文件。

特此公告

长江证券股份有限公司董事会

二〇一五年十二月十一日

附件

长江证券股份有限公司独立董事候选人简历 一、王瑛女士

王瑛女士,1973 年 5 月出生,中共党员,法学博士,现任中央 民族大学法学院副教授、硕士研究生导师;曾就职于湖北省仙桃市建 设银行;目前还担任中国法学会国际经济贸易法学研究会理事、全国 律师协会公司法专业委员会委员、北京市海淀区律师协会仲裁法委员 会秘书长、北京市法学会国际经济法研究会秘书长、北京市海淀法院 人民陪审员、北京市天银律师事务所律师。

王瑛女士未有受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及证券交 易所公开谴责的情形;与持有长江证券 5%以上股份的股东无关联关 系;与其他董事、监事、高级管理人员无任何亲属关系;不持有长江 证券股票;王瑛女士担任证券公司独立董事的任职资格尚待中国证监 会湖北监管局核准,其他条件符合《公司法》等相关法律、法规和规 定要求的任职条件。

二、袁小彬先生

袁小彬先生,1969 年 8 月出生,西南政法大学法学博士,历任 泸州市人大常委会科员、重庆雾都律师事务所律师、四川工商律师事 务所副主任、四川中豪律师事务所副主任;现任中豪律师集团主任, 兼任重庆市人大常务委员、民革重庆市委副主委、重庆市人民政府(市 长)决策咨询专家、中华全国律师协会理事(第五届常务理事)、重 庆市人民政府特邀监察员、西南政法大学兼职教授、瀚华金控(港交

所)独立董事、中国国际贸易仲裁委员会仲裁员、上海国际贸易仲裁 中心仲裁员。

袁小彬先生未有受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及证券 交易所公开谴责的情形;与持有长江证券 5%以上股份的股东无关联 关系;与其他董事、监事、高级管理人员无任何亲属关系;不持有长 江证券股票;袁小彬先生担任证券公司独立董事的任职资格尚待中国 证监会湖北监管局核准,其他条件符合《公司法》等相关法律、法规 和规定要求的任职条件。

三、温小杰先生

温小杰先生,1971 年 1 月出生。毕业于天津大学,获得材料系 无机非金属专业学士学位。又在天津大学获得材料物理专业硕士学 位、在南开大学获得世界经济博士学位、在中国社会科学院获博士后。 曾任中资资产评估有限公司高级项目经理、北京中资信达会计师事务 所有限公司总经理兼主任会计师、保利科技有限公司企业战略发展部 副总经理、兼任该公司董事会秘书。现任保利能源控股有限公司董事 会秘书、企管部主任。

温小杰先生未有受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及证券 交易所公开谴责的情形;与持有长江证券 5%以上股份的股东无关联 关系;与其他董事、监事、高级管理人员无任何亲属关系;不持有长 江证券股票;温小杰先生担任证券公司独立董事的任职资格尚待中国 证监会湖北监管局核准,其他条件符合《公司法》等相关法律、法规 和规定要求的任职条件。