Changjiang Securities Co., LTD — Board/Management Information 2015

Mar 26, 2015

长江证券股份有限公司

2014 年度独立董事述职报告

高培勇

本人作为长江证券股份有限公司(以下简称公司)的独立董事，在 报告期内严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章 程》和《公司独立董事制度》的规定，始终保持客观、独立、公正的 立场，忠实履行职责，切实维护了公司和广大股东的利益。现将本人 2014 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、参加董事会、股东大会情况

报告期内，公司董事会会议和股东大会的召集、召开程序符合相 关法律法规规定，重大经营决策事项均履行了相关程序，决策合法有 效。2014 年度，公司共召开6 次董事会会议和1 次股东大会，本人 均亲自出席，无缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。报告期内， 本人通过积极参加董事会和股东大会、审阅公司提交的专项报告和定 期刊物以及现场检查等多种方式，认真了解公司的经营管理和业务运 作情况，保持与公司经营管理层的充分沟通。在董事会决策过程中， 认真研究公司提请董事会审议决策事项的相关材料和有关法规政策， 与其他董事、监事和公司高级管理人员充分交流，运用自身的专业知 识，就有关事项发表专业化的意见。

2014 年度本人出席董事会和股东大会具体情况如下：

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	董事会召 开次数	本年度参加 董事会次数	亲自出席董 事会次数	委托出席董 事会次数	缺席董事 会次数	股东大会 召开次数	出席股东 大会次数
姓名
高培勇	6	6	6	0	0	1	1

二、发表独立意见情况

报告期内，本人在对公司重大事项发表独立意见的过程中，未受 到公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，所 有意见均被公司采纳。具体情况如下：

（一）2014 年4 月16-18 日，参加第七届董事会第二次会议， 就公司2013 年年度报告及其他若干事项发表独立意见。

1、本人对公司与关联方资金往来和对外担保情况进行了认真核 查，并发表独立意见，认为：2013年度，公司除与关联方发生的正常 经营性资金往来外，不存在大股东及其他关联方占用公司资金的情 况；2013年度，公司不存在对外担保的情况，也不存在以前期间发生 但延续到报告期的对外担保事项。

2、本人对公司日常关联交易情况进行认真核查，并发表独立意 见，认为：2013年度，公司没有与日常经营相关的重大关联交易；《公 司2013年财务报表附注八》中涉及的其它关联交易的交易程序符合 《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的规定，交易的内容符 合公司业务发展和正常经营之需求，不存在损害公司及全体股东，特 别是中小股东利益的情况。

3、本人认真审阅了《公司2013 年度内部控制评价报告》并发表 独立意见，认为：《公司2013 年度内部控制评价报告》的编制符合相

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关法律法规和规范性文件的要求，真实、准确地反映了公司内部控制 现状，将公司各主要单位、业务和事项及高风险领域纳入评价范围， 覆盖公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏；内部控制缺陷认定 标准科学、清晰、有效，且符合公司经营情况和风险管理的要求；报 告期内，公司不存在内部控制的重大及重要缺陷。同意《公司2013 年度内部控制评价报告》。

4、本人认真审阅了公司2013年年度报告及财务审计报告并发表 独立意见，认为：公司年报编制和审议程序符合相关法律、法规和《公 司章程》的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券 交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实、准确、完整 地反映报告期内公司的法人治理、经营成果和财务状况；未发现参与 年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。同意公司编制的2013 年年度报告；同意众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出 具的标准无保留意见审计报告。

5、本人就公司2013 年度利润分配预案发表独立意见，认为：该 预案符合公司的实际情况, 充分考虑了公司的长远发展与股东回报 的合理平衡，切实维护了全体股东的利益，特别是中小股东的利益， 符合《公司法》、《企业会计准则》、《公司章程》和《公司分红管 理制度》的有关规定。同意公司2013 年度利润分配预案。

6、经本次年审见面沟通和现场检查，本人认真审阅了众环海华 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013 年度的财务报告审 计报告和内部控制审计报告，认为：众环海华会计师事务所（特殊普

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通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备从事上市公司审计 工作的丰富经验与职业素养,在以往担任公司审计机构期间，遵循《中 国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见，满 足公司财务审计工作和内部控制审计工作要求，为公司提供了良好的 审计服务，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。 为保持公司审计工作的持续性和稳定性，同意续聘众环海华会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度审计机构。

• 7、本人认真审阅了《关于预计公司 2014 年度日常关联交易的

• 议案》，并发表以下意见：

• （1）事前认可意见。 公司拟审议的关于预计2014年度日常关联

• 交易事项符合公司日常经营和业务开展的需要，有利于公司的发展； 该类交易对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关 联人形成依赖；该类交易事项不存在损害公司和中小股东利益的情 况。同意将该事项提交公司第七届董事会第二次会议进行审议。

• （2）独立意见。公司对2014 年度日常关联交易的预计符合公司

• 日常经营和业务开展的需要；交易双方是互利双赢的平等互惠关系， 按照市场公允价格定价，交易价格合理、公允，交易过程透明，符合 公司及股东的整体利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股 东利益的情况。同意公司关于预计2014 年度日常关联交易事项，同 意将该议案提交至公司2013 年年度股东大会审议。

8、本人认真审阅了关于公司会计估计变更事项，认为：公司本 次会计估计变更，符合企业会计准则和监管部门相关制度的要求，符

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合行业特点和公司实际情况；变更后的会计估计体现了谨慎性原则， 能够客观地反映公司财务状况和经营成果，没有损害公司及全体股东 的利益。董事会的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关 规定。同意公司本次会计估计变更。

9、本人认真核查了关于公司核销应收款项事项，认为：本次核 销应收款项事项，符合《企业会计准则》和相关政策要求，真实反映 了公司财务状况，符合公司的实际情况，不涉及公司关联人的关联交 易，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况；本次 核销的应收款项是公司历史积存，公司已根据《企业会计准则》及公 司会计政策有关规定全额计提了坏账准备，核销该笔应收款项不会对 公司当期损益产生影响。同意公司本次核销应收款项。

10、本人认真审阅了关于推荐第七届董事会董事候选人的事项， 认为：叶烨先生符合《公司法》、《证券法》、《证券公司董事、监事、 高级管理人员任职资格监管办法》中关于担任公司董事的规定，未发 现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形；同意公 司第七届董事会第二次会议推荐叶烨先生为公司第七届董事会董事 候选人。同意将该议案提交至公司2013 年年度股东大会审议。

11、本人就公司2013年度董事薪酬与考核情况发表独立意见，认 为：公司对该事项的审议及表决符合《公司法》、《证券公司治理准则》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有 关规定，程序合法有效；公司2013年度董事薪酬与考核情况，是结合

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公司经营规模、薪酬制度、行业薪酬水平而确定的，有利于调动董事 工作的积极性，激励董事忠于职守、勤勉尽责，有利于公司的长远发 展，没有损害公司股东的合法利益。同意关于公司2013年度董事薪酬 与考核情况，同意将该议案提交至公司2013年年度股东大会审议。

12、本人就公司管理层2013年度绩效考核及薪酬情况发表独立意 见，认为：公司对该事项的审议及表决符合《公司法》、《证券公司治 理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章 程》的有关规定，程序合法有效；公司管理层2013年度绩效考核及薪 酬情况，是结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而确定 的，有利于调动公司管理层的工作积极性、激励管理层忠于职守、勤 勉尽责，有利于公司的长远发展，没有损害公司股东的合法利益。同 意关于公司管理层2013年度绩效考核及薪酬情况，同意将该议案提交 至公司2013年年度股东大会审议。

（二）2014 年8 月5-6 日，参加第七届董事会第四次会议，就 公司2014 年半年度报告及其他事项发表独立意见。

1、本人对《公司2014 年半年度报告》中关于关联方资金往来和 对外担保的事项进行了认真核查，并发表了专项说明和独立意见，认 为：2014 年上半年，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外， 不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的大股东及其 他关联方违规占用公司资金的情况；2014 年上半年，公司不存在对 外担保的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的对外担保事 项。

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2、本人认真审阅了《公司高级管理人员绩效管理制度》和《公 司高级管理人员薪酬管理制度》，认为：以上两项制度的修订符合国 家法律法规、监管制度、《公司章程》及董事会相关决议精神，有利 于引导高级管理人员忠于职守、勤勉尽责地执行公司战略，符合公司 长远发展的要求，不存在损害公司股东利益的情况。同意以上两项制 度的修改。

（三）2014 年10 月27 日，参加第七届董事会第六次会议，就 公司变更会计政策的事项发表独立意见。

本人认真审阅了《关于公司会计变更的议案》，认为：本次会计 政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合企业 会计准则相关规定，变更后的会计政策能够客观反映公司的财务状况 和经营成果，为信息使用者提供更可靠、更相关的会计信息。本次变 更的审批程序符合有关法律法规的规定，没有损害本公司及中小股东 的权益。

• （四）2014 年12 月29 日，参加第七届董事会第七次会议，就

• 公司关联交易事项发表事前认可意见和独立意见。

1、事前认可意见：

本人认真审阅了公司参与武汉股权托管交易中心有限公司增资 扩股的文件，认为：（1）公司参与武汉股权交易中心增资扩股，有利 于保障公司在区域股权托管市场建设的参与及决策权，符合公司整体 利益,未对公司独立性产生影响；（2）公司拟向武汉股权交易中心增 资1050 万元，增资完成后持股比例保持15%。该关联交易定价依据

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客观、公允、合理，不存在损害公司股东利益的情形；（3）该关联交 易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，在董事会关于关联 交易事项的决策范围内；（4）同意将该议案提交公司第七届董事会第 七次会议审议。

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本人认真审阅了《关于公司参与武汉股权托管交易中心增资扩股 的关联交易的议案》，现发表独立意见如下：（1）公司董事会对该关 联交易的审议符合有关法律、法规关于关联交易的规定；本次关联交 易不存在关联董事，不需要回避表决；公司在连续12 个月内发生的 与武汉股权交易中心的关联交易累计金额，未超过公司2013 年度经 审计净资产的5%，经公司董事会审议通过后即生效，无需提交公司 股东大会审议；（2）该关联交易事项符合中国证监会、深圳证券交易 所的相关规定，交易公平合理，符合上市公司利益，没有损害公司股 东特别是中小股东的利益；（3）同意本次关联交易，该关联交易不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经 过有关部门批准。

三、年度审计工作沟通情况

为了切实履行监督职责，按照中国证券监督管理委员会[2008]48 号文的规定，本人就2013 年年度报告中关注的事项，与众环海华会 计师事务所年审注册会计师进行了三次沟通。年度审计工作开始前， 就公司2013 年度公司整合审计计划进行了沟通，并确定了审计工作 小组的人员构成、风险判断、年度审计重点等内容;在审计工作开展

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过程中，就审计工作进度、审计过程中发现的问题及解决方案等内容 进行了沟通；2013 年度审计报告和内控审计初稿完成后，本人认真 审核相关文件，并听取了审计工作人员对公司2013 年度审计工作的 总结汇报，认为初审结果公允地反映了公司的财务状况及经营成果。

2014 年12 月29 日，本人听取了众环海华会计师事务所关于公 司2014 年度审计计划的汇报，并就审计范围、审计工作合规性和风 险控制、重点审计领域等方面进行了沟通，为2014 年度审计工作的 有序开展奠定了基础。

四、现场检查情况

2014 年，作为公司独立董事，本人重点对公司的经营状况、内 部控制制度建设及执行情况、董事会决议执行情况等方面进行了现场 检查，与公司有关人员进行了充分的交流沟通，积极有效地履行了独 立董事职责，切实维护了股东权益。

五、专门委员会工作

报告期内，本人作为公司第七届董事会发展战略委员会委员，认 真履行职责，共参加了四次董事会发展战略委员会会议。

1、2014 年4 月16 日，参加了公司第七届董事会发展战略委员 会第一次会议，审议了《公司2013 年度经营工作报告》、《关于公司 符合公开发行公司债券的议案》、《关于公司公开发行公司债券的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券 相关事宜的议案》、《关于公开发行公司债券的偿债保障措施的议案》 和《关于公司增设分支机构的议案》六项议案并发表专项意见，听取

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了《公司董事会发展战略委员会2013 年度工作总结和2014 年度工作 计划》。

2、2014 年8 月5 日，参加了公司第七届董事会发展战略委员会 第二次会议，审议了《公司2014 年上半年经营工作报告》、《关于修 改<公司董事会发展战略委员会工作细则>的议案》、《关于香港子公司 增资扩股的议案》和《关于调整公司柜台交易业务总规模的议案》四 项议案并发表专项意见。

3、2014 年10 月27 日，参加了公司第七届董事会发展战略委员 会第三次会议，审议了《关于调整公司柜台交易业务总规模的议案》 并发表专项意见。

4、2014 年12 月29 日，参加了公司第七届董事会发展战略委员 会第四次会议，审议了《公司三年发展规划（2015-2017）》、《公司 2015 年度经营工作计划》、《公司三年资本补充规划（2015-2017）》、 《关于公司发行证券公司短期公司债券的议案》、《关于公司参与武汉 股权托管交易中心增资扩股的关联交易的议案》和《关于公司参股证 通股份有限公司的议案》六项议案并发表专项意见，听取了《公司董 事会发展战略委员会2014 年度工作总结和2015 年度工作计划》。

以上是本人在2014 年的履职情况。2015 年，本人仍将严格按照 法律法规和《公司章程》对独立董事的规定和要求，履行诚信、勤勉 的义务，公正、客观、独立地行使独立董事职权，促进董事会科学、 高效决策，维护公司利益和股东的合法权益。

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独立董事：

高培勇

二〇一五年三月二十六日

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