Changjiang Securities Co., LTD — Board/Management Information 2015

Mar 26, 2015

证券代码：000783 证券简称：长江证券 公告编号：2015-011

长江证券股份有限公司

第七届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

公司第七届董事会第八次会议于2015年3月26日在武汉以现场方 式召开，会议通知于2015年3月12日以电子邮件形式发至各位董事。 会议应到董事12位，11位董事现场参会并行使表决权，董事叶烨先 生授权董事肖宏江先生代为行使表决权并签署相关文件。全体监事 列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规 定。

本次会议由董事长杨泽柱先生主持，审议通过了如下决议： （一）《公司 2014 年度董事会工作报告》

表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0 票，审议通过了本报告。本报告尚需提交公司2014年年度股东大会 审议。

（二）《公司 2014 年度经营工作报告》

表决结果如下：与会董事以赞成票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了本报告。

（三）《公司 2014 年度财务决算报告》

表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0 票，审议通过了本报告。本报告尚需提交公司2014年年度股东大会 审议。

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（四）《关于公司 2014 年度利润分配的预案》

从公司长远发展和股东利益等综合因素考虑，公司 2014 年度利 润分配方案为：以公司 2014 年末总股本 4,742,467,678 股为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），共分配现金红利 711,370,151.70 元，剩余未分配利润 2,310,127,798.15 元结转以后年 度。独立董事对此事宜出具了独立意见。

表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0 票，审议通过了本议案。本预案尚需提交公司2014年年度股东大会 审议。

（五）《公司 2014 年年度报告及其摘要》

表决结果如下：与会董事以赞成票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了本报告。独立董事对本报告出具了独立意见。本 报告尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。

• （六）《公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

公司审计机构、保荐机构、董事会审计委员会分别出具意见， 同意《公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果如下：与会董事以赞成票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了本报告。

（七）《公司 2014 年度内部控制评价报告》

公司审计机构以及公司独立董事分别出具意见，同意《公司 2014 年度内部控制评价报告》。

表决结果如下：与会董事以赞成票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了本报告。

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（八）《公司 2014 年度内部审计工作报告》

表决结果如下：与会董事以赞成票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了本报告。

（九）《公司 2014 年度合规工作报告》

表决结果如下：与会董事以赞成票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了本报告。

（十）《公司 2014 年度风险控制指标报告》

表决结果如下：与会董事以赞成票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了本报告。本报告尚需提交公司 2014 年年度股东大 会审议。

（十一）《公司 2014 年度社会责任报告》

表决结果如下：与会董事以赞成票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了本报告。

• （十二）《关于修改 < 长江证券股份有限公司章程 > 的议案》

近日，中国证监会下发了《关于核准长江证券股份有限公司股票 期权做市业务资格的批复》（证监许可[2015]160 号），要求公司据此 修改公司章程，并向公司住所地证监局报备所修改条款。修改内容 具体如下：

具体如下：
修改前	修改后
第十三条 经依法登记，公司的经营范 围:证券经纪；证券投资咨询；证券（不 含股票、上市公司发行的公司债券）承 销；证券自营；融资融券业务；证券投资 基金代销；为期货公司提供中间介绍业 务；代销金融产品；中国证监会批准的其 他业务。	第十三条 经依法登记，公司的经 营范围:证券经纪；证券投资咨询；证 券（不含股票、上市公司发行的公司债 券）承销；证券自营；融资融券业务； 证券投资基金代销；为期货公司提供中 间介绍业务；代销金融产品；股票期权 做市业务；中国证监会批准的其他业 务。

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表决结果如下：与会董事以赞成票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了本议案。本议案尚需提交公司 2014 年年度股东大 会审议。

（十三）《关于公司发行次级债券的议案》

为拓宽公司融资渠道，增加公司营运资金，进一步优化公司债 务结构，提升各项业务的市场竞争力和抗风险能力，根据《公司 法》、《证券法》、《证券公司次级债管理规定》等法律、法规和 规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司发展战略需要，公 司拟发行次级债券，具体发行方案如下：

1、发行规模

公司发行次级债券的余额规模上限不超过 150 亿元(含 150 亿 元)。具体发行规模需提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情 况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

2、发行方式及对象

按相关监管要求，本次发行次级债券以非公开方式向监管机构 认可的机构投资者发行。具体发行方式（包括是否分期发行及各期 发行的数量等）需提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况 和发行时市场情况确定。

3、债券品种及期限

每期发行的次级债券期限为不超过 10 年（含 10 年），可以为 单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各 期限品种的发行规模需提请股东大会授权董事会根据公司资金需求 情况和发行时市场情况确定。

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• 4、债券利率及确定方式、展期和利率调整

每期发行次级债券的票面利率可为固定利率，也可为浮动利 率。具体的债券票面利率及其确定方式、以及展期和利率调整，根 据市场情况确定。

5、募集资金用途

发行次级债券的募集资金拟全部用于补充公司营运资金。具体 募集资金用途需提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确 定。

6、决议的有效期

公司发行次级债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。 7、授权事项

为合法、高效、有序地完成发行次级债券的相关工作，公司董 事会拟提请股东大会授权董事会并同意由董事会转授权经营管理 层，依照《公司法》、《证券法》、《证券公司次级债管理规定》 等法律法规和《公司章程》的有关规定以及市场条件，从维护股东 利益最大化的原则出发，全权办理发行次级债券的相关具体事宜， 包括但不限于：

（1）决定和办理向监管部门、交易场所（指证券交易所、全国 中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公 司柜台等）等主管机构的发行备案、债券转让、兑付、登记、托管 及结算等相关事项，包括但不限于制订、签署、执行、修改、完成 所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、相

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关协议、各种公告及其他法律文件等）及根据适用法规进行相关的 信息披露等与每次发行及后续债券转让等有关的各项具体事宜；

（2）依据法律、法规、监管部门的意见和建议及公司股东大会 的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定每次次级债券发行 的具体方案，包括但不限于具体发行规模、发行方式（包括是否分 期发行及各期发行的数量等）、债券期限、债券品种、债券利率及 其确定方式、发行时机、具体募集资金投向、是否设置及如何设置 回售条款和赎回条款等、利率上调选择权和投资者回售选择权、评 级安排、具体申购办法、具体偿债保障、还本付息期限和方式、债 券上市等与发行条款有关的全部事宜；

• （3）决定聘请律师事务所（如需）、资信评级机构（如需）等

• 中介机构以办理每次发行的相关事宜；

• （4）如监管机构对次级债券的政策发生变化或市场条件发生变

• 化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表 决的事项外，根据监管机构的意见对发行次级债券的具体方案等相 关事项进行相应调整；

• （5）在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权董事会根据

• 实际情况决定是否继续开展次级债券发行工作；

• （6）办理与发行有关的其他事项；

• （7）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完

• 毕之日止。

• 8、偿债保障措施

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根据《证券公司次级债管理规定》规定，为有效完成次级债券 的发行工作，提请股东大会授权董事会在次级债券存续期间，如公 司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息 时，将至少采取如下措施：

• （1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （4）主要责任人不得调离。

表决结果如下：与会董事以赞成票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了本议案。本议案尚需提交公司 2014 年年度股东大 会审议。

（十四）《关于公司参股证通股份有限公司的议案》

表决结果如下：与会董事以赞成票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了本议案。

（十五）《关于公司增设分支机构的议案》

为了应对竞争环境变化，适应公司发展需要，董事会同意公司 根据市场状况和券商同业扩张进度，择机在全国空白区域、经济发 达区域和市场机会较多、公司具有相对竞争优势的地区增设证券营 业部数量不超过 20 家；同意公司根据市场需要和管理需求，适时在 全国重点辖区的中心城市设立分公司；同意公司经营管理层根据市 场状况以及公司发展的需要安排上述分支机构设立进度，并在获得 监管机构批准后办理设立分公司和证券营业部的相关事宜。

表决结果如下：与会董事以赞成票 12 票，反对票 0 票，弃权票

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0 票，审议通过了本议案。

（十六）《关于公司会计估计变更的议案》

表决结果如下：与会董事以赞成票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了本议案。独立董事对此事宜出具了独立意见。

（十七）《关于预计公司 2015 年度日常关联交易的议案》

鉴于本议案涉及关联交易，关联董事杨泽柱先生回避表决，且 未代理其他董事行使表决权。公司独立董事针对此事项出具了事前 认可和独立董事意见。

表决结果如下：与会董事以赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了本议案。本议案尚需提交公司 2014 年年度股东大 会审议。

（十八）《关于公司聘用 2015 年度审计机构的议案》

众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关 业务执业资格，同时具备从事上市公司审计工作的丰富经验与职业 素养,在以往担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师审计准 则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见，满足公司财务审计工作和 内部控制审计工作要求，为公司提供了良好的审计服务。为了保持 公司审计工作的连续性和稳定性，经董事会审计委员会提议，董事 会同意续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年 度审计机构。独立董事对此事宜出具了独立意见。

表决结果如下：与会董事以赞成票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了本议案。本议案尚需提交公司 2014 年年度股东大审 议。

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（十九）《关于公司董事 2014 年度薪酬与考核情况的专项说

明》

表决结果如下：与会董事以赞成票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了本议案。独立董事对此事宜出具了独立意见。本 报告尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。

（二十）《关于公司管理层 2014 年度绩效考核及薪酬情况的专 项说明》

表决结果如下：与会董事以赞成票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了本议案。独立董事对此事宜出具了独立意见。本 报告尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。

《公司 2014 年年度报告摘要》、《公司关于 2015 年度日常关联 交易预计的公告》、《公司关于会计估计变更的公告》、《公司关于参 股证通股份有限公司的公告》刊登于 2015 年 3 月 27 日《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。《公司 2014 年年度报告》、《公司 2014 年度 内部控制评价报告》、《公司 2014 年度风险控制指标报告》、《公司 2014 年度社会责任报告》、《公司 2014 年度募集资金存放与使用情况 的专项报告》、《关于公司 2014 年度董事薪酬与考核情况的专项说 明》、《关于公司管理层 2014 年度绩效考核及薪酬情况的专项说明》、 《关于公司 2014 年年报及其他若干事项的独立意见》以及《公司独 立董事 2014 年度述职报告》刊登于 2015 年 3 月 27 日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

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特此公告

长江证券股份有限公司董事会 二〇一五年三月二十六日

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