Changjiang Securities Co., LTD — Board/Management Information 2014

Apr 20, 2014

长江证券股份有限公司

2013 年度独立董事述职报告

汤谷良

本人作为长江证券股份有限公司(以下简称公司)的独立董事，在 报告期内严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章 程》和《公司独立董事制度》的规定，始终保持客观、独立、公正的 立场，忠实履行职责，切实维护了公司和广大股东的利益。现将本人 2013 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、参加董事会会议、股东大会情况

报告期内，公司董事会会议和股东大会的召集、召开程序符合相 关法律法规规定，重大经营决策事项均履行了相关程序，决策合法有 效。2013 年度，公司共召开7 次董事会会议和2 次股东大会，本人 亲自出席6 次董事会会议和2 次股东大会，授权其他独立董事代表出 席1 次董事会会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。报 告期内，本人通过积极参加董事会和股东大会、审阅公司提交的专项 报告和定期刊物等多种方式，认真了解公司的经营管理和业务运作情 况，保持与公司经营管理层的充分沟通。在董事会决策过程中，认真 研究公司提请董事会审议决策的重大事项的相关背景资料和有关法 规政策，与其他董事、监事和公司高级管理人员充分交流，运用自身 的专业知识，就有关事项发表专业化的意见。2013 年度本人出席董

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事会会议和股东大会具体情况如下：

	董事会会 议召开次 数	本年度应参 加董事会会 议次数	亲自出席董 事会会议次 数	委托出席董 事会会议次 数	缺席董事 会会议次 数
						股东大会 召开次数	出席股东 大会次数
姓名
汤谷良	7	7	6	1	0	2	2

二、发表独立意见情况

报告期内，本人在对公司重大事项发表独立意见的过程中，未受 到公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，所 有意见均被公司采纳。具体情况如下：

（一）2013年2月25日，参加第六届董事会第十七次会议，就公 司关联交易事项发表事前认可意见和独立意见。

1、事前认可意见：

本人认真审阅了关于公司参股设立长信基金管理有限责任公司 子公司的相关材料，认为：（1）公司参股设立旗下长信基金子公司上 海长江财富管理有限公司(暂名)（以下简称长江财富）符合政策导向， 能有效拓展公司资产管理业务渠道。该关联交易在保证公司资金流动 性的前提下，既有利于提高公司服务实体经济的能力，又能促进子公 司的创新发展，符合公司整体利益，未对公司独立性产生影响；（2） 公司拟出资 600 万元人民币，占长江财富 30%的股权。该关联交易 定价依据客观、公允、合理，不存在损害公司股东特别是非关联股东 利益的情形；（3）该关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产 的 5%，在董事会关于关联交易事项的决策范围内；（4）我们同意将 该议案提交公司第六届董事会第十七次会议审议。

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2、独立意见：

本人认真审阅了《关于公司参股设立长信基金管理有限责任公司 子公司的议案》，认为：（1）公司董事会对该关联交易的审议符合有 关法律、法规关于关联交易的规定。在本次董事会会议上，关联董事 胡运钊、徐文彬先生回避了表决，也未代理其他董事行使表决权，该 关联交易经无关联关系董事半数以上审议通过。（2）该关联交易事项 符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，交易公平合理，符合 上市公司利益，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。（3）同意 本次关联交易，该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，长信基金管理有限责任公司子公司的设立尚需 获得中国证监会核准。

（二）2013 年4 月19 日，参加第六届董事会第十八次会议，就 公司2012 年年度报告若干事项发表独立意见。

1、本人对公司与关联方资金往来和对外担保情况进行了认真核 查，并发表独立意见，认为：2012 年度，公司除与关联方发生的正 常经营性资金往来外，不存在大股东及其他关联方违规占用公司资金 的情况；2012 年度，公司不存在对外担保的情况，也不存在以前期 间发生但延续到报告期的对外担保事项。

2、本人对公司日常关联交易情况进行认真核查，并发表独立意 见，认为：2012 年度，公司没有与日常经营相关的重大关联交易；《公 司2011 年财务报表附注六》中涉及的其它关联交易情况的交易程序 符合《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的规定，交易的内容

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符合公司业务发展和正常经营之需求，不存在损害公司及全体股东， 特别是中小股东利益的情况。

3、本人认真审阅了《公司2010年度内部控制自我评价报告》， 认为：《公司2012年度内部控制自我评价报告》的形式、内容均符合 《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《证券公司内部控制指引》、 《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、法规、规范 性文件的要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状，全面、 客观地评价了公司内部控制设计与运行的有效性，拟订的改进计划切 实可行，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司内部控制自 我评价中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。同意《公司 2012年度内部控制自我评价报告》。

4、本人认真审阅了公司2012年年度报告及财务审计报告，认为： 公司年报编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的各项 规定；年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规 定，所包含的信息能够从各个方面真实、准确、完整地反映报告期内 公司的法人治理、经营成果和财务状况；未发现参与年报编制和审议 的人员有违反保密规定的行为。同意公司编制的2012年年度报告；同 意众环海华会计师事务所对公司出具的标准无保留意见审计报告。

5、本人认真审阅了公司2012 年度利润分配预案，认为：该预案 符合公司的实际情况,充分考虑了公司的长远和可持续发展与股东回 报的合理平衡，切实维护了全体股东，特别是中小股东利益,符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。同意公司2012 年度利润分配预

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案。

6、经年审见面沟通和现场检查，本人认真审阅了众环海华会计 师事务所关于公司2012 年度的财务报告审计报告和内部控制审计报 告，就公司聘用2013 年度审计机构事项发表独立意见，认为：众环 海华会计师事务所具有证券期货业务执业资格，具备多年为上市公司 提供审计服务的经验与能力,在以往担任公司审计机构期间，该所审 计人员勤勉尽责，作风严谨，且对证券行业和公司业务较为熟悉，满 足公司财务报告审计工作和内部控制审计工作要求，能为公司提供良 好的审计服务，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的 情况。为保持公司审计工作的持续性，建议续聘众环海华会计师事务 所有限公司为公司2013 年度审计机构。

（三）2013 年8 月8 日，参加第六届董事会第二十次会议，就 控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表独立意 见。

本人对《公司2013 年半年度报告》中关于关联方资金往来和对 外担保的事项进行了认真核查，认为：2013 年上半年，公司除与关 联方发生的正常经营性资金往来外，不存在大股东及其他关联方违规 占用公司资金的情况；2013 年上半年，公司不存在对外担保的情况， 也不存在以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

（四）2013 年12 月3 日，参加第六届董事会第二十二次会议， 就提名公司第七届董事会董事候选人的事项发表独立意见。

本人认真审阅了《关于提名第七届董事会董事候选人的议案》，

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认为：1、同意公司第六届董事会第二十二次会议提交的董事候选人 名单，其中独立董事候选人为：高培勇先生、汤谷良先生、何德旭先 生、龙翼飞先生；非独立董事候选人为：崔少华先生、戴敏云先生、 杨泽柱先生、肖宏江先生、俞锋先生、申小林先生、卢正刚先生；2、 未发现上述董事候选人有《公司法》规定不得担任上市公司董事（含 独立董事）的情形，未发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》第三项规定的情形，未发现其被中国证监会 确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形；3、上述董事候选人的 提名已征得被提名人书面同意，提名程序、表决方式均符合《公司法》 和《公司章程》有关规定，没有损害股东的权益，同意将该议案提交 至公司2013 年第一次临时股东大会审议。

（五）2013 年12 月23 日，参加第七届董事会第一次会议，就 公司关联交易事项发表事前认可意见和独立意见，就公司为长江证券 承销保荐有限公司提供担保、聘任公司高级管理人员等事项发表独立 意见。

1、事前认可意见：

本人认真审阅了关于公司购买长信基金管理有限责任公司相关 金融产品的相关材料，认为：（1）“长信利息收益开放式证券投资基 金”作为公司参股子公司长信基金旗下的货币型基金产品，风险低、 流动性强，历史收益水平较高；“长信—香港 1 号资产管理计划”主 要投资在香港上市的中资股票、受惠于中国增长的股票和金融衍生品 等，担任其投资顾问的长江证券资产管理（香港）有限公司过往投资

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表现较稳定，能有效控制市场波动风险，旗下产品业绩表现较好。该 关联交易在保证公司资金流动性的前提下，既有利于提高公司资金的 使用效率，又能促进子公司的业务发展，符合公司整体利益，未对公 司独立性产生影响；（2）该关联交易标的为市场公开发售金融产品， “长信利息收益开放式证券投资基金”根据合同约定，其申购价格固 定为每份 1.00 元；长信—香港 1 号资产管理计划”根据资产管理 合同的约定，本计划采用人民币、美元的双币种销售，其中人民币参 与价格为开放期资产委托人申请参与当日的资产管理计划份额净值； 美元参与价格为开放期资产委托人申请参与当日的人民币参与价格 除以当日中国人民银行最新公布的人民币对美元汇率中间价。上述交 易的定价符合关联交易公允定价的要求，定价依据客观、公允、合理， 不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；（3）该关联交易涉 及金额未达到公司 2012 年度经审计净资产的5%，在董事会关于关 联交易事项的决策范围内；（4）同意将该议案提交公司第七届董事会 第一次会议审议。

2、独立意见：

本人认真审阅了《关于公司购买长信基金管理有限责任公司相关 金融产品的议案》，认为：（1）公司董事会对该关联交易的审议符合 有关法律、法规关于关联交易的规定；本次关联交易不存在关联董事， 不需要回避表决；公司在连续12 个月内发生的与长信基金的关联交 易累计金额，未超过公司2012 年度经审计净资产的5%，经公司董事 会审议通过后即生效，无需提交公司股东大会审议；（2）该关联交易

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事项符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，交易公平合理， 符合上市公司利益，没有损害公司股东特别是中小股东的利益；（3） 同意本次关联交易，该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组，董事会审议通过本议案后即可生效。

3、本人认真审阅了公司第七届董事会第一次会议提交的聘任公 司高级管理人员的系列议案，认为：（1）同意聘任叶烨先生为公司总 裁；同意聘任徐锦文先生为公司第七届董事会秘书；同意聘任胡刚先 生、徐锦文先生、董腊发先生、胡曹元先生、田洪先生、陈水元先生 为公司执行副总裁；同意聘任陈水元先生为公司财务负责人；同意聘 任董腊发先生为公司合规总监；（2）本次聘任是在充分了解被聘任人 身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的。被聘任人具备担 任公司高级管理人员的水平与能力，未发现上述人员有《公司法》规 定不得担任公司高级管理人员的情形，未发现其受到中国证监会和深 圳证券交易所行政处罚、公开谴责或三次以上通报批评，未发现其被 中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，未发现其被 证券交易所认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。上述人 员均已获得监管机构核准的任职资格；（3）本次聘任的提名程序、表 决方式符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

4、我们认真审议了《关于公司为长江证券承销保荐有限公司提 供担保的议案》，认为：（1）同意公司为全资子公司——长江证券承 销保荐有限公司（以下简称长江保荐）提供最高不超过2 亿元人民币

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的净资本担保承诺。（2）公司就该项担保对长江保荐业务发展以及对 公司风险控制指标的影响进行了分析测算：上述担保承诺金额计入长 江保荐的净资本后，可以满足长江保荐业务发展的需要；上述担保承 诺金额扣减公司净资本后，公司涉及净资本的各项风险控制指标变动 较小，仍符合监管要求。（3）上述担保行为符合公司正常经营的需要， 符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，同意提交公司 董事会审议。

三、专门委员会工作

报告期内，本人作为公司第六届、第七届董事会审计委员会主任 委员，认真履行职责，共主持召开了五次董事会审计委员会会议。

1、2013 年4 月18 日，主持召开了公司第六届董事会审计委员 会第十三次会议，审议了《公司2012 年年度报告及其摘要》、《关于 公司聘用2013 年度审计机构的议案》、《关于<公司2012 年第四季度 募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于<公司2012 年 度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《公司2012 年度内 部控制自我评价报告》和《公司2012 年度内部审计工作报告》等议 案并发表专项意见，听取了众环海华会计师事务所《关于公司2012 年年报审计工作总结》。

2、2013 年4 月21 日，主持召开了公司第六届董事会审计委员 会第十四次会议，审议了《公司2013 年第一季度报告》和《公司2013 年第一季度募集资金存放与使用情况的专项报告》并发表专项意见。

• 3、2013 年8 月7 日，主持召开了公司第六届董事会审计委员会

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第十五次会议，审议了《公司2013 年半年度报告及其摘要》和《公 司2013 年第二季度募集资金存放与使用情况的专项报告》等事项并 发表专项意见。

4、2013 年10 月24 日，主持召开了公司第六届董事会审计委员 会第十六次会议，审议了《公司2013 年第三季度报告》并发表专项 意见。

5、2013 年12 月23 日，主持召开了公司第七届董事会审计委员 会第一次会议，审议了《公司董事会审计委员会2013 年度工作总结 和2014 年度工作计划》并发表专项意见，听取了众环海华会计师事 务所关于《公司内部控制审计与财务报表审计整合审计计划（2013 年度）》的汇报。

以上是本人在2013 年的履职情况。2014 年，本人仍将严格按照 法律法规和《公司章程》对独立董事的规定和要求，履行诚信、勤勉 的义务，公正、客观、独立地行使独立董事职权，促进董事会科学、 高效决策，维护公司利益和股东的合法权益。

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