Changjiang Securities Co., LTD — Board/Management Information 2014

Apr 20, 2014

证券代码：000783 证券简称：长江证券 公告编号：2014-010

长江证券股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

长江证券股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第二次会 议于 2014 年4 月16-18 日在武汉以现场方式召开，会议通知于 2014 年4 月4 日分别以书面和电子邮件形式发至各位董事。会议应到董事 11 位，实到董事11 位，全体与会董事行使了表决权并签署相关文件， 全体监事列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有 关规定。

本次会议由董事长杨泽柱先生主持，通过了如下决议： 一、 《公司2013 年度董事会工作报告》

表决结果如下：与会董事以赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了本报告。本报告尚需提交公司2013 年年度股东大会 审议。

二、 《公司2013 年度经营工作报告》

表决结果如下：与会董事以赞成票11 票，反对票0 票，弃权票 0 票，审议通过了本报告。

三、 《关于公司会计估计变更的议案》

董事会认为：本次会计估计变更，符合企业会计准则和监管部门 相关制度的要求，符合行业特点和公司实际情况；变更后的会计估计

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体现了谨慎性原则，能够客观地反映公司财务状况和经营成果；对公 司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响，无需追溯调整；对 公司2013 年度损益的影响金额占报告期内归属于母公司股东的净利 润的比例较小，对公司损益的影响有限。独立董事针对此事项出具了 独立意见。

表决结果如下：与会董事以赞成票11 票，反对票0 票，弃权票 0 票，审议通过了本议案。

四、 《公司2013 年度财务决算报告》

表决结果如下：与会董事以赞成票11 票，反对票0 票，弃权票 0 票，审议通过了本报告。本报告尚需提交公司2013 年年度股东大 会审议。

五、 《关于公司2013 年度利润分配的预案》

从公司发展和股东回报等综合因素考虑，公司2013年度利润分配 预案为：1、以公司2013年末总股本2,371,233,839股为基数，向全体 股东每10股派发现金红利2.50元（含税），共计分配现金红利 592,808,459.75元，剩余未分配利润1,886,922,465.11元结转以后年 度；2、以2013年末总股本2,371,233,839股为基数，用资本公积金中 的股本溢价转增股本，向全体股东每10股转增10股，共转增股本 2,371,233,839股。

本次利润分配方案实施完成后，涉及公司注册资本、《公司章程》 的变更，董事会同意上述变更事项，并授权公司经营管理层办理具体 变更手续。独立董事针对此事项出具了独立意见。

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表决结果如下：与会董事以赞成票11 票，反对票0 票，弃权票 0 票，审议通过了本议案。本议案尚需提交公司2013 年年度股东大 会审议。

六、 《公司2013 年年度报告及其摘要》

表决结果如下：与会董事以赞成票11 票，反对票0 票，弃权票 0 票，审议通过了本报告。本报告尚需提交公司2013 年年度股东大 会审议。

• 七、 《公司2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

公司审计机构、保荐机构以及董事会审计委员会分别出具意见， 同意《公司2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果如下：与会董事以赞成票11 票，反对票0 票，弃权票 0 票，审议通过了本报告。

八、 《关于授权公司经营管理层开展合规管理有效性评估工作的议

案》

表决结果如下：与会董事以赞成票11 票，反对票0 票，弃权票 0 票，审议通过了本议案。

• 九、 《公司2013 年度内部控制评价报告》

公司审计机构、保荐机构以及公司独立董事分别出具意见，同意 《公司2013 年度内部控制评价报告》。

• 表决结果如下：与会董事以赞成票11 票，反对票0 票，弃权票

• 0 票，审议通过了本报告。

• 十、 《公司2013 年度内部审计工作报告》

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表决结果如下：与会董事以赞成票11 票，反对票0 票，弃权票 0 票，审议通过了本报告。

十一、《公司2013 年度合规工作报告》

表决结果如下：与会董事以赞成票11 票，反对票0 票，弃权票 0 票，审议通过了本报告。

十二、《公司2013 年度风险控制指标报告》

表决结果如下：与会董事以赞成票11 票，反对票0 票，弃权票 0 票，审议通过了本报告。本报告尚需提交公司2013 年年度股东大 会审议。

十三、《关于制定<长江证券股份有限公司全面风险管理制度>的议 案》

表决结果如下：与会董事以赞成票11 票，反对票0 票，弃权票 0 票，审议通过了本议案。

十四、《公司2013 年度社会责任报告》

表决结果如下：与会董事以赞成票11 票，反对票0 票，弃权票 0 票，审议通过了本报告。

十五、《关于公司2014 年自营证券投资规模和风险限额的议案》

根据2014 年度财务预算和各部门业务发展规划，保障各项业务 在授权范围内开展，在风险可测、可控、可承受的前提下平稳运行， 董事会决定：1、授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管 理、风险监控的相关规定下，根据市场情况在以下额度内确定或调整 公司自营证券投资规模和风险限额；2、公司自营证券投资额度不得

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超过中国证监会各项法规、管理办法的规定上限，其中，自营权益类 证券持仓规模上限为80 亿元，实际权益类证券投资规模上限为35 亿 元；自营权益类证券和证券衍生品合计额不超过2013 年度经审计净 资本的80%；自营固定收益类证券持仓规模上限为150 亿元，自营固 定收益类证券投资规模上限为60 亿元；3、公司自营证券投资风险限 额不超过2013 年度经审计净资产的10%。上述规模是根据中国证监 会相关规定以及市场波动的情况所确定的自营证券投资规模上限，其 总量及变化并不代表公司经营管理层对市场的判断。自营证券投资实 际规模的大小完全取决于执行自营证券投资时的市场环境。

表决结果如下：与会董事以赞成票11 票，反对票0 票，弃权票 0 票，审议通过了本议案。

十六、《关于公司以自有资金参与集合资产管理计划的议案》

为进一步拓展公司资产管理业务，扩大资产管理规模，董事会决 定：1、同意公司以自有资金参与拟设立的集合资产管理计划，投入 的自有资金总规模不超过20 亿元；参与单个集合计划的份额不得超 过该计划总份额的20%；2、授权公司经营管理层在符合中国证监会 有关资产管理、风险监控的相关规定前提下，根据市场情况确定或调 整公司以自有资金参与拟设立的集合资产管理计划的规模，如总规模 超过董事会授权上限，则须报董事会批准。

表决结果如下：与会董事以赞成票11 票，反对票0 票，弃权票 0 票，审议通过了本议案。

十七、《关于增补公司董事的议案》

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根据《公司法》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格 监管办法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定，增补公司 总裁叶烨先生为公司第七届董事会董事，任期从公司2013 年年度股 东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。独立董事针对此 事项出具了独立意见。

表决结果如下：与会董事以赞成票11 票，反对票0 票，弃权票 0 票，审议通过了本议案。本议案尚需提交公司2013 年年度股东大 会审议。

十八、《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

表决结果如下：与会董事以赞成票11 票，反对票0 票，弃权票 0 票，审议通过了本议案。本议案尚需提交公司2013 年年度股东大 会审议。

十九、《关于公司公开发行公司债券的议案》

• 董事会同意公司公开发行公司债券，具体发行方案如下： 1、发行规模

本次发行的公司债券总规模不超过人民币50 亿元（含50 亿元）， 且不超过发行前公司最近一期末经审计净资产的40%。具体发行规模 需提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情 况，在前述范围内确定。

• 2、发行方式及向公司原股东配售的安排

本次公开发行公司债券在获得中国证券监督管理委员会核准后， 以一期或多期形式在中国境内公开发行，不向公司原股东优先配售。

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具体发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）需提请股东 大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。 3、债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过10 年（含10 年），可以为单 一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限 品种的发行规模需提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况 和发行时市场情况确定。

4、债券利率及确定方式

本次发行的公司债券采用固定利率，具体的债券票面利率及其支 付方式需提请股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商根据发行 时市场情况共同协商确定。

5、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金。具体募 集资金用途需提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

6、上市场所

本次发行公司债券发行完成后，公司将申请本次发行的公司债券 在深圳证券交易所上市交易。

7、担保事项

提请股东大会授权董事会，根据具体情况办理本次公司债券发行 的相关担保事宜（包括不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对 价等）。

• 8、决议的有效期

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本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。

表决结果如下：与会董事以赞成票11 票，反对票0 票，弃权票 0 票，审议通过了本议案。本议案尚需提交公司2013 年年度股东大 会审议。

二十、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债 券相关事宜的议案》

为合法、高效、有序地完成本次公开发行公司债券的相关工作， 提请公司股东大会授权董事会，依照《公司法》、《证券法》、《公 司债券发行试点办法》、《证券公司债券管理暂行办法》等法律法规 和《公司章程》的有关规定以及市场条件，从维护股东利益最大化的 原则出发，全权办理本次发行公司债的相关事宜，包括但不限于：

1、就本次发行事宜向有关监管部门和机构办理审批、登记、备 案、核准、同意等手续；

2、依据法律、法规、监管部门的意见和建议及公司股东大会的 决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定本次公司债券发行的具 体方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具 体发行规模、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、 债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、具体募集 资金投向、担保方案、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等、 评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障、还本付息 期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；

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3、聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券的申报事宜，在 本次发行完成后，协助公司办理本次发行的公司债券的上市事宜，包 括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上 市相关的所有必要文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明 书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、债券持有 人会议规则等各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规 范性文件进行的信息披露；

4、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托 管理协议并制定债券持有人会议规则；

5、如监管部门关于公司债券的政策发生变化或市场条件发生变 化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的 事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关 事项进行相应调整；

6、在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实 际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

7、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；

8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕 之日止。

表决结果如下：与会董事以赞成票11 票，反对票0 票，弃权票 0 票，审议通过了本议案。本议案尚需提交公司2013 年年度股东大 会审议。

二十一、《关于公开发行公司债券的偿债保障措施的议案》

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根据《证券公司债券管理暂行办法》第四十三条规定，提请公司 股东大会授权董事会在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付 债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：1、 不向股东分配利润；2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本支出项 目的实施；3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4、主 要责任人不得调离。

表决结果如下：与会董事以赞成票11 票，反对票0 票，弃权票 0 票，审议通过了本议案。本议案尚需提交公司2013 年年度股东大 会审议。

二十二、《关于预计公司2014 年度日常关联交易的议案》

鉴于本议案涉及关联交易，关联董事肖宏江先生回避表决，且未 代理其他董事行使表决权。公司独立董事针对此事项出具了事前认可 和独立董事意见。

表决结果如下：与会非关联董事以赞成票10 票，反对票0 票， 弃权票0 票，审议通过了本议案。本议案尚需提交公司2013 年年度 股东大会审议。

二十三、《关于公司核销应收款项的议案》

表决结果如下：与会董事以赞成票11 票，反对票0 票，弃权票 0 票，审议通过了本议案。独立董事对此事宜出具了独立意见。 二十四、《关于公司增设分支机构的议案》

为适应公司业务发展需要，董事会同意：1、公司在一年内，根 据市场状况和券商同业扩张进度，择机在全国空白区域、经济发达区

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域和市场机会较多、公司具有相对竞争优势地区增设不超过30 家证 券营业部；2、公司在一年内，根据市场需要和管理需求，适时在全 国重点辖区的中心城市设立不超过12 家分公司；3、授权公司经营管 理层根据市场状况以及公司发展的需要安排上述分支机构设立进度， 并在获得监管机构批准后办理设立分公司和证券营业部的相关事宜。

表决结果如下：与会董事以赞成票11 票，反对票0 票，弃权票 0 票，审议通过了本议案。

二十五、《关于公司聘用2014 年度审计机构的议案》

众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业务执业 资格，熟悉公司各项业务，在2013 年年度审计工作中态度审慎，作 风严谨，为公司提供良好的审计服务。经董事会审计委员会提议，董 事会同意：续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度审计机构，聘期一年；续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2014 年度内部控制审计机构。独立董事针对此事项出具 了独立意见。

表决结果如下：与会董事以赞成票11 票，反对票0 票，弃权票 0 票，审议通过了本议案。本议案尚需提交公司2013 年年度股东大 会审议。

二十六、《关于公司2013 年度董事薪酬与考核情况的专项说明》

表决结果如下：与会董事以赞成票11 票，反对票0 票，弃权票 0 票，审议通过了本议案。独立董事对此事宜出具了独立意见。本议 案尚需提交公司2013 年年度股东大会审议。

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二十七、《关于公司管理层2013 年度绩效考核结果及薪酬情况的专项 说明》

表决结果如下：与会董事以赞成票11 票，反对票0 票，弃权票 0 票，审议通过了本议案。独立董事针对此事项出具了独立意见。本 议案尚需提交公司2013 年年度股东大会审议。

二十八、《关于召开公司2013 年年度股东大会的议案》

董事会同意公司于2014 年5 月15 日以现场表决和网络投票相结 合的方式召开长江证券股份有限公司2013 年年度股东大会，审议议 题及其他相关事项详见《长江证券股份有限公司关于召开2013 年年 度股东大会的通知》。

表决结果如下：与会董事以赞成票11 票，反对票0 票，弃权票 0 票，审议通过了本议案。

《公司2013 年年度报告摘要》、《关于公司公开发行公司债券的 公告》、《关于公司2014 年度日常关联交易预计的公告》、《关于公司 会计估计变更的公告》、《关于公司核销应收款项的公告》、《关于召开 2013 年年度股东大会的通知》刊登于2014 年4 月21 日《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。《公司2013 年年度报告》、《公司2013 年度 内部控制评价报告》、《公司2013 年度风险控制指标报告》、《公司2013 年度社会责任报告》、《公司2013 年度募集资金存放与使用情况的专 项报告》、《公司全面风险管理制度》、《关于公司2013 年度董事薪酬 与考核情况的专项说明》、《关于公司管理层2013 年度绩效考核及薪

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酬情况的专项说明》、《关于公司2013 年年报及其他若干事项的独立 意见》以及《公司独立董事2013 年度述职报告》刊登于2014 年4 月 21 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

长江证券股份有限公司董事会

二○一四年四月十八日

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附件：

简 历

叶烨先生，1965 年出生，中共党员，硕士；现任长江证券股份 有限公司总裁，兼任长江证券承销保荐有限公司董事长；曾任原君安 证券有限责任公司营业部总经理、副总裁、北京分公司常务副总经理， 国泰君安证券股份有限公司武汉分公司总经理、资产委托管理总部总 监，长信基金管理有限责任公司总经理，长城证券有限责任公司总裁、 党委副书记，长江证券股份有限公司董事、总裁。

叶烨先生未有受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及证券交 易所公开谴责的情形；与其他董事、监事候选人、高级管理人员无任 何亲属关系；不持有长江证券股份有限公司股票；符合《公司法》等 相关法律、法规和规定要求的任职条件。

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