Changjiang Securities Co., LTD — Board/Management Information 2014

Apr 20, 2014

长江证券股份有限公司

2013 年度独立董事述职报告

龙翼飞

本人于2013 年12 月23 日经长江证券股份有限公司（以下简称 公司）2013 年第一次临时股东大会审议通过，担任公司第七届董事 会独立董事。自上任以来，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等法律法规及《公司章程》和《公司独立董事制度》的规定，始终保 持客观、独立、公正的立场，忠实履行职责，切实维护了公司和广大 股东的利益。现将本人2013 年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、参加董事会、股东大会情况

自本人当选公司独立董事后，公司共召开1 次董事会和1 次股东 大会，本人均亲自出席，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况； 公司董事会和股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规规定，重 大经营决策事项均履行了相关程序，决策合法有效。本人通过积极参 加董事会和股东大会、审阅公司提交的专项报告和定期刊物等多种方 式，认真了解公司的经营管理和业务运作情况，保持与公司经营管理 层的充分沟通。在董事会决策过程中，认真研究公司提请董事会审议 决策的重大事项的相关背景资料和有关法规政策，与其他董事、监事 和公司高级管理人员充分交流，运用自身的专业知识，就有关事项发 表专业化的意见。2013 年度本人出席董事会和股东大会具体情况如

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下：

		本年度应参 加董事会次 数
	董事会召 开次数		亲自出席董 事会次数	委托出席董 事会次数	缺席董事 会次数	股东大会 召开次数	出席股东 大会次数
姓名
龙翼飞	7	1	1	0	0	2	1

二、发表独立意见情况

报告期内，本人在对公司重大事项发表独立意见的过程中，未受 到公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，所 有意见均被公司采纳。具体情况如下：

2013 年12 月23 日，参加第七届董事会第一次会议，就公司关 联交易事项发表事前认可意见和独立意见，就公司为长江证券承销保 荐有限公司提供担保、聘任公司高级管理人员等事项发表独立意见。 1、事前认可意见：

本人认真审阅了关于公司购买长信基金管理有限责任公司相关 金融产品的相关材料，认为：（1）“长信利息收益开放式证券投资基 金”作为公司参股子公司长信基金旗下的货币型基金产品，风险低、 流动性强，历史收益水平较高；“长信—香港 1 号资产管理计划”主 要投资在香港上市的中资股票、受惠于中国增长的股票和金融衍生品 等，担任其投资顾问的长江证券资产管理（香港）有限公司过往投资 表现较稳定，能有效控制市场波动风险，旗下产品业绩表现较好。该 关联交易在保证公司资金流动性的前提下，既有利于提高公司资金的 使用效率，又能促进子公司的业务发展，符合公司整体利益，未对公 司独立性产生影响；（2）该关联交易标的为市场公开发售金融产品，

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“长信利息收益开放式证券投资基金”根据合同约定，其申购价格固 定为每份 1.00 元；长信—香港 1 号资产管理计划”根据资产管理 合同的约定，本计划采用人民币、美元的双币种销售，其中人民币参 与价格为开放期资产委托人申请参与当日的资产管理计划份额净值； 美元参与价格为开放期资产委托人申请参与当日的人民币参与价格 除以当日中国人民银行最新公布的人民币对美元汇率中间价。上述交 易的定价符合关联交易公允定价的要求，定价依据客观、公允、合理， 不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；（3）该关联交易涉 及金额未达到公司 2012 年度经审计净资产的5%，在董事会关于关 联交易事项的决策范围内；（4）同意将该议案提交公司第七届董事会 第一次会议审议。

2、独立意见：

本人认真审阅了《关于公司购买长信基金管理有限责任公司相关 金融产品的议案》，认为：（1）公司董事会对该关联交易的审议符合 有关法律、法规关于关联交易的规定；本次关联交易不存在关联董事， 不需要回避表决；公司在连续12 个月内发生的与长信基金的关联交 易累计金额，未超过公司2012 年度经审计净资产的5%，经公司董事 会审议通过后即生效，无需提交公司股东大会审议；（2）该关联交易 事项符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，交易公平合理， 符合上市公司利益，没有损害公司股东特别是中小股东的利益；（3） 同意本次关联交易，该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组，董事会审议通过本议案后即可生效。

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3、本人认真审阅了公司第七届董事会第一次会议提交的聘任公 司高级管理人员的系列议案，认为：（1）同意聘任叶烨先生为公司总 裁；同意聘任徐锦文先生为公司第七届董事会秘书；同意聘任胡刚先 生、徐锦文先生、董腊发先生、胡曹元先生、田洪先生、陈水元先生 为公司执行副总裁；同意聘任陈水元先生为公司财务负责人；同意聘 任董腊发先生为公司合规总监；（2）本次聘任是在充分了解被聘任人 身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的。被聘任人具备担 任公司高级管理人员的水平与能力，未发现上述人员有《公司法》规 定不得担任公司高级管理人员的情形，未发现其受到中国证监会和深 圳证券交易所行政处罚、公开谴责或三次以上通报批评，未发现其被 中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，未发现其被 证券交易所认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。上述人 员均已获得监管机构核准的任职资格；（3）本次聘任的提名程序、表 决方式符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

4、我们认真审议了《关于公司为长江证券承销保荐有限公司提 供担保的议案》，认为：（1）同意公司为全资子公司——长江证券承 销保荐有限公司（以下简称长江保荐）提供最高不超过2 亿元人民币 的净资本担保承诺。（2）公司就该项担保对长江保荐业务发展以及对 公司风险控制指标的影响进行了分析测算：上述担保承诺金额计入长 江保荐的净资本后，可以满足长江保荐业务发展的需要；上述担保承 诺金额扣减公司净资本后，公司涉及净资本的各项风险控制指标变动

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较小，仍符合监管要求。（3）上述担保行为符合公司正常经营的需要， 符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，同意提交公司 董事会审议。

三、专门委员会工作

报告期内，本人作为公司第七届董事会审计委员会委员，认真履 行职责，参加了第七届董事会审计委员会第一次会议；作为公司第七 届董事会薪酬与提名委员会委员，针对聘任公司高级管理人员发表了 专项意见，具体情况如下：

（一）参加第七届董事会审计委员会第一次会议。

2013 年12 月23 日，参加公司第七届董事会审计委员会第一次 会议，审议《公司董事会审计委员会2013 年度工作总结和2014 年度 工作计划》并发表专项意见，听取众环海华会计师事务所关于《公司 内部控制审计与财务报表审计整合审计计划（2013 年度）》的汇报。

（二）对聘任公司高级管理人员事项发表专项意见。

2013 年12 月23 日，本人作为公司第七届董事会薪酬与提名委 员会委员对公司拟聘任的高级管理人员进行了审查并发表了专项意 见。

以上是本人在2013 年的履职情况。2014 年，我将严格按照法律 法规和《公司章程》对独立董事的规定和要求，履行诚信、勤勉的义 务，公正、客观、独立地行使独立董事职权，促进董事会科学、高效 决策，切实维护公司利益和股东的合法权益。

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独立董事： 龙翼飞

二〇一四年四月十八日

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