Changjiang Securities Co., LTD — Board/Management Information 2014

Apr 20, 2014

长江证券股份有限公司

2013 年度独立董事述职报告

王明权

本人在担任长江证券股份有限公司(以下简称公司)独立董事期 间，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》 和《公司独立董事制度》的规定，始终保持客观、独立、公正的立场， 忠实履行职责，切实维护了公司和广大股东的利益。现将本人2013 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、参加董事会、股东大会情况

2013 年度，在本人担任独立董事期间，公司共召开6 次董事会 会议和1 次股东大会，本人均亲自出席，没有缺席或连续两次未亲自 出席会议的情况；公司董事会会议和股东大会的召集、召开程序符合 相关法律法规规定，重大经营决策事项均履行了相关程序，决策合法 有效。报告期内，本人通过积极参加董事会和股东大会、审阅公司提 交的专项报告和定期刊物等多种方式，认真了解公司的经营管理和业 务运作情况，保持与公司经营管理层的充分沟通。在董事会决策过程 中，认真研究公司提请董事会审议决策的重大事项的相关背景资料和 有关法规政策，与其他董事、监事和公司高级管理人员充分交流，运 用自身的专业知识，就有关事项发表专业化的意见。2013 年度本人 出席董事会和股东大会具体情况如下：

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		本年度应参 加董事会 次数
	董事会召 开次数		亲自出席董 事会次数	委托出席董 事会次数	缺席董事 会次数	股东大会 召开次数	出席股东 大会次数
姓名
王明权	7	6	6	0	0	2	1

二、发表独立意见情况

报告期内，本人在对公司重大事项发表独立意见的过程中，未受 到公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，所 有意见均被公司采纳。具体情况如下：

（一）2013年2月25日，参加第六届董事会第十七次会议，就公司 关联交易事项发表事前认可意见和独立意见。

1、事前认可意见：

本人认真审阅了关于公司参股设立长信基金管理有限责任公司 子公司的相关材料，认为：（1）公司参股设立旗下长信基金子公司上 海长江财富管理有限公司(暂名)（以下简称长江财富）符合政策导向， 能有效拓展公司资产管理业务渠道。该关联交易在保证公司资金流动 性的前提下，既有利于提高公司服务实体经济的能力，又能促进子公 司的创新发展，符合公司整体利益，未对公司独立性产生影响；（2） 公司拟出资 600 万元人民币，占长江财富 30%的股权。该关联交易 定价依据客观、公允、合理，不存在损害公司股东特别是非关联股东 利益的情形；（3）该关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产 的 5%，在董事会关于关联交易事项的决策范围内；（4）我们同意将 该议案提交公司第六届董事会第十七次会议审议。

2、独立意见：

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本人认真审阅了《关于公司参股设立长信基金管理有限责任公司 子公司的议案》，认为：（1）公司董事会对该关联交易的审议符合有 关法律、法规关于关联交易的规定。在本次董事会会议上，关联董事 胡运钊、徐文彬先生回避了表决，也未代理其他董事行使表决权，该 关联交易经无关联关系董事半数以上审议通过。（2）该关联交易事项 符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，交易公平合理，符合 上市公司利益，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。（3）同意 本次关联交易，该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，长信基金管理有限责任公司子公司的设立尚需 获得中国证监会核准。

（二）2013 年4 月19 日，参加第六届董事会第十八次会议，就 公司2012 年年度报告若干事项发表独立意见。

1、本人对公司与关联方资金往来和对外担保情况进行了认真核 查，并发表独立意见，认为：2012 年度，公司除与关联方发生的正 常经营性资金往来外，不存在大股东及其他关联方违规占用公司资金 的情况；2012 年度，公司不存在对外担保的情况，也不存在以前期 间发生但延续到报告期的对外担保事项。

2、本人对公司日常关联交易情况进行认真核查，并发表独立意 见，认为：2012 年度，公司没有与日常经营相关的重大关联交易；《公 司2011 年财务报表附注六》中涉及的其它关联交易情况的交易程序 符合《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的规定，交易的内容 符合公司业务发展和正常经营之需求，不存在损害公司及全体股东，

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特别是中小股东利益的情况。

3、本人认真审阅了《公司2010年度内部控制自我评价报告》并 发表独立意见，认为：《公司2012年度内部控制自我评价报告》的形 式、内容均符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《证券公 司内部控制指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有 关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了目前公司内 部控制的现状，全面、客观地评价了公司内部控制设计与运行的有效 性，拟订的改进计划切实可行，没有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观 的、真实的。同意《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

4、本人认真审阅了公司2012年年度报告及财务审计报告并发表 独立意见，认为：公司年报编制和审议程序符合相关法律、法规和《公 司章程》的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券 交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实、准确、完整 地反映报告期内公司的法人治理、经营成果和财务状况；未发现参与 年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。同意公司编制的2012 年年度报告；同意众环海华会计师事务有限公司对公司出具的标准无 保留意见审计报告。

5、本人认真审阅了公司2012 年度利润分配预案，认为：该预案 符合公司的实际情况, 充分考虑了公司的长远和可持续发展与股东 回报的合理平衡，切实维护了全体股东，特别是中小股东利益,符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定。同意公司2012 年度利润分

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配预案。

6、经年审见面沟通和现场检查，本人认真审阅了众环海华会计 师事务所关于公司2012 年度的财务报告审计报告和内部控制审计报 告，就公司聘用2013 年度审计机构事项发表独立意见，认为：众环 海华会计师事务所具有证券期货业务执业资格，具备多年为上市公司 提供审计服务的经验与能力,在以往担任公司审计机构期间，该所审 计人员勤勉尽责，作风严谨，且对证券行业和公司业务较为熟悉，满 足公司财务报告审计工作和内部控制审计工作要求，能为公司提供良 好的审计服务，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的 情况。为保持公司审计工作的持续性，建议续聘众环海华会计师事务 所有限公司为公司2013 年度审计机构。

（三）2013 年8 月8 日，参加第六届董事会第二十次会议，就 控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表独立意 见。

本人对《公司2013 年半年度报告》中关于关联方资金往来和对 外担保的事项进行了认真核查，认为：2013 年上半年，公司除与关 联方发生的正常经营性资金往来外，不存在大股东及其他关联方违规 占用公司资金的情况；2013 年上半年，公司不存在对外担保的情况， 也不存在以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

（四）2013 年12 月3 日，参加第六届董事会第二十二次会议， 就提名公司第七届董事会董事候选人的事项发表独立意见。

本人认真审议了《关于提名第七届董事会董事候选人的议案》，

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认为：1、同意公司第六届董事会第二十二次会议提交的董事候选人 名单，其中独立董事候选人为：高培勇先生、汤谷良先生、何德旭先 生、龙翼飞先生；非独立董事候选人为：崔少华先生、戴敏云先生、 杨泽柱先生、肖宏江先生、俞锋先生、申小林先生、卢正刚先生；2、 未发现上述董事候选人有《公司法》规定不得担任上市公司董事（含 独立董事）的情形，未发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》第三项规定的情形，未发现其被中国证监会 确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形；3、上述董事候选人的 提名已征得被提名人书面同意，提名程序、表决方式均符合《公司法》 和《公司章程》有关规定，没有损害股东的权益，同意将该议案提交 至公司二○一三年第一次临时股东大会审议。

三、专门委员会工作

报告期内，本人作为公司第六届董事会薪酬与提名委员会主任委 员，认真履行职责，主持召开了两次董事会薪酬与提名委员会会议， 具体如下：

1、2013 年4 月18 日，主持召开了公司第六届董事会薪酬与提 名委员会第六次会议，听取了公司经营层2012 年度工作述职，并对 经营层进行了绩效考评；审议了《关于公司管理层2012 年度绩效考 核结果及运用的议案》和《第六届董事会薪酬与提名委员会2012 年 度工作总结和2013 年度工作计划》并发表专项意见；听取了关于公 司人力资源改革回顾与总结的汇报。

• 2、2013 年12 月3 日，主持召开了公司第六届董事会薪酬与提

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名委员会第七次会议，审议了《关于推荐长江证券股份有限公司第七 届董事会董事候选人的议案》并发表专项意见。

以上是本人在2013 年的履职情况。本人由于连任独立董事达六 年，自2013 年12 月23 日起不再担任公司独立董事及董事会专门委 员会相关职务。感谢广大投资者在本人任职期间给予的信任，感谢公 司对本人履职的支持，希望公司未来继续稳健经营、规范运作、持续 发展，以良好的业绩回报股东。

独立董事： 王明权

二〇一四年四月十八日

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